Registration Form • Nov 5, 2020
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2020年11月５日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2020年10月26日
【会社名】
株式会社ビットワングループ
【英訳名】
Bit One Group Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役 邵 贇
【本店の所在の場所】
東京都千代田区九段北一丁目10番９号
【電話番号】
03(6910)0571(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役管理部長 村 山 雅 経
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区九段北一丁目10番９号
【電話番号】
03(6910)0571(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役管理部長 村 山 雅 経
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権付社債及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
| 第11回新株予約権 | 9,798,852円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 709,716,852円 | |
| 第３回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 300,000,000円 |
(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はない。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E05315 23380 株式会社ビットワングループ Bit One Group Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100JYZH true false E05315-000 2020-11-05 xbrli:pure
0101010_honbun_si38105003211.htm
| 発行数 | 11,289個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価格の総額 | 9,798,852円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき868円(新株予約権の目的である株式１株当たり8.68円) |
| 申込手数料 | 該当事項はない。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2020年11月11日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はない。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ビットワングループ 管理部 東京都千代田区九段北一丁目10番９号 |
| 払込期日 | 2020年11月11日 |
| 割当日 | 2020年11月11日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 新橋支店 |
(注) １．第11回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)については、2020年10月26日(月)開催の取締役会において、発行を承認する決議が行われております。
２．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価格の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととします。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
張玉珊(Cheung Yuk Shan Shirley)
周迪荪(Zhou DiSun)
５．本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数1,128,900株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金620円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
| (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 | |
| (4) その他 ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。 |
|
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値（以下、「時価」という。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 | |
| (5) 本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 709,716,852円 (注) すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、本表別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 |
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
|
| 新株予約権の行使期間 | 2020年11月11日から2023年11月10日までとする。(但し、本表別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。) |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ビットワングループ 管理部 東京都千代田区九段北一丁目10番９号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はない。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新橋支店 東京都港区新橋二丁目１番３号 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一個未満の行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、総数引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はない。 |
(注) １．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はない。 ### ２ 【新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
| 銘柄 | 株式会社ビットワングループ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| 記名・無記名の別 | 無記名式とし、本新株予約権付社債については、新株予約権付社債券を発行しない。 |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金 300,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金 10,000,000円 |
| 発行価額の総額(円) | 金 300,000,000円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円 本新株予約権付社債に付帯する新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。 |
| 利率(%) | 本社債に利息は付さない |
| 利払日 | 該当事項はない。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項はない。 |
| 償還期限 | 2023年11月10日 |
| 償還の方法 | １．償還金額 各本社債の額面100円につき金100円 ２．償還の方法及び期限 (1) 本社債の元本は、2023年11月10日にその総額を償還する。 (2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された場合、または当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権付社債に付帯する新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認決議した場合、当社は、当該上場廃止日又は組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を額面100円につき金100円で繰上償還しなければならない。 (4) 当社は、本社債の発行日の翌日以降、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」又は「本新株予約権付社債権者」という。)に対して予め14暦日前までに書面により通知したうえ、残存する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することができる。 (5) 償還期限が銀行の休業日にあたる場合は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (6) 当社は、本社債権者と合意の上、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の一方のみを消却することはできない。 |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、張玉珊(Cheung Yuk Shan Shirley)に210,000,000円(額面10,000,000円の本社債21個)、周迪荪(Zhou DiSun)に90,000,000円(額面10,000,000円の本社債９個)を割り当てる。 |
| 申込証拠金(円) | 該当事項はない。 |
| 申込期間 | 2020年11月11日 |
| 申込取扱場所 | 東京都千代田区九段北一丁目10番９号 株式会社ビットワングループ 管理部 |
| 払込期日 | 2020年11月11日 |
| 振替機関 | 該当事項はない。 |
| 担保の種類 | 本新株予約権付社債には物上保証及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 担保の目的物 | 該当事項はない。 |
| 担保の順位 | 該当事項はない。 |
| 先順位の担保をつけた債権の金額 | 該当事項はない。 |
| 担保の目的物に関し担保権者に対抗する権利 | 該当事項はない。 |
| 担保付社債信託法上の受託会社 | 該当事項はない。 |
| 担保の保証 | 該当事項はない。 |
| 財務上の特約 (担保提供制限) |
該当事項はない。 |
| 財務上の特約 (その他の条項) |
該当事項はない。 |
(注) １．株式会社ビットワングループ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権付社債に付帯する新株予約権」という。)については、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債と本社債に付帯する新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
２．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
３．取得格付
格付けは取得していない。
(新株予約権付社債に関する事項)
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社ビットワングループ 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項において定義する。ただし、同第３項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。)で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権付社債に付帯する本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
２．転換価額
本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は当初金620円とする。
３．転換価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く)をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
(2) 転換価額調整式により調整を行う場合
① 時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合
② 当社の普通株式の株式分割等(当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう)をする場合
③ 時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合
⑤ 株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合
⑥ 本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。
| 株式数＝ | (調整前転換価額-調整後転換価額)×調整前転換価額に より当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
金 300,000,000円
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 本新株予約権付社債の社債権者は、2020年11月11日から2023年11月10日(本新株予約権付社債の払込み後)までの間、いつでも本新株予約権付社債に付帯する新株予約権を行使し、当社の普通株式の交付を受けることができる。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ビットワングループ 管理部 東京都千代田区九段北一丁目10番９号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はない。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新橋支店 東京都港区新橋二丁目１番３号 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項はない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されている。但し、割当予定先が、本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げない。本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新新株予約権付社債に付帯する新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はない |
(注) １ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された新株予約権の数は、額面10,000,000円あたり１個とし、合計30個の新株予約権を発行する。
２ 本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
(1) 本新株予約権付社債に付帯する新株予約権を行使しようとする本新株予約権付社債に付帯する新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の内容及び数を表示し、請求年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中に上記行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、上記行使請求の受付場所に対し行使に要する書類を提出したものは、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。
(3) 本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、上記「２新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)」の償還期限の定めにかかわらず、本新株予約権付社債に付帯する新株予約権の行使の効力発生と同時に償還の期限が到来し、かつ消滅するものとする。
３ 株式の交付方法
当社は、行使の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本社債権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。 ### ３ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はない。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,009,716,852 | 31,800,000 | 977,916,852 |
(注) １．払込金額の総額は、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込金額の総額300,000,000円に第11回新株予約権の発行価額の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額709,716,852円を合算した金額であります。なお第11回新株予約権の行使による払い込みにつきましては、原則として新株予約権者の判断によるため、第11回新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により変更される場合があります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額には、割当予定先の紹介に係るアレンジメントフィー20,200千円(調達価額の２％相当額です。)、登記費用(登録免許税を含む)3,500千円、割当予定先等調査費用600千円、エースターコンサルティング株式会社(東京都千代田区平河町二丁目12番15号 代表 三平慎吾)に対する第三者割当に関する法的支援業務1,000千円及び有価証券届出書・開示資料等作成費用2,500千円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表 能勢元)に対する新株予約権価格算定費用2,000千円、新株予約権付社債算定費用2,000千円からなり、31,800千円を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。 #### (2) 【手取金の使途】
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、フィンテック事業、システムソリューション事業及びアイラッシュケア事業の３つのセグメント情報の区分にわたって、事業活動を展開しておりました。しかしながら、2020年７月10日開催の当社取締役会において、フィンテック事業については、香港における規制の強化、同業他社との競争の激化及び当社グループの新たな経営方針として、５Ｇ技術とＡＩ技術を融合した関連事業（以下、「５Ｇ・ＡＩ等事業」といいます。）を当連結会計年度(2020年３月１日から2021年２月28日)中に立上げることに最善を尽くすことを掲げたことから、これらを総合的に勘案し、不採算事業から撤退し、新たな事業の立上げに備えて、経営資源を集中させておくことが必要であると考え、フィンテック事業を2020年８月17日付適時開示「事業譲渡及び特別損失発生に関するお知らせ」にて公表したとおり、株式会社キーストーンマネジメント(住所：東京都中央区銀座八丁目８番17号、代表者：代表取締役 丸山 さやか)に対して仮想通貨交換所“BitOne Trade HK”及び“BitOne Trade SG”を事業譲渡しており、撤退を致しました。当社グループのセグメント別の事業の概況（2020年３月１日～2020年８月31日）は以下の通りとなります。
(フィンテック事業)
当事業については、2020年７月10日開催の当社取締役会において、香港における規制の強化、同業他社との競争の激化及び当社グループの新たな経営方針として、５Ｇ・ＡＩ等事業を当連結会計年度(2020年３月１日から2021年２月28日)中に立上げることに最善を尽くすことを掲げたことから、これらを総合的に勘案し、不採算事業から撤退し、新たな事業の立上げに備えて、経営資源を集中させておくことが必要であると考え、当事業を上記のとおり撤退致しました。
(システムソリューション事業)
当事業におきましては、５Ｇ・ＡＩ等事業の当連結会計期間中の立上げに努めてまいりました。それに関連して、株式会社センスタイムジャパン(住所：京都市中京区室町通御池上る御池之町324番地１、代表者：代表取締役 勞 世竑）との資本・業務提携などを行いましたが、当第２四半期連結会計期間において、結果は、まだ出ていない状況です。その結果、売上高は９百万円(前年同期比88.4％減)、売上構成比は8.3％となりました。セグメント損失(営業損失)は22百万円となり、前年同四半期と比べ71百万円(前年同期比147.2％減)の減益となりました。
(アイラッシュケア事業)
当事業におきましては、サロン店舗に関して、新型コロナウイルスの影響により、来客数が減少していることと、感染防止対策での営業時間の短縮、施術毎の消毒の時間の確保により、予約可能数が減少しており、売上高が前年同期比約40％減少いたしました。また、商材に関しては、穏やかな回復傾向にはございますが、依然として、新型コロナウイルスの影響が根深く、前年同期比約50％の売上減となっております。その結果、売上高は104百万円(前年同期比50.8％減)、売上構成比は90.8％となりました。セグメント損失(営業損失)は59百万円となり、前年同四半期と比べ41百万円(前年同期は18百万円の営業損失)の減益となりました。
その結果、グループにおける経営成績としては当第２四半期連結累計期間につきましては、売上高112百万円(前年同期比55.0％減)、営業損失213百万円(前年同期は182百万円の営業損失)、経常損失203百万円(前年同期は188百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失216百万円(前年同期は199百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。また現預金は前連結会計年度末に比べ274百万円減少し、609百万円となり、純資産合計は、前連結会計年度末に比べて208百万円減少し、794百万円となりました。これは、主に利益剰余金が216百万円減少したことなどによるものであり、財務状況も毀損が進んでおります。
さらに当社は前連結会計年度におきまして売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなり、また、当第２四半期連結累計期間においても、売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
こうした状況をいち早く脱却するため、システムソリューション事業では、海外展開による売上拡大を図りつつ、５Ｇ・ＡＩ等事業の準備を進め、2020年９月23日付適時開示「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて公表したとおり、当連結会計年度中の立上げを目指しておりますが、依然として事業の再構築フェーズであり、喫緊の経営課題として、システムソリューション事業における新たな収益基盤となる５Ｇ・ＡＩ等事業の立ち上げが急務となっています。
さらに上述のとおり、新型コロナウイルスの影響により、事業機会を奪われているアイラッシュケア事業を運営する株式会社プロケアラボ(住所：東京都千代田区九段北１-10-９ 代表者：代表取締役 大塚 祥平)(以下、「プロケアラボ」といいます。)も本社を従来の目黒区から千代田区の当社本社と統合し、家賃等経費の削減を図るなどのコスト低減施策を図っておりますが、新型コロナウイルスの影響により店舗収入が落ち込んでいることから、店舗賃料等の固定費となる運転資金も賄う必要が生じています。
当社は、第三者割当増資による調達を行ってまいりましたが、経営体制並びに経営方針の変更及び株価低迷による資金調達が困難であったことに伴い、収益に寄与する確固たる事業を確立できずにおりました。当社としては収益基盤の早期構築を課題としており、本第三者割当（以下、「本第三者割当」といいます。）による調達資金の目的の一つとしては、上述の５Ｇ・ＡＩ等事業立ち上げ資金であります。2020年９月23日に公表しました「第９回新株予約権及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途の変更に関するお知らせ」の通り、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途を５Ｇ・ＡＩ等事業への事業資金へと変更し、当該事業への充当を開始しております。本第三者割当による調達資金により事業資金に充当することにより、早期に当社グループにおける持続的な経営の安定化のため、システムソリューション事業における新たな収益基盤の構築に繋がり、さらにプロケアラボの運転資金及び事業資金の確保を行うため、後述のとおり資金使途への充当を必要としており、より迅速かつ機動的な一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、さらに財務基盤の安定化を図れることから、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行による第三者割当増資による資金調達を実行することといたしました。
上記差引手取概算額977百万円につきましては、下記のとおり充当する予定であります。
a．新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 充当予定 金額(百万円) |
充当予定時期 |
| ⅰ当社子会社(Asia TeleTech Investment Limited)への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ① ＡＩ技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業に係る仕入資金 |
632 | 2020年11月～ 2023年11月 |
| ⅱ当社子会社(株式会社プロケアラボ)への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ③ マーケティング費用 |
45 | 2021年１月～ 2021年12月 |
| 計 | 677 |
b．新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 充当予定 金額(百万円) |
充当予定時期 |
| ⅱ当社子会社(株式会社プロケアラボ)への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ② 運転資金 |
143 | 2020年11月～ 2021年２月 |
| ③ マーケティング費用 | 45 | 2021年１月～ 2021年12月 |
| ④ 化粧品等の新商品(美容商品)開発宣伝費用 | 86 | 2021年２月～ 2022年２月 |
| ⑤ 新規店舗出店費用 | 26 | 2021年３月～ 2021年12月 |
| 計 | 300 |
(注) １．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
＜手取金の具体的使途＞
本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。
① ＡＩ技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業における仕入資金
当社グループは、2020年４月10日付「2020年２月期 決算短信〔日本基準〕」でお知らせしたとおり、新たな経営方針として、５Ｇ・ＡＩ等事業を当連結会計年度中(2020年３月１日～2021年２月28日)中に立上げることを目標としており、2020年９月23日付適時開示「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて公表したとおり、当社グループはこの度、システムソリューション事業として、本件新事業を開始することを決定いたしました。
本件新事業は、主に中国・香港の製造メーカー(以下「顧客」といいます。)が、国外から銅カソードなどの非鉄金属の輸入を行うにあたり、ＡＩ技術を用いたオンラインプラットフォームを用いて、顧客と非鉄金属の売り手(以下「仕入先」といいます。)のマッチングを行うことを想定しております。
本件新事業の事業開始直後は、オンラインプラットフォームの安定性をテストすることからリスク低減のため、従来型の電話等で受注した商品や数量を発注するオフラインでのマッチングを行いますが、ある程度、安定性と取引規模の見通しがついた段階で、オンラインプラットフォームへの移行を行います。オンラインのプラットフォームの運用が開始されれば、ＡＩによるデータ分析を行うことが可能となり、ＡＩ分析により、例えば、顧客からの発注と仕入先の在庫をソース化して、マッチングさせる時間の短縮が実現されたり、非鉄金属の市場価格を参考にして、注文を自動的にマッチングし、顧客に価格を提示することができるようになったり、過去の仕入実績を基に、商品の種類・仕向地・原産地の好みなどから、顧客と仕入先の出荷スケジュールに合わせて、優先的な在庫を自動的に顧客に供給することなどが可能となることを見込んでおります。2021年12月頃までには、開発及びテストを完了させ、ＡＩ分析を可能とするオンラインプラットフォームへと移行を行う予定です。
本件新事業は、当社子会社であるAsia TeleTech Investment Limited(住所： Unit 701-2, 7th Floor, Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong 代表者：TUNG CHUN FAI)(以下「Asia TeleTech」といいます。)の100％子会社であるChoice Ace Holdings Limited(以下「Choice Ace」といいます。)で運営する予定であることから、調達した資金は当社からAsia TeleTechへ貸付し、さらに、Asia TeleTechからChoice Aceへ貸出する形で拠出を行います。
Choice Aceへ貸し付けた資金(632百万円)は銅カソードの商品在庫仕入資金として調達した資金の全額を充当し、2022年２月期に478百万円、2023年２月期に154百万円の充当を予定致します。
当社は将来的にはプラットフォームの開発運用を行う予定ですが、オンラインプラットフォーム導入以前に実施する銅カソードのオフラインによる仕入販売事業については、Asia TeleTechの代表（TUNG CHUN FAI氏）が銅カソードのオフライン取引に関する事業ノウハウや人脈を有しており、利益幅は少ないものの、販売先が定まっている状態で仕入を行うことから着実な利益が見込めるものとして、検討を開始しました。銅カソード以外の各種金属の商材取り扱いは将来的にはオンラインプラットフォームでも可能と見込んでおりますが、さらに、当社としても銅カソードのオフラインによる仕入販売事業に係るノウハウを有する人材の現地採用も行っており、先ずはノウハウのある銅カソードから着実に開始することと致しました。これら銅カソードのオフラインによる仕入販売事業の収益性の検討を行った結果、当社としても自己資金を投じて実施する収益の見込みについても十分あるものと判断し、実施することを決定いたしました。
当該事業は当初事業商材となる銅カソードの仕入販売を電話等を活用し、オフラインで事業開始から2021年12月にかけて実施します。2022年１月以降は人的負担も軽減できることから、取引量の増加とともに利益増を見込んでおり、2024年２月期の200百万円の営業利益を見込んでおります。
当該金額を必要とする根拠は、当社グループは2024年２月期までにChoice Aceが作成した同事業の事業計画に基づき200百万円の営業黒字を目標とし、当社連結業績へ寄与することを見込んでいることから当該調達資金を必要とするものとなります。直近では、オフラインでの販売取引となりますが、将来的にプラットフォームへの移行後はＡＩ技術を活用したオンラインマッチングを行っていく予定であり、本件新事業は、当社の目指す５Ｇ・ＡＩ等事業開始のための布石となるものであり、より確実で速やかに５Ｇ・ＡＩ等事業を立上げ、また、それに加えて、当社グループの業績を早期に回復させるに資する事業であると見込んでいることから、本第三者割当により調達した資金を本件新事業へ充当することと致しました。なお、株価が低迷し、資金調達が予定通り進まない場合には、別途借入等の調達手法を検討してまいります。
② 当社子会社(株式会社プロケアラボ)の運転資金
当社グループを取り巻く今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルスの感染拡大により、さまざまな影響が長期化すると予測されることから、世界・日本経済において極めて厳しい状況が続くものと思われます。また、今後も様々な景気対策の検討がなされることも想定されますが、事態の収束は先行きの見えない状況であります。
特に、当第２四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日）におけるアイラッシュケア事業におきましては、依然として、新型コロナウイルスの影響が根深く、前年同期比約50％の売上減となっております。その結果、売上高は104百万円(前年同期比50.8％減)、売上構成比は90.8％となりました。セグメント損失(営業損失)は59百万円となり、前年同四半期と比べ41百万円(前年同期は18百万円の営業損失)の減益となりました。
アイラッシュケア事業としての施策として2020年６月末にアイラッシュケア事業を担っている当社100％子会社であるプロケアラボの本社を従来の目黒区から千代田区の当社本社と統合し、家賃等経費の削減を図っておりますが、依然として減収傾向は継続しており、運転資金が不足しております。
具体的には、プロケアラボの運転資金として、月平均で約33百万円、(賃料５百万円、人件費(法定福利費含む)14百万円、諸経費14百万円)が必要となると見込んでおり、当社の売上によるキャッシュイン(売掛金回収)が月平均で約23百万円であることから、差額の約10百万円が月平均の運転資金となります。また、運転資金不足により店舗によっては旧ロゴのまま運営している店舗や改装費用が賄えていなかった店舗もあり、顧客マーケティングの観点から望ましくないことから、本第三者割当により調達資金のうち19百万円を既存店舗の改装費用へ充当します。さらに予約システムの改修等により５百万円を充当する予定です。
本第三者割当増資により充当する143百万円は、プロケアラボの2021年12月末までの当面必要な運転資金(120百万円程度)として約12ヶ月間の期間、補填するとともに、既存店舗の改装(19百万円)ならびに予約システム等の改修費用(５百万円)のためのものです。
③ 当社子会社(株式会社プロケアラボ)のマーケティング費用
アイラッシュケア事業の収益化に向けて運転資金の補填とともにブランドイメージの向上に向けたマーケティング費用及び下記「④ 当社子会社(株式会社プロケアラボ)の新商品(美容商品)開発費用」に記載の新商品のマーケティング費用として、90百万円を充当します。
④ 当社子会社(株式会社プロケアラボ)の化粧品等の新商品(美容商品)開発宣伝費用
プロケアラボが販売を行う、幹細胞使用のエイジングケア商品である「リジュアージュ」が好評を得ており、EC等の通信販売だけではなくプロケアアイラッシュ店舗でのセールス販売以降好調に推移しております。リアル店舗での売上の縮小をEC等の通販事業で強化を行うため、新たなエイジングケアの商品ラインナップに加えラインナップの拡充に向け新たな美容商品への進出も計画しております。本第三者割当増資により充当する86百万円は、新たなエイジングケア商品の開発費用(10百万円)、新たなジャンルの美容商品の開発費用(76百万円)の計86百万円を充当するものであります。
⑤ 当社子会社(株式会社プロケアラボ)の新規店舗出店費用
プロケアラボにおいては、収益店舗の拡大、開拓のため、東京23区内の未出店地区に2022年２月期中までに新たに出店を計画しております。新たな地区は、当社の顧客属性から当該地域への出店はアイラッシュケア事業へ寄与するものと判断し、本第三者割当増資により充当する26百万円は当該店舗の出店費用に充当するものであります。
〈第三者割当増資による第８回新株予約権発行に係る資金の調達・充当状況等〉
当社は、2018年11月５日付適時開示「第三者割当による第８回新株予約権の募集に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社が当社子会社であるFASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.(以下、「FASTEPS SINGAPORE」といいます。)にて取り組んでおります。シンガポールでの仮想通貨交換所事業への追加投資資金の確保のため第８回新株予約権を発行致しました。
また、仮想通貨交換所運営事業に関しても、当連結会計年度に香港に仮想通貨交換所を開設したことに続き、シンガポールに新規に開設を行いましたが、マイニング事業と同様、仮想通貨の流通量の減少及び市場価額の低迷等により、いずれの交換所においても当初想定以下の口座開設数・取引額に留まっております。こちらは第８回新株予約権については行使価額が488円と、発行依頼現状の当社市場株価が発行価額に比し低い価格で推移しており、十分に投資を行うことができていないことが要因の一つであると判断しておりマイニング事業の撤退とともに早期の収益基盤の構築という当社の目的を果たすことができないままであります。そのため当初予定しておりました資金繰りが計画通りに進捗せず、当社運営に係る人件費等の固定費等を賄う必要が出たことから、資金使途の重要性から当社運転資金に充当を行うことと致しました。
１)調達した資金の具体的な使途(発行時における当初予定)
| 手取金の使途 | 金額(千円) | 充当予定時期 |
| 当社子会社(FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.)への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ① 新規顧客への認知度向上に向けたマーケティングコスト ② システム費用や人件費といった運転資金 |
682,184 上記内訳 ① 482,184 ② 200,000 |
2018年11月～ 2021年10月 |
| 計 | 682,184 | ― |
２)調達した資金の具体的な使途(2019年９月17日決議による変更後)
| 手取金の使途 | 充当予定 金額(千円) |
行使による調達 状況(千円) |
現時点の充当 済み金額(千円) |
充当予定時期 |
| ⅰ当社子会社(FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.)への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ① 新規顧客への認知度向上に向けた マーケティングコスト ② システム費用や人件費といった運転資金 |
289,853 上記内訳 ① 89,853 ② 200,000 |
94,653 上記内訳 ① ― ② 94,653 |
94,653 上記内訳 ① ― ② 94,653 |
2018年11月～ 2021年10月 |
| ⅱ当社運転資金 | 392,331 | 392,331 | 392,331 | 2018年12月～ 2021年10月 |
| 計 | 682,184 | 486,984 | 486,984 | ― |
〈第三者割当増資による第９回新株予約権発行及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に係る資金の調達・充当状況等〉
2019年９月17日付「第三者割当による第９回新株予約権の発行及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社は第９回新株予約権５億円及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債８億円を発行いたしましたが、2020年９月23日付「第９回新株予約権及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表されたとおり、当該資金使途の変更をしております。当該資金使途変更対象は、第９回新株予約権調達額５億円のうちの５億円及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債調達額８億円のうちの４億円の合計９億円です。この９億円は、当初、全てブロックチェーンマーケティング事業への出資として充当予定でした。出資先は、ブロックチェーンならびに仮想通貨関連企業と投資家を対象としたPRイベント事業、メディア事業ならびにオンライン広告事業を事業主体とするHega Incorporation Limited(以下「Hega社」といいます。)であり、Hega社とは、2019年９月17日付で基本合意契約を締結し、デューデリジェンスや、資本業務提携の内容を検討するといった過程を経て、株式取得(株式譲渡及び第三者割当増資による引受)を行う予定でした。しかしながら、デューデリジェンスの結果も含め、資本業務提携の内容の検討の過程の中で、Hega社と合意に至ることができず、そのため、Hega社に出資する可能性がなくなったため、第９回新株予約権調達額の５億円については、現状、使途を明確にすることができないことから、一旦、仮に運転資金として全額充当することといたしました。尚、仮の充当であるため、資金使途が決まり次第、速やかに開示いたします。また、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債調達額については、香港においてＡＩ技術を用いた非鉄金属の商取引を行う新事業を開始するため、Asia TeleTechへの貸付を通じて、1.6億円を当該新規事業への出資及び貸付として充当すると共に、事業の立上げが遅延しているため、2.4億円を運転資金として充当することといたしました。
a．第９回新株予約権
１)調達した資金の具体的な使途(発行時における当初予定)
| 具体的な使途 | 金 額(千円) | 支出予定時期 | |
| ① | ブロックチェーンマーケティング事業への出資 | 500,000 | 2020年６月～ 2022年９月 |
| 計 | 500,000 |
２)調達した資金の具体的な使途(2020年９月23日決議による変更後)
| 具体的な使途 | 充当予定 金額(千円) |
行使による調達 状況(千円) |
現時点の充当済み 金額(千円) |
支出予定時期 | |
| ① | 運転資金(仮) | 500,000 | － | － | 2020年６月～ 2022年９月 |
| 計 | 500,000 | － | － |
b．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
１)調達した資金の具体的な使途(発行時における当初予定)
| 具体的な使途 | 金 額(千円) | 支出予定時期 | |
| ① | 運転資金 | 291,927 | 2019年９月～2021年２月 |
| ② | ブロックチェーンマーケティング事業への出資 | 400,000 | 2019年９月～2020年２月 |
| ③ | BIT ONE HONG KONG LIMITEDへの貸付金 | 100,000 | 2019年９月～2022年９月 |
| 計 | 791,927 |
２)調達した資金の具体的な使途(2020年９月23日決議による変更後)
| 具体的な使途 | 充当予定 金額(千円) |
行使による調達 状況(千円) |
現時点の充当済み 金額(千円) |
支出予定時期 | |
| ① | 運転資金 | 531,927 | 231,027 | 231,027 | 2019年９月～ 2022年２月 |
| ② | Asia TeleTechへの貸付金 (新規事業の事業資金) |
160,000 | 160,000 | 160,000 | 2020年８月～ 2020年９月 |
| ③ | Asia TeleTechへの貸付金 (SENSETIME GROUP INC．への出資) |
100,000 | 100,000 | 100,000 | 2020年８月 |
| 計 | 791,927 | 491,027 | 491,027 |
該当事項はない。
① 張玉珊(Cheung Yuk Shan Shirley)
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 張玉珊(Cheung Yuk Shan Shirley) |
| 住所 | Hong Kong | |
| 職業 | Goji HK Limited/Director | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はない。 |
| 人事関係 | 該当事項はない。 | |
| 資金関係 | 該当事項はない。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はない。 |
② 周迪荪(Zhou DiSun)
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 周迪荪 (Zhou DiSun) |
| 住所 | Hong Kong | |
| 職業 | Speedy Brilliant Investments Limited/Director | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はない。 |
| 人事関係 | 該当事項はない。 | |
| 資金関係 | 該当事項はない。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はない。 |
(注) 本書提出日現在の関係を記載しております。
c．割当予定先の選定理由
当社は、当社の経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする第三者割当による新株式、新株予約権、新株予約権付社債及び行使価額修正条項付新株予約権等の発行など、あらゆる資金調達手段を検討してまいりました。
このたび本第三者割当の割当予定先である張玉珊(Cheung Yuk Shan Shirley)氏(以下、「張氏」と言います。)及び周迪荪(Zhou DiSun)氏(以下、「周氏」といいます。)は、既に当社が2019年９月17日に取締役会決議にて決議しました第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第９回新株予約権の発行の割当先であるFIRST LINK INC LIMITED(以下、「FIRST LINK」といいます。)及び劉央(LIU YANG)氏を紹介していただいた、CVP SECURITIES LIMITED(所在地：19/F1,88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI, HONG KONG Director：呂偉文)(以下、「CVP SECURITIES」といいます。)からの紹介であります。(当社とCVP SECURITIESとの間では2020年９月４日付で投資家紹介契約を締結しており、当社のアレンジメント依頼に係るフィーが発生します。ただし、当該フィーが割当予定先へ還流するといったことはないことをCVP SECURITIES及び割当予定先に対し口頭にて確認しております。)
CVP SECURITIESには第三者割当増資の引受先のアレンジメントを2020年８月下旬頃依頼し、同年９月中旬にCVP SECURITIES の顧客である張氏及び周氏の紹介がなされ及び当社は両割当予定先の情報伝達業務の委任先であるCVP SECURITIESを通じ、本新株予約権及び本新株予約権付社債の引き受けに係るスキーム及び条件の提示を受けました。
両割当予定先より提示されたスキーム及び条件は、当社の業績を勘案すると全てを新株式発行で引き受けることは難しいため、本新株予約権及び本新株予約権付社債で引き受けるというものでありました。これを基に、当社はCVP SECURITIESを通じて協議を重ね、第三者割当増資の設計について市場の公平性や既存株主への配慮といった観点から、行使価格修正条項を付さない本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行及び割当をすることとしました。
また、資本政策に変更が生じた際には、当社の判断において本新株予約権及び本新株予約権付社債の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができること、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことを各割当予定先と当社代表取締役である邵贇がテレビ会議によるミーティングを行い、口頭及び書面により説明を受けることで確認いたしましたこと等を総合的に勘案した上で決定いたしました。
d．割り当てようとする株式の数
| 本新株予約権の目的である株式の数 | |
| 張玉珊(Cheung Yuk Shan Shirley) | 983,800株 |
| 周迪荪(Zhou DiSun) | 145,100株 |
| 本新株予約権付社債の目的である株式の数 | |
| 張玉珊(Cheung Yuk Shan Shirley) | 338,709株 |
| 周迪荪(Zhou DiSun) | 145,161株 |
e．株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使及び転換社債型新株予約権付社債の転換により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で締結する割当契約には継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先は長期保有せず、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を行うことを目標として、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先が締結する割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。また、新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合についても、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。
また割当予定先は、本新株予約権及び新株予約権付社債については、譲渡を行わず、行使可能期間中、保有の上、行使を行う方針であることを口頭で確認しております。
割当予定先が取締役会の決議による当社の承認を以って本新株予約権証券及び本新株予約権付社債を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
f．払込みに要する資金等の状況
① 張玉珊(Cheung Yuk Shan Shirley)
当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る払込みについて、当該割当予定先に確認したところ張氏からは張氏を名義人とする銀行預金の残高証明を受領し、2020年７月31日時点の残高証明書にて、本新株予約権付社債の引受けに係る資金については、資金面で問題がないこと、本新株予約権の発行に係る資金については資金面で問題がないことを確認しています。また、当該残高証明書の残高では新株予約権の行使を含む総額に満たないものの、取得した本株式を売却し売却した資金をもって権利行使を行う方針であることに加え、当該資金が他者からの借入ではなく全額自己資金であることを割当予定先より口頭及び書面にて確認しています。
② 周迪荪(Zhou DiSun)
当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る払込みについて、当該割当予定先に確認したところ周氏からは周氏を名義人とする銀行預金の残高証明を受領し、2020年７月31日時点の残高証明書にて、本新株予約権付社債の引受け並びに本新株予約権の発行及び行使に係る資金については、資金面で問題がないことを確認しています。また、当該資金が他者からの借入ではなく全額自己資金であることを割当予定先より口頭及び書面にて確認しています。
g．割当予定先の実態
当社は、割当予定先が暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者(以下「暴力団等」という。)である事実、割当先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当先が意図して暴力団等と交流を持っている事実はないことを証する確認書を割当予定先より受領しました。
また、独自に第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役：羽田寿次)に調査を依頼し、同社より当該割当予定先が役員を務める関係企業、関係企業の役員、関係人物及び割当予定先の紹介者であるCVP SECURITIES及び同社役員を中心に関係企業、その他主要関係企業役員、関係人物について暴力団等との関わりを示す情報などはなく、暴力団等との関わりのあるものではないと判断される旨の調査報告書を受領しました。さらに、当社独自でテレビ会議での面談やパスポートの写し等で当該割当予定先の本人確認を実施しております。
以上の方法により、割当予定先が反社会的勢力等の特定団体等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先が締結する割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限を付す予定となります。また、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。
なお、当社は、割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権及び本新株予約権付社債の保有方針の確認を行い、行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格等の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株予約権
第11回新株予約権の払込金額については、第11回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間での締結が予定される総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による評価書による算定結果(本新株予約権１個につき868円)を参考に、本新株予約権の１個当たりの払込金額を同額の868円といたしました。
今回の評価においては、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを採用し、基準となる当社株価620円(2020年10月23日の終値)、行使価額620円、ボラティリティー97.81%(2017年９月から2020年９月の月次株価を利用し年率換算して算出)、権利行使期間３年、リスクフリーレート△0.139％(評価基準における中期国債レート)、取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し本新株予約権１個につき868円との算定結果を得ております。
なお、行使価額620円は、当該直前営業日までの１か月間の終値平均574.55円に対する乖離率は7.91％のプレミアム、当該直前営業日までの３か月間の終値平均562.11円に対する乖離率は10.30％のプレミアム、当該直前営業日までの６か月間の終値平均461.69円に対する乖離率は34.29％のプレミアムとなっております。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載致します。
ⅰ．割当予定先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の結果、行使可能期間最終日(2023年11月10日)に時価が行使価額以上である場合には残存する第11回新株予約権の全てを行使するものと仮定しております。具体的には、行使期間中において、新株予約権を行使した場合の行使価値と、継続して保有した場合の継続価値を比較し、継続価値よりも行使価値が高いと判断された時に割当予定先が新株予約権を行使することを仮定しております。
ⅱ．取得条項があることは、割当予定先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価値が上昇しているにも関わらず発行体の任意による第11回新株予約権の取得及びその消却が行われると、投資的・経済的な観点からはデメリットといえます。よって、取得条項があることは第11回新株予約権の価値を減価する要因の一つとなります。
ⅲ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を１営業日あたり14,650株(最近３年間の日次売買高の中央値である146,500株の10％)ずつ売却できる前提を置いております。日次売買高の10％という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100％ルール(自己株式の買付に伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の100％を上限とする規制)を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である100％のうち平均してその10％～20％程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の10％という数値を採用したことは妥当であると考えております。
ⅳ．その上で、当社は第11回新株予約権の公正価値(１個当たり868円)と第11回新株予約権の払込金額を比較し、同額であることから特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社とは、当社と取引関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額以上の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。そして、当社取締役会においては、監査等委員会から上記意見表明についての説明を受け、取締役全員の賛同のもと、本新株予約権の発行を決議しております。
② 本新株予約権付社債
当社は、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行条件の決定に際し、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに、外部の当社との取引関係のない独立した専門会社である第三者算定機関(東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社)に算定を依頼しました。
第三者算定機関は、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用し、当社株価620円(2020年10月23日の終値)、転換価額620円、ボラティリティー97.81％(2017年９月から2020年９月の月次株価を利用し年率換算して算出)、権利行使期間３年、リスクフリーレート△0.139％(評価基準日における中期国債レート)、配当率0.00％、新株予約権付社債の転換に伴う株式の希薄化、当社普通株式の流動性、当社の信用リスク、資金調達コスト等を参考に公正価値評価を実施し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の公正価値を額面100円当たり94.26円との結果を得ております。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載致します。
ⅰ．割当予定先の転換については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の結果、転換可能期間最終日(2023年11月10日)に時価が転換価額以上である場合には残存する本新株予約権付社債の全てを転換するものと仮定しております。具体的には、転換期間中においては、各時点において、社債権者は各時点の価値と転換価値を比較することで転換行動を決定するものとし、また、発行体は、そのポジションが改善されるかどうかを検討し、早期償還行動を決定するものとします。つまりは、各時点において、社債権者は、時価と転換価格とを勘案し、①転換も早期償還もされない時の価値、②早期償還時の価値、③転換した場合の価値において、①から③のうち、経済合理性が最も高い行動をすることを仮定しております。
ⅱ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を１営業日あたり14,650株(最近３年間の日次売買高の中央値である146,500株の10％)ずつ売却できる前提を置いております。日次売買高の10％という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100％ルール(自己株式の買付に伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の100％を上限とする規制)を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である100％のうち平均してその10％～20％程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の10％という数値を採用したことは妥当であると考えております。
当社は、上記算定方法が一般的に広く使われている算定計算式によるものであるから、この評価を妥当としており、当該評価結果を基準として、割当先と交渉を行った結果、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債１個の払込金額を金10,000,000円(額面100円につき金100円)といたしました。
なお、転換価額620円は、当該直前営業日までの１か月間の終値平均574.55円に対する乖離率は7.91％のプレミアム、当該直前営業日までの３か月間の終値平均562.11円に対する乖離率は10.30％のプレミアム、当該直前営業日までの６か月間の終値平均461.69円に対する乖離率は34.29％のプレミアムとなっております。
当社は、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債について、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益、すなわち第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の実質的な対価(額面100円につき100円)と東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の算定した公正価値とを比較し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の実質的な対価が第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の公正価値を大きく下回る水準ではなく、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社とは、当社と取引関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額以上の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権及び本新株予約権付社債がすべて行使された場合に交付される株式数は、1,612,770株、議決権個数は16,127個であり、2020年８月31日現在の当社発行済株式総数10,812,361株（議決権個数107,720個）を分母とする希薄化率は14.92％（議決権の総数に対する割合は14.97％）となります。
また、割当予定先は本新株予約権や本新株予約権付社債を行使して取得した当社株式1,612,770株を中長期保有ではなく、株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら市場で売却する方針ですが、当社株式の直近６か月間の１日当たりの平均出来高は130,621株、直近３か月間の１日当たりの平均出来高は157,497株、直近１か月間の１日当たりの平均出来高は253,368株、となっており、一定の流動性を有しております。また、割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社を行使して取得した場合の当社株式数1,612,770株を本新株予約権の行使期間である３年間（245日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量は2,194株（小数点以下切捨て）となり、上記直近６か月間の１日当たりの平均出来高の1.68％、直近３か月間の１日当たりの平均出来高の1.39％、直近１か月間の１日当たりの平均出来高の0.87％に留まることから、当社普通株式は、本新株予約権や本新株予約権付社債の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権や本新株予約権付社債の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権や本新株予約権付社債より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得又は繰上償還できる条項を本新株予約権の発行要項に付していることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はない。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合 |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合 |
| 劉央(LIU YANG) (常任代理人 マディソン証券株式会社) |
中国 香港 | 2,047,781 | 19.01％ | 2,047,781 | 16.53％ |
| 張玉珊(Cheung Yuk Shan Shirley) | 中国 香港 | － | － | 1,322,509 | 10.68％ |
| PHILLIPS SECURITIES CLIENTS (常任代理人フィリップ証券株式会社) |
NORTHBRIDGEROAD250,RAFFLESCITYTOWER 6F,SGR | 1,251,800 | 11.62％ | 1,251,800 | 10.11％ |
| INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA | 1,248,300 | 11.59％ | 1,248,300 | 10.08％ |
| KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT (常任代理人香港上海銀行東京支店カストデイ業務部) |
41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HONG KONG" | 758,300 | 7.04％ | 758,300 | 6.12％ |
| FIRST LINK INC LIMITED (常任代理人マディソン証券株式会社) |
FLAT/RM 1208-9,8 Commercial Tower,8 SunYip Street,Chai Wan,HK | 682,593 | 6.34％ | 682,593 | 5.51％ |
| KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT (常任代理人香港上海銀行東京支店カストデイ業務部) |
41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HONG KONG |
637,400 | 5.92％ | 637,400 | 5.15％ |
| 周迪荪 (Zhou DiSun) | 中国 香港 | － | － | 290,261 | 2.34％ |
| CREARSTREAM BANKING S.A (常任代理人香港上海銀行東京支店カストデイ業務部) |
42,AVENUE JF KENNEDY,L-1855 LUXEMBOURG | 153,800 | 1.43％ | 153,800 | 1.24％ |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 145,700 | 1.35％ | 145,700 | 1.18％ |
| 計 | － | 6,925,674 | 64.29％ | 8,538,444 | 68.94％ |
(注) １．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年８月31日現在における株主名簿に基づき記載しております。
２．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2020年８月31日現在における株主名簿に基づき、本新株予約権及び本新株予約権付社債がすべて行使された場合に増加する株式に係る議決権数を加えて算出しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第三位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はない。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はない。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はない。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はない。
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はない。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はない。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はない。 # 第三部 【追完情報】
1．事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)及び四半期報告書(第22期第２四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、変更はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はありません。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書及び訂正臨時報告書を提出しております。
(2020年５月29日提出の臨時報告書)
１.提出理由
当社は、2020年５月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２.報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年５月28日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
取締役として、邵贇、Wei Teng、山下幹和、村山雅経、清水武志を選任するものであります。
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、荒井裕樹、Michael Brooke、澁谷耕一を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件 |
(注) | |||||
| 邵 贇 | 46,344 | 503 | 0 | 可決 | 98.9 | |
| Wei Teng | 46,343 | 504 | 0 | 可決 | 98.9 | |
| 山下 幹和 | 46,347 | 500 | 0 | 可決 | 98.9 | |
| 村山 雅経 | 46,346 | 501 | 0 | 可決 | 98.9 | |
| 清水 武志 | 46,346 | 501 | 0 | 可決 | 98.9 | |
| 第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 |
(注) | |||||
| 荒井 裕樹 | 46,423 | 492 | 0 | 可決 | 99.0 | |
| Michael Brooke | 46,392 | 523 | 0 | 可決 | 98.9 | |
| 澁谷 耕一 | 46,422 | 493 | 0 | 可決 | 98.9 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2020年７月10日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2020年７月10日開催の当社取締役会において、ストック・オプション付与を目的として、新株予約権を発行することを決議いたしました。
このため、当社は金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 銘柄
株式会社ビットワングループ第10回新株予約権
(2) 発行数
4,775個(ただし、下記(16)ただし書きの場合は、減少後の数)とする。
上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、当社が新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の算式により調整する(調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。)。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた額とする。当初の行使価額は、400円又は新株予約権の割当日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した直近の取引日の終値)のいずれか高い額とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
(7) 新株予約権の行使期間
2022年７月11日から2030年７月10日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員である場合に限り新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役会で認める場合はこの限りではない。
② 新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の社内規程に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
(11) 新株予約権の取得事由
当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が保有する新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
① 新株予約権者が、上記(8)に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなったとき
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)。
(12) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする際の新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、会社法236条１項８号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記(7)に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記(8)及び(11)の定めに準じて、組織再編行為の際に当社で定める。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
(13) 新株予約権の割当日
2020年７月27日
(14) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(15) 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権に係る新株予約権証券は、これを発行しないものとする。
(16) 当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
下表の通りとする。ただし、新株予約権の公正価値により算出した当社取締役報酬額が、2016年５月25日の当社定時株主総会決議により定められたストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬枠(取締役(監査等委員である取締役を除く。)につき年額100百万円以内、監査等委員である取締役につき年額10百万円以内)を超過する場合には、定められた報酬枠内となる整数の最大値まで当社取締役に対して割り当てる新株予約権の数を減少する。なお、当社完全孫会社とは、Bit One Hong Kong Limitedを指す。
| 対象者 | 人数 | 割当新株予約権数 |
| 当社の取締役(社外取締役を含む) | ６名 | 2,675個 |
| 当社完全孫会社の取締役(社外取締役を除く) | １名 | 1,750個 |
| 当社完全孫会社の従業員 | ２名 | 350個 |
| 合計 | ９名 | 4,775個 |
(17) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全孫会社
(18) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者と当社との間の取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(2020年７月27日提出の訂正臨時報告書)
１ 提出理由
2020年７月10日付をもって提出した臨時報告書の記載事項のうち、「発行数」、「発行価額の総額」、「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」及び「当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳」が2020年７月22日に確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正内容
(注) 訂正箇所には下線を付しております。
(2) 発行数
(訂正前)
4,775個(ただし、下記(16)ただし書きの場合は、減少後の数とする。)
上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(訂正後)
4,775個
(4) 発行価額の総額
(訂正前)
未定
(訂正後)
254,985,000円
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(訂正前)
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた額とする。当初の行使価額は、400円又は新株予約権の割当日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した直近の取引日の終値)のいずれか高い額とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
(訂正後)
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた額とする。当初の行使価額は、534円とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
(16) 当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
(訂正前)
下表の通りとする。ただし、新株予約権の公正価値により算出した当社取締役報酬額が、2016年５月25日の当社定時株主総会決議により定められたストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬枠(取締役(監査等委員である取締役を除く。)につき年額100百万円以内、監査等委員である取締役につき年額10百万円以内)を超過する場合には、定められた報酬枠内となる整数の最大値まで当社取締役に対して割り当てる新株予約権の数を減少する。なお、当社完全孫会社とは、Bit One Hong Kong Limitedを指す。
| 対象者 | 人数 | 割当新株予約権数 |
| 当社の取締役(社外取締役を含む) | ６名 | 2,675個 |
| 当社完全孫会社の取締役(社外取締役を除く) | １名 | 1,750個 |
| 当社完全孫会社の従業員 | ２名 | 350個 |
| 合計 | ９名 | 4,775個 |
(訂正後)
下表の通りとする。なお、当社完全孫会社とは、Bit One Hong Kong Limitedを指す。
| 対象者 | 人数 | 割当新株予約権数 |
| 当社の取締役(社外取締役を含む) | ６名 | 2,675個 |
| 当社完全孫会社の取締役(社外取締役を除く) | １名 | 1,750個 |
| 当社完全孫会社の従業員 | ２名 | 350個 |
| 合計 | ９名 | 4,775個 |
(2020年９月15日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの
PHILLIP SECURITIES CLIENT(RETAIL)、INTERACTIVE BROKERS LLC
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
PHILLIP SECURITIES CLIENT(RETAIL)
| 所有議決権の数 | 株主等の議決権に対する割合 | |
| 異 動 前 | －個 | －％ |
| 異 動 後 | 12,518個 | 11.62％ |
INTERACTIVE BROKERS LLC
| 所有議決権の数 | 株主等の議決権に対する割合 | |
| 異 動 前 | 3,374個 | 3.13％ |
| 異 動 後 | 12,483個 | 11.59％ |
(注) １．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2020年８月31日現在の議決権数107,720個を基準としております。
２．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
2020年８月31日
(4) その他の事項
① 本報告書提出日現在の資本金の額 2,409,711千円
② 本報告書提出日現在の発行済株式総数 10,812,361株 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第21期) |
自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 |
2020年５月28日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第22期第２四半期) |
自 2020年６月１日 至 2020年８月31日 |
2020年10月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はない。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はない。
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