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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年５月30日
【事業年度】	第19期(自平成29年３月１日至平成30年２月28日)
【会社名】	株式会社ファステップス
【英訳名】	Fasteps Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役髙　橋　秀　行
【本店の所在の場所】	東京都新宿区四谷四丁目32番４号
【電話番号】	03(5360)8998（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長村山雅経
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区四谷四丁目32番４号
【電話番号】	03(5360)8998（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長村山雅経
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05315 23380 株式会社ファステップス Fasteps Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2017-03-01 2018-02-28 FY 2018-02-28 2016-03-01 2017-02-28 2017-02-28 1 false false false E05315-000 2018-05-30 E05315-000 2013-03-01 2014-02-28 E05315-000 2014-03-01 2015-02-28 E05315-000 2015-03-01 2016-02-29 E05315-000 2016-03-01 2017-02-28 E05315-000 2017-03-01 2018-02-28 E05315-000 2014-02-28 E05315-000 2015-02-28 E05315-000 2016-02-29 E05315-000 2017-02-28 E05315-000 2018-02-28 E05315-000 2013-03-01 2014-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2014-03-01 2015-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2015-03-01 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2014-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2015-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2017-02-28 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		平成26年２月	平成27年２月	平成28年２月	平成29年２月	平成30年２月
売上高	(千円)	5,615,404	8,532,940	9,322,673	4,955,343	1,034,520
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△141,387	△97,880	22,873	△289,525	△198,446
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△92,371	△496,652	21,645	△459,162	△518,827
包括利益	(千円)	△131,170	△429,705	77,179	△523,957	△534,344
純資産額	(千円)	1,532,999	1,281,627	1,360,120	1,248,795	543,605
総資産額	(千円)	3,161,929	3,443,115	4,842,349	3,473,196	775,450
１株当たり純資産額	(円)	352.56	207.23	210.53	137.27	86.81
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)	(円)	△32.48	△166.21	6.55	△120.98	△97.89
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	6.54	－	－
自己資本比率	(％)	31.7	19.9	14.4	18.7	69.7
自己資本利益率	(％)	－	－	3.1	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	37.56	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△82,404	△89,618	817,707	△700,446	△72,411
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△102,691	△131,770	△666,957	△70,747	△159,375
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	292,821	65,989	356,090	169,954	△11,320
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	770,339	614,939	1,121,728	518,390	274,715
従業員数	(名)	42	60	129	94	95

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第15期、第16期、第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第15期、第16期、第18期及び第19期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は、正社員数及び契約社員数となっております。 #### (2) 提出会社の経営指標等


回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		平成26年２月	平成27年２月	平成28年２月	平成29年２月	平成30年２月
売上高	(千円)	504,934	401,984	336,758	313,662	240,334
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	45,915	△352,344	△196,072	△44,120	△116,351
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	49,877	△507,311	△161,975	△765,575	△533,599
資本金	(千円)	983,800	1,071,390	1,071,390	1,274,295	1,484,207
発行済株式総数	(株)	2,882,500	3,343,500	3,343,500	4,776,987	6,261,987
純資産額	(千円)	1,502,469	1,173,489	1,012,828	659,885	536,319
総資産額	(千円)	1,613,222	1,429,949	2,663,297	2,224,389	1,064,226
１株当たり純資産額	(円)	527.63	353.54	304.54	136.49	85.64
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
(内、１株当たり中間配当額)	(円)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)	(円)	17.54	△169.78	△49.01	△201.72	△100.68
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	93.0	81.7	37.8	29.1	50.1
自己資本利益率	(％)	3.4	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	18.4	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
従業員数	(名)	13	13	12	13	12

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第16期、第17期、第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第16期、第17期、第18期及び第19期の自己資本利益率及び株価収益率につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は、各期の正社員数及び契約社員数となっております。 ### ２【沿革】


平成11年５月	インターネットコンサルティングファームの確立を目的に、埼玉県朝霞市溝沼一丁目３番15号に有限会社ザイオンを設立
平成12年１月	事業拡大に伴い、本社を東京都港区西新橋三丁目11番１号に移転
平成12年２月	株式会社ザイオンに組織変更
平成14年７月	韓国インフォトラスト社(Infotrust,Inc.)とスマートカード関連技術での業務提携
平成14年７月	米国フォーレル社(Fourelle Systems,Inc.)とデータ通信における圧縮技術に関する業務提携
平成14年11月	東京証券取引所マザーズ市場に上場
平成15年５月	株式会社デジタルガレージと事業に関する業務提携
平成15年６月	株式会社ディーエス・インタラクティブ(現・株式会社Xenlon)の株式取得
平成16年４月	ゼィープラスホールディングス株式会社(現・セブンシーズホールディングス株式会社)と事業に関する資本業務提携
平成16年５月	キャル株式会社、株式会社パナッシュの株式取得
平成16年12月	日本ベリサイン株式会社と事業に関する業務提携
平成16年12月	東西キャピタル株式会社と事業に関する業務提携
平成16年12月	株式会社パナッシュの株式譲渡
平成19年６月	キャル株式会社の株式譲渡
平成19年７月	セブンシーズ・テックワークス株式会社に商号変更
平成19年７月	本社を東京都新宿区神楽坂六丁目77番へ移転
平成19年８月	株式会社Xenlonの株式譲渡
平成19年８月	DR Fortress,LLCのユニット取得
平成21年５月	DR Fortress,LLCのユニット譲渡
平成21年５月	株式会社ピーアール・ライフの株式取得
平成23年９月	ＴＭプランニング株式会社を設立
平成24年２月	本社を東京都新宿区四谷四丁目32番４号へ移転
平成24年９月	株式会社ファステップスに商号変更
平成24年９月	ＴＭプランニング株式会社の100％子会社として株式会社ライフプランニングを設立
平成26年３月	株式会社ライフプランニングが株式会社ＮＳＦの株式取得
平成27年１月	ジャパンアシュアランス株式会社(現・株式会社ビットワン)を設立(現・連結子会社)
平成27年７月	東京証券取引所市場第二部へ市場変更
平成27年11月	エムアンドケイ株式会社の株式取得(現・連結子会社)
平成27年11月	Plurecil Holdings Limitedの出資持分取得
平成28年２月	株式会社ライフプランニング、株式会社ＮＳＦの株式譲渡
平成28年５月	監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行
平成29年１月	ＴＭプランニング株式会社の株式譲渡
平成29年７月	新規事業として、日本国内における仮想通貨取引所の運営事業を立ち上げるため、ジャパンアシュアランス株式会社を株式会社ビットワンに商号変更（現・連結子会社）
平成29年８月	株式会社ピーアール・ライフの株式譲渡
平成30年１月	新規事業として、仮想通貨のマイニング（採掘）事業を立ち上げるため、株式会社マイニングワンを設立（現・連結子会社）
平成30年１月	香港における仮想通貨取引所の運営事業を立ち上げるため、BIT ONE HONG KONG LIMITEDを設立（現・非連結子会社）

(注) 1．平成30年３月　仮想通貨のマイニング（採掘）事業を開始いたしました。

2．平成30年４月　Plurecil Holdings Limitedの出資持分をすべて譲渡しました。 ### ３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社ファステップス）と連結子会社４社（株式会社ビットワン、株式会社マイニングワン、エムアンドケイ株式会社、Plurecil Holdings Limited）及び非連結子会社１社（BIT ONE HONG KONG LIMITED）により構成されております。　

当社グループは、仮想通貨取引所の運営事業及び仮想通貨のマイニング事業等を行っているフィンテック事業、スマートフォンアプリ開発及びシステム受託開発を行っているシステムソリューション事業、並びにまつげエクステンション専門のプロ向け商材の販売やサロン運営を展開するアイラッシュケア事業という３事業で構成されております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

事業系統図

(注) 1．上記事業系統図については、平成30年５月30日現在を記載しております。

なお、Plurecil Holdings Limitedは、平成30年４月13日付で当社保有持分をすべて譲渡したため、当社の子会社ではなくなっております。

2．前連結会計年度におきまして連結子会社でありました㈱ピーアール・ライフは、平成29年８月25日付で当社

保有株式をすべて譲渡したため、当社の子会社ではなくなっております。

3．日本国内において仮想通貨取引所の運営事業を行うためには、資金決済法に基づき、今後、株式会社ビット

ワンが仮想通貨交換業者の登録を受けることが前提となります。平成30年５月30日現在、株式会社ビットワンは、未だ仮想通貨交換業者の登録を受けておらず、日本国内における仮想通貨取引所運営事業は行っておりません。 ### ４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社) 株式会社ビットワン (注)３	東京都新宿区	30,000	その他	100.0	役員の兼務３名
(連結子会社) 株式会社マイニングワン (注)４	沖縄県那覇市	10,000	その他	100.0 [100.0]	役員の兼務１名
(連結子会社) エムアンドケイ株式会社 (注)５,７	東京都目黒区	60,265	アイラッシュケア事業	100.0	役員の兼務４名
(連結子会社) Plurecil　Holdings Limited (注)６	中国香港	10万香港ドル	アイラッシュケア事業	100.0	役員の兼務１名

(注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．平成30年３月28日付で増資したため、本有価証券報告書提出日現在においては、資本金が135,000千円となっております

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有であります。

なお、本有価証券報告書提出日現在においては、直接所有となっております。

５．特定子会社であります。

６．平成30年４月13日付で全持分を譲渡したため、本有価証券報告書提出日現在においては、連結の範囲から除外しております。

７．エムアンドケイ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。


主要な損益情報等	① 売上高	595,169	千円
	② 経常利益	20,087
	③ 当期純利益	5,542
	④ 純資産額	545,553
	⑤ 総資産額	597,979

(1) 連結会社の状況

(平成30年２月28日現在)


セグメントの名称	従業員数(名)
システムソリューション事業	8
アイラッシュケア事業	77
その他	6
全社（共通）	4
合計	95

(注) １．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。

２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(平成30年２月28日現在)


従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
12	51.2	4.5	3,955


セグメントの名称	従業員数(名)
システムソリューション事業	8
全社（共通）	4
合計	12

(注) １．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、平均年俸額を表示しています。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

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第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善が進むなか、それに比例するかたちで所得環境や雇用情勢も引き続き堅調に推移し、総じて景気は緩やかな回復の傾向が続いてまいりました。一方、世界経済におきましては、米国、欧州及びアジア地域の経済が回復基調にあるものの、米国の不安定な政策や北朝鮮の緊迫した情勢に伴う地政学的リスク等から、海外の経済動向には依然として根強い不確実性が存在しております。

このような状況のもと、当社グループは、経営資源の集中と財務体質の改善などを図ることにより、企業体としてより強固な基盤を築くべく、積極的な活動を行ってまいりました。当連結会計年度より、新規事業として仮想通貨取引所運営事業及び仮想通貨の採掘（マイニング）事業を営むフィンテック事業に参入しましたが、今後はそのグローバル展開を通じ、事業基盤の更なる強化を図ってまいります。

この結果、当連結会計年度につきましては、売上高1,034百万円（前年同期比79.1％減）、営業損失187百万円（前年は営業損失316百万円）となりました。経常損益につきましては、経常損失198百万円（前年は経常損失289百万円）となり、また、減損損失276百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失518百万円（前年は親会社株主に帰属する当期純損失459百万円）となりました。

事業区分別の売上高は、以下のとおりであります。（セグメントの業績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。）

なお、前連結会計年度末において「コストマネジメント事業」を構成するＴＭプランニング株式会社の株式を譲渡したため、第１四半期連結会計期間から「コストマネジメント事業」を廃止しております。

また、第２四半期連結会計期間において、債権者株式会社ドリームデベロップメントによる担保実行に伴い、「メディアソリューション事業」を構成する株式会社ピーアール・ライフの株式を譲渡したため、第２四半期連結会計期間期首より株式会社ピーアール・ライフを当社グループの連結範囲から除外しており、第２四半期連結会計期間から「メディアソリューション事業」の損益項目の計上を行っておりません。従いまして、「メディアソリューション事業」のセグメント別の業績については省略いたします。

（システムソリューション事業）

当事業におきまして、スマートフォン向けアプリケーションにおいては、ユーザーの獲得に努めております。システム開発受託案件においては、開発リソースの確保・拡大に取り組み、利益率の高い案件の受注拡大に注力してまいりましたが、既存顧客からの受注数減少、少額案件の集中により減収となりました。その結果、売上高は240百万円（前年同期比23.4％減）、売上構成比は22.2％となりました。

セグメント利益（営業利益）は14百万円（前年同期比81.8％減）となりました。

（アイラッシュケア事業）

当事業におきましては、instagramやblogをはじめとするＳＮＳでの情報提供に力を注ぎ、新規顧客の集客や既存顧客の維持に努めました。しかしながら、売上高は685百万円（前年同期比7.9％減）、売上構成比は63.3％となりました。

セグメント損失（営業損失）は2百万円（前年は営業損失92百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ243百万円減少し、274百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動による資金は、前連結会計年度末と比べ628百万円増加し、72百万円の支出となりました。

これは主に税金等調整前当期純損失及び減損損失の計上、売上債権及び仕入債務の減少によるものでありま

す。

(ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動による資金は、前連結会計年度末と比べ88百万円減少し、159百万円の支出となりました。

これは主に定期預金の払戻、有形固定資産の取得、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出、子会

社株式の取得によるものであります。

(ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動による資金は、前連結会計年度末と比べ181百万円減少し、11百万円の支出となりました。

これは主に短期借入金及び長期借入金の返済、新株予約権の行使による株式の発行によるものであります。 ### ２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの事業内容は、システムソリューション事業、メディアソリューション事業及びアイラッシュケア事業であるため、生産に該当する事項はありません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。　


セグメントの名称	受注高(千円)	前期比(％)	受注残高(千円)	前期比(％)
システムソリューション事業	256,871	73.5	86,046	123.8
合計	256,871	73.5	86,046	123.8

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．受注生産を行っているのはシステムソリューション事業のみであるため、システムソリューション事業以外のセグメントについては受注実績に関する記載をしておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。　


セグメントの名称	販売高(千円)	前期比(％)
システムソリューション事業	240,334	△23.4
メディアソリューション事業	157,330	△95.7
アイラッシュケア事業	685,783	△7.9
その他	－	－
合計	1,083,448	△78.1

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記金額にはセグメント間の販売実績が含まれております。

第２四半期連結会計期間において「メディアソリューション事業」を構成する株式会社ピーアール・ライフの株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外したことから譲渡以降のメディアソリューション事業の上記販売実績に第２四半期連結会計期間以降の実績値は含まれておりません。

４．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。　


相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
株式会社ディーエイチシー	1,481,247	29.9	－	－
株式会社エスプロックス	705,295	14.2	－	－

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．株式会社ディーエイチシー及び株式会社エスブロックスの当連結会計年度の販売高については当該販売高の割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。 ### ３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは平成29年７月、日本国内における仮想通貨取引所の運営事業に新規参入することを決定し、その後、香港における仮想通貨取引所運営事業及びマイニング事業への新規参入と矢継ぎ早にと新規事業であるフィンテック事業の事業領域を増やしてまいりました。当連結会計年度は、当社グループにとって、「選択と集中」による事業ポートフォリオの再構築を目指し、高収益事業体へと転換を図るための重要な節目となりました。

そのようななか、当社の経営理念である「事業・顧客・人材の創造」に立ち返り、グローバルな観点で「事業」「顧客」「人材」の創造に取り組んでいく所存です。

当社グループは「人に求められているものは何か？」を追求するフィンテック企業として、常に国際社会に最新のフィンテックサービスを提供し続け、もって国際社会に貢献していく企業であることを基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、フィンテック業界の高収益企業を目指してまいります。中期的に経営指標として売上高経常利益率15％以上を掲げております。

当社グループといたしましては、スピーディーなフィンテック事業の国際展開を当面の目標としており、グループ間のシナジーを高め、顧客への高品質・高セキュリティなサービス提供に努め、利益率と成長スピードのバランスを重視した事業展開を行っていきたいと考えております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、フィンテック事業においては、当面、仮想通貨取引所の運営事業及び仮想通貨のマイニング事業の二本柱で事業展開することを目指してまいります。

① 仮想通貨取引所の運営事業

当社グループでは、現在、日本国内及び香港において、仮想通貨取引所の開設準備を進めており、日本国内では、仮想通貨交換業者の申請・登録が完了次第、仮想通貨取引所の運営事業を開始する予定でおります。開設された仮想通貨取引所においては、新規口座の獲得を目指し、マーケティングに注力し、今後はグローバルな展開を目指し、いくつかの海外拠点における仮想通貨取引所の開設を目指してまいります。

② マイニング事業

当社グループでは、現在、沖縄において仮想通貨のマイニング事業を行っております。今後は、平成30年３月に実施した第三者割当による資金調達により、マイニング機材への投資を実施し、更なる収益拡大及びグローバルな展開を目指してまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

当社グループの中長期的な経営戦略を実践するにあたっては、継続的な人材の確保が大きな課題となっております。人材の確保については、社外のパートナーとの協業や、恒常的な人材募集広告や人材紹介サービスの活用により優秀な人材を採用することに全社的に取り組むとともに、社内教育を充実させることにより、より一層の人材教育を行ってまいります。 ### ４【事業等のリスク】

(1) 競合関係等について

当社グループにおいて、システムソリューション事業では、プロジェクトごとに各分野での提携企業を、技術力やコストその他の要因によって選択し、ビジネスパートナーとしておりますが、これらの企業のうち、同様の技術ノウハウをもった企業とは競合関係になる可能性があります。

また、今後において当社グループと同様なサービスを提供する企業が、新しい技術やビジネスモデル等を用いて新規参入した場合、競争が激化する可能性があります。その結果、当社グループの収益性が低下し、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

アプリケーション開発では、スマートフォンアプリの市場が大幅に拡大してきており、多くの参入企業によって新たなサービスが生み出されてきております。当社グループといたしましては、刻々と変化する市場に対応する努力を行っておりますが、対応が遅れた場合には、サービスの遅延が起こり競合他社との競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイラッシュケア事業では、まつげエクステンション専門サロン数を伸ばすため、全国及びアジアを中心に新規エリアの開拓を進め、多くの顧客に対して満足度の高いサービスの提供に努めてまいります。しかしながら、刻々と変化する市場の対応に遅れた場合には、サービスの遅延が起こり競合他社との競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、大手企業と競合しない、ニッチな分野での営業力、企画力を活かし優位性を保とうとしておりますが、その保証はなく、獲得案件の低下や利幅の縮小等により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 外部環境に関わるリスクについて

当社グループにおいて、システムソリューション事業では、今後ともインターネット、移動体通信の分野に特化した事業展開を行い、インターネットを利用したサービスに関するシステム構築を引き続き収益の柱の一つにする方針であります。しかしながら、市場は緩やかな成熟へと大きな構造転換点にあると考えられ、移動体通信の中核である携帯電話市場が今後も拡大する保証はなく、当社グループの業績は携帯電話市場の動向に影響を受ける可能性があります。また携帯電話サービスの今後の展開は、モバイルキャリア、移動体通信端末メーカーの方針によるものであり、当社グループが影響を及ぼせるものではありません。従って関連サービスの変更、当該事業からの撤退、その他何らかの理由により当社の関連するサービスの市場規模が縮小した場合には、当社グループの事業拡大や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 知的財産権について

当社グループは、特許権等の知的財産権侵害に係る通知請求や訴えを起こされた事実はありません。しかし、将来的に当社事業に関連した特許その他の知的財産権が各関連事業にどのように適用されるかについて予想するのは困難であります。今後、当社グループ関連事業に関する知的財産権（いわゆるビジネスモデル特許を含む。以下同じ）が第三者に成立した場合、または現在すでに当社関連技術に関して当社グループが認識していない知的財産権が成立している場合、当該知的財産権の所有者より権利侵害に係る訴えを起こされることにより、当該知的所有権が使えないことで業務遂行に大きな影響を及ぼしたり、当社グループが損害賠償義務を負う可能性があります。

(4) システムに不具合が発生した場合の影響について

当社グループにおいて、システムソリューション事業では、システムの開発に際し、プログラムの不具合であるバグを無くすことは重要な課題であると認識しておりますが、ハードウェア環境やプラットフォームとの相性もあり、皆無にするのは一般的には難しいと言われておりますが、バグの発生を防止するため多数のテストを実施するなどの対策を講じ、システムの信頼性を高めることにより、顧客企業と良好な関係を築いていけるものと考えております。

しかしながら万一システムに不具合が生じた場合、当社グループは賠償責任を負う場合があり、またシステムの信頼性に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 研究開発活動について

当社グループにおいて、システムソリューション事業が事業展開を図っておりますインターネット及び移動体通信などのＩＴ分野は、技術革新が急速に変化する業界であり、ＩＴ分野の一部については設備投資も装置産業などの業界と比較して軽微であると考えられることから、新規事業者の参入は比較的容易であり業界内における顧客獲得競争は激しいものと認識しております。

当事業は、ソリューション開発部員が日々の提案活動を通じて得られた情報の共有化をはじめ様々な標準化団体への参加、独自のシステム・ツール等の開発等を通じて、通信市場における新たなビジネス・技術・システムに対応すべく研究開発活動を行っております。

しかしながら、技術革新への対応が遅れた場合、あるいは想定していない新技術が出現し普及した場合は、当事業技術の陳腐化により、今後の事業活動に支障を与える可能性があります。

(6) ビジネスパートナーの選定に関するリスクについて

システムソリューション事業における、ビジネスパートナーの選定上、選定先のシステム開発能力、スケジュール管理能力、開発担当者のスキル等を総合的に勘案することで、システム開発プロジェクト全体のスケジュール管理、品質管理、コスト管理等のマネジメントに支障が生じないよう努めております。

しかしながら、当事業が受託するシステム開発に関して希望するシステム開発能力や開発担当者のスキル等を有する企業が存在するとは限りません。また、当事業の要望に添う企業が存在しても、ビジネスパートナーとなるとは限りません。更に当社が調査した上で選定したビジネスパートナーが開発したシステムに修復が困難なバグ・エラーが発見された場合、または納期までにシステム開発が間に合わない場合等が生じた際には、当事業全体のプロジェクトマネジメントに支障をきたすおそれがあります。

これらのように何らかの理由により、希望するビジネスパートナーが選定できない場合またはビジネスパートナーのシステム開発に問題が生じた場合には、当社グループの業績または当事業のシステム開発に関する信用に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(7) 顧客情報に関するリスクについて

通信販売及び対面販売を行う場合、保有する個人顧客情報を、適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。

当社グループは、個人情報保護法の施行に対応して社員教育の徹底等、万全の体制を敷いており、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 金融関連（フィンテック）事業に特有のリスクについて

金融関連（フィンテック）事業においては、その事業の性質上、市場関連リスク、信用リスク、システムリスク、オペレーショナルリスク等があります。当社グループにおいては、リスク管理を徹底しておりますが、万一これらのリスクが顕在化した場合、その対応のための費用の増加、当社グループに対する損害賠償請求、当社グループの信用の低下、収益の悪化等が発生する可能性があります。これらのような場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

① 市場関連リスク

仮想通貨の市場価格、為替等の市場のリスクファクターの変動により保有資産もしくはマイニングにより取得した仮想通貨の価値が変動して損失を被るリスクです。市場の混乱等で市場において取引ができなくなる、または、通常より著しく不利な条件で取引を余儀なくされることにより損失を被るリスクも含みます。

② 信用リスク

信用供与先の財務状況の悪化等により保有資産の価値が減少または消失することにより損失を被るリスクです。

③ システムリスク

サーバーへの不正アクセス、システムダウン、ネットワークの途絶その他のトラブルにより損失を被るリスクです。また、当社グループでは、開設予定の仮想通貨取引所がございますが、システム的な問題により、当該仮想通貨取引所の開設が遅延したり、開設できないリスクも含みます。

④ オペレーショナルリスク

業務プロセス、人、システムが不適切なこと、または適切に機能しないこと、もしくは外生的な事業に起因して損失を被るリスクです。

⑤ その他

仮想通貨取引所の開設・運営は、当該仮想通貨取引所を開設する国の法令等に準拠して行わなければなりませんが、開設した国の法令等の変更等により、仮想通貨取引所そのものを開設することや事業を継続することが困難になったり、収益性が低下するリスクがあります。

(9) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、平成30年３月６日開催の取締役会において、第三者割当による第７回新株予約権の発行を決議し、平成30年３月22日に新株予約権の払込が完了しております。

本有価証券報告書提出日の属する月の前月末（平成30年４月30日）における第７回新株予約権等の潜在株式数は、合計1,487,600株であり、同日における自己株式控除後の発行済株式総数6,743,587株の22.1％に相当します。

これらの新株予約権が権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存株主の有する株式の価値及び議決権の割合が希薄化する可能性があります。

(10) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において売上高が著しく減少し、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことに加え、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当連結会計年度におきましても、引き続き売上高が著しく減少し、187,235千円の営業損失、198,446千円の経常損失、518,827千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。なお、前連結会計年度においてエムアンドケイ株式会社の株式譲渡契約における期限の利益喪失事由への抵触を原因として、株式譲渡者の村井幸生氏（以下「村井氏」といいます。）及び村井氏の親族１名（以下総称して「村井氏ら」といいます。）から株式譲渡代金の一括返済を求められておりました。村井氏らと交渉の結果、第１四半期連結会計期間において株式譲渡代金の返済猶予を受けることなどを内容とした和解が成立し、当連結会計年度におきまして当該代金の支払いを全額実施したことによりかかる課題は終息いたしました。しかしながら、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が依然として存在しております。当社グループは当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。

システムソリューション事業では、新規パートナーの開拓及び既存パートナーとの更なるビジネス連携強化に努め、社会的ニーズに対応する技術や製品のための研究開発を強化し、付加価値の高い製品やＩＴソリューションを提供してまいります。

メディアソリューション事業は、第１四半期連結会計期間において、セグメント損失（営業損失）を計上いたしましたが、債権者株式会社ドリームデベロップメントによる担保権実行に伴い、当該事業を構成する当社の連結子会社であった株式会社ピーアール・ライフの株式を平成29年８月25日に譲渡いたしました。これに伴い、第２四半期連結会計期間期首より株式会社ピーアール・ライフを当社グループの連結の範囲から除外しております。

アイラッシュケア事業では、スタッフの商品知識とお客様のニーズにあった提案力を高め、顧客コミュニケーション能力、販売力の向上を図るとともに新サービス紹介やエクステデザインの提案等をＳＮＳで情報発信することにより店舗への来店喚起を強化してまいります。

また、連結子会社の株式会社ビットワン（旧商号　ジャパンアシュアランス株式会社）及びBIT ONE HONG KONG LIMITEDを通じ日本国内及び香港における仮想通貨取引所の運営事業の計画・準備を進めており、さらに、連結子会社の株式会社マイニングワンによる仮想通貨の採掘（マイニング）事業も平成30年３月１日から稼働を開始しております。来期以降は、仮想通貨取引所の運営事業及び仮想通貨の採掘（マイニング）事業等からなるフィンテック事業を当社グループの事業の主軸とした事業展開を行っていく所存です。

これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手許資金の他、必要に応じた新たな資金調達を検討することで対応してまいります。

しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。 ### ５【経営上の重要な契約等】

(1) 業務提携契約


契約会社名	契約内容	契約日	契約期限
株式会社ビットワン	カレンシーポート株式会社との仮想通貨取引所システムに係る業務提携契約	平成29年12月９日	平成30年12月８日
株式会社マイニングワン	株式会社クオンタムドライブとの仮想通貨マイニング事業に係る業務提携契約	平成30年１月16日	平成33年１月15日
BIT ONE HONG KONG LIMITED	株式会社アルデプロとの仮想通貨に係る事業に関しての業務提携契約	平成30年３月23日	平成31年３月31日

(2) 合弁契約


契約会社名	契約内容	契約日	契約期限
株式会社ビットワン	BIT ONE HONG KONG LIMITEDを設立するにあたり、株式会社ビットワン、陽光網絡有限公司、SED Capital Pte Limited 及び DSS AuthentiChain Limited の４者間での合弁契約	平成30年１月９日	－

(3) 株式譲渡契約の締結

当社は、平成30年３月23日開催の当社取締役会において、当社連結子会社であるPlurecil Holdings Limitedの出資持分の全部を譲渡することを決議し、平成30年４月13日付でZHAOBAO INVESTMENT LIMITED（兆寶投資有限公司）に譲渡を実行いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。 ### ６【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、新規事業として展開していくフィンテック事業に係る仮想通貨取引所システムの開発及びそのシステムの高性能・高セキュリティ化を達成すべく日々研究を積み重ねております。

研究開発体制は、当社のソリューション開発事業部と業務提携先のカレンシーポート株式会社とが密接な連携・協力体制を保ち、効果的かつ迅速的に活動を推進していきます。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は、53,292千円であります。

研究開発活動のセグメントごとの状況は、次のとおりであります。

システムソリューション事業

システムソリューション事業では、仮想通貨取引所システムの開発及び高性能・高セキュリティ化の達成に向けて研究開発をしております。当連結会計年度における研究開発費の金額は、53,292千円であります。　

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、のれんであり、継続して評価を行っております。

(2) 財政状態の分析

当社グループの当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末の3,473百万円から2,697百万円減少し、775百万円となりました。負債の部は、前連結会計年度末の2,224百万円から1,992百万円減少し、231百万円となりました。純資産の部は、前連結会計年度末の1,248百万円から705百万円減少し、543百万円となりました。

① 流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計度末の2,337百万円から1,891百万円減少し、446百万円となりました。これは、現金及び預金が1,415百万円、受取手形及び売掛金が269百万円減少したことなどによります。

② 固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末の1,135百万円から806百万円減少し、329百万円となりました。これは、のれんが467百万円減少したことなどによります。

③ 流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末の1,655百万円から1,491百万円減少し、163百万円となりました。これは、短期借入金が700百万円、未払金が492百万円減少したことなどによります。

④ 固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末の569百万円から501百万円減少し、67百万円となりました。これは、役員退職慰労引当金が353百万円、長期借入金が132百万円減少したことなどによります。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績の分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1) 業績」をご参照下さい。

① 売上高

当連結会計年度における売上高は前連結会計年度に比べて79.1％減少の1,034百万円となりました。これは主に、前連結会計年度まで「コストマネジメント事業」を構成しておりましたＴＭプランニング株式会社の株式を譲渡したため、第１四半期連結会計期間より「コストマネジメント事業」を廃止したことと、「メディアソリューション事業」を構成しておりました株式会社ピーアール・ライフの株式を譲渡し、第２四半期連結会計期間期首より連結の範囲から除外したことによるものです。

② 売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は売上高の減少に伴い、前連結会計年度から3,664百万円減少し373百万円となっております。販売費及び一般管理費は385百万円減少し848百万円となっております。

③ 営業外収益、営業外費用

営業外収益は9百万円計上しておりますが、これは主に受取賃貸料及び受取利息等の計上によるものです。営業外費用は20百万円を計上しておりますが、これは主に支払利息の計上によるものです。

④ 特別利益、特別損失

特別利益は11百万円計上しておりますが、これは主に投資有価証券売却益の計上によるものです。特別損失は326百万円を計上しておりますが、これは主に減損損失の計上によるものです。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(5) 戦略的現状と見通し

本有価証券報告書「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1) 業績」及び「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(6) 継続企業の前提に関する重要事象等についての分析、検討内容及び解消、改善するための対応策

アイラッシュケア事業では、スタッフの商品知識とお客様ニーズに合った提案力を高め、顧客コミュニケーション能力及び販売力の向上を図るとともに新サービス紹介やエクステデザインの提案等をＳＮＳで情報発信することにより店舗への来店喚起を強化してまいります。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、主に新規出店投資及び新規事業投資を実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は、62,645千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) アイラッシュケア事業関連

当連結会計年度の主な設備投資は、有楽町マルイ店の新規開店に店舗内装等を中心とする総額9,975千円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) その他

当連結会計年度の主な設備投資は、新規事業（フィンテック事業）に係るマイニングのための設備等を中心とする総額51,075千円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成30年２月28日現在)


事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	合計
本社 (東京都新宿区)	全社、システムソリューション事業	その他の設備	277	1,146	1,423	12

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．本社は賃借しており、年間賃借料は8,673千円であります。

(2) 国内子会社

(平成30年２月28日現在)


会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	建設仮勘定	合計
エムアンドケイ㈱	本社 (東京都目黒区)	アイラッシュケア事業	その他の設備	19,827	291	－	20,119	65
㈱ビットワン	本社 (東京都新宿区)	その他	その他の設備	524	2,483	－	3,008	6
㈱マイニングワン	本社 (沖縄県那覇市)	その他	マイニング設備	8,200	18,341	21,244	47,785	－

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等


会社名	事業所名	セグメントの名称	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完了予定年月	完成後の増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)
㈱マイニングワン	本社 (沖縄県那覇市)	その他	マイニング設備	1,542,758	－	自己資金	平成30年４月	平成31年９月	1,800セット分(現状125セット)

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	11,500,000
計	11,500,000

② 【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数(株) (平成30年２月28日)	提出日現在発行数(株) (平成30年５月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,261,987	6,781,987	東京証券取引所 (市場第二部)	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	6,261,987	6,781,987	－	－

(注)　提出日現在発行数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成25年５月30日定時株主総会決議


	事業年度末現在 (平成30年２月28日)	提出日の前月末現在 (平成30年４月30日)
新株予約権の数(個)	50(注)１	50(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	5,000(注)１	5,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	371(注)２	371(注)２
新株予約権の行使期間	平成27年７月25日～平成35年７月24日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　 371 資本組入額　186	発行価格　 371 資本組入額　186
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社及び子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

第５回新株予約権　平成28年８月８日取締役会決議


	事業年度末現在 (平成30年２月28日)	提出日の前月末現在 (平成30年４月30日)
新株予約権の数（個）	12(注)１	－
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	－
新株予約権の目的となる株式の数（株）	240,000(注)１	－
新株予約権の行使時の払込金額（円）	271(注)２	－
新株予約権の行使期間	平成28年８月25日～平成31年８月24日	－
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	(注)３	－
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。	－
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡による取得については当社取締役会の承認を要する。	－
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、20,000株であります。

ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。


調整後割当株式数　＝		調整前割当株式数　×		調整前行使価額
調整後行使価額

また、当社が合併、資本の減少、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。

２．行使価額の調整

（1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整するものとする。


調整後行使価額　＝	調整前行使価額　×	既発行普通株式数　＋	交付普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発普通行株式数＋交付普通株式数

（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債

に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により

当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

（4）その他

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

（5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

第６回新株予約権　平成28年10月11日取締役会決議


	事業年度末現在 (平成30年２月28日)	提出日の前月末現在 (平成30年４月30日)
新株予約権の数(個)	14 (注)１	－
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	－
新株予約権の目的となる株式の数(株）	280,000(注)１	－
新株予約権の行使時の払込金額(円)	281(注)２	－
新株予約権の行使期間	平成28年10月28日～平成31年10月27日	－
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)３	－
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。	－
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。	－
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、20,000株であります。


調整後割当株式数　＝		調整前割当株式数　×		調整前行使価額
調整後行使価額

２．行使価額の調整


調整後行使価額　＝	調整前行使価額　×	既発行普通株式数　＋	交付普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発普通行株式数＋交付普通株式数

（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

当社普通株式を交付する場合を除く。）

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

（4）その他

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

（5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第７回新株予約権　平成30年３月６日取締役会決議


	事業年度末現在 (平成30年２月28日)	提出日の前月末現在 (平成30年４月30日)
新株予約権の数（個）	－	14,826(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	－	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	－	1,482,600(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	－	1,349(注)２
新株予約権の行使期間	－	平成30年３月22日～平成33年３月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	－	(注)３
新株予約権の行使の条件	－	本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	－	新株予約権の譲渡による取得については当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、100株であります。


調整後割当株式数　＝		調整前割当株式数　×		調整前行使価額
調整後行使価額

２．行使価額の調整


調整後行使価額　＝	調整前行使価額　×	既発行普通株式数　＋	交付普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発普通行株式数＋交付普通株式数

（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

当社普通株式を交付する場合を除く。）

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

（4）その他

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

（5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
平成25年３月１日 (注)１	2,853,675	2,882,500	－	983,800	－	－
平成26年11月７日 (注)２	461,000	3,343,500	87,590	1,071,390	87,590	87,590
平成28年10月28日 (注)３,７	1,423,487	4,766,987	200,000	1,271,390	200,000	287,590
平成28年11月１日～ 11月30日　(注)４	10,000	4,776,987	2,905	1,274,295	2,905	290,495
平成29年８月１日～平成30年１月31日 (注)５,７	1,480,000	6,256,987	208,458	1,482,754	208,458	498,954
平成29年12月26日 (注)４	5,000	6,261,987	1,452	1,484,207	1,452	500,407

(注)１．株式分割(1:100)によるものであります。

２．第三者割当増資（払込期日：平成26年11月７日）による増加であります。

割当先　　　　株式会社セントラルプロモーション北海道

発行価格　　　１株につき380円

資本組入額　　１株につき190円

３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

５．第５回新株予約権及び第６回新株予約権の権利行使による増加であります。

６．平成30年３月１日から平成30年４月30日までの間に、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の行使により、発行済株式総数が520,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ73,003千円増加しております。

平成28年10月11日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　３新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について変更が生じております。なお変更箇所については、____で示しております。

(1) ①変更の理由

当社は、平成28年10月11日付「第三者割当による第６回新株予約権の発行及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債による調達資金の使途については、アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金、運転資金に充当する予定でおりました。

しかしながら、アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開に関する精査・検討および平成28年12月２日付で開示しているとおり、当社の代表取締役変更に伴い、新たな代表で事業を推し進める上での経営計画練り直しなど社内体制の再構築に時間を要しており、アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開の進捗が遅れている状況であり、新株予約権及び新株予約権付社債の発行により得た資金を当該事業展開に充当できていない状態です。当該事業の展開状況に従って、得た資金を使用していく予定ですが、現時点では、当社の銀行預金での保管として留まっております。加えて、当社の業績が低調に推移していることから、資金効率を考慮して、金融機関からの借入金返済の一部に充当し、返済をすることで有利子負債の圧縮と支払利息の負担軽減を図ることと決断いたしました。

以上より、総合美容事業のグローバル展開資金の支出予定時期を平成29年１月～平成30年２月に変更し、総合美容事業のグローバル展開資金として予定していた金額（アイラッシュサロン出店費用152,000千円）のうち、100,000千円を金融機関への借入金返済に充当することといたしました。

なお、この資金使途変更によって借入金の返済に充てることに伴い不足するアイラッシュサロン出店費用100,000 千円については、当該事業展開の進捗状況により、必要に応じて改めて調達する予定でございます。

②変更の内容

変更前

新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出時期


具体的な使途		金　額（千円）	支出予定時期
①	アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金	370,000	平成28年11月～平成29年４月
②	運転資金	18,000	平成28年11月～平成29年２月（支払済）

変更後

新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出時期


具体的な使途		金　額（千円）	支出予定時期
①	アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金	270,000	平成29年１月～平成30年２月
②	運転資金	18,000	平成28年11月～平成29年２月（支払済）
③	金融機関への借入金返済	100,000	平成28年12月～平成29年１月（支払済）

(2) ①変更の理由

当社は、平成28年10月11日付「第三者割当による第６回新株予約権の発行及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、第６回新株予約権による調達資金については、その全額をアイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金として充当し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債による調達資金の使途については、アイラッシュケア事業資金及び運転資金に充当する予定でおりました。

その後、第１回無担保転換社債型新株予約権の資金使途については、アイラッシュケア事業資金、運転資金及び金融機関への借入金返済へ充当することに変更することといたしました。

しかしながら、当社は平成29年12月18日付「採掘（マイニング）事業の開始に伴う業務提携及び孫会社設立に関するお知らせ」で開示いたしましたように、新規事業として仮想通貨のマイニング事業を開始することとなりました。当社グループでは、アイラッシュケア事業の市場動向が飽和状態にあること等から、調達資金の一部をマイニング事業に充当したほうが、当社グループの企業価値向上につながると判断したことから、アイラッシュケア事業資金の一部130,000千円をマイニング事業の資金に充当することといたしました。また、エムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済の未弁済残額が200,000千円あることから、その弁済に充当することも併せて決定いたしました。

そのため、第６回新株予約権による調達資金については、アイラッシュケア事業資金に343,059千円全額を充当するとしていたところ、アイラッシュケア事業に183,059千円、マイニング事業資金に130,000千円及びエムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済として30,000千円を充当することとし、第１回無担保転換社債型新株予約権の資金使途については、アイラッシュケア事業資金に270,000千円充当する予定であったところ、その全額をエムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済に充当することといたしました。

②変更の内容

変更前

a．新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期


具体的な使途		金　額（千円）	支出予定時期
①	アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金	343,059	平成28年11月～平成31年10月

b．新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出時期


具体的な使途		金　額（千円）	支出予定時期
①	アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金	270,000	平成29年７月～平成30年２月
②	運転資金	18,000	平成28年11月～平成29年２月（支払済）
③	金融機関への借入金返済	100,000	平成28年12月～平成29年１月（支払済）

変更後

a．新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期


具体的な使途		金　額（千円）	支出予定時期
①	アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金	183,059	平成28年11月～平成31年10月
②	マイニング事業資金	130,000	平成29年12月～平成30年２月（支払済）
③	エムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済	30,000	平成29年12月（支払済）

b．新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出時期


具体的な使途		金　額（千円）	支出予定時期
①	アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金	－	－
②	運転資金	18,000	平成28年11月～平成29年２月（支払済）
③	金融機関への借入金返済	100,000	平成28年12月～平成29年１月（支払済）
③	エムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済	270,000	平成29年５月～平成29年12月（支払済）

(3) ①変更の理由

その後、前述のとおり新規事業として仮想通貨のマイニング事業を開始することとなり、当初アイラッシュケア事業資金として使用する予定でおりました当該資金の一部をマイニング事業に充当したほうが、当社グループの企業価値向上につながると判断し、第６回新株予約権の資金使途については、アイラッシュケア事業資金の一部130,000千円をマイニング事業の資金に充当することに変更いたしました。また、第１回無担保転換社債型新株予約権の資金使途については、運転資金、金融機関への借入金返済及びエムアンドケイ株式会社の株式譲渡代金弁済へ充当することへ変更いたしました。

その後も当社内での検討を進めた結果、アイラッシュケア事業と比較して経営資源を新規事業であるマイニング事業へ振り向けたほうが有益であるという判断から、第６回新株予約権の資金使途について、アイラッシュケア事業資金の全額183,059千円をマイニング事業の機器購入資金へ充当することを目的として、当社の子会社である株式会社マイニングワンへの貸付金への資金使途変更を決定いたしました。

②変更の内容

変更前

新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期


具体的な使途		金　額（千円）	支出予定時期
①	アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金	183,059	平成28年11月～平成31年10月

変更後

新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期


具体的な使途		金　額（千円）	支出予定時期
①	当社子会社（株式会社マイニングワン）への貸付金	183,059	平成28年11月～平成31年３月

平成30年２月28日現在


区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	1	22	22	21	9	2,943	3,018	－
所有株式数 (単元)	－	255	1,482	20,005	3,244	335	37,289	62,610	987
所有株式数の割合(％)	－	0.4	2.4	31.9	5.2	0.5	59.6	100.0	－

(注) 自己株式38,400株は、「個人その他」に384単元含めて記載しております。 #### (7) 【大株主の状況】

平成30年２月28日現在


氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
BMI(Japan) Investment Holdings Limited (常任代理人　世紀華亜投資株式会社)	UNITS 3306-12,33/F.,SHUI ON CENTRE,NOS. 6-8 HARBOURROAD, WANCHAI,HONG KONG (東京都中野区本町６-27-13)	1,286,287	20.54
株式会社アクセル	東京都台東区台東１－31－９	477,000	7.62
永　富　義　人	東京都品川区	298,000	4.76
KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITED (常任代理人　ＮＫサービス合同会社)	263 Main Street P.O.Box 2196 Road Town Tortola, British Virgin Island (東京都千代田区神田神保町２—20)	180,000	2.87
BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS (E) BD (常任代理人株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)	TAUNUSANLAGE 12, 60325 FRANKFURT, AM MAIN GERMANY (東京都千代田区丸の内２－７－１)	106,262	1.70
佐々木　誠	埼玉県越谷市	100,000	1.60
INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)	ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 U.S.A. (東京都中央区日本橋茅場町３－２－10)	84,500	1.35
二　宮　幸　三	東京都港区	79,700	1.27
太　田　光　俊	東京都中野区	73,000	1.17
古　西　大　輔	東京都港区	70,000	1.12
計	－	2,754,749	43.99

(注) １. 上記のほか、自己株式38,400株(0.61％)を保有しております。

BMI(Japan) Investment Holdings Limitedについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載しております。
KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITEDについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載しております。

４．前事業年度末現在主要株主であった株式会社アクセルは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年２月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

議決権制限株式(その他)

－

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)


普通株式	38,400

－

完全議決権株式(その他)


普通株式	6,222,600

62,226

－

単元未満株式


普通株式	987

－

発行済株式総数

6,261,987

－

総株主の議決権

－

62,226

－ ##### ② 【自己株式等】

平成30年２月28日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式）株式会社ファステップス	東京都新宿区四谷４－32－４	38,400	－	38,400	0.61
計	－	38,400	－	38,400	0.61

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

平成25年５月30日定時株主総会決議

会社法に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年５月30日の定時株主総会において特別決議されたものであります。


決議年月日	平成25年５月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役１名　(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

(注) 付与対象者の退職等により、付与対象者及び新株予約権の目的となる株式の数は変更されております。

２【自己株式の取得等の状況】


【株式の種類等】	普通株式

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他( － )	－	－	－	－

保有自己株式数	38,400	－	38,400	－

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、長期的かつ総合的な株主利益の向上を図ることを利益配分に関する基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当面は、企業体質と経営基盤強化を優先課題ととらえ内部留保に重点を置くこととしておりますが、早期の復配を実現していくことで、株主の皆様の期待に応えていく方針です。

当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。　

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】


回次	第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月	平成26年２月	平成27年２月	平成28年２月	平成29年２月	平成30年２月
最高(円)	580	668	660	480	1,050
最低(円)	260	212	199	232	288

(注) 最高・最低株価は、平成27年７月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】


月別	平成29年９月	10月	11月	12月	平成30年１月	２月
最高(円)	742	789	855	989	943	1,050
最低(円)	521	593	638	658	691	617

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。 ### ５【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
代表取締役		髙　橋　秀　行	昭和35年２月４日	平成17年２月	㈱プラスクリエイト取締役営業部長	(注)２	－
平成21年４月	㈱ＪＤコーポレーション専務取締役営業部長
平成23年10月	ＴＭプランニング㈱取締役事業部長
平成27年１月	ジャパンアシュアランス㈱（現㈱ビットワン）取締役
平成28年５月	ＴＭプランニング㈱代表取締役
	当社取締役
平成28年12月	当社代表取締役（現任）
	エムアンドケイ㈱代表取締役（現任）
	ジャパンアシュアランス㈱（現㈱ビットワン）代表取締役（現任）
取締役	管理部長	村山雅経	昭和41年８月30日	平成８年２月	㈱リムネット入社	(注)２	500
平成12年８月	㈱ディーエス・インタラクティブ(現㈱Xenlon)入社
平成16年６月	当社入社
平成18年５月	当社取締役ビジネスサポートグループ統括マネージャー
平成19年５月	当社取締役管理部長（現任）
平成27年11月	エムアンドケイ㈱取締役（現任）
平成29年９月	㈱ビットワン取締役（現任）
取締役	ソリューション開発事業部部長	石橋雄一	昭和43年７月18日	平成15年４月	キャル㈱入社	(注)２	2,200
平成19年５月	当社入社
平成25年３月	当社ソリューション開発事業部システム営業部統括マネージャー
平成25年５月	当社取締役ソリューション開発事業部システム営業部統括マネージャー
平成27年３月	当社取締役ソリューション開発事業部統括マネージャー
平成28年１月	当社取締役ソリューション開発事業部部長（現任）
平成28年４月	エムアンドケイ㈱取締役（現任）
平成28年５月	ジャパンアシュアランス㈱（現㈱ビットワン）取締役（現任）
取締役		Lo Wah Wai ( 盧華威 )	昭和38年９月17日	昭和61年７月	デロイト・トーマツ入社	(注)２	－
平成６年５月	シャンハイ・インターナショナル・キャピタル（香港）入社
平成７年10月	ＢＭＩグループ会長・取締役（現任）
平成13年４月	有限会社中国再生医学インターナショナル取締役
平成16年９月	有限会社中国投資基金国際ホールディングズ取締役
有限会社領航医薬生物科技取締役
南南資源実業有限会社取締役
有限会社瑞鑫インターナショナルホールディングス取締役
平成19年７月	有限会社重慶機電取締役（現任）
平成23年８月	天福ホールディングス取締役（現任）
平成29年５月	当社取締役（現任）


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役（監査等委員）		松　本　　剛	昭和57年８月27日	平成25年８月	CROSS M 合同会社設立　代表（現任）	(注)３	－
平成26年１月	行政書士試験合格
平成26年４月	CROSS M 行政書士事務所設立　代表
平成27年４月	医療法人鉄蕉会入職
平成29年１月	医療法人鉄蕉会顧問（現任）
	アリシア銀座法律事務所入所(現任)
平成30年５月	当社取締役（監査等委員）（現任）
取締役（監査等委員）		堤　田　健　二	昭和24年11月16日	昭和45年９月	田辺税務会計事務所（現小川税務会計事務所）入所	(注)３	－
昭和53年５月	税理士登録
昭和55年２月	堤田税務会計事務所開設　所長(現任)
平成26年５月	当社監査役
平成28年５月	当社取締役（監査等委員）(現任)
取締役（監査等委員）		松　本　　敏	昭和26年10月25日	昭和52年５月	歯科医師国家試験合格	(注)３	－
昭和52年９月	鈴木歯科医院勤務
昭和55年10月	まつもと歯科医院開業　院長
平成７年７月	静岡県社会保険診療報酬支払基金審査委員
平成19年４月	朝日大学歯学部付属病院　非常勤講師
平成20年３月	まつもと歯科医院閉院
平成25年１月	医療法人芙蓉会顧問（現任）
平成25年８月	CROSS M 合同会社業務執行社員（現任）
平成26年４月	テクマトリックス㈱顧問
	㈱モリタ顧問（現任）
平成27年10月	PwCあらた有限責任監査法人顧問（現任）
平成29年１月	医療法人鉄蕉会顧問（現任）
平成30年５月	当社取締役（監査等委員）（現任）
計							2,700

（注)１．取締役Lo Wah Wai、松本剛、堤田健二、松本敏の４氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成30年５月30日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成30年５月30日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、経営陣が行う意思決定についての、適法性の監視、不正な業務執行の抑止を図るとともに、事業リスクを回避又は軽減しつつ、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立をコーポレート・ガバナンスと考えております。

適法性の監視については、社内監視体制に留まらず、随時社外の顧問弁護士、公認会計士、税理士に確認を行い、社内外からの二重チェック体制でコンプライアンスの確保・維持継続に努めております。

上記のコーポレート・ガバナンス体制を効果的に運営することで、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めてまいります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（平成30年５月30日現在）

(A) 会社の機関の基本説明

当社の取締役会は取締役４名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役３名で構成されております。このうち取締役１名（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役３名は社外取締役であり、取締役の業務執行に対し厳正な監視機能を発揮しております。

取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、独立性を保持した監査等委員（社外取締役）の出席のもと、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、重要な業務に関する事項の決議及び職務執行についての意思決定を行っております。

会計監査人には監査法人アリアを選任し、正しい経営情報を提供するために、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。

(B) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システム及びリスク管理体制について、以下のように定め、運用しております。

１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）役職員が法令、定款及び社内規程を遵守し、誠実に行動し、業務遂行するために、取締役会は全職員を対象とするコンプライアンス基本規程を制定する。

ロ）コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置する。

ハ）コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき、教育・研修会を適宜開催する。

ニ）当社の役職員が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、コンプライアンス委員会に通報する制度を設ける。

ホ）当社及び当社グループは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力に対しては、一切の取引を行わず、組織的な対応を行う。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ）取締役の職務の執行及び意思決定に係る情報の記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直し、改善を図る。

ロ）取締役、監査等委員及び会計監査人から閲覧要請があった場合は、速やかに対応する。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理は、社長が対策責任者となる担当取締役を任命し、必要に応じ委員会やプロジェクトチームを設置しリスクを管理する。経営上のリスクを総合的に分析、把握を行い、顧問弁護士等外部アドバイザーと共に対応を行い、そのリスクの軽減に努める。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行うと共に、更に迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適宜開催し、取締役会規程に基づく職務権限及び意思決定に適正かつ効率的に職務を執行することとする。

５）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ）当社の子会社については、グループ運営体制を整備すると共にグループ管理体制を構築し、グループ会社に対して監査及び経営指導を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。

ロ）主要な子会社の取締役又は監査役は当社から派遣し、法令及び社内規程に基づき、経営管理、経営指導にあたる。

６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ）監査等委員会が監査職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、適切な人材を配置する。

ロ）当該使用人は取締役から独立して機能し、人事考課、人事異動は監査等委員の同意を得た上で決定する。

７）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する事項

イ）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会に出席する他、経営会議、その他重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

ロ）取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令違反または定款違反の事実が発生したときは直ちに監査等委員会へ報告する。

８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

ロ）取締役は、監査等委員の職務執行にあたり、監査等委員が必要と認めたときは、会計監査人、顧問弁護士等と緊密な連携を図ることができる環境を整備する。

９）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他の関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。

② 内部監査及び監査等委員会の状況（平成30年５月30日現在）

当社「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、定期的に内部監査が行われております。その結果については、適宜、監査等委員と情報交換が行われ、内部監査報告書は内部監査責任者を経由して代表取締役社長へ報告されます。

監査等委員監査については、社外取締役３名で構成されており、取締役会に常時出席し、取締役の職務執行について厳正に監視するほか、会計監査人とのヒアリング及び意見交換を行い、業務執行が適法に行われていることを確認しております。

なお、監査等委員の松本剛氏は行政書士の資格を有し、会社法務等を通じて経営に関する相当程度の知見を有しております。また、堤田健二氏は税理士の資格を有しているため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに、松本敏氏は病院経営をはじめとして様々な分野における業務経験と見識により、経営に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役（平成30年５月30日現在)

(A) 社外取締役の員数及び当社との利害関係

当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外取締役を４名選任しており、そのうち３名が監査等委員であります。

社外取締役である Lo Wah Wai氏は、香港・中国を中心とするファイナンシャルグループであるＢＭＩグループのオーナーであり、かつ香港公認会計士、米国公認会計士等の資格を有しており、また堤田健二氏は税理士の資格を有しているため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに、松本剛氏は行政書士の資格を有し会社法務等に精通しており、松本敏氏は多方面の分野において業務経験と見識を重ねております。いずれも当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場から監査機能を発揮していただけるため、社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役３名と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。なお、Lo Wah Wai氏については、ＢＭＩグループの取締役を兼務しており、その傘下のBMI (Japan) Investment Limitedは当社の実質的な大株主であります。

(B) 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役を選任することにより、高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

また、社外取締役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の社外取締役は経営に対する監査機能を十分に発揮しており、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

(C) 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役を選任する際の独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、外部からの客観性及び資質・能力など総合的に勘案して判断しております。

④ 取締役の定数

当社定款において当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己の株式の取得）

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（取締役の責任免除）

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑧ 役員の報酬等

(A) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	14,400	14,400	－	－	－	３
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。)	－	－	－	－	－	－
社外役員	3,600	3,600	－	－	－	３

(B) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(C) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの


総額(千円)	対象となる役員の員数(名)	内容
12,280	２	使用人としての給与であります。

(D) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で支給し、毎月の定期同額給与(基本報酬)によって構成されております。各取締役への配分は取締役会において、また、各監査等委員である取締役への配分は監査等委員会の協議により決定しております。

⑨ 株式の保有状況

(A) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

(B) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える金額

該当事項はありません。

(C) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑩ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属監査法人名は以下のとおりです。

(A) 業務を執行した公認会計士の氏名

代表社員業務執行社員：茂木　秀俊

代表社員業務執行社員：山中　康之

(B) 所属する監査法人

監査法人アリア

(C) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名　　その他　３名

⑪ 責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社と監査法人アリアは、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約内容の概要は次のとおりです。

悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度となります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	15,333	－	18,150	－
連結子会社	－	－	－	－
計	15,333	－	18,150	－

前連結会計年度(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成29年３月１日至平成30年２月28日)

該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成29年３月１日至平成30年２月28日)

該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社グループの規模、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議し、同意のもと適切に決定しております。

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第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年３月１日から平成30年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年３月１日から平成30年２月28日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

第18期連結会計年度の連結財務諸表及び第18期事業年度の財務諸表　仁智監査法人

第19期連結会計年度の連結財務諸表及び第19期事業年度の財務諸表　監査法人アリア

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

② 退任する監査公認会計士等の名称

仁智監査法人

(2) 異動の年月日　　

平成29年５月26日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成28年５月25日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である仁智監査法人は当社第18回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、当社監査等委員会は、当社の会計監査人に求められる専門性及び独立性、並びに品質管理体制、職務遂行能力等を総合的に勘案した結果、監査法人アリアを会計監査人として選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

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１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】


						(単位：千円)
					前連結会計年度 (平成29年２月28日)	当連結会計年度 (平成30年２月28日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			※1 1,700,348	284,715
		受取手形及び売掛金			332,602	62,893
		商品及び製品			68,974	38,573
		仕掛品			4,588	4,273
		前渡金			-	63,664
		その他			297,826	25,755
		貸倒引当金			△66,468	△33,747
		流動資産合計			2,337,872	446,128
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物		80,587	55,422
				減価償却累計額	△51,035	△20,212
				建物及び構築物（純額）	29,551	35,210
			建設仮勘定		-	21,244
			その他		15,491	35,975
				減価償却累計額	△15,484	△13,712
				その他（純額）	6	22,263
			有形固定資産合計		29,557	78,718
		無形固定資産
			のれん		643,368	176,017
			その他		53,992	4,890
			無形固定資産合計		697,361	180,908
		投資その他の資産
			投資有価証券		113,959	-
			長期貸付金		484,008	267,450
			破産更生債権等		67,370	64,024
			その他		※1 102,822	34,826
			貸倒引当金		△359,755	△296,605
			投資その他の資産合計		408,404	69,696
		固定資産合計			1,135,324	329,322
	資産合計				3,473,196	775,450


				(単位：千円)
			前連結会計年度 (平成29年２月28日)	当連結会計年度 (平成30年２月28日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	※1 138,364	6,257
		未払金	521,322	28,985
		短期借入金	※1,2 700,000	-
		1年内返済予定の長期借入金	※1 183,069	110,372
		未払法人税等	2,038	4,123
		その他	110,351	14,114
		流動負債合計	1,655,146	163,853
	固定負債
		長期借入金	※1 182,852	50,000
		退職給付に係る負債	16,330	14,650
		役員退職慰労引当金	353,350	-
		その他	16,720	3,340
		固定負債合計	569,254	67,991
	負債合計		2,224,400	231,844
純資産の部
	株主資本
		資本金	1,274,295	1,484,207
		資本剰余金	866,320	1,076,231
		利益剰余金	△1,441,390	△1,960,218
		自己株式	△58,994	△58,994
		株主資本合計	640,231	541,226
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金	10,977	-
		為替換算調整勘定	△734	△957
		その他の包括利益累計額合計	10,243	△957
	新株予約権		13,126	3,337
	非支配株主持分		585,194	-
	純資産合計		1,248,795	543,605
負債純資産合計			3,473,196	775,450

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自平成28年３月１日　至平成29年２月28日)	当連結会計年度 (自平成29年３月１日　至平成30年２月28日)
売上高		4,955,343	1,034,520
売上原価		※1 4,038,485	※1 373,592
売上総利益		916,858	660,927
販売費及び一般管理費		※2,3 1,233,327	※2,3 848,163
営業損失（△）		△316,469	△187,235
営業外収益
	受取利息	6,759	1,652
	受取配当金	2,409	63
	受取賃貸料	30,970	2,777
	貸倒引当金戻入額	-	1,894
	保険解約返戻金	29,391	-
	その他	8,811	2,935
	営業外収益合計	78,342	9,324
営業外費用
	支払利息	6,269	14,716
	為替差損	9,196	2,339
	賃貸費用	18,869	1,869
	ソフトウェア除却損	2,079	-
	店舗撤退損失	11,208	-
	その他	3,776	1,608
	営業外費用合計	51,399	20,534
経常損失（△）		△289,525	△198,446
特別利益
	固定資産売却益	※4 236	-
	投資有価証券売却益	-	8,985
	新株予約権戻入益	-	2,101
	特別利益合計	236	11,086
特別損失
	固定資産除却損	-	※5 4,236
	減損損失	※6 209,908	※6 276,619
	投資有価証券評価損	12,613	-
	関係会社株式売却損	15,499	44,060
	その他	-	1,236
	特別損失合計	238,022	326,152
税金等調整前当期純損失（△）		△527,311	△513,511
法人税、住民税及び事業税		2,707	3,810
法人税等調整額		8,448	5,820
法人税等合計		11,156	9,631
当期純損失（△）		△538,467	△523,143
非支配株主に帰属する当期純損失（△）		△79,304	△4,315
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△459,162	△518,827

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【連結包括利益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自平成28年３月１日　至平成29年２月28日)	当連結会計年度 (自平成29年３月１日　至平成30年２月28日)
当期純損失（△）		△538,467	△523,143
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金	15,192	△10,977
	為替換算調整勘定	△682	△223
	その他の包括利益合計	※ 14,510	※ △11,200
包括利益		△523,957	△534,344
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	△451,146	△525,211
	非支配株主に係る包括利益	△72,810	△9,132

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)


	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	1,071,390	663,414	△982,227	△58,994	693,582	2,279	△51	2,227	6,305	658,005	1,360,120
当期変動額
新株の発行	202,905	202,905			405,811						405,811
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△459,162		△459,162						△459,162
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						8,698	△682	8,016	6,821	△72,810	△57,973
当期変動額合計	202,905	202,905	△459,162	-	△53,350	8,698	△682	8,016	6,821	△72,810	△111,324
当期末残高	1,274,295	866,320	△1,441,390	△58,994	640,231	10,977	△734	10,243	13,126	585,194	1,248,795

当連結会計年度(自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日)


	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	1,274,295	866,320	△1,441,390	△58,994	640,231	10,977	△734	10,243	13,126	585,194	1,248,795
当期変動額
新株の発行	209,911	209,911			419,822						419,822
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△518,827		△518,827						△518,827
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△10,977	△223	△11,200	△9,789	△585,194	△606,184
当期変動額合計	209,911	209,911	△518,827	-	△99,005	△10,977	△223	△11,200	△9,789	△585,194	△705,189
当期末残高	1,484,207	1,076,231	△1,960,218	△58,994	541,226	-	△957	△957	3,337	-	543,605

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)	当連結会計年度 (自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）	△527,311	△513,511
	減価償却費	21,090	8,301
	のれん償却額	94,051	73,527
	減損損失	209,908	276,619
	為替差損益（△は益）	5,293	2,694
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	△23,875	△17,517
	賞与引当金の増減額（△は減少）	△5,870	-
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	1,465	△1,679
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	13,691	3,422
	受取利息及び受取配当金	△9,168	△1,652
	支払利息	6,269	14,716
	有形固定資産売却損益（△は益）	△236	-
	有形固定資産除却損	-	4,236
	投資有価証券評価損益（△は益）	12,613	-
	投資有価証券売却損益（△は益）	-	△8,985
	関係会社株式売却損益（△は益）	15,499	44,060
	新株予約権戻入益	-	△2,101
	ソフトウェア除却損	2,079	-
	店舗撤退損失	11,208	-
	売上債権の増減額（△は増加）	442,244	203,839
	たな卸資産の増減額（△は増加）	38,856	30,642
	未収入金の増減額（△は増加）	3,189	△3,131
	仕入債務の増減額（△は減少）	△833,339	△132,051
	その他	△65,212	△61,279
	小計	△587,550	△79,849
	利息及び配当金の受取額	9,211	1,034
	利息の支払額	△5,971	△14,293
	法人税等の還付額	-	21,973
	法人税等の支払額	△116,135	△1,276
	営業活動によるキャッシュ・フロー	△700,446	△72,411
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出	△631,563	△98,115
	定期預金の払戻による収入	506,232	354,025
	有形固定資産の取得による支出	△8,781	△118,173
	有形固定資産の売却による収入	355	-
	無形固定資産の取得による支出	-	△1,274
	投資有価証券の取得による支出	-	△8,337
	投資有価証券の売却による収入	-	18,609
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	※2 △4,822	※2 △110,785
	子会社株式の取得による支出	-	△199,999
	貸付金の回収による収入	63,760	9,157
	その他	4,072	△4,482
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△70,747	△159,375
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）	△100,000	△300,000
	長期借入れによる収入	150,000	-
	長期借入金の返済による支出	△295,612	△120,629
	新株予約権付社債の発行による収入	408,922	-


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)	当連結会計年度 (自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日)
	新株予約権の行使による株式の発行による収入	3,710	412,135
	その他	2,933	△2,826
	財務活動によるキャッシュ・フロー	169,954	△11,320
現金及び現金同等物に係る換算差額		△2,097	△567
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△603,337	△243,675
現金及び現金同等物の期首残高		1,121,728	518,390
現金及び現金同等物の期末残高		※1 518,390	※1 274,715

0105100_honbun_9357500103003.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

4社

主要な連結子会社の名称

株式会社ビットワン

株式会社マイニングワン

エムアンドケイ株式会社

Plurecil Holdings Limited

株式会社マイニングワンは新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社に含めております。

従来、連結子会社であった株式会社ピーアール・ライフは、債権者株式会社ドリームデベロップメントによる担保権実行に伴い、平成29年８月25日付で当社保有株式をすべて譲渡いたしました。これに伴い、株式会社ピーアール・ライフを連結の範囲から除外しており、第１四半期連結会計期間までの損益計算書のみを連結しております。

また、株式会社ビットワンは、平成29年７月18日付でジャパンアシュアランス株式会社から名称変更しております。　#### (2) 非連結子会社の数

１社

非連結子会社の名称

BIT ONE HONG KONG LIMITED

連結の範囲から除いた理由

BIT ONE HONG KONG LIMITEDは平成30年１月22日に新規設立しましたが、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。 #### (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数

２社

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称　

BIT ONE HONG KONG LIMITED

普洛莱茜尓上海美容有限公司

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度等に関する事項は以下のとおりであります。

・Plurecil Holdings Limited

決算日６月30日

連結財務諸表の作成にあたり、12月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

② たな卸資産

商品

移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） #### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。


建物及び構築物	６～15年
工具、器具及び備品	４～15年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。 #### (3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。 #### (4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社では、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　#### (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。　#### (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却は、その効果が発現すると見積もられる期間（５～10年）で均等償却しております。また、負ののれんについては一括償却しております。　#### (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　#### (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

③　重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１担保に供している資産


	前連結会計年度 (平成29年２月28日)		当連結会計年度 (平成30年２月28日)
現金及び預金	582,346	千円	－	千円
投資その他の資産その他 (賃貸資産)	26,646		－

担保資産の対象となる債務


	前連結会計年度 (平成29年２月28日)		当連結会計年度 (平成30年２月28日)
買掛金	81,324	千円	－	千円
短期借入金	300,000		－
長期借入金	307,440		－

当座借越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。


	前連結会計年度 (平成29年２月28日)		当連結会計年度 (平成30年２月28日)
当座借越極度額	700,000	千円	－	千円
借入実行残高	700,000		－
差引額	－		－

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。


	前連結会計年度 (平成29年２月28日)		当連結会計年度 (平成30年２月28日)
㈱スターブレーン	40,000	千円	－	千円

(連結損益計算書関係)

※１期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。


	前連結会計年度 (自平成28年３月１日至平成29年２月28日)		当連結会計年度 (自平成29年３月１日至平成30年２月28日)
商品及び製品	16,541	千円	16,542	千円


	前連結会計年度 (自平成28年３月１日至平成29年２月28日)		当連結会計年度 (自平成29年３月１日至平成30年２月28日)
給与手当	424,551	千円	311,715	千円
役員報酬	105,000		37,000
のれん償却額	94,051		73,527
販売手数料	25,694		－
役員退職慰労引当金繰入額	13,691		－
賞与引当金繰入額	1,040		－
貸倒引当金繰入額	67,599		△191
退職給付費用	1,068		860
研究開発費	396		53,292
賃借料	106,056		114,743

一般管理費に含まれる研究開発費


	前連結会計年度 (自平成28年３月１日至平成29年２月28日)		当連結会計年度 (自平成29年３月１日至平成30年２月28日)
	396	千円	53,292	千円


	前連結会計年度 (自平成28年３月１日至平成29年２月28日)		当連結会計年度 (自平成29年３月１日至平成30年２月28日)
車両運搬具	236	千円	－	千円


	前連結会計年度 (自平成28年３月１日至平成29年２月28日)		当連結会計年度 (自平成29年３月１日至平成30年２月28日)
建物及び構築物	－	千円	4,236	千円

前連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたします。


場所	用途	種類	減損損失 (千円)
東京都新宿区	システムソリューション事業資産	建物附属設備	3,010
工具器具備品	2,008
ソフトウェア	11,164
電話加入権	76
東京都台東区	メディアソリューション事業資産	建物附属設備	2,283
リース投資資産	85,703
電話加入権	881
東京都新宿区	コストマネジメント事業資産	その他	121
東京都目黒区	アイラッシュケア事業資産	のれん	104,489
東京都新宿区	その他事業資産	建物附属設備	170
合計			209,908

資産のグルーピングについては、原則として事業用資産については管理会計上の区分に基づいております。

上記の資産グループの事業用資産については、営業損益が悪化し短期的な業績回復が見込まれないことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（209,908千円）として特別損失に計上しております。

当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、アイラッシュケア事業資産を除く事業資産については将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。

アイラッシュケア事業資産ののれんの減損損失は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　平成26年11月28日会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを償却したものであります。

なお、コストマネジメント事業を構成する当社の連結子会社であったＴＭプランニング株式会社の株式を平成29年１月31日に譲渡しております。

当連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたします。


場所	用途	種類	減損損失 (千円)
東京都目黒区	アイラッシュケア事業資産	のれん	276,619

資産のグルーピングについては、原則として事業用資産については管理会計上の区分に基づいております。

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額　


	前連結会計年度 (自平成28年３月１日至平成29年２月28日)		当連結会計年度 (自平成29年３月１日至平成30年２月28日)
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	23,149	千円	△17,283	千円
組替調整額	－		－
税効果調整前	23,149		△17,283
税効果額	△7,956		6,305
その他有価証券評価差額金	15,192		△10,977
為替換算調整勘定：
当期発生額	△682		△223
その他の包括利益合計	14,510		△11,200

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)

１発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	3,343,500	1,433,487	－	4,776,987

(変動事由の概要)

新株の発行（新株予約権の行使）

第１回転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加　1,423,487株

平成25年ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加　10,000株

２自己株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	38,400	－	－	38,400


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	平成25年ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	30,000	－	20,000	10,000	4,203
提出会社	平成28年８月８日第５回新株予約権	普通株式	－	800,000	－	800,000	3,063
提出会社	平成28年10月11日第６回新株予約権	普通株式	－	1,200,000	－	1,200,000	5,859
提出会社	平成28年10月11日第１回転換社債型新株予約権付社債	普通株式	－	1,423,487	1,423,487	－	－
合計			30,000	3,423,487	1,443,487	2,010,000	13,126

(変動事由の概要)

平成25年ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による減少　10,000株

平成25年ストック・オプションとしての新株予約権の失効による減少　10,000株

第５回新株予約権の発行による増加　800,000株

第６回新株予約権の発行による増加　1,200,000株

第１回転換社債型新株予約権付社債の発行による増加　1,423,487株

第１回転換社債型新株予約権付社債の権利行使による減少　1,423,487株　

４配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成29年３月１日至平成30年２月28日)

１発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	4,776,987	1,485,000	－	6,261,987

(変動事由の概要)

新株の発行（新株予約権の行使）

第５回新株予約権の権利行使による増加　560,000株

第６回新株予約権の権利行使による増加　920,000株

平成25年ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加　5,000株

２自己株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	38,400	－	－	38,400


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	平成25年ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	10,000	－	5,000	5,000	1,050
提出会社	平成28年８月８日第５回新株予約権	普通株式	800,000	－	560,000	240,000	918
提出会社	平成28年10月11日第６回新株予約権	普通株式	1,200,000	－	920,000	280,000	1,367
合計			2,010,000	－	1,485,000	525,000	3,337

(変動事由の概要)

平成25年ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による減少　5,000株

第５回新株予約権の権利行使による減少　560,000株

第６回新株予約権の権利行使による減少　920,000株　　#### ４配当に関する事項

該当事項はありません。　

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係


	前連結会計年度 (自平成28年３月１日至平成29年２月28日)		当連結会計年度 (自平成29年３月１日至平成30年２月28日)
現金及び預金勘定	1,700,348	千円	284,715	千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△1,181,957		△10,000
現金及び現金同等物	518,390		274,715

前連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

株式の売却によりＴＭプランニング株式会社が連結子会社から除外されたことに伴う株式売却時の資産及び負債の内訳並びに関係会社株式の売却価額と売却による支出との関係は次のとおりであります。


流動資産	104,372	千円
固定資産	9,369
流動負債	△55,281
固定負債	△56,200
その他	701
関係会社売却損	△2,960
関係会社株式売却価額	1
関係会社現金および現金同等物	△4,824
連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	△4,822

当連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

株式の売却により株式会社ピーアール・ライフが連結子会社から除外されたことに伴う株式売却時の資産及び負債の内訳並びに関係会社株式の売却価額と売却による支出との関係は次のとおりであります。


流動資産	1,148,574	千円
流動資産（短期貸付金の相殺消去相当分）	749,600
固定資産	364,185
流動負債	△571,475
固定負債	△515,247
非支配株主持分	△585,695
その他	3,668
関係会社売却損	△44,060
関係会社株式売却価額	549,550
売却価額と長期借入金との相殺額	△549,550
関係会社現金および現金同等物	△110,785
連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	△110,785

前連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

転換社債型新株予約権付社債の転換請求により、同社債が400,000千円減少し、資本金及び資本剰余金がそれぞれ200,000千円増加しております。

当連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

当連結会計年度に譲渡した株式会社ピーアール・ライフの株式譲渡先である株式会社ドリームデベロップメントに、当社は549,550千円の長期借入金があったため、同株式の譲渡に際し、当該長期借入金と相殺することにより譲渡しております。 ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループでは、資金運用について安全性の高い金融資産を対象に行っております。資金については銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブ取引等投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクを伴いますが、取引相手ごとに入金管理及び未収残高管理をすることによって、回収懸念の早期把握を実施し、リスク軽減を図っております。

貸付金は、相手先の信用リスクを伴いますが、貸付先企業の財務状況を定期的に確認しております。

投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格変動のリスクを伴いますが、定期的に時価の把握を行っています。

営業債務である買掛金並びに短期借入金は、資金調達に係る流動性リスクを伴いますが、当社グループでは各社が月次に資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。

なお、借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注２) 参照）。

前連結会計年度（平成29年２月28日）


	連結貸借対照表計上額（千円)	時価（千円)	差額（千円)
(1) 現金及び預金	1,700,348	1,700,348	－
(2) 受取手形及び売掛金	332,602
貸倒引当金(※１)	△50,087
	282,515	282,515	－
(3) 短期貸付金	20,000	20,000	－
(4) 投資有価証券	113,959	113,959	－
(5) 長期貸付金(１年内回収予定含む)	513,085
貸倒引当金(※１)	△274,621
	238,464	251,969	13,505
(6) 破産更生債権等	67,370
貸倒引当金(※２)	△67,370
	－	－	－
資産計	2,355,287	2,368,792	13,505
(1) 買掛金	138,364	138,364	－
(2) 未払金	521,322	521,322	－
(3) 短期借入金	700,000	700,000	－
(4) 未払法人税等	2,038	2,038	－
(5) 長期借入金(１年内返済予定含む)	365,921	367,384	1,463
負債計	1,727,647	1,729,111	1,463

(※１) 受取手形及び売掛金、長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２) 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成30年２月28日）


	連結貸借対照表計上額（千円)	時価（千円)	差額（千円)
(1) 現金及び預金	284,715	284,715	－
(2) 受取手形及び売掛金	62,893
貸倒引当金(※１)	△33,696
	29,197	29,197	－
(3) 長期貸付金(１年内回収予定含む)	276,498
貸倒引当金(※１)	△230,393
	46,104	47,517	1,412
(4) 破産更生債権等	64,024
貸倒引当金(※２)	△64,024
	－	－	－
資産計	360,016	361,429	1,412
(1) 買掛金	6,257	6,257	－
(2) 未払金	28,985	28,985	－
(3) 未払法人税等	4,123	4,123	－
(4) 長期借入金(１年内返済予定含む)	160,372	159,660	△711
負債計	199,739	199,027	△711

(※１) 受取手形及び売掛金、長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２) 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期貸付金（１年内回収予定含む）

長期貸付金の時価については、元利金の合計額を、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 破産更生債権等

破産更生債権等の時価については、個別に回収見込額等に基づいて貸倒見積り額を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積り額を控除した金額に近似しており、当該価額によって算定しております。

負債

(1）買掛金、(2)未払金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金（１年内返済予定含む）

固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額


		(単位：千円)
区分	平成29年２月28日	平成30年２月28日
出資金	10,050	20

上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年２月28日）


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,700,348	－	－	－
受取手形及び売掛金	332,602	－	－	－
短期貸付金	20,000	－	－	－
その他有価証券のうち満期があるもの（社債）	－	10,044	－	－
長期貸付金（１年内返済予定含む）	29,077	165,136	318,871	－
合計	2,082,028	175,180	318,871	－

当連結会計年度（平成30年２月28日）


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	284,715	－	－	－
受取手形及び売掛金	62,893	－	－	－
長期貸付金（１年内返済予定含む）	9,048	26,624	240,826	－
合計	356,656	26,624	240,826	－

(注４) 長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年２月28日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
短期借入金	700,000	－	－	－	－	－
長期借入金	183,069	103,782	55,560	23,510	－	－
合計	883,069	103,782	55,560	23,510	－	－

当連結会計年度（平成30年２月28日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
長期借入金	110,372	50,000	－	－	－	－
合計	110,372	50,000	－	－	－	－

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年２月28日）


	種類	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	99,415	64,795	34,620
債券	10,044	10,000	44
小計	109,459	74,795	34,664
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	4,500	5,590	△1,090
債券	－	－	－
その他	－	－	－
小計	4,500	5,590	△1,090
合計		113,959	80,385	33,574

当連結会計年度（平成30年２月28日）

該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自平成28年３月１日至平成29年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成29年３月１日至平成30年２月28日）

前連結会計年度末において連結子会社であった株式会社ピーアール・ライフについては、債権者株式会社ドリームデベロップメントによる担保権実行に伴い、平成29年８月25日付で当社保有株式をすべて譲渡したため、当連結会計年度末において連結の範囲から除外しております。前連結会計年度末において、その他有価証券を保有していたのは、当社グループにおいては株式会社ピーアール・ライフのみであったため、当連結会計年度末の連結貸借対照表には、その他有価証券の計上はありません。 ###### (デリバティブ取引関係)

デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職金規定に基づく退職一時金制度を採用しております。

なお、当社及び一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）


	前連結会計年度 (自　平成28年３月１日至　平成29年２月28日)	当連結会計年度 (自　平成29年３月１日至　平成30年２月28日)
退職給付に係る負債の期首残高	14,864	16,330
退職給付費用	1,465	1,526
退職給付の支払額	－	△3,205
退職給付に係る負債の期末残高	16,330	14,650

(2) 退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）


	前連結会計年度 (平成29年２月28日)	当連結会計年度 (平成30年２月28日)
非積立型制度の退職給付債務	16,330	14,650
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	16,330	14,650

退職給付に係る負債	16,330	14,650
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	16,330	14,650

(3) 退職給付費用


簡便法で計算した退職給付費用	前連結会計年度 1,465千円	当連結会計年度 1,526千円

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名


	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	－千円	－千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容


	平成25年ストック・オプション
会社名	提出会社
付与対象者の区分及び人数	当社取締役３名子会社取締役１名
株式の種類及び付与数	普通株式 30,000株
付与日	平成25年７月24日
権利確定条件	付与日(平成25年７月24日)から権利確定日(平成27年７月24日)まで継続して勤務していること。
対象勤務期間	平成25年７月24日～平成27年７月24日
権利行使期間	平成27年７月25日～平成35年７月24日

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成30年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数


	平成25年ストック・オプション
会社名	提出会社
権利確定後(株)
前連結会計年度	10,000
権利行使	5,000
失効	－
未行使残	5,000

② 単価情報


	平成25年ストック・オプション
会社名	提出会社
権利行使価格(円)	371
行使時平均株価(円)	764
付与日における公正な評価単価(円)	－

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。　 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度 (平成29年２月28日)		当連結会計年度 (平成30年２月28日)
繰延税金資産
貸倒引当金	105,083	千円	101,223	千円
未払事業税	212		543
繰越欠損金	255,518		329,027
退職給付に係る負債	5,001		4,521
役員退職慰労引当金	108,211		－
商品評価損	5,104		10,209
その他	9,696		6,891
繰延税金資産小計	488,828		452,417
評価性引当金	△488,828		△452,417
繰延税金資産合計	－		－
繰延税金負債
子会社投資に係る一時差異	－		3,755
その他有価証券評価差額金	11,277		－
繰延税金負債合計	11,277		3,755
繰延税金資産の純額	△11,277		△3,755

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（平成29年２月28日）

税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。

当連結会計年度（平成30年２月28日）

税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。　　 ###### (企業結合等関係)

事業分離

１.株式会社ピーアール・ライフ

(1) 事業分離の概要

① 分離先企業の名称及び事業の内容

分離先企業の名称株式会社ドリームデベロップメント

事業の内容経営コンサルティング

②　分離した事業の内容

当社グループのメディアソリューション事業

③ 事業分離を行った主な理由

当社は、株式会社ピーアール・ライフ（以下「ＰＲＬ」といいます。）に対して、金749,550千円の借入金があり、その担保として、ＰＲＬ株式1,530株の担保差入をしておりました。平成29年７月13日付でＰＲＬから株式会社ドリームデベロップメントへ債権を譲渡した旨の債権譲渡通知書が届きました。その後、株式会社ドリームデベロップメントより、平成29年８月25日付で担保権を実行する旨の通知書が平成29年８月23日に届き、ＰＲＬ株式を譲渡するように求められ、株式譲渡をすることといたしました。

④ 事業分離日

平成29年８月25日

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

借入金との相殺による株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

関係会社株式売却損　　　　 44,060千円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳


流動資産	1,148,574	千円
固定資産	364,185
資産合計	1,512,759
流動負債	571,475
固定負債	515,247
負債合計	1,086,722

③ 会計処理

当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

メディアソリューション事業

(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額


売上高	157,330	千円
営業損失	20,183

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。 ###### (賃貸等不動産関係)

当社の連結子会社であった株式会社ピーアール・ライフでは、東京都において賃貸用のオフィスビル（借地権を含む。）を有しておりましたが、平成29年８月25日付で同社の株式を譲渡したことに伴い連結の範囲から除外したため、当連結会計年度末の連結貸借対照表には賃貸等不動産の計上はありません。

なお、第１四半期連結会計期間までの当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は908千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

0105110_honbun_9357500103003.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは事業別の会社を置き、各事業会社は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、「システムソリューション事業」「メディアソリューション事業」「コストマネジメント事業」及び「アイラッシュケア事業」の４つを報告セグメントとしておりましたが、前連結会計年度において「コストマネジメント事業」を構成するＴＭプランニング株式会社の株式を譲渡したため、第１四半期連結会計期間から「コストマネジメント事業」を廃止しており、また、第２四半期連結会計期間において、債権者株式会社ドリームデベロップメントによる担保権実行に伴い、「メディアソリューション事業」を構成する株式会社ピーアール・ライフの株式を譲渡しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)


								(単位：千円)
	報告セグメント					その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	連結財務諸表計上額 (注)３
システムソリューション事業	メディアソリューション事業	コストマネジメント事業	アイラッシュケア事業	計
売上高
外部顧客への売上高	264,391	3,660,169	286,259	744,523	4,955,343	－	4,955,343	－	4,955,343
セグメント間の内部売上高又は振替高	49,270	－	8,781	－	58,051	－	58,051	△58,051	－
計	313,662	3,660,169	295,040	744,523	5,013,395	－	5,013,395	△58,051	4,955,343
セグメント利益又は損失（△）	80,155	△119,032	△17,867	△92,075	△148,820	△2,865	△151,685	△164,783	△316,469
セグメント資産	108,673	1,812,723	－	1,009,946	2,931,343	116,100	3,047,443	425,752	3,473,196
その他の項目
減価償却費	6,864	1,301	1,235	9,818	19,221	44	19,265	1,825	21,090
のれん償却額	－	－	5,800	88,251	94,051	－	94,051	－	94,051
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	357	740	185	7,499	8,781	－	8,781	－	8,781

(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又はセグメント損失の調整額△164,783千円は、セグメント間取引消去△58,051千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△106,731千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額425,752千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない提出会社本社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産並びに貸付金であります。

(3) 減価償却費の調整額1,825千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度(自平成29年３月１日至平成30年２月28日)


							(単位：千円)
	報告セグメント				その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	連結財務諸表計上額 (注)３
システムソリューション事業	メディアソリューション事業	アイラッシュケア事業	計
売上高
外部顧客への売上高	191,406	157,330	685,783	1,034,520	－	1,034,520	－	1,034,520
セグメント間の内部売上高又は振替高	48,927	－	－	48,927	－	48,927	△48,927	－
計	240,334	157,330	685,783	1,083,448	－	1,083,448	△48,927	1,034,520
セグメント利益又は損失（△）	14,578	△20,183	△2,077	△7,683	△17,716	△25,399	△161,835	△187,235
セグメント資産	114,208	－	445,807	560,016	207,354	767,370	8,080	775,450
その他の項目
減価償却費	40	－	8,899	8,940	281	9,221	－	9,221
のれん償却額	－	－	73,527	73,527	－	73,527	－	73,527
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	－	－	9,975	9,975	52,349	62,325	－	62,325

(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又はセグメント損失の調整額△161,835千円は、セグメント間取引消去△48,927千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△112,908千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額8,080千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない提出会社本社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産並びに貸付金であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産


		(単位：千円)
日本	中国	合計
18,705	10,851	29,557


		(単位：千円)
顧客の名称	売上高	関連するセグメント名
株式会社ディーエイチシー	1,481,247	メディアソリューション事業
株式会社エスプロックス	705,295	メディアソリューション事業

当連結会計年度(自平成29年３月１日至平成30年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産


		(単位：千円)
日本	中国	合計
72,337	6,381	78,718

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)


							(単位：千円)
	システムソリューション事業	メディアソリューション事業	コストマネジメント事業	アイラッシュケア事業	その他	全社・消去	合計
減損損失	3,731	88,868	121	104,489	170	12,527	209,908

(注)　アイラッシュケア事業資産の減損損失は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　平成26年11月28日会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを償却したものであります。

当連結会計年度(自平成29年３月１日至平成30年２月28日)


						(単位：千円)
	システムソリューション事業	メディアソリューション事業	アイラッシュケア事業	その他	全社・消去	合計
減損損失	－	－	276,619	－	－	276,619

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)


						(単位：千円)
	システムソリューション事業	メディアソリューション事業	コストマネジメント事業	アイラッシュケア事業	全社・消去	合計
当期償却額	－	－	5,800	88,251	－	94,051
当期末残高	－	－	－	643,368	－	643,368

（注）上記のほか、アイラッシュケア事業において、のれん償却額104,489千円を特別損失の減損損失に含めて計上しております。当該のれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　平成26年11月28日会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを償却したものであります。

当連結会計年度(自平成29年３月１日至平成30年２月28日)


					(単位：千円)
	システムソリューション事業	メディアソリューション事業	アイラッシュケア事業	全社・消去	合計
当期償却額	－	－	73,527	－	73,527
当期末残高	－	－	176,017	－	176,017

（注）上記のほか、アイラッシュケア事業において、のれん償却額276,619千円を特別損失の減損損失に含めて計上しております。当該のれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　平成26年11月28日会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを償却したものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成29年３月１日至平成30年２月28日)

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (HKD)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主	BMI(Japan)Investment Holdings Limited	香港	10,000	投資業	(所有) 直接29.8	－	新株予約権の付与	5,859	新株予約権	5,859
転換社債型新株予約権付社債の発行	400,000	－	－
転換社債型新株予約権付社債の行使による新株の発行	400,000	－	－
重要な子会社の役員及びその近親者	村井幸生	－	－	連結子会社取締役	－	－	子会社株式の譲渡	－	未払金	500,000

(注) 村井幸生は、平成28年４月18日にエムアンドケイ㈱の代表取締役を辞任したため、関連当事者の対象から外れて

おります。表中の期末残高は平成28年４月末時点の金額であります。

当連結会計年度(自平成29年３月１日至平成30年２月28日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金（HKD)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主	BMI(Japan)Investment Holdings Limited	香港	10,000	投資業	(所有) 直接20.5	－	転換社債型新株予約権付社債の行使による新株の発行	112,400 (400千株)	－	－

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)


種類	会社等の名称	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主	㈱アクセル	東京都千代田区	1,000	各種コンサルティング業、投資業	(被所有) 直接14.4	資金の貸付	資金の回収	10,000	流動資産その他	10,000
長期貸付金	175,000

(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等

上記貸付に関しては、市場金利を勘案した利率をもとに決定しております。

２．㈱アクセルへの貸付にあたり、当社子会社代表取締役長谷川清英が連帯保証しております。

当連結会計年度(自平成29年３月１日至平成30年２月28日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	㈱スターブレーン	東京都台東区	10,000	広告代理業	－	制作業務の委託広告代理業務の受託資金の貸付役員の兼任債務の保証	制作業務委託	160,588	買掛金	4,093
広告代理業務委託	12,000	未払費用	1,080
資金の回収	30,000	短期貸付金	20,000
保証債務	40,000	－	－
重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	㈱エクシード	東京都台東区	10,000	広告代理業	－	広告代理の受託役員の兼務	広告代理業務受託	166,880	売掛金	49,204
広告代理業務委託	12,600	未払費用	972
重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	㈱ジャンプ	東京都目黒区	5,000	美容商品の販売	－	美容商品の仕入役員の兼務	美容商品の購入	18,630	買掛金	9,173

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

３．㈱スターブレーンは当社子会社代表取締役の長谷川清英が80％の議決権を有しております。

４．㈱エクシードは㈱スターブレーンが100％の議決権を有しております。

５．㈱ジャンプはエムアンドケイ㈱の代表取締役であった村井幸生が100％の議決権を有しております。なお、村井幸生は、平成28年４月18日にエムアンドケイ㈱の代表取締役を辞任したため、関連当事者の対象から外れております。表中の取引金額は平成28年３月から４月までの取引金額であり、期末残高は平成28年４月末時点の金額であります。

当連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

該当事項はありません。

(ウ）連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及びその近親者等

前連結会計年度(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)


種類	会社等の名称	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
重要な子会社の役員	長谷川清英	－	－	㈱ピーアール・ライフ代表取締役	－	債務被保証	子会社金融機関借入に対する債務被保証	400,000	－	－
重要な子会社の役員	村井幸生	－	－	エムアンドケイ㈱代表取締役	－	経費の立替	経費の立替	601	流動資産その他	82,713

(注) １．当社子会社㈱ピーアール・ライフは金融機関からの借入金に対して、当社子会社代表取締役長谷川清英より債務保証を受けております。

２．村井幸生は、平成28年４月18日にエムアンドケイ㈱の代表取締役を辞任したため、関連当事者の対象から外れております。表中の取引金額は平成28年３月から４月までの取引金額であり、期末残高は平成28年４月末時点の金額であります。

当連結会計年度(自平成29年３月１日至平成30年２月28日)


種類	会社等の名称	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
重要な子会社の役員	髙橋秀行	－	－	エムアンドケイ㈱代表取締役	－	債務被保証	子会社金融機関借入に対する債務被保証	10,372	－	ー

(注) 当社子会社エムアンドケイ㈱は金融機関からの借入金に対して、当社子会社代表取締役髙橋秀行より債務保証を

受けております。　 ###### (１株当たり情報)

前連結会計年度

(自平成28年３月１日

至平成29年２月28日)

当連結会計年度

(自平成29年３月１日

至平成30年２月28日)


１株当たり純資産額	137円27銭


１株当たり純資産額	86円81銭


１株当たり当期純損失金額（△）	△120円98銭


１株当たり当期純損失金額（△）	△97円89銭


潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	－


潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	－

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(注)１.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度 (平成29年２月28日現在)	当連結会計年度 (平成30年２月28日現在)
純資産の部の合計額(千円)	1,248,795	543,605
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	598,320	3,337
(うち新株予約権(千円))	(13,126)	( 3,337)
(うち非支配株主持分(千円))	(585,194)	( －)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	650,474	540,268
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数 (株)	4,738,587	6,223,587

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度 (自平成28年３月１日至平成29年２月28日)	当連結会計年度 (自平成29年３月１日至平成30年２月28日)
１株当たり当期純損失金額(△)
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△459,162	△518,827
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△459,162	△518,827
普通株式の期中平均株式数(株)	3,795,253	5,300,080

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
普通株式増加数（株）	－	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

１．第三者割当による第７回新株予約権の発行及びその払込完了

当社は、平成30年３月６日開催の当社取締役会において、遠南企業股份有限公司を割当先とする第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行について決議し、平成30年３月22日に発行価額の全額の払込が完了したことを確認いたしました。

本新株予約権の概要は以下のとおりであります。


(1)	割当日	平成30年３月22日
(2)	新株予約権の総数	14,826個
(3)	発行価額	26,998,146円（新株予約権１個当たり1,821円）
(4)	当該発行による潜在株式数	1,482,600株
(5)	資金調達の額	2,027,025,546円
	（内訳）本新株予約権の発行による調達額	26,998,146円
	本新株予約権の行使による調達額	2,000,027,400円
(6)	行使価額	１株当たり1,349円
(7)	割当方法及び割当予定先	第三者割当の方法により、遠南企業股份有限公司に14,826個を割り当てる

２．子会社株式の譲渡

当社は、平成30年３月23日開催の当社取締役会において、当社連結子会社であるPlurecil Holdings Limited（以下「Plurecil」といいます。）の出資持分の全部を譲渡することを決議し、平成30年４月13日付で譲渡を実行いたしました。

(1) 持分譲渡の理由

当社グループでは、平成27年11月１日、中期的な成長と安定的・持続的な企業価値向上を実現するために、当社の経営基盤の強化・多角化を図ることを目的として、Plurecilの出資持分の全部を取得し、当社連結子会社としてアイラッシュケア事業を開始いたしました。その後、この事業計画に理解を示していただいたBMI(Japan) Investment Holdings Limited（以下「BMI(Japan)」といいます。）に対し、第三者割当でファイナンス（以下「本ファイナンス」といいます。）を行い、調達資金のほぼ全額（一部運転資金）をアイラッシュケア事業等のグローバル展開資金として充当する予定でおりました。

しかしながら、アイラッシュケア事業に係る市場の冷え込み等諸々の事情により、当社グループにおいては、アイラッシュケア事業等のグローバル展開への資金充当が行えない状況の中、最終的には、本ファイナンスでの調達資金を全てアイラッシュケア事業以外の資金に充当することとなりました。このような中で、BMI(Japan)から、PlurecilをBMI(Japan)が紹介する相手先に譲渡してもらえないかという打診がございました。

その一方で、当社グループにおいては、日本国内及び香港において仮想通貨取引所を開設し、その運営事業を開始することを開示するとともに、仮想通貨の採掘（マイニング）事業を開始することとなりました。

当社グループとしては、企業価値向上の手段として、成長が期待できる事業を見極め「選択と集中」による資源投下を実施すべく取り組んでまいりましたが、当社グループを取り巻く環境を勘案すると、新規事業として開始する仮想通貨取引所の運営事業や仮想通貨のマイニング事業に戦略的に経営資源を集中すべき局面にあると考えていたところであり、前述のようなBMI(Japan)からの打診が当社グループの戦略にも合致するものと判断し、Plurecilの全持分の譲渡をすることといたしました。

(2) 譲渡の相手先の名称

ZHAOBAO INVESTMENT LIMITED （兆寶投資有限公司）

(3) 持分の譲渡日

平成30年４月13日

(4) 譲渡する子会社の概要

①名称　　　　　　：Plurecil Holdings Limited

②事業内容　　　　：化粧品、美容器具の販売

(5) 譲渡持分割合、譲渡価額、譲渡前後の所有持分の状況

①譲渡持分　　　　：100％

②譲渡価額　　　　：50,000千円

③譲渡後の持分比率：0％

３．株式会社アルデプロとの業務提携契約の締結

当社の子会社であるBIT ONE HONG KONG LIMITED（以下「Bit One 香港」といいます。）は、平成30年３月23日開催の取締役会で、株式会社アルデプロ（以下「アルデプロ」といいます。）と仮想通貨に係る事業に関して業務提携することを決議いたしました。

(1) 業務提携の内容及び目的

当社グループでは現在、日本及び香港において仮想通貨の取引所の開設準備を進めており、仮想通貨のマイニング事業については、平成30年３月１日から稼働を開始し、その規模の拡大を計画しております。当社グループとしては、今後、様々な仮想通貨を取り巻く事業に進出していく予定でおりますが、この度、仮想通貨に係る事業に関してアルデプロと業務提携を締結することとなりました。

その内容は、アルデプロは、現在、仮想通貨による不動産の販売を行っておりますが、販売する際の仮想通貨によるプライシングや、販売後の仮想通貨の法定通貨への換金方法等に関して、Bit One 香港が助言していくことを目的としています。

(2) 業務提携先の概要

①名称　　　　　　：株式会社アルデプロ

②事業内容　　　　：不動産再活事業

(3) 子会社の概要

①名称　　　　　　：BIT ONE HONG KONG LIMITED

②事業内容　　　　：仮想通貨取引所の運営

(4) 日程

①取締役会決議日　：平成30年３月23日

②契約締結日　　　：平成30年３月23日

４．新株予約権の行使による増資

当社は、平成30年３月22日付で遠南企業股份有限公司に発行した第７回新株予約権の一部の権利行使により、平成30年５月９日において資金調達を実施しました。

その概要は以下のとおりであります。


(1)	発行した株式の種類及び株式数	普通株式　300,000株
(2)	行使新株予約権個数	3,000個
(3)	行使価額総額	404,700,000円
(4)	増加した資本金の額	205,081,500円
(5)	増加した資本準備金の額	205,081,500円

５．子会社の設備投資

当社の子会社である株式会社マイニングワン（以下「マイニングワン」といいます。）は、平成30年５月14日開催の取締役会において、マイニング事業拡大のため、新たなマイニング用機材を購入することを決議いたしました。

(1) 設備投資の目的

当社グループは、企業価値向上の手段として、成長が期待できる事業を見極め「選択と集中」による資源投下を実施すべく事業ポートフォリオの再構築に取り組んでおります。今後、主軸として力を入れていくフィンテック事業の一環としてのマイニング事業を拡充すべく、マイニングワンによるハードウェアの購入（375セット）を行います。この設備に関しては、1,800セットの購入を予定しており、この度の購入はその一部となりますが、今後も積極的なマイニング事業に係るハードウェアへの投資を行ってまいります。

(2) 設備投資の内容

①取得資産の名称　：マイニング事業に係るハードウェア 375セット

②設置予定地　　　：マイニングワン本社（沖縄県那覇市壷川二丁目11番地11）

③資産の概要　　　：マザーボード１枚にＶＧＡカード４枚を装着したものを「１セット」とします。

④取得価額（税抜）：378百万円（予定）

(3) 設備投資の導入日程

①納品予定　　　　：平成30年５月中

②稼働開始予定　　：平成30年６月末

(4) 今後の見通し

当該設備投資に伴い、平成31年２月期において減価償却費が84百万円計上される見込みであります。

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⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】


区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	700,000	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	183,069	110,372	1.794	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	182,852	50,000	1.800	平成31年３月１日～平成31年７月31日
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	1,065,921	160,372	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額


区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	50,000	－	－	－

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	401,010	628,917	839,373	1,034,520
税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）	(千円)	△14,097	△89,051	△122,760	△513,511
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）	(千円)	△13,641	△89,520	△123,958	△518,827
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	(円)	△2.88	△18.63	△24.51	△97.89


(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失金額(△)	(円)	△2.88	△15.79	△6.81	△65.35

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２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


						(単位：千円)
					前事業年度 (平成29年２月28日)	当事業年度 (平成30年２月28日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			202,031	53,231
		売掛金			※1 55,851	※1 14,612
		仕掛品			4,588	4,273
		前払費用			2,074	776
		短期貸付金			13,656	-
		未収入金			-	※1 19,788
		その他			9,178	17,929
		貸倒引当金			△10,318	△108
		流動資産合計			277,061	110,503
	固定資産
		有形固定資産
			建物		6,538	6,843
				減価償却累計額	△6,538	△6,565
				建物（純額）	-	277
			工具、器具及び備品		13,302	14,592
				減価償却累計額	△13,302	△13,445
				工具、器具及び備品（純額）	-	1,146
			有形固定資産合計		-	1,423
		投資その他の資産
			関係会社株式		※2 1,827,822	735,875
			関係会社長期貸付金		90,000	181,280
			株主、役員又は従業員に対する長期貸付金		94,000	-
			長期貸付金		157,506	267,450
			差入保証金		749	-
			破産更生債権等		63,238	64,024
			その他		10	274
			貸倒引当金		△285,998	△296,605
			投資その他の資産合計		1,947,327	952,299
		固定資産合計			1,947,327	953,723
	資産合計				2,224,389	1,064,226


						(単位：千円)
					前事業年度 (平成29年２月28日)	当事業年度 (平成30年２月28日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			25,663	6,687
		関係会社短期借入金			※2 100,000	-
		1年内返済予定の関係会社長期借入金			※2 100,000	-
		1年内返済予定の長期借入金			-	100,000
		未払金			508,501	9,320
		未払法人税等			1,685	1,889
		前受金			291	422
		預り金			2,280	2,140
		その他			0	-
		流動負債合計			738,423	120,460
	固定負債
		関係会社長期借入金			※2 809,750	342,796
		長期借入金			-	50,000
		退職給付引当金			16,330	14,650
		固定負債合計			826,080	407,447
	負債合計				1,564,503	527,907
純資産の部
	株主資本
		資本金			1,274,295	1,484,207
		資本剰余金
			資本準備金		290,495	500,407
			その他資本剰余金		575,824	575,824
			資本剰余金合計		866,320	1,076,231
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	△1,434,862	△1,968,462
			利益剰余金合計		△1,434,862	△1,968,462
		自己株式			△58,994	△58,994
		株主資本合計			646,759	532,982
	新株予約権				13,126	3,337
	純資産合計				659,885	536,319
負債純資産合計					2,224,389	1,064,226

0105320_honbun_9357500103003.htm

② 【損益計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自平成28年３月１日　至平成29年２月28日)	当事業年度 (自平成29年３月１日　至平成30年２月28日)
売上高		※1 313,662	※1 240,334
売上原価		※1 198,854	135,466
売上総利益		114,807	104,867
販売費及び一般管理費
	役員報酬	19,250	18,000
	給料及び手当	28,872	44,918
	退職給付費用	1,068	860
	販売促進費	13,596	11,496
	賃借料	8,907	8,673
	研究開発費	396	53,292
	減価償却費	1,825	130
	支払手数料	61,000	41,728
	貸倒引当金繰入額	△21,901	29
	その他	26,144	26,013
	販売費及び一般管理費合計	139,160	205,143
営業損失（△）		△24,352	△100,275
営業外収益
	受取利息	※1 2,323	※1 1,911
	雑収入	22	1,418
	営業外収益合計	2,345	3,329
営業外費用
	支払利息	※1 18,343	※1 18,494
	為替差損	0	0
	貸倒引当金繰入額	-	365
	ソフトウェア除却損	2,079	-
	その他	1,690	545
	営業外費用合計	22,113	19,405
経常損失（△）		△44,120	△116,351
特別利益
	固定資産売却益	※2 218	-
	新株予約権戻入益	-	2,101
	特別利益合計	218	2,101
特別損失
	減損損失	16,258	-
	関係会社株式売却損	※3 17,621	※3 60,956
	関係会社株式評価損	686,843	364,235
	特別損失合計	720,723	425,192
税引前当期純損失（△）		△764,625	△539,442
法人税、住民税及び事業税		950	△5,842
法人税等調整額		-	-
法人税等合計		950	△5,842
当期純損失（△）		△765,575	△533,599


		第18期 (自平成28年３月１日至平成29年２月28日)		第19期 (自平成29年３月１日至平成30年２月28日)
区分	注記番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
１．製品売上原価
Ⅰ 外注費		169,873	79.3	168,145	84.2
Ⅱ 労務費		31,049	14.5	27,440	13.7
Ⅲ 経費	※１	13,302	6.2	4,051	2.0
当期総製造費用		214,225	100.0	199,636	100.0
期首仕掛高		19,384		3,042
合計		233,609		202,679
期末仕掛高		4,588		2,727
他勘定振替高	※２	30,344		64,788
製品売上原価		198,676		135,163
２．商品売上原価
期首商品たな卸高		845		-
当期商品仕入高		22		302
合計		868		302
期末商品たな卸高		690		-
商品売上原価		178		302
売上原価合計		198,854		135,466

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。

(注)※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。


項目	前事業年度 (自平成28年３月１日至平成29年２月28日)	当事業年度 (自平成29年３月１日至平成30年２月28日)
賃借料(千円)	3,552	2,074
消耗品費(千円)	453	83
通信費(千円)	1,380	1,112
減価償却費(千円)	6,864	40

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。


項目	前事業年度 (自平成28年３月１日至平成29年２月28日)	当事業年度 (自平成29年３月１日至平成30年２月28日)
研究開発費(千円)	384	53,292
販売促進費(千円)	13,596	11,496

0105330_honbun_9357500103003.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)


	(単位：千円)
	株主資本								新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,071,390	87,590	575,824	663,414	△669,287	△669,287	△58,994	1,006,523	6,305	1,012,828
当期変動額
新株の発行	202,905	202,905		202,905				405,811		405,811
当期純損失（△）					△765,575	△765,575		△765,575		△765,575
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								-	6,821	6,821
当期変動額合計	202,905	202,905	-	202,905	△765,575	△765,575	-	△359,763	6,821	△352,942
当期末残高	1,274,295	290,495	575,824	866,320	△1,434,862	△1,434,862	△58,994	646,759	13,126	659,885

当事業年度(自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日)


	(単位：千円)
	株主資本								新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,274,295	290,495	575,824	866,320	△1,434,862	△1,434,862	△58,994	646,759	13,126	659,885
当期変動額
新株の発行	209,911	209,911		209,911				419,822		419,822
当期純損失（△）					△533,599	△533,599		△533,599		△533,599
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								-	△9,789	△9,789
当期変動額合計	209,911	209,911	-	209,911	△533,599	△533,599	-	△113,777	△9,789	△123,566
当期末残高	1,484,207	500,407	575,824	1,076,231	△1,968,462	△1,968,462	△58,994	532,982	3,337	536,319

0105400_honbun_9357500103003.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、前事業年度において売上高が著しく減少し、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。当事業年度におきましても、引き続き売上高が著しく減少し、100,275千円の営業損失、116,351千円の経常損失、533,599千円の当期純損失を計上いたしました。なお、前事業年度においてエムアンドケイ株式会社の株式譲渡契約における期限の利益喪失事由への抵触を原因として、株式譲渡者の村井幸生氏（以下「村井氏」といいます。）及び村井氏の親族１名（以下総称して「村井氏ら」といいます。）から株式譲渡代金の一括返済を求められておりました。村井氏らと交渉の結果、第１四半期会計期間において株式譲渡代金の返済猶予を受けることなどを内容とした和解が成立し、当事業年度におきまして当該代金の支払いを全額実施したことによりかかる課題は終息いたしました。しかしながら、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が依然として存在しております。当社は当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。

システムソリューション事業において、新規パートナーの開拓及び既存パートナーとの更なるビジネス連携強化に努め、社会的ニーズに対応する技術や製品のための研究開発を強化し、付加価値の高い製品やＩＴソリューションを提供してまいります。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。 ###### (重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。


建物	10～15年
工具、器具及び備品	４～６年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用目的のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場より円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、期末における退職給付債務の見込額を計上しております。６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１関係会社項目

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務が属する項目ごとの金額は、次のとおりであります。


	前事業年度 (平成29年２月28日)		当事業年度 (平成30年２月28日)
短期金銭債権	4,381	千円	24,147	千円

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

（1）担保に供している資産


	前事業年度 (平成29年２月28日)		当事業年度 (平成30年２月28日)
関係会社株式	610,506	千円	－	千円

（2）担保に係る債務


	前事業年度 (平成29年２月28日)		当事業年度 (平成30年２月28日)
関係会社短期借入金	100,000	千円	－	千円
1年内返済予定の関係会社長期借入金	100,000		－
関係会社長期借入金	549,750		－

(損益計算書関係)

※１関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額


	前事業年度 (自平成28年３月１日至平成29年２月28日)	当事業年度 (自　平成29年３月１日至平成30年２月28日)
営業取引（収入分）	49,270千円	48,927千円
営業取引（支出分）	18	－
営業取引以外の取引（収入分）	792	1,393
営業取引以外の取引（支出分）	68,343	2,599


	前事業年度 (自平成28年３月１日至平成29年２月28日)	当事業年度 (自　平成29年３月１日至平成30年２月28日)
車両運搬具	218千円	－千円

前事業年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

当社連結子会社であったＴＭプランニング株式会社の株式譲渡により発生した債務保証損失引当金戻入益（32,377千円）、債権譲渡損失（50,000千円）等を一括したものであります。

当事業年度(自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日)

当社連結子会社であった株式会社ピーアール・ライフについて、債権者株式会社ドリームデベロップメントによる担保権実行に伴い、当社保有株式をすべて譲渡したことにより発生したものであります。　 ###### (有価証券関係)

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式735,875千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,827,822千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度 (平成29年２月28日)		当事業年度 (平成30年２月28日)
繰延税金資産
貸倒引当金	90,053	千円	90,868	千円
繰越欠損金	211,747		311,014
退職給付引当金	5,001		4,521
関係会社株式評価損	210,341		210,112
未払事業税	－		289
その他	6,385		4,427
繰延税金資産小計	523,529		621,233
評価性引当金	△523,529		△621,233
繰延税金資産合計	－		－
繰延税金負債
繰延税金負債合計	－		－
繰延税金資産の純額	－		－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（平成29年２月28日）

税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。

当事業年度（平成30年２月28日）

税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。

(企業結合等関係)

事業分離　

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。　 ###### (重要な後発事象)

１．第三者割当による第７回新株予約権の発行及びその払込完了

本新株予約権の概要は以下のとおりであります。


(1)	割当日	平成30年３月22日
(2)	新株予約権の総数	14,826個
(3)	発行価額	26,998,146円（新株予約権１個当たり1,821円）
(4)	当該発行による潜在株式数	1,482,600株
(5)	資金調達の額	2,027,025,546円
	（内訳）本新株予約権の発行による調達額	26,998,146円
	本新株予約権の行使による調達額	2,000,027,400円
(6)	行使価額	１株当たり1,349円
(7)	割当方法及び割当予定先	第三者割当の方法により、遠南企業股份有限公司に14,826個を割り当てる

２．子会社株式の譲渡

(1) 持分譲渡の理由

(2) 譲渡の相手先の名称

ZHAOBAO INVESTMENT LIMITED （兆寶投資有限公司）

(3) 持分の譲渡日

平成30年４月13日

(4) 譲渡する子会社の概要

①名称　　　　　　：Plurecil Holdings Limited

②事業内容　　　　：化粧品、美容器具の販売

(5) 譲渡持分割合、譲渡価額、譲渡前後の所有持分の状況

①譲渡持分　　　　：100％

②譲渡価額　　　　：50,000千円

③譲渡後の持分比率：0％

３．株式会社アルデプロとの業務提携契約の締結

(1) 業務提携の内容及び目的

当社グループでは現在、日本及び香港において仮想通貨の取引所の開設準備を進めており、仮想通貨のマイニング事業については、平成30年３月１日から稼働を開始し、その規模の拡大を計画しております。当社グループとしては、今後、様々な仮想通貨を取り巻く事業に進出していく予定でおりますが、この度、仮想通貨に係る事業に関してアルデプロと業務提携を締結することとなりました。

その内容は、アルデプロは、現在、仮想通貨による不動産の販売を行っておりますが、販売する際の仮想通貨によるプライシングや、販売後の仮想通貨の法定通貨への換金方法等に関して、Bit One 香港が助言していくことを目的としています。

(2) 業務提携先の概要

①名称　　　　　　：株式会社アルデプロ

②事業内容　　　　：不動産再活事業

(3) 子会社の概要

①名称　　　　　　：BIT ONE HONG KONG LIMITED

②事業内容　　　　：仮想通貨取引所の運営

(4) 日程

①取締役会決議日　：平成30年３月23日

②契約締結日　　　：平成30年３月23日

４．子会社の増資

当社は、平成30年３月23日の取締役会において、当社子会社である株式会社ビットワンの増資引受を決議し、平成30年３月28日に払込みを実行いたしました。

(1) 増資の目的

株式会社ビットワンは、日本国内における仮想通貨取引所の運営事業を行うため、平成29年７月に商号変更を行い、新たな収益の柱として期待される日本国内における仮想通貨取引所開設のため、仮想通貨交換業申請登録の準備を進めてまいりました。この度、財務体質の強化を図り、同事業を早期に収益基盤として確立することを目的として行うものであります。

(2) 子会社の概要

①会社名　　　　　：株式会社ビットワン

②代表者名　　　　：髙橋秀行

③所在地　　　　　：東京都新宿区四谷四丁目32番４号

④設立年月日　　　：平成27年１月15日

⑤事業内容　　　　：仮想通貨交換業、投資事業、コールセンター事業

⑥増資前の資本金　：30,000千円

⑦出資比率　　　　：当社100％

(3) 増資の概要

①増資額　　　　　：210,000千円

②増資後の資本金　：135,000千円

③払込日　　　　　：平成30年３月28日

④増資後の出資比率：当社100％　

５．新株予約権の行使による増資

その概要は以下のとおりであります。


(1)	発行した株式の種類及び株式数	普通株式　300,000株
(2)	行使新株予約権個数	3,000個
(3)	行使価額総額	404,700,000円
(4)	増加した資本金の額	205,081,500円
(5)	増加した資本準備金の額	205,081,500円

６．子会社に対する貸付

当社は、平成30年５月11日付で当社の子会社である株式会社マイニングワンに対して、資金の貸付を実施いたしました。

その概要は以下のとおりであります。


(1)	貸付先	株式会社マイニングワン
(2)	貸付日／返済予定日	平成30年５月11日／平成36年２月28日
(3)	貸付金額	410,000,000円
(4)	資金使途	投資資金
(5)	利率	年1.0％
(6)	利払方法	別途協議
(7)	返済方法	分割返済、詳細は別途協議
(8)	担保	無担保

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


（単位：千円）
区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
有形固定資産	建物	－	305	－	27	277	6,565
工具、器具及び備品	－	1,290	－	143	1,146	13,445
計	－	1,595	－	171	1,423	20,011	###### 【引当金明細表】


（単位：千円）
科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	296,317	395	－	296,713
退職給付引当金	16,330	1,526	3,205	14,650

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	３月１日から２月末日まで
定時株主総会	５月中
基準日	２月末日
剰余金の配当の基準日	８月31日２月末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―――
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 http://www.fasteps.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度第18期(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)平成29年５月26日関東財務局長に提出

(2）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度第14期(自平成24年３月１日至平成25年２月28日)平成29年５月26日関東財務局長に提出

事業年度第15期(自平成25年３月１日至平成26年２月28日)平成29年５月26日関東財務局長に提出

事業年度第16期(自平成26年３月１日至平成27年２月28日)平成29年５月26日関東財務局長に提出

事業年度第17期(自平成27年３月１日至平成28年２月29日)平成29年５月26日関東財務局長に提出

(3）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度第18期(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)平成29年５月26日関東財務局長に提出

(4）四半期報告書及び確認書

第19期第１四半期(自平成29年３月１日至平成29年５月31日)平成29年７月10日関東財務局長に提出

第19期第２四半期(自平成29年６月１日至平成29年８月31日)平成29年10月13日関東財務局長に提出

第19期第３四半期(自平成29年９月１日至平成29年11月30日)平成30年１月12日関東財務局長に提出

(5）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成29年８月３日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第19条第２項第12号（財政状態及び経営成績の状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

平成29年８月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書

平成29年10月13日関東財務局長に提出

平成30年４月11日関東財務局長に提出

(6）有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

新株予約権証券に係る有価証券届出書　平成30年３月６日関東財務局長に提出

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI Terminal

Quantum Solutions Co.,Ltd.

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

事業系統図

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

(1) 生産実績

(2) 受注実績

(3) 販売実績

(8) 金融関連（フィンテック）事業に特有のリスクについて

① 市場関連リスク

② 信用リスク

③ システムリスク

④ オペレーショナルリスク

⑤ その他

(9) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

(1) 業務提携契約

(2) 合弁契約

(3) 株式譲渡契約の締結

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。 ### ６ 【研究開発活動】

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

(2) 財政状態の分析

① 流動資産

② 固定資産

③ 流動負債

④ 固定負債

(3) 経営成績の分析

① 売上高

② 売上原価、販売費及び一般管理費

③ 営業外収益、営業外費用

④ 特別利益、特別損失

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

(5) 戦略的現状と見通し

(6) 継続企業の前提に関する重要事象等についての分析、検討内容及び解消、改善するための対応策

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) アイラッシュケア事業関連

(2) その他

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年５月30日定時株主総会決議

２ 【自己株式の取得等の状況】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（平成30年５月30日現在）

(A) 会社の機関の基本説明

(B) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

② 内部監査及び監査等委員会の状況（平成30年５月30日現在）

③ 社外取締役（平成30年５月30日現在)

(A) 社外取締役の員数及び当社との利害関係

(B) 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方

(C) 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

④ 取締役の定数

⑤ 取締役の選任の決議要件

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

⑦ 株主総会の特別決議要件

⑧ 役員の報酬等

(A) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。 ### ６【研究開発活動】

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

４【株価の推移】

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

③　重要な収益及び費用の計上基準

前連結会計年度(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)

１発行済株式に関する事項

２自己株式に関する事項

４配当に関する事項

当連結会計年度(自平成29年３月１日至平成30年２月28日)

１発行済株式に関する事項

２自己株式に関する事項

前連結会計年度（自平成28年３月１日至平成29年２月28日）

当連結会計年度（自平成29年３月１日至平成30年２月28日）

前連結会計年度(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)

当連結会計年度(自平成29年３月１日至平成30年２月28日)

前連結会計年度(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)