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Quantum Solutions Co.,Ltd.

Quarterly Report Oct 10, 2019

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月10日
【四半期会計期間】 第21期第2四半期(自  2019年6月1日  至  2019年8月31日)
【会社名】 株式会社ビットワングループ
【英訳名】 Bit One Group Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役  木村 淳一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区九段北一丁目10番9号

(注)2019年7月1日から本店所在地 東京都新宿区四谷四丁目32番4号が上記のように移転しております。
【電話番号】 03(6910)0571(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長    村山  雅経
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区九段北一丁目10番9号
【電話番号】 03(6910)0571(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長    村山  雅経
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E05315 23380 株式会社ビットワングループ Bit One Group Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-03-01 2019-08-31 Q2 2020-02-29 2018-03-01 2018-08-31 2019-02-28 1 false false false E05315-000 2019-10-10 E05315-000 2018-03-01 2018-08-31 E05315-000 2018-03-01 2019-02-28 E05315-000 2019-03-01 2019-08-31 E05315-000 2018-08-31 E05315-000 2019-02-28 E05315-000 2019-08-31 E05315-000 2018-06-01 2018-08-31 E05315-000 2019-06-01 2019-08-31 E05315-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05315-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05315-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05315-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05315-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05315-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05315-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05315-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05315-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05315-000 2019-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05315-000 2018-02-28 E05315-000 2018-03-01 2018-08-31 jpcrp040300-q2r_E05315-000:FintechReportableSegmentsMember E05315-000 2019-03-01 2019-08-31 jpcrp040300-q2r_E05315-000:FintechReportableSegmentsMember E05315-000 2019-03-01 2019-08-31 jpcrp040300-q2r_E05315-000:SystemSolutionReportableSegmentsMember E05315-000 2018-03-01 2018-08-31 jpcrp040300-q2r_E05315-000:SystemSolutionReportableSegmentsMember E05315-000 2018-03-01 2018-08-31 jpcrp040300-q2r_E05315-000:EyeLashCareReportableSegmentsMember E05315-000 2019-03-01 2019-08-31 jpcrp040300-q2r_E05315-000:EyeLashCareReportableSegmentsMember E05315-000 2018-03-01 2018-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05315-000 2019-03-01 2019-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05315-000 2019-03-01 2019-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05315-000 2018-03-01 2018-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05315-000 2019-03-01 2019-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05315-000 2018-03-01 2018-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05315-000 2019-03-01 2019-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05315-000 2018-03-01 2018-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第20期

第2四半期連結

累計期間 | 第21期

第2四半期連結

累計期間 | 第20期 |
| 会計期間 | | 自 2018年3月1日

至 2018年8月31日 | 自 2019年3月1日

至 2019年8月31日 | 自  2018年3月1日

至  2019年2月28日 |
| 売上高 | (千円) | 354,115 | 249,390 | 618,794 |
| 経常損失(△) | (千円) | △205,102 | △188,225 | △510,243 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △157,002 | △199,131 | △1,111,887 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △182,346 | △184,340 | △1,120,425 |
| 純資産額 | (千円) | 954,655 | 322,619 | 506,959 |
| 総資産額 | (千円) | 1,123,094 | 375,180 | 576,081 |
| 1株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △22.89 | △24.76 | △155.75 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 83.9 | 79.4 | 83.7 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △143,343 | △147,248 | △443,198 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △ 327,337 | △20,392 | △301,179 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 453,836 | 5,992 | 855,449 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 257,499 | 217,771 | 386,260 |

回次 第20期

第2四半期連結

会計期間
第21期

第2四半期連結

会計期間
会計期間 自 2018年6月1日

至 2018年8月31日
自 2019年6月1日

至 2019年8月31日
1株当たり四半期純損失金額(△) (円) △11.09 △14.02

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額は、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。 

2 【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当社グループは、前連結会計年度において売上高が著しく減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当第2四半期連結累計期間においても、売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しています。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該重要事象を解消し、または改善するための対応策につきまして、「注記事項(継続企業の前提に関する注記事項)」に記載しておりますが、その対応策に関しては、実施途中であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはございません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当四半期連結会計期間より連結貸借対照表において「固定資産」「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「差入保証金」、連結損益計算書において「営業外収益」の「その他」に含めていた「雑収入」及び連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前払費用の増減額」及び「未収消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、独立掲載することとし、表示方法の変更の内容を反映させた後の数値で前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較・分析を行っております。

1 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

(1)財政状態及び経営成績の状況

当第2四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が持続している一方、国内においては、消費税増税による国内消費マインドの低下の可能性、また、世界経済においては、米中の貿易摩擦や英国のEU離脱問題等のリスクの影響等から、先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは、事業ポートフォリオを見直し、前連結会計期間において注力したフィンテック事業の業績に大きく依存しないよう、それぞれの事業のテコ入れ、改善に努めてまいりました。

この結果、当第2四半期連結累計期間につきましては、売上高249百万円(前年同期比29.6%減)、営業損失182百万円(前年同期は164百万円の営業損失)、経常損失188百万円(前年同期は205百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失199百万円(前年同期は157百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

(フィンテック事業)

当事業におきましては、仮想通貨交換所運営事業を中心とした仮想通貨関連の事業を行っております。仮想通貨は昨年2018年においては、その時価総額並びに相場環境が低迷を続けておりましたが、今年2019年4月よりビットコインを筆頭として急激にその時価総額並びに相場環境が改善いたしました。そのような状況の下、当社グループの香港における仮想通貨交換所において、2019年5月以降、継続的なプロモーションにより、新規ユーザーの登録数には急激な増加が見られました。しかしながら、新規ユーザーの登録数の増加が、取引高の増加には結びついておらず、業績に反映されておりません。その結果、売上高は7百万円(前年同期比30.7%減)、売上構成比は2.4%となりました。セグメント損失(営業損失)は100百万円となり、前年同四半期と比べ36百万円(前年同期は136百万円の営業損失)の改善となりました。

(システムソリューション事業)

当事業におきましては、新規案件の開拓、対応を進めておりますが、業績を改善するに至っておりません。その結果、売上高は82百万円(前年同期比52.0%減)、売上構成比は27.3%となりました。セグメント利益(営業利益)は48百万円となり、前年同四半期と比べ63百万円(前年同期比56.5%減)の減益となりました。

(アイラッシュケア事業)

当事業におきましては、社員の離職により、サロン店舗の稼働能力が低下したことや、商材販売の減少により、前年同期と比較して、売上高が減少しております。また、自社化粧品・健康食品を中心にメディア露出・展示会への出展を行い、知名度の向上、販路拡大への施策を行ったため、その施策のための販売管理費が増加していることに加え、棚卸資産の評価減を行いました。その結果、売上高は213百万円(前年同期比21.3%減)、売上構成比は70.3%となりました。セグメント損失(営業損失)は18百万円となり、前年同四半期と比べ59百万円(前年同期は41百万円の営業利益)の減益となりました。

(資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べて215百万円減少し、345百万円となりました。これは、主に現金及び預金が168百万円、前払費用が14百万円、その他流動資産が31百万円減少したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて14百万円増加し、30百万円となりました。これは、主に差入保証金が11百万円増加したことなどによります。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて200百万円減少し、375百万円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べて13百万円減少し、41百万円となりました。これは、主に未払金が3百万円、未払法人税等が3百万円、その他が6百万円減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて3百万円減少し、10百万円となりました。これは、主に退職給付に係る負債が3百万円減少したことなどによります。

(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて184百万円減少し、322百万円となりました。これは、主に利益剰余金が199百万円減少し、為替換算調整勘定が14百万円増加したことなどによります。

(2)キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べて168百万円減少し、217百万円となりました。

当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間の営業活動の結果、減少した資金は147百万円(前年同期は143百万円の減少)となりました。これは主に税金等調整前四半期純損失及び減損損失、並びに前払費用及び未収消費税等の減少によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間の投資活動の結果、減少した資金は20百万円(前年同期は327百万円の減少)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出及び敷金及び保証金の差入による支出によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間の財務活動の結果、増加した資金は5百万円(前年同期は453百万円の増加)となりました。これはその他の収入によるものです。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は1,878千円であります。

なお、当第2四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

2 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しておりますが、これは、当社グループは、前連結会計年度において売上高が著しく減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっており、また、当第2四半期連結累計期間においても、売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しているためです。

当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。

「フィンテック事業」では、海外の仮想通貨交換所において、新規口座の開設及び取引高を増やすため、当社グループ交換所で取扱う取引通貨の選別や新規サービスの追加及びマーケティング活動の強化及び仮想通貨に関わるコンサルティング事業等を行い、仮想通貨交換所として競争力のあるサービスの提供を目指してまいります。

「システムソリューション事業」では、引き続き、新規顧客の開拓及び新規サービスの企画・立上げに努め、顧客満足度の高いサービスやソリューションを提供してまいります。

「アイラッシュケア事業」では、まず、採用活動の強化を行い、サロン店舗における体制作りを行います。それに加え、スタッフのトレーニングを行い、商品知識とお客様のニーズにあった提案力を高め、顧客コミュニケーション能力、販売力の向上を図るとともに新サービス紹介やエクステデザインの提案等をSNSで情報発信することにより店舗への来店喚起を強化してまいります。また、本事業においては、従来、まつ毛エクステなどの商材の販売をB to Bで行っておりましたが、それに加え、B to Cで販売する基礎化粧品を中心とした化粧品の取扱いを開始いたしました。これらにより、売上の拡大を図ってまいります。

これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな資金調達を検討することで対応してまいります。

しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家の御意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 32,000,000
32,000,000
種類 第2四半期会計期間末現在発行数(株)

(2019年8月31日)
提出日現在

発行数(株)

(2019年10月10日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 8,081,987 8,081,987 東京証券取引所

(市場第二部)
単元株式数は100株であります。
8,081,987 8,081,987

(注) 提出日現在発行数には、2019年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額(千円) 資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2019年6月1日~

2019年8月31日
8,081,987 2,009,711 1,025,911

(注)2018年3月6日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」並びに2018年11月5日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。なお、変更箇所については、_____で示しております。

1.資金使途の変更の理由

①第7回新株予約権

当社は、2018年3月6日付適時開示「第三者割当による第7回新株予約権の募集並びに第6回新株予約権の資金使途の変更並びに第5回新株予約権及び第6回新株予約権の一部譲渡に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、新たな収益基盤の構築を目的とし、仮想通貨関連事業への参入のための投資資金のため第7回新株予約権を発行いたしました。

その後、2019年1月11日付適時開示「営業外収益の計上及び特別損失の計上並びに連結業績予想修正に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、沖縄県において、2018年3月より、当社の100%子会社である株式会社マイニングワン(以下、「マイニングワン」といいます。)により、マイニング事業を開始いたしました。しかしながら、仮想通貨取引量の減少及び仮想通貨相場の下落等により、マイニング事業からは想定通りの収益を得ることができず撤退を余儀なくされました。

そのため、当初予定しておりましたマイニングワンへの貸付を通じたマイニング事業への充当を変更しますが、資金使途が確定しておらず、当面は当社の運転資金へ充当することといたします。今後のビジネス展開において、資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたします。

②第8回新株予約権

当社は、2018年11月5日付適時開示「第三者割当による第8回新株予約権の募集に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社が当社子会社であるFASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.(以下、「FASTEPS SINGAPORE」といいます。)にて取り組んでいる、シンガポールでの仮想通貨交換所事業への運転資金の確保のため第8回新株予約権を発行いたしました。

2019年2月期に香港にて仮想通貨交換所の開設を行いましたが、仮想通貨の流通量の減少及び市場価格の低迷等により、当初想定以下の口座開設数・取引額に留まっておりました。また、前述のとおり、マイニング事業でも投資分の回収ができておりませんでした。当初の見込みでは、これらの回収資金より運転資金を捻出する予定でしたが、仮想通貨交換所事業及びマイニング事業での回収ができなかったために資金繰りが計画通りに進捗せず、当社運営に係る人件費等の固定費等を賄う必要が出たことから、資金使途の重要性により2018年12月から、当社運転資金に充当いたしました。当社といたしましては、一時的に立て替えたとの認識で、仮想通貨交換所事業及びマイニング事業での回収が進んだ際に従来の資金使途である当社子会社(FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.)への貸付金に充当する予定でしたが、その後も仮想通貨の流通量や市場価格が改善することなく、仮想通貨交換所事業及びマイニング事業での回収が出来なかったために、当初の資金使途である当社子会社(FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.)への貸付金に充当することができずに今回の経過開示となりました。結果的にみれば、本来2018年12月の当社取締役会において決議を行い、資金使途変更の適時開示をしなければなりませんでしたが、適時開示が遅延したことを厳粛に受け止め、再発防止に向けて資金管理を徹底し、本日開示の「第三者割当による第9回新株予約権の発行及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」に記載の資金使途に万が一変更が生じた場合には、直ちに開示することといたします。

2.調達した資金の充当状況

①第7回新株予約権

1)調達した資金の具体的な使途(当初予定)

手取金の使途 金額(千円) 充当予定時期
①当社孫会社(株式会社マイニングワン)への貸付金 1,359,699 2018年4月~

2019年9月
②当社子会社(株式会社ビットワン)への増資 209,826 2018年3月~

2019年2月
③当社孫会社(Bit One Hong Kong Ltd.)への貸付金 300,000 2018年3月~

2019年2月

2)調達した資金の具体的な使途(変更後)

手取金の使途 金額(千円) 充当済金額

(千円)
充当予定時期
①当社孫会社(株式会社マイニングワン)への貸付金 221,872 221,872 2018年4月~

2018年5月
②当社子会社(株式会社ビットワン)への増資 209,826 209,826 2018年3月
③当社孫会社(Bit One Hong Kong Ltd.)への貸付金 300,000 2018年3月~

2021年3月
④当社運転資金 1,137,827 2019年9月~

2021年3月

②第8回新株予約権

1)調達した資金の具体的な使途(当初予定)

手取金の使途 金額(千円) 充当予定時期
当社子会社(FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.)への貸付金

〈当社子会社における資金使途〉

 ①新規顧客への認知度向上に向けたマーケティングコスト  

 ②システム費用や人件費といった運転資金
682,184

上記内訳

① 482,184

② 200,000
2018年11月~

2021年10月

2)調達した資金の具体的な使途(変更後)

手取金の使途 金額(千円) 充当済金額

(千円)
充当予定時期
ⅰ当社子会社(FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.)への貸付金

〈当社子会社における資金使途〉

 ①新規顧客への認知度向上に向けたマーケティングコスト

 ②システム費用や人件費といった運転資金
289,853

上記内訳

① 89,853

② 200,000
①   -

② 94,653
2018年11月~

2021年10月
ⅱ当社運転資金 392,331 330,000 2018年12月~

2021年10月
2019年8月31日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)
41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG

 (東京都中央区日本橋3丁目11番1号)
725,000 9.01
INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

 (東京都中央区日本橋茅場町3丁目2番10号)
293,700 3.65
古西 大輔 東京都港区 208,000 2.59
渡邉 定雄 東京都板橋区 146,200 1.82
本田 信昭 東京都港区 108,000 1.34
株式会社SBI証券 港区六本木1丁目6番1号 97,700 1.21
広瀬 和也 東京都渋谷区 90,000 1.12
安田健康産業株式会社 東京都江戸川区一之江3丁目2番26号 85,500 1.06
鵜野 敦 東京都中央区 80,000 0.99
土井 直樹 愛知県春日井市 70,000 0.87
1,904,100 23.67

(注)1. 上記のほか当社所有の自己株式38,400株を保有しております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】
2019年8月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)

普通株式     38,400
完全議決権株式(その他) 普通株式  8,042,300 80,423
単元未満株式 普通株式      1,287
発行済株式総数 8,081,987
総株主の議決権 80,423
2019年8月31日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

(株)ビットワングループ
東京都千代田区九段北

1-10-9
38,400 38,400 0.48
38,400 38,400 0.48

2 【役員の状況】

該当事項はありません。

 0104000_honbun_9357547003109.htm

第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年6月1日から2019年8月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年3月1日から2019年8月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアにより四半期レビューを受けております。

 0104010_honbun_9357547003109.htm

1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度

(2019年2月28日)
当第2四半期連結会計期間

(2019年8月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 386,260 217,771
受取手形及び売掛金 57,579 59,226
商品及び製品 56,585 54,820
仕掛品 1,080 192
前払費用 30,405 16,341
その他 62,238 30,418
貸倒引当金 △33,702 △33,663
流動資産合計 560,447 345,108
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 - 1,815
減価償却累計額 - △24
建物及び構築物(純額) - 1,790
有形固定資産合計 - 1,790
投資その他の資産
差入保証金 15,579 27,373
破産更生債権等 152,729 152,729
その他 53 908
貸倒引当金 △152,729 △152,729
投資その他の資産合計 15,633 28,281
固定資産合計 15,633 30,072
資産合計 576,081 375,180
負債の部
流動負債
買掛金 4,965 5,516
未払金 21,928 18,250
未払法人税等 5,706 1,870
その他 22,563 16,358
流動負債合計 55,163 41,996
固定負債
退職給付に係る負債 13,701 10,564
その他 256 -
固定負債合計 13,958 10,564
負債合計 69,121 52,560
(単位:千円)
前連結会計年度

(2019年2月28日)
当第2四半期連結会計期間

(2019年8月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 2,009,711 2,009,711
資本剰余金 1,601,735 1,601,735
利益剰余金 △3,068,543 △3,267,675
自己株式 △58,994 △58,994
株主資本合計 483,909 284,778
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定 △1,571 13,220
その他の包括利益累計額合計 △1,571 13,220
新株予約権 25,322 25,322
非支配株主持分 △700 △700
純資産合計 506,959 322,619
負債純資産合計 576,081 375,180

 0104020_honbun_9357547003109.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2018年3月1日

 至 2018年8月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2019年3月1日

 至 2019年8月31日)
売上高 354,115 249,390
売上原価 124,731 67,508
売上総利益 229,383 181,882
販売費及び一般管理費 ※1 393,627 ※1 364,750
営業損失(△) △164,244 △182,868
営業外収益
受取利息 176 6
受取配当金 0 0
貸倒引当金戻入額 229 52
雑収入 3,085 1,740
その他 - 423
営業外収益合計 3,491 2,223
営業外費用
支払利息 1,421 104
為替差損 1,297 6,593
支払手数料 38,329 -
その他 3,302 882
営業外費用合計 44,350 7,580
経常損失(△) △205,102 △188,225
特別利益
固定資産売却益 - 5,033
子会社株式売却益 32,968 -
特別利益合計 32,968 5,033
特別損失
減損損失 - 10,859
その他 70 -
特別損失合計 70 10,859
税金等調整前四半期純損失(△) △172,204 △194,050
法人税、住民税及び事業税 9,217 5,081
法人税等合計 9,217 5,081
四半期純損失(△) △181,421 △199,131
非支配株主に帰属する四半期純損失(△) △24,419 -
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △157,002 △199,131

 0104035_honbun_9357547003109.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2018年3月1日

 至 2018年8月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2019年3月1日

 至 2019年8月31日)
四半期純損失(△) △181,421 △199,131
その他の包括利益
為替換算調整勘定 △925 14,791
その他の包括利益合計 △925 14,791
四半期包括利益 △182,346 △184,340
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 △157,927 △184,340
非支配株主に係る四半期包括利益 △24,419 -

 0104050_honbun_9357547003109.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2018年3月1日

 至 2018年8月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2019年3月1日

 至 2019年8月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失(△) △172,204 △194,050
減価償却費 30,854 262
のれん償却額 11,355 -
為替差損益(△は益) - 6,593
減損損失 - 10,859
貸倒引当金の増減額(△は減少) △154 △38
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) △2,664 △3,136
受取利息及び受取配当金 △176 △6
支払手数料 38,329 -
支払利息 1,421 104
固定資産売却損益(△は益) 70 △5,033
関係会社株式売却損益(△は益) △32,968 -
売上債権の増減額(△は増加) △13,692 △1,647
前払費用の増減額(△は増加) △8,590 13,587
未収消費税等の増減額(△は増加) 718 19,194
たな卸資産の増減額(△は増加) △11,075 2,652
未収入金の増減額(△は増加) 1,974 4,449
仕入債務の増減額(△は減少) 13,280 551
長期未払金の増減額(△は減少) △1,541 -
その他 12,697 7,425
小計 △132,365 △138,232
利息及び配当金の受取額 176 6
利息の支払額 △1,421 △104
法人税等の還付額 0 -
法人税等の支払額 △9,732 △8,917
営業活動によるキャッシュ・フロー △143,343 △147,248
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △413,667 △12,748
有形固定資産の売却による収入 126 5,033
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 31,607 -
貸付金の回収による収入 46,398 -
敷金及び保証金の差入による支出 - △14,105
その他 8,198 1,427
投資活動によるキャッシュ・フロー △327,337 △20,392
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2018年3月1日

 至 2018年8月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2019年3月1日

 至 2019年8月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △83,252 -
新株予約権の行使による株式の発行による収入 510,090 -
新株予約権の発行による収入 26,998 -
その他 - 5,992
財務活動によるキャッシュ・フロー 453,836 5,992
現金及び現金同等物に係る換算差額 △371 △6,840
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △17,215 △168,488
現金及び現金同等物の期首残高 274,715 386,260
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※1 257,499 ※1 217,771

 0104100_honbun_9357547003109.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度において売上高が著しく減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当第2四半期連結累計期間においても、売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しています。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。

「フィンテック事業」では、海外の仮想通貨交換所において、新規口座の開設及び取引高を増やすため、当社グループ交換所で取扱う取引通貨の選別や新規サービスの追加及びマーケティング活動の強化及び仮想通貨に関わるコンサルティング事業等を行い、仮想通貨交換所として競争力のあるサービスの提供を目指してまいります。

「システムソリューション事業」では、引き続き、新規顧客の開拓及び新規サービスの企画・立上げに努め、顧客満足度の高いサービスやソリューションを提供してまいります。

「アイラッシュケア事業」では、まず、採用活動の強化を行い、サロン店舗における体制作りを行います。それに加え、スタッフのトレーニングを行い、商品知識とお客様のニーズにあった提案力を高め、顧客コミュニケーション能力、販売力の向上を図るとともに新サービス紹介やエクステデザインの提案等をSNSで情報発信することにより店舗への来店喚起を強化してまいります。また、本事業においては、従来、まつ毛エクステなどの商材の販売をB to Bで行っておりましたが、それに加え、B to Cで販売する基礎化粧品を中心とした化粧品の取扱いを開始いたしました。これらにより、売上の拡大を図ってまいります。

これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな資金調達を検討することで対応してまいります。

しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家の御意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。 (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第2四半期連結累計期間

(自  2019年3月1日  至  2019年8月31日)
2019年8月1日付で当社子会社である株式会社マイニングワンを存続会社、株式会社クロスワンを消滅会社とする吸収合併を実施したため、株式会社クロスワンは、連結の範囲から除外しております。尚、存続会社である株式会社マイニングワンは2019年8月1日付で株式会社クロスワンに商号変更しております。

(四半期連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自 2018年3月1日

至 2018年8月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2019年3月1日

至 2019年8月31日)
役員報酬 11,406 千円 13,140 千円
給与手当 149,032 千円 122,642 千円
のれん償却額 11,355 千円 - 千円
支払手数料 80,211 千円 97,444 千円
退職給付費用 741 千円 183 千円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとお

りであります。

前第2四半期連結累計期間

(自 2018年3月1日

至 2018年8月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2019年3月1日

至 2019年8月31日)
現金及び預金 267,499千円 217,771千円
預入期間が3ヶ月超の定期預金 △10,000千円 -千円
現金及び現金同等物 257,499千円 217,771千円
(株主資本等関係)

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年8月31日)

1.配当に関する事項

該当事項はありません。 2.株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、2018年3月27日付で、KINGDOM CAPITAL RESOURCES LIMITED 、2018年5月9日付で遠南企業股分有限公司からそれぞれ新株予約権の権利行使を受け、新株の払込みを受けました。この結果、当第2四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ278百万円増加し、当第2四半期連結会計期間末において資本金が1,762百万円、資本剰余金が1,354百万円となっております。  

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)

1.配当に関する事項

該当事項はありません。 2.株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。     

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年8月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント その他

(注1)
合計 調整額

(注2)
四半期連結

損益計算書

計上額

(注3)
フィンテック事業 システムソリューション事業 アイラッシュケア事業
売上高
外部顧客への

売上高
10,387 72,746 270,981 354,115 354,115 354,115
セグメント間の内部売上高又は振替高 100,039 100,039 100,039 △100,039
10,387 172,785 270,981 454,154 454,154 △100,039 354,115
セグメント利益又は損失(△) △136,372 111,666 41,448 16,742 16,742 △180,986 △164,244

(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

2.セグメント利益又はセグメント損失の調整額△180,986千円は、セグメント間取引消去100,039千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用80,947千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 2.報告セグメントの変更等に関する事項

第1四半期連結期間より「フィンテック事業」を追加しております。 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント その他

(注1)
合計 調整額

(注2)
四半期連結

損益計算書

計上額

(注3)
フィンテック事業 システムソリューション事業 アイラッシュケア事業
売上高
外部顧客への

売上高
3,696 32,342 213,351 249,390 - 249,390 - 249,390
セグメント間の内部売上高又は振替高 3,500 50,615 - 54,115 - 54,115 △54,115 -
7,196 82,957 213,351 303,505 - 303,505 △54,115 249,390
セグメント利益又は損失(△) △100,335 48,590 △18,181 △69,926 - △69,926 △112,941 △182,868

(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

2.セグメント利益又はセグメント損失の調整額△112,941千円は、セグメント間取引消去54,115千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用58,826千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「アイラッシュケア事業」セグメントにおいて、事業用資産の全額を回収することは困難と判断し、減損損失を計上いたしました。

なお、当該減損損失の計上額は、当第2四半期連結累計期間においては10,859千円であります。

###### (1株当たり情報)

1 株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自  2018年3月1日

至  2018年8月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2019年3月1日

至  2019年8月31日)
1株当たり四半期純損失金額(△) △22円89銭 △24円76銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)

(千円)
△157,002 △199,131
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)

(千円)
△157,002 △199,131
普通株式の期中平均株式数(株) 6,857,608 8,043,587

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

当社は、2019年9月17日開催の取締役会により、第9回新株予約権(以下「本件新株予約権」という。)及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本件新株予約権付社債」という。)の発行を決議し、2019年10月3日に本件新株予約権と本件新株予約権付社債の発行価額、それぞれ7,252,200円、800,000,000円の合計807,252,200円の払込が完了いたしました。

本件新株予約権及び本件新株予約権付社債の概要は以下のとおりであります。

1.第9回新株予約権の概要

(1)割当日 2019年10月3日
(2)新株予約権の総数 17,064個
(3)発行価額 総額7,252,200円

(新株予約権1個当たり425円)
(4)当該発行による潜在株式数 1,706,400株
(5)資金調達の額 507,227,400円

(内訳)

新株予約権発行分          7,252,200円

新株予約権行使分         499,975,200円

上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。
(6)行使価額 1株当たり293円
(7)割当方法及び割当先 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。

FIRST LINK INC LIMITED    8,532個

劉央(LIU YANG)       8,532個
(8)その他 ①譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

②取得条項

本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、当社は取締役会において本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。

③その他

前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

2.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要

(1)払込期日 2019年10月3日
(2)新株予約権の総数 40個
(3)社債及び新株予約権の

    発行価額
1個につき20,000,000円

各本社債の額面金額100円につき100円

本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
(4)当該発行による潜在株式数 2,730,200株
(5)資金調達の額 800,000,000円
(6)転換価額 293円
(7)割当方法及び割当先 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。

FIRST LINK INC LIMITED 200,000,000円(額面20,000,000円の本社債10個)

劉央(LIU YANG) 600,000,000円(額面20,000,000円の本社債30個)
(8)償還価額 本社債の額面100円につき金100円
(9)利率 付さない
(10)その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することが条件となります。

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_9357547003109.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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