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Quantum Solutions Co.,Ltd.
Annual Report • May 31, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年５月31日 |
| 【事業年度】 | 第24期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
| 【会社名】 | クオンタムソリューションズ株式会社 |
| 【英訳名】 | Quantum Solutions Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 マーク ピンク |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目10番９号 |
| 【電話番号】 | 03(6910)0571（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 村 山 雅 経 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目10番９号 |
| 【電話番号】 | 03(6910)0571（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 村 山 雅 経 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05315 23380 クオンタムソリューションズ株式会社 Quantum Solutions Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-03-01 2023-02-28 FY 2023-02-28 2021-03-01 2022-02-28 2022-02-28 1 false false false E05315-000 2023-05-31 E05315-000 2018-03-01 2019-02-28 E05315-000 2019-03-01 2020-02-29 E05315-000 2020-03-01 2021-02-28 E05315-000 2021-03-01 2022-02-28 E05315-000 2022-03-01 2023-02-28 E05315-000 2019-02-28 E05315-000 2020-02-29 E05315-000 2021-02-28 E05315-000 2022-02-28 E05315-000 2023-02-28 E05315-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05315-000 2022-02-28 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 618,794 | 456,800 | 245,497 | 256,515 | 264,289 |
| 経常損失(△) | (千円) | △510,243 | △311,203 | △377,323 | △311,680 | △156,542 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | △1,111,887 | △321,907 | △392,119 | △280,877 | △954,364 |
| 包括利益 | (千円) | △1,120,425 | △312,512 | △386,716 | △192,464 | △1,187,174 |
| 純資産額 | (千円) | 506,959 | 1,002,399 | 673,111 | 1,011,132 | 396,657 |
| 総資産額 | (千円) | 576,081 | 1,047,532 | 1,011,099 | 1,083,812 | 468,701 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 59.97 | 90.01 | 53.26 | 75.44 | 21.04 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △155.75 | △35.95 | △36.40 | △24.79 | △76.24 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 83.7 | 92.6 | 56.8 | 81.1 | 60.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △443,198 | △279,327 | △272,474 | △277,748 | △379,050 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △301,179 | △22,883 | △107,767 | △218,753 | △477,408 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 855,449 | 802,974 | 301,318 | 195,152 | 583,365 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | 386,260 | 883,750 | 792,815 | 507,849 | 236,335 |
| 従業員数 | (名) | 75 | 64 | 56 | 54 | 42 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．従業員数は、正社員数及び契約社員数となっております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 201,482 | 151,809 | 4,818 | 48,000 | 48,000 |
| 経常損失(△) | (千円) | △61,547 | △17,255 | △212,132 | △64,415 | △176,474 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △1,218,918 | △282,950 | △512,828 | △32,652 | △1,231,934 |
| 資本金 | (千円) | 2,009,711 | 2,409,711 | 2,409,711 | 2,658,679 | 2,954,572 |
| 発行済株式総数 | (株) | 8,081,987 | 10,812,361 | 10,812,361 | 11,696,231 | 13,537,131 |
| 純資産額 | (千円) | 390,394 | 914,696 | 468,505 | 966,199 | 306,964 |
| 総資産額 | (千円) | 850,625 | 1,346,456 | 853,403 | 1,002,230 | 392,636 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 45.39 | 81.58 | 34.27 | 71.59 | 14.40 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (内、１株当たり 中間配当額) |
(円) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △170.74 | △31.60 | △47.60 | △2.88 | △98.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 42.9 | 65.5 | 43.3 | 83.3 | 49.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 10 | 4 | 4 | 6 | 3 |
| 株主総利回り (比較指標：TOPIX) |
(％) (％) |
43.7 | 22.6 | 51.7 | 87.2 | 86.0 |
| (90.9) | (85.4) | (105.4) | (106.7) | (112.7) | ||
| 最高株価 | (円) | 2,280 | 462 | 840 | 1,019 | 944 |
| 最低株価 | (円) | 349 | 203 | 162 | 462 | 779 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率及び株価収益率につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。
- １株あたりの配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．従業員数は、各期の正社員数及び契約社員数となっております。
- 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。 ### ２ 【沿革】
| 1999年５月 | インターネットコンサルティングファームの確立を目的に、埼玉県朝霞市溝沼一丁目３番15号に有限会社ザイオンを設立 |
| 2000年１月 | 事業拡大に伴い、本社を東京都港区西新橋三丁目11番１号に移転 |
| 2000年２月 | 株式会社ザイオンに組織変更 |
| 2002年７月 | 韓国インフォトラスト社(Infotrust,Inc.)とスマートカード関連技術での業務提携 |
| 2002年７月 | 米国フォーレル社(Fourelle Systems,Inc.)とデータ通信における圧縮技術に関する業務提携 |
| 2002年11月 | 東京証券取引所マザーズ市場に上場 |
| 2003年５月 | 株式会社デジタルガレージと事業に関する業務提携 |
| 2003年６月 | 株式会社ディーエス・インタラクティブ(現・株式会社Xenlon)の株式取得 |
| 2004年４月 | ゼィープラスホールディングス株式会社(現・FRACTALE株式会社)と事業に関する資本業務提携 |
| 2004年５月 | キャル株式会社、株式会社パナッシュの株式取得 |
| 2004年12月 | 日本ベリサイン株式会社と事業に関する業務提携 |
| 2004年12月 | 東西キャピタル株式会社と事業に関する業務提携 |
| 2004年12月 | 株式会社パナッシュの株式譲渡 |
| 2007年６月 | キャル株式会社の株式譲渡 |
| 2007年７月 | セブンシーズ・テックワークス株式会社に商号変更 |
| 2007年７月 | 本社を東京都新宿区神楽坂六丁目77番へ移転 |
| 2007年８月 | 株式会社Xenlonの株式譲渡 |
| 2007年８月 | DR Fortress,LLCのユニット取得 |
| 2009年５月 | DR Fortress,LLCのユニット譲渡 |
| 2009年５月 | 株式会社ピーアール・ライフの株式取得 |
| 2011年９月 | ＴＭプランニング株式会社を設立 |
| 2012年２月 | 本社を東京都新宿区四谷四丁目32番４号へ移転 |
| 2012年９月 | 株式会社ファステップスに商号変更 |
| 2012年９月 | ＴＭプランニング株式会社の100％子会社として株式会社ライフプランニングを設立 |
| 2014年３月 | 株式会社ライフプランニングが株式会社ＮＳＦの株式取得 |
| 2015年１月 | ジャパンアシュアランス株式会社(現・株式会社ビットワン)を設立(現・連結子会社) |
| 2015年７月 | 東京証券取引所市場第二部へ市場変更 |
| 2015年11月 | エムアンドケイ株式会社（現・株式会社プロケアラボ）の株式取得(現・連結子会社) |
| 2015年11月 | Plurecil Holdings Limitedの出資持分取得 |
| 2016年２月 | 株式会社ライフプランニング、株式会社ＮＳＦの株式譲渡 |
| 2016年５月 | 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行 |
| 2017年１月 | ＴＭプランニング株式会社の株式譲渡 |
| 2017年７月 | 新規事業として、日本国内における仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、ジャパンアシュアランス株式会社を株式会社ビットワンに商号変更（現・連結子会社） |
| 2017年８月 | 株式会社ピーアール・ライフの株式譲渡 |
| 2018年１月 | 新規事業として、仮想通貨のマイニング（採掘）事業を立ち上げるため、株式会社マイニングワン（現・株式会社クロスワン）を設立（現・連結子会社） |
| 2018年１月 | 香港における仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、BIT ONE HONG KONG LIMITED(現・Quantum Automotive Limited)を設立（現・連結子会社） |
| 2018年２月 | シンガポールにおける仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.を設立（現・連結子会社） |
| 2018年３月 | BIT ONE HONG KONG LIMITED(現・Quantum Automotive Limited)が株式会社アルデプロと事業に関する業務提携 |
| 2018年３月 | 仮想通貨のマイニング（採掘）事業を開始 |
| 2018年４月 | Plurecil Holdings Limitedの出資持分をすべて譲渡 |
| 2018年４月 | 株式会社ビットワンよりBIT ONE HONG KONG LIMITED(現・Quantum Automotive Limited)の持分株式取得及び株式会社マイニングワン（現・株式会社クロスワン）の全株式を取得 |
| 2018年６月 | 香港における仮想通貨交換所を開始 |
| 2018年７月 | FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.へBIT ONE HONG KONG LIMITEDの持分株式譲渡 |
| 2018年９月 | 株式会社ビットワングループへ商号変更 |
| 2018年11月 | 株式会社マイニングワン（現・株式会社クロスワン）の100％子会社として株式会社クロスワンを設立 |
| 2018年12月 | シンガポールにおける仮想通貨交換所を開始 |
| 2019年２月 | 仮想通貨関連コンサルティング事業を開始 |
| 2019年７月 | 本社を東京都千代田区九段北１丁目 10 番９号へ移転 |
| 2021年８月 | クオンタムソリューションズ株式会社に商号変更 |
| 2021年８月 | Asia TeleTech Investment Limited(現・Quantum Automotive Limited)と株式会社 FOMM が香港に合弁会社Quantum FOMM Limitedを設立 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所スタンダード市場に移行 |
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（クオンタムソリューションズ株式会社）と連結子会社６社（株式会社ビットワン、株式会社プロケアラボ、株式会社クロスワン、Quantum Automotive Limited、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.、Quantum FOMM Limited）により構成されております。
当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
システムソリューション事業
当事業におきましてはEV事業、システムコンサルティング、システムインテグレーション、ソフトウェア開発及びシステム受託開発を行っております。
（主な関係会社）当社、株式会社クロスワン、Quantum Automotive Limited、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.、Quantum FOMM Limited
Choice Ace Holdings Limitedは、2023年２月に会社を清算しております。
アイラッシュケア事業
まつげエクステンションサロンの運営、まつげエクステンションスクール運営、化粧品の販売を展開するアイラッシュケア事業を行っております。
（主な関係会社）株式会社プロケアラボ
事業系統図は、次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有 又は被所割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) 株式会社ビットワン (注)６ |
東京都 千代田区 |
135,000 | － | 100.0 | 役員の兼務３名 |
| (連結子会社) FASTEPS SINGAPORE PTE LTD (注)６ |
シンガ ポール |
１シンガ ポールドル |
システムソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼務１名 |
| (連結子会社） Quantum Automotive Limited (注)６ |
中国 香港 |
400万 香港ドル |
システムソリューション事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼務２名 |
| (連結子会社) 株式会社プロケアラボ (注)５ |
東京都 千代田区 |
60,265 | アイラッシュケア事業 | 100.0 | 役員の兼務１名 |
| (連結子会社) 株式会社クロスワン (注)６ |
東京都 千代田区 |
10,000 | システムソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼務３名 |
| (連結子会社) Quantum FOMM Limited (注)５ ６ |
中国 香港 |
11,000 香港ドル |
システムソリューション事業 | 66.7 (66.7) |
役員の兼務２名 |
| (その他の関係会社) FIRST LINK INC LIMITED |
中国 香港 |
2 香港ドル |
投資業 | 被所有 23.0 |
(注) １．「議決権の所有又は被所有割合」欄の( )内は、間接所有割合を内書で記載しています。
２．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．Choice Ace Limitedは、当連結会計年度中に清算したため、当連結会計年度より連結子会社から除外いたしました。
５．株式会社プロケアラボ及びQuantum FOMM Limitedについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 株式会社プロケアラボ | |||
| 主要な損益情報等 | ① 売上高 | 205,816 | 千円 |
| ② 経常損失(△) | △98,788 | ||
| ③ 当期純損失(△) | △98,238 | ||
| ④ 純資産額 | 121,027 | ||
| ⑤ 総資産額 | 138,965 |
| Quantum FOMM Limited | |||
| 主要な損益情報等 | ① 売上高 | 43,898 | 千円 |
| ② 経常損失(△) | △31,697 | ||
| ③ 当期純損失(△) | △846,675 | ||
| ④ 純資産額 | △866,456 | ||
| ⑤ 総資産額 | 41,124 |
６．当連結会計年度末における債務超過会社及び債務超過額は次のとおりであります。
| 株式会社ビットワン | 266,740 | 千円 |
| FASTEPS SINGAPORE PTE LTD | 222,694 | 千円 |
| Quantum Automotive Limited | 324,986 | 千円 |
| 株式会社クロスワン | 549,197 | 千円 |
| Quantum FOMM Limited | 866,456 | 千円 |
(1) 連結会社の状況
(2023年２月28日現在)
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| システムソリューション事業 | 5 |
| アイラッシュケア事業 | 34 |
| 全社（共通） | 3 |
| 合計 | 42 |
(注) １．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。
２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
- 従業員数が前事業年度末に比べて減少しておりますが、その主な要因は、アイラッシュケア事業の退職による自然減と店舗閉鎖に伴うものです。
(2) 提出会社の状況
(2023年２月28日現在)
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 3 | 43.0 | 1.8 | 3,840 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| システムソリューション事業 | 0 |
| 全社（共通） | 3 |
| 合計 | 3 |
(注) １．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。
２．平均年間給与は、平均年俸額を表示しています。
３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
0102010_honbun_9357500103503.htm
第２ 【事業の状況】
### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、早期黒字化のため、前連結会計年度において、日本の電気自動車（以下「EV」という。）メーカーである株式会社FOMM（以下「FOMM」という。）と香港にて合弁会社Quantum FOMM Limited（当社持株比率66.7％、以下「QF」という。）を設立し、EV生産体制及び販売体制の構築・整備に着手し、当連結会計年度において、FOMMが開発したEVモデル「FOMM ONE」の製造・販売を開始いたしました。今後、当社グループは、「FOMM ONE」を足掛かりとして、グローバルなEVメーカーを目指していく方針です。
そのような中、当社の経営理念である「事業・顧客・人材の創造」のもと、グローバルな観点で「事業」「顧客」「人材」の創造に取り組んでいく所存です。
当社グループは「人に求められているものは何か？」を追求する企業として、常に国際社会に最新のサービスを提供し続け、もって国際社会に貢献していく企業であることを基本方針としております。
(2) 経営環境
新型コロナウイルスの感染症法上の位置付けが「５類」へ移行することが正式に決定し、感染拡大はようやく収まりつつあります。他方、ウクライナ危機による世界的な原材料費の高騰、部品等のサプライチェーンの混乱により、EVの製造・管理スケジュールが少なからず影響を受けています。
当社グループのセグメントごとの経営環境の認識は、以下のとおりであります。
システムソリューション事業
2022年度後半には、日本政府による出入国制限が緩和されたこともあり、ビジネス目的の人々の往来が再び活発化している点は、グローバルなビジネス展開を進める企業にとって非常に好ましい環境にありますが、一方、急速な円安進行等により、先行きに関しては見通しが立てづらい状況にあります。当社グループとしては、その影響を注視し、事業への影響を最小限にとどめるため、諸経費や製品原価の削減に努めてまいります。
しかしながら、ここ二年あまりにおける新型コロナウイルス感染症の流行に対応して、リモートワークやウェブミーティングが浸透し、新しい生活様式への移行が進んだ結果、社会全体のIT化とデジタル化が加速しており、当社グループは、アプリケーションの応用拡大によりシステムソリューションへの需要が一層高まっていく見通しを持っております。2023年５月22日付プレスリリース「AI生成コンテンツ（AIGC）事業展開の可能性検討のお知らせ」にある通り、当社グループは、AIGC 事業展開の可能性を検討しています。AIGC とは、Artificial Intelligence Generated Content であり、Professional Generated Content（PGC）および User Generated Content（UGC）後のコンテンツ制作の新しい方法として考えられており、主にテキスト、画像、ビデオ、音声、ゲーム、仮想人間などに使用されます。まずは、主として日本のユーザに向けて、人工知能技術に基づいてユーザが意図したコンテンツを生成できる Web ベースの AIGC 製品を開発し、その後、当該AIGCテクノロジーを自動車に適用し、交通の安全性と効率性を向上させることを目指してまいります。例えば、AI技術等を活用したコントロールパネルの製造が考えられます。
また、環境問題が深刻化する中で、世界は脱炭素化社会の実現に向けて様々な取り組みが行われています。日本政府は2050年にカーボンニュートラルを達成する目標を掲げており、2030年代半ばまでにガソリン車の販売を禁止する方針を打ち出しています。現在の段階では日本のEV生産販売台数も普及率も欧米や中国に遅れを取っていますが、今後はその需要が徐々に拡大していくと考えられており、企業の貢献が求められます。これは当社にとって新たなビジネスを展開するチャンスでもあると考えております。
アイラッシュケア事業
2022年度は、新型コロナウイルス感染症が収束に向かう傾向にあり、サロンごとの売上や来客数は、引き続き前期比プラスで推移いたしました。また、不採算店の閉鎖等を行い、経費削減を行ったことによりセグメント損失は縮小いたしました。しかしながら、商材の売上は減少傾向にあり、引き続きセグメント損失が生じるような状況でありました。2023年度は、サロンにおいては新しいメニュー導入の拡大を目指し、商材においては効果的な広告やSNS等の配信を見直し、販売拡大を目指すなど、収益確保に努めてまいりたいと考えております。
(3) 中期経営戦略
当社グループは、システムソリューション事業としてのEV事業における黒字化を目指してまいります。この目標の中には、AIGCテクノロジーをEV事業に融合させることも含まれます。
セグメントごとの中期経営戦略は、以下のとおりであります。
システムソリューション事業
システムソリューション事業では、インターネットを利用したサービスに関するシステム構築が今後の収益の柱になると考えており、インターネット、移動体通信の分野に特化した事業展開を行っていく方針です。
特にAI、ChatGPT、AIGC（Artificial Intelligence Generated Content）の分野において事業の提携・投資を行ってまいります。
2022年１月より、当社子会社のQFはFOMMが開発するEVの製造および販売に関する基本合意書を締結し、主にタイ国内で販売してまいりましたが、2023年に入り、日本国内でも販売を始めました。
2020年から2022年は、コロナ禍の影響もあり、安定生産に必要な部品調達の遅れなどがありましたが、EV製造・販売委託先であるFOMMとの連絡・連携をより緊密にすることにより、FOMMの生産・販売体制の更なる安定化を図ってまいります。また、将来的には中国の自動車メーカーとの協力または提携により中国でのOEMの早期実現と大幅なコストダウンを図ってまいります。
アイラッシュケア事業
商品販売に関しては、店頭販売の拡大を目指し、営業範囲を広げていきます。また、効果的な広告を選定し、積極的に予算を投入していきます。サロンでは、新メニューの導入にあたり、2023年３月に一部店舗スタッフに対して技術習得を行っております。今後は、更なる技術習得と全店舗での展開を目指し、単価アップと新規集客の拡大を目指します。 ### ２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 競合関係等について
システムソリューション事業の一環として、スタートしたEV事業においては、当社の委託生産先である株式会社FOMMは小型EVにおいて先行しているメーカーではありますが、今では大手自動車メーカーも小型車の新モデルを発表しているほか、中国の自動車メーカーによる低価格車のアクティブな展開が大きな脅威といえます。また、従来の自動車業界以外からのEV事業への参入も増えています。当社が当面の販売を予定しているタイ市場では、有望な新興市場として、数多くの自動車メーカーが参入しており、車種や販売価格における競争が激しくなる見込みです。今後は販売価格の低下、引いては採算が悪化するリスクがあります。
アイラッシュケア事業では、サロンに関して、まつ毛スタッフには美容師資格が必要なこと、労働人口の減少と人材の流動化が進んでいることなどにより、業績が好調でもまつ毛スタッフの確保ができない可能性があります。
また、顧客の嗜好変化により、ニーズ・市場規模の縮小が起こる可能性もあります。これらにより、競合他社との競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、大手企業と競合しない、ニッチな分野での営業力、企画力を活かし優位性を保とうとしておりますが、その保証はなく、獲得案件の低下や利幅の縮小等により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 外部環境に関わるリスクについて
当社グループのEV事業では、世界の脱炭素化による追い風がある一方、各国の政策動向に大きく左右される面もあります。これまでは、EVの生産と販売を促進するため、各国は様々な奨励政策と優遇策・補助金を打ち出しています。現段階ではEVの製造コスト（特にバッテリー製造コスト）はガソリン車を大幅に上回っており、販売価格もガソリン車に比べ割高となっており、これらの優遇策と補助金が販売を支えている面が大きい状況にあります。そのため、当社のEV事業は、政策環境からの影響を強く受ける一面があります。奨励策や補助金が削減される場合、当社事業に重大なマイナス影響が及ぼされる可能性があります。
(3) 知的財産権について
当社グループは、特許権等の知的財産権侵害に係る通知請求や訴えを起こされた事実はありません。しかし、将来的に当社事業に関連した特許その他の知的財産権が各関連事業にどのように適用されるかについて予想するのは困難であります。当社のEV事業では、FOMMが開発したEVモデル「FOMM ONE」の中華人民共和国（香港、マカオ、台湾を含む）、マレーシア、シンガポール、インドネシア及び中南米の一部地域における独占的製造・販売権を取得しております。
今後、当社グループ関連事業に関する知的財産権（いわゆるビジネスモデル特許を含む。以下同じ）が第三者に成立した場合、または現在すでに当社関連技術に関して当社グループが認識していない知的財産権が成立している場合、当該知的財産権の所有者より権利侵害に係る訴えを起こされることにより、当該知的所有権が使えないことで業務遂行に大きな影響を及ぼし、当社グループが損害賠償義責任を負う可能性があります。
(4) 顧客情報に関するリスクについて
通信販売及び対面販売を行う場合、保有する個人顧客情報を、適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。
当社グループは、個人情報保護法の施行に対応して社員教育の徹底等、万全の体制を敷いており、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
本有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2023年４月30日）における当社の新株予約権による潜在株式数は、合計1,147,900株であり、同日における自己株式控除後の発行済株式総数13,627,604株の8.4％に相当します。
これらの新株予約権が権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存株主の有する株式の価値及び議決権の割合が希薄化する可能性があります。
(6) 新型コロナウイルス感染症の影響について
新型コロナウイルス感染症の影響により、現在当社の主力であるアイラッシュケア事業の業績が低迷しております。当社グループとしては、サロンでの売上は新型コロナウイルス感染症の状況に大きく影響を受けるため、主として商材の売上増加により、業績回復を狙っております。
当社のEV事業については、現在タイにおける委託生産に一部の部品を日本と中国から供給されています。中国では一部地域にコロナ対策としての都市封鎖や厳しい行動制限が行われ、工場の一時的生産停止や輸送の停止と港での船舶渋滞などの現象が起こっているようです。このような状況による部品供給の延滞が起きれば、当社の委託生産計画が遅延する可能性があり、販売業績に悪影響を与えるリスクがあります。
(7) 為替相場の変動について
当社グループには在外子会社があるほか、連結財務諸表は日本円で表示されておりますので、通貨の為替水準の変動により換算リスクという形で為替変動の影響を受けます。当社のEV事業において、一部の部品を日本と中国から調達し、委託生産がタイで行われ、生産されたEVは、当面、タイで販売する予定です。このような一連の部品の調達から販売までの過程の中で、円換算による為替変動リスクにさらされており、また、販売に係る対価を外貨で持ち続けることにより、販売後も為替変動リスクにさらされることになります。
(8) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失が発生したことに加え、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当連結会計年度におきましても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループは当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
システムソリューション事業では、当社グループの中核事業と位置付ける「FOMM ONE」を主軸としたEV事業に注力してまいります。当連結会計年度に「FOMM ONE」の本格的な製造・販売の開始を目指しましたが、当初計画と実績に大きな乖離が生じました。この事実を真摯に受け止め、当該事業を早期に軌道に乗せるべく製造面については製造ラインの効率化を、また、販売面についてはディーラー網の拡大やFacebook等のSNSを利用したマーケティング活動に注力してまいります。
アイラッシュケア事業では、サロン部門において、サロンの利便性の向上を図るため、ユーザからの要望が高い予約システムの再構築を行うことにより、集客数・来客数・リピート率の増加を目指します。また、新メニューの導入に向けて、スタッフの早期の技術習得を目指し、顧客満足度の増加・売上高の増大・新規顧客の獲得を目指して参ります。商材部門においては、当連結会計年度において販売を開始した新商品のまつ毛美容液について、SNS発信や広告の見直しを行い商品の認知度の向上を図るとともに、販路拡大を目指し店頭にて設置できる什器の作成と営業を行ってまいります。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果は、次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、長期化した新型コロナウイルスの感染拡大が、ようやく落ちついてきた中、緩やかな持ち直しの傾向が見えてまいりました。しかしながら、その一方で、エネルギーなどの物価上昇や供給面での制約、金融市場の変動等の下振れリスクが懸念されるなど、経済環境は、先行き不透明な状況で推移しております。
このような環境の下、当連結会計年度につきましては、売上高264百万円（前期比3.0％増）、営業損失394百万円（前期は営業損失360百万円）となりました。経常損失は156百万円（前期は経常損失311百万円）となり、EV事業に関連した貸倒引当金繰入額及び減損損失の計上により、親会社株主に帰属する当期純損失は954百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失280百万円）となりました。
セグメント別の売上高は、以下のとおりであります。（セグメントの業績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。）
（システムソリューション事業）
2022年７月よりＥＶ製造を開始し、９月より販売を開始いたしました。しかし、ＥＶの製造台数及び販売台数は、事業開始直後ということもございますが、部品の調達の遅延や船便の遅延・欠航、部品・癒着材などの不具合により、計画に比して少量に留まっており、計画達成が果たせませんでした（当連結会計年度売上高43百万円）。これにより、「FOMM ONE」の製造販売権を減損処理いたしました。
また、当社グループの中核事業として位置付けるＥＶ事業に注力したことにより、コンテンツ制作等のＥＶ事業以外のシステムソリューション事業のＥＶ事業以外の売上高が前期と比較して減少いたしました（前期売上高32百万円、当連結会計年度売上高14百万円）。それに加え、前期と比較して、販売管理費などのコストが増大しております。その結果、売上高は58百万円（前期比81.6％増）、売上構成比は22.1％（前期売上構成比12.6％）となりました。セグメント損失(営業損失)は191百万円（前年同期は65百万円のセグメント損失）となり、前年と比べ125百万円損失が拡大いたしました。
（アイラッシュケア事業）
当事業におきましては、サロン部門において、当連結会計年度中に３店舗閉店（高田馬場店・みなとみらい店・北千住店）した影響により売上高が減少しております。しかしながら、ディスカウント戦略やリピート率向上の施策等を行い、既存店舗の売上高は、前年比131％となりました。
また、商材部門において、新商品のまつ毛美容液のSNS広告の効果が弱かったことに加え、既存客の購入件数が減少し、計画を下回る水準となってしまいました。当連結会計年度における商材部門の売上が前期比89％と減少いたしました。その結果、売上高は205百万円（前期比8.2％減）、セグメント損失（営業損失）は54百万円（前期は110百万円の営業損失）となり、前連結会計年度と比べ56百万円の赤字幅縮小となりました。
資産、負債及び純資産の状況
(イ）資産
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、22.6％減少し、442百万円となりました。これは、主に現金及び預金が271百万円減少したこと、未収入金が112百万円増加したこと及び貸倒引当金の引当額が26百万円増加したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、94.8％減少し、26百万円となりました。これは、主に製造販売権が198百万円、投資有価証券が268百万円、破産更生債権等が152百万円減少し、長期立替金が611百万円、貸倒引当金の引当額が474百万円増加したことなどによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて56.8％減少し、468百万円となりました。
(ロ）負債
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、49.5％増加し、72百万円となりました。これは、主に未払金が50百万円増加し、その他の流動負債が27百万円減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、100.0％減少し、計上額がなくなりました。これは、主に繰延税金負債が22百万円減少したことなどによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて0.9％減少し、72百万円となりました。
(ハ）純資産
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて60.8％減少し、396百万円となりました。これは、主に資本金及び資本剰余金が、それぞれ295百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことにより利益剰余金が954百万円、その他有価証券評価差額金が128百万円、為替換算調整勘定が104百万円、新株予約権が19百万円減少したことなどによります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ271百万円減少し、236百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(イ）営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動による資金の減少は379百万円となりました。
これは主に税金等調整前当期純損失、減損損失、為替差益、株式報酬費用、貸倒引当金の増加額、新株予約権戻入益の計上及び投資有価証券売却益の計上並びに未収入金の増加によるものであります。
(ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動による資金の減少は477百万円となりました。
これは投資有価証券の売却による収入及び長期立替金の支払いによる支出によるものであります。
(ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動による資金の増加は583百万円となりました。
これは新株予約権の行使による株式の発行による収入によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループは生産を行っておりません。
b. 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前期比(％) |
| システムソリューション事業 | 63,447 | － |
| アイラッシュケア事業 | 34,158 | 128.3 |
| 合計 | 97,605 | 366.5 |
(注) １．金額は仕入価格によっております。
２．システムソリューション事業において、前期比の欄に記載がないのは、前期の仕入実績が無かったためです。
c. 外注実績
当社グループは外注を行っておりません。
ｄ. 受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前期比(％) | 受注残高(千円) | 前期比(％) |
| システムソリューション事業 | 52,422 | △5.7 | - | △100.0 |
(注) 受注生産を行っているのはシステムソリューション事業のみであるため、システムソリューション事業以外のセグメントについては受注実績に関する記載をしておりません。
e. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前期比(％) |
| システムソリューション事業 | 58,473 | 181.6 |
| アイラッシュケア事業 | 205,816 | 91.8 |
| 合計 | 264,289 | 103.0 |
(注) １．上記金額にはセグメント間の販売実績が含まれております。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | ||
| FOMM（ASIA）Co.,Ltd | - | - | 43,898 | 16.6 | |
| 株式会社フロンティアポート | 28,800 | 11.2 | - | - |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の財政状態に関して、当連結会計年度末における資産合計額は、468百万円となり、前連結会計年度と比較して615百万円減少しました。これを流動・固定資産別に分析すると以下のとおりです。
流動資産は、442百万円となり、前連結会計年度と比較して129百万円減少いたしました。これは、主として現金及び預金及び貸倒引当金の引当額の減少によるものです。
固定資産は、26百万円となり、前連結会計年度と比較して485百万円減少いたしました。これは、主として製造販売権、投資有価証券、破産更生債権が減少し、長期立替金、貸倒引当金の引当額の増加したことによるものです。
当連結会計年度末における負債合計額は、72百万円となり、前連結会計年度と比較して0百万円減少しました。これを流動・固定負債別に分析すると以下のとおりです。
流動負債は、72百万円となり、前連結会計年度と比較して23百万円増加いたしました。これは、主として未払金が増加し、その他流動負債の減少したことによるものです。
固定負債は、計上額がなくなり、前連結会計年度と比較して24百万円減少いたしました。これは主として、繰延税金負債が減少したことによるものです。
当連結会計年度末における純資産の合計額は、396百万円となり、前連結会計年度と比較して614百万円減少いたしました。これは主として、資本金、資本剰余金が増加し、利益剰余金、その他有価証券評価差額金、為替換算調整勘定、新株予約権が減少したことによるものです。
当社グループの当連結会計年度の経営成績に関して、当事業年度における売上高は、264百万円となり、前事業年度と比較して7百万円増加しました。この主な要因をセグメント別に分析すると以下のとおりです。
システムソリューション事業
システムソリューション事業の当事業年度のセグメント間の売上を含まないセグメント売上は、58百万円となり、前事業年度と比較して26百万円増加いたしました。
アイラッシュケア事業
アイラッシュケア事業の当事業年度のセグメント売上は、205百万円となり、前事業年度と比較して18百万円減少いたしました。
結果、当連結会計年度の営業損失は394百万円となり、前連結会計年度と比較して34百万円の赤字拡大、経常損失は156百万円となり、前連結会計年度と比較して155百万円の改善、親会社株主に帰属する当期純損失は954百万円となり、前連結会計年度と比較して673百万円の赤字拡大となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
当社グループの資金需要の主なものは、EV事業に係る材料や製造委託費及び販売費及び一般管理費の営業費用です。当社は、これらの資金需要を自己資金及び一部を借入金で賄っております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の計上額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いているため、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しておりますので、記載は省略しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
製造販売契約
| 契約会社名 | 相手先の名称 | 相手先の所在地 | 契約締結日 | 契約内容 |
| Quantum FOMM Limited (連結子会社) |
株式会社FOMM | 日本 | 2022年１月31日 | 中華人民共和国（香港、マカオ、台湾含む）、マレーシア、シンガポール、インドネシア、中南米地域における製造販売権の付与 |
当連結会計年度の研究開発活動は、ありませんでした。
0103010_honbun_9357500103503.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
0104010_honbun_9357500103503.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
（注）2023年５月31日開催の第24回定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より22,148,500株増加し、54,148,500株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年２月28日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年５月31日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 13,537,131 | 13,666,131 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,537,131 | 13,666,131 | － | － |
(注)1. 2023年４月25日に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数は129,000株増加しています。
2.提出日現在発行数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
#### ① 【ストックオプション制度の内容】
（第４回新株予約権）
| 決議年月日 | 2013年５月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 50(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 5,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 371(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年７月25日～2023年７月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 371 資本組入額 186 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社及び子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月現末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
（第10回新株予約権）
| 決議年月日 | 2020年７月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 6名 |
| 新株予約権の数※ | 2,775個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 277,500株 （注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 534円(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年7月11日～2030年7月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | ①新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げる。 ②新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注)５ |
※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月現末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項はありません。
(注)１.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数
（以下「付与株式数」という。）は100株とする。 ただし、当社が新株予約権を割り当てる日（以下
「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の
算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。）。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式
数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない新株予約
権に係る付与株式数についてのみ行われる。
２.各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により
交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）に、各新株
予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。行使価額は、534円とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を
調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額× 1
株式分割又は株式併合の比率
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等（新株予約権の行使に
よる場合を含まない。）を行う場合には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の
総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。また、割当日後に、当社が合併
又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には
行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
３.①新株予約権者は、新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員
である場合に限り新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役会で認める場合はこの限りでは
ない。
②新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の社内規程に対する重大な違反行為があった
場合、新株予約権者は新株予約権を行使できない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。
４.当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」
という。）が保有する新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の
到来をもって、無償で取得することができる。
①新株予約権者が、上記３に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなく
なったとき
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割
計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき
当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた
とき）。
５.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の
効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有
する新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株
予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と
同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上
調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会
社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の権利行使期間に定め
る期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間に
定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記３及び４の定めに準じて、組織再編行為の際に当社で
定める。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
６.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てるものとする。
７.新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権に係る新株予約権証券は、これを発行しないものとする。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
| 第11回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年10月26日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 9,944[8,654] |
| 新株予約権のうち自己株予約権の数(個)※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式994,400株 [865,400](注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 620(注) 2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年11月11日～2023年11月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一個未満の行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数1,128,900株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(２)項ないし第(４)項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が下記「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記「新株予約権の行使時の払込金額」
第(３)項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２.新株予約権の行使時の払込金額
(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金620円とする。
(３)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の割当日後、本第(３)項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 ＋ |
交付普通 株式数 |
× | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | |||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ)本第(３)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又 は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当あての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ)株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ⅲ)本第(３)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本第(３)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本第(３)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
④その他
ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値（以下、「時価」という。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤本第(３)項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(１)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
(２)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年３月１日～ 2019年２月28日 (注)１、２ |
1,820,000 | 8,081,987 | 525,504 | 2,009,711 | 525,504 | 1,025,911 |
| 2019年３月１日～ 2020年２月28日 (注)２ |
2,730,374 | 10,812,361 | 400,000 | 2,409,711 | 400,000 | 1,425,911 |
| 2021年３月１日～ 2022年２月28日 (注)１、２ |
883,870 | 11,696,231 | 248,968 | 2,658,679 | 248,968 | 1,674,879 |
| 2022年３月１日～ 2023年２月28日 (注)１ |
1,840,900 | 13,537,131 | 295,890 | 2,954,572 | 295,890 | 1,970,769 |
(注)１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２. 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
- 2023年4月25日に第11回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が、129,000株、資本金が40,549千円、資本金が40,549千円増加しております。
４.2020年10月26日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ４新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。
1)資金使途変更の理由
当社は、2022 年４月 18 日付「事業の一部廃止に関するお知らせ」にて、AI 技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業を廃止することを開示いたしました。また、アイラッシュケア事業においては、アイラッシュケアの業績や外部環境等の現状を鑑みて新規店舗出店の計画を取りやめました。加えて、事業の進捗状況により、新規マーケティング費用及び化粧品等の新商品（美容商品）開発宣伝費用の充当予定時期に変更が生じております。
以上より、この度の資金使途の変更は、第 11 回新株予約権に関しては、AI 技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業に係る仕入資金の資金使途を変更し、当社の運転資金として充当することとし、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に関しては、新規店舗出店費用を当社の運転資金に充当し、新規マーケティング費用及び化粧品等の新商品（美容商品）開発宣伝費用の充当予定時期を変更することといたしました。尚、資金使途の変更については、いずれも当社の運転資金とすることとしておりますが、その理由は、EV 事業への投資資金の回収速度が、想定よりも遅延しているため、運転資金に充当して、その遅延分を補うためです。
2)調達した資金の充当状況
変更箇所には下線を付しております。
A.調達した資金の具体的な使途（変更前）
a.第11回新株予約権
| 手取金の使途 | 金額(百万円) | 充当予定時期 |
| ⅰ当社子会社（旧 Asia Teletech Investment Limited 現 Quantum Automotive Limited）への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ① AI技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業に係る仕入資金 |
632 | 2020年11月～ 2023年11月 |
| ⅱ当社子会社（株式会社プロケアラボ）への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ③ 新規マーケティング費用 |
45 | 2021年１月～ 2021年12月 |
ｂ.第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 手取金の使途 | 金額(百万円) | 充当予定時期 |
| ⅱ当社子会社（株式会社プロケアラボ）への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ② 運転資金 |
143 | 2020年11月～ 2021年10月 |
| ③ 新規マーケティング費用 | 45 | 2021年１月～ 2021年12月 |
| ④ 化粧品等の新商品（美容商品）開発宣伝費用 | 86 | 2021年２月～ 2022年２月 |
| ⑤ 新規店舗出店費用 | 26 | 2021年３月～ 2021年12月 |
B.調達した資金の具体的な使途（変更後）
a.第11回新株予約権
| 手取金の使途 | 金額(百万円) | 充当済金額 (百万円) |
充当予定時期 |
| ⅲ当社運転資金 | 632 | － | 2023年２月～ 2023年11月 |
| ⅱ当社子会社（株式会社プロケアラボ）への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ③ 新規マーケティング費用 |
45 | － | 2023年６月～ 2023年12月 |
b.第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 手取金の使途 | 金額(百万円) | 充当済金額 (百万円) |
充当予定時期 |
| ⅱ当社子会社（株式会社プロケアラボ）への貸付金 〈当社子会社における資金使途〉 ② 運転資金 |
143 | 143 | 2020年11月～ 2021年10月 |
| ③ 新規マーケティング費用 | 45 | 14 | 2021年１月～ 2023年12月 |
| ④ 化粧品等の新商品（美容商品）開発宣伝費用 | 86 | 14 | 2021年２月～ 2023年12月 |
| ⑤ 新規店舗出店費用 | － | － | － |
| ⅲ当社運転資金 | 26 | － | 2023年２月 |
2023年２月28日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | － | 10 | 9 | 22 | 11 | 1,248 | 1,300 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | 233 | 2,221 | 120,193 | 179 | 12,533 | 135,359 | 1,231 |
| 所有株式数の割合(％) | － | － | 0.2 | 1.6 | 88.8 | 0.1 | 9.3 | 100.0 | － |
(注) 自己株式 38,527株は、「個人その他」に 385単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2023年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ＦＩＲＳＴ ＬＩＮＫ ＩＮＣ ＬＩＭＩＴＥＤ (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) |
ＦＬＡＴ／ＲＭ １２０８－９，８ ＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬ ＴＯＷＥＲ，８ ＳＵＮ ＹＩＰ ＳＴＲＥＥＴ，ＣＨＡＩ ＷＡＮ，ＨＫ (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) |
3,111,074 | 23.0 |
| ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社 代表取締役) |
ＯＮＥ ＰＩＣＫＷＩＣＫ ＰＬＡＺＡ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ， ＣＯＮＮＥＣ ＴＩＣＵＴ ０６８３０ ＵＳＡ |
2,079,400 | 15.4 |
| 劉央(ＬＩＵ ＹＡＮＧ) (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) |
中国 香港 (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) |
1,672,300 | 12.3 |
| ＫＧＩ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ－ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 ダイレクト・カストディ・クリアリング業務部長) |
４１／Ｆ ＣＥＮＴＲＡＬ ＰＬＡＺＡ，１８ＨＡＲＢＯＵＲＲＯＡＤ，ＷＡＮ ＣＨＡＩ，ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ | 1,434,700 | 10.6 |
| ＯＫＡＳＡＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（ＡＳＩＡ）ＬＩＭＩＴＥＤ Ａ／Ｃ ＣＬＩＥＮＴ (常任代理人 岡三証券株式会社 代表取締役社長) |
ＲＯＯＭＳ ２６０５－７， ２６Ｆ， ＷＩＮＧＯＮ ＣＥＮＴＲＥ，１１１ ＣＯＮＮＡＵＧＨＴＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ， ＨＯＮＧＫＯＮＧ | 1,023,009 | 7.5 |
| ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ／ＪＡＳＤＥＣ／ＵＯＢ ＫＡＹ ＨＩＡＮ ＰＲＩＶＡＴＥ ＬＩＭＩＴＥＤ (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) |
２０ ＣＯＬＬＹＥＲ ＱＵＡＹ， ＃０１－０１ ＴＵＮＧ ＣＥＮＴＲＥ， ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ０４９３１９ | 943,600 | 6.9 |
| ＳＣＢＨＫ ＡＣ ＥＶＥＲＢＲＩＧＨＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＳＥＲＶＩＣＥＳ （ＨＫ） ＬＩＭＩＴＥＤ－ＣＬＩＥＮＴ ＡＣ (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 取締役頭取執行役員） |
４２／Ｆ， ＬＥＥ ＧＡＲＤＥＮ ＯＮＥ， ３３ ＨＹＳＡＮ ＡＶＥＮＵＥ， ＣＡＵＳＥＷＡＹ ＢＡＹ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ | 528,600 | 3.9 |
| ＫＧＩ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ－ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) |
４１／Ｆ ＣＥＮＴＲＡＬ ＰＬＡＺＡ， １８ ＨＡＲＢＯＵＲ ＲＯＡＤ， ＷＡＮＣＨＡＩ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ | 481,000 | 3.5 |
| ＣＬＥＡＲＳＴＲＥＡＭ ＢＡＮＫＩＮＧ Ｓ．Ａ． (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) |
４２，ＡＶＥＮＵＥ ＪＦ ＫＥＮＮＥＤＹ，Ｌ－１８５５ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ | 426,461 | 3.1 |
| ＭＡＤ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ (常任代理人 三田証券株式会社 代表取締役社長) |
ＲＭ７０１－２ ＥＶＥＲＢＲＩＧＨＴ ＣＥＮＴＲＥ， １０８ ＧＬＯＵＣＥＳＴＥＲ ＲＯＡＤ，ＷＡＮＣＨＡＩ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ | 225,000 | 1.6 |
| 計 | － | 11,925,144 | 88.3 |
(注)１．FIRST LINK INC LIMITED及び、劉央については株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載しております。
２.2023年２月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてAPEC(CHINA)DEVELOPMENT LIMITED及びSHARP EDGE VENTURES LIMITEDが2023年１月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| APEC(CHINA)DEVELOPMENT LIMITED | FLAT／RM701-2 07／F Everbright Centre,108 Gloucester Road,WanChai,Hong Kong | 912,400 | 6.81 |
| SHARP EDGE VENTURES LIMITED | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ,Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
1,341,900 | 10.01 |
３.2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてDing Lu及びFlying Bridge Investment Limitedが2022年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| Ding Lu | WanChai Hong Kong | 448,600 | 3.84 |
| Flying Bridge Investment Limited | RM1208-9, 8 Commercial Tower, 8 Sun Yip St, ChaiWan, Hong Kong | 251,300 | 2.15 |
４.前事業年度末現在主要株主であったPHILLIP SECURITIES CLIENTS（RETAIL）、OKASAN INTERNATIONAL（ASIA）
LIMITED A/C CLIENTは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、 First Link Inc Limited、Liu Yang、が新たに主要株主となりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年２月28日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 38,500 |
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 13,497,400 |
134,974
－
単元未満株式
| 普通株式 | 1,231 |
－
－
発行済株式総数
13,537,131
－
－
総株主の議決権
－
134,974
－ ##### ② 【自己株式等】
2023年２月28日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） クオンタムソリューションズ株式会社 |
東京都千代田区九段北１－１０－９ | 38,500 | － | 38,500 | 0.28 |
| 計 | － | 38,500 | － | 38,500 | 0.28 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他( － ) | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 38,527 | － | 38,527 | － |
(注)当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、長期的かつ総合的な株主利益の向上を図ることを利益配分に関する基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当面は、企業体質と経営基盤強化を優先課題ととらえ内部留保に重点を置くこととしておりますが、早期の復配を実現していくことで、株主の皆様の期待に応えていく方針です。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、経営陣が行う意思決定についての、適法性の監視、不正な業務執行の抑止を図るとともに、事業リスクを回避又は軽減しつつ、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立をコーポレート・ガバナンスと考えております。
適法性の監視については、社内監視体制に留まらず、随時社外の顧問弁護士、公認会計士、税理士に確認を行い、社内外からの二重チェック体制でコンプライアンスの確保・維持継続に努めております。
上記のコーポレート・ガバナンス体制を効果的に運営することで、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めてまいります。
①企業統治の体制
(A)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、会社を運営す組織として経営会議を設置しております。当社の事業規模をふまえ、これらの各機関の密接な相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレートガバナンス体制の組織図は次のとおりです。
i)取締役会
当社の取締役会は取締役５名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役３名で構成されております。このうち監査等委員である取締役３名は社外取締役であり、取締役の業務執行に対し厳正な監視機能を発揮しております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、独立性を保持した監査等委員（社外取締役）の出席のもと、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、重要な業務に関する事項の決議及び職務執行についての意思決定を行っております。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。
ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、３名は社外取締役であります。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。委員長は荒井裕樹であります。また、監査等委員会は内部統制システムに基づく監査を実施しております。なお、毎月１回開催される監査等委員会において、内部監査室が行う内部監査の報告の確認、資料閲覧等を通じて得た事項につき協議しております。また、各監査等委員は、会計監査人、内部監査室と随時意見交換を行っております。
ⅲ)経営会議
当社は、経営上の重要な事項の審議機関として、経営会議を月１回以上、また、必要に応じて随時に開催しております。新規事業や設備投資などの審議を行うことといたします。
(B) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム及びリスク管理体制について、以下のように定め、運用しております。
１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）役職員が法令、定款及び社内規程を遵守し、誠実に行動し、業務遂行するために、取締役会は全職員を対象とするコンプライアンス基本規程を制定する。
ロ）コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置する。
ハ）コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき、教育・研修会を適宜開催する。
ニ）当社の役職員が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、コンプライアンス委員会に通報する制度を設ける。
ホ）当社及び当社グループは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力に対しては、一切の取引を行わず、組織的な対応を行う。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ）取締役の職務の執行及び意思決定に係る情報の記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直し、改善を図る。
ロ）取締役、監査等委員及び会計監査人から閲覧要請があった場合は、速やかに対応する。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理は、社長が対策責任者となる担当取締役を任命し、必要に応じ委員会やプロジェクト
チームを設置しリスクを管理する。経営上のリスクを総合的に分析、把握を行い、顧問弁護士等外部アドバイザーと共に対応を行い、そのリスクの軽減に努める。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行うと共に、更に迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適宜開催し、取締役会規程に基づく職務権限及び意思決定に適正かつ効率的に職務を執行することとする。
５）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ）当社の子会社については、グループ運営体制を整備すると共にグループ管理体制を構築し、グループ会社に対して監査及び経営指導を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。
ロ）主要な子会社の取締役又は監査役は当社から派遣し、法令及び社内規程に基づき、経営管理、経営指導にあたる。
６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ）監査等委員会が監査職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、適切な人材を配置する。
ロ）当該使用人は取締役から独立して機能し、人事考課、人事異動は監査等委員の同意を得た上で決定する。
７）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する事項
イ）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会に出席する他、経営会議、その他重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
ロ）取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令違反または定款違反の事実が発生したときは直ちに監査等委員会へ報告する。
８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
ロ）取締役は、監査等委員の職務執行にあたり、監査等委員が必要と認めたときは、会計監査人、顧問弁護士等と緊密な連携を図ることができる環境を整備する。
９）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他の関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。
② 取締役の定数
当社定款において当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(A)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(B)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(C)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社とフロンティア監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約内容の概要は次のとおりです。
悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度となります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5%）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
Mark Pink
1964年７月19日
| 1989年１月 | 日尾商事株式会社入社 |
| 1990年１月 | ピーロートグループ株式会社入社 |
| 1992年１月 | ノバグループ株式会社東京入社 |
| 1997年４月 | ナットウェスト・マーケッツ 株式会社入社 |
| 1998年２月 | パシフィカコンサルタンツ 株式会社入社 副社長 |
| 2000年３月 | TMJネットサーチ、TMJネットメディアY.K.入社 マネージング・ディレクター |
| 2013年１月 | Experis TMJ Y.K.、マンパワーグループコーポレーション 入社 COO |
| 2014年１月 | TMJパートナーズ入社 プレジデント |
| 2023年３月 | 当社首席戦略官 |
| 2023年５月 | 当社代表取締役(現任) |
(注)２
－
取締役
邵 贇
1977年４月28日
| 1997年７月 | 嘉里建設上海有限公司(ケリープロパティー)入社 |
| 2003年３月 | 立正佼成会 入社 |
| 2012年９月 | 上海国際主題楽園有限公司上海迪士尼度假区（上海ディズニーリゾート） 入社 |
| 2019年１月 | Madison Lab Limited 入社 |
| 2019年９月 | ㈱BITOCEAN 入社 副社長 経営企画室長 |
| 2019年11月 | マディソン証券㈱ 取締役 |
| 2020年５月 | 当社代表取締役 株式会社ビットワン 代表取締役 (現任) 株式会社クロスワン 代表取締役 (現任) |
| 2021年８月 | Quantum FOMM Limited Director (現任) |
| 2023年５月 | 当社取締役(現任) |
(注)２
－
代表取締役
社長
三牧 博至
1959年１月９日
| 1981年４月 | 洋証券株式会社 入社 |
| 1993年11月 | 東洋証券株式会社 ヨーロッパ代表取締役 |
| 2008年１月 | 東洋証券株式会社アジア 代表取締役 |
| 2013年７月 | 日本アジア証券株式会社 代表取締役 |
| 2017年２月 | CVP Financial Group（香港） 入社 |
| 2017年12月 | ヤマゲンホールディングス株式会社（現マディソンホールディングスジャパン株式会社） 代表取締役 |
| 2018年2月 | マディソン証券株式会社 取締役 |
| 2019年３月 | 株式会社BITOCEAN 執行役兼副社長 |
| 2020年６月 | マディソン証券株式会社 代表取締役社長 |
| 2022年12月 | Quantum Automotive Limited COO(現任) |
| 2023年５月 | 当社取締役(現任) |
(注)２
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
TUNG CHUN FAI
1981年８月10日
| 2005年６月 | CAF Securities 入社 |
| 2008年４月 | DBS Bank 入社 |
| 2010年６月 | Piper Jaffray 入社 |
| 2014年５月 | Credit Venture Partners入社 |
| 2020年４月 | BIT ONE HONG KONG LIMITED (現Quantum Automotive Limited) Director(現任) |
| 2020年５月 | FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD. Director(現任) |
| 2020年９月 | Choice Ace Holdings Limited Director (現任) |
| 2021年５月 | 当社取締役（現任） |
| 2021年８月 | Quantum FOMM Limited Director(現任) |
(注)２
－
取締役
NEIL ADAM NASTANSKI
1982年12月24日
| 2008年９月 | Endeavor Trading LLC 入社 |
| 2011年10月 | Alphabit Trading / M&N Trading 入社 |
| 2014年１月 | CANTOR FITZGERALD HK LTD 入社 |
| 2016年８月 | USA FAMILY OFFICE 入社 Portfolio Manager |
| 2019年８月 | Woodlands Investment Partners,Limited Founder/CIO(現任) |
| 2022年５月 | 当社取締役(現任) |
(注)２
－
取締役
（監査等委員）
荒井 裕樹
1976年８月23日
| 1999年４月 | 最高裁判所司法研修所 |
| 2000年10月 | 東京永和法律事務所（第一東弁護士会登録） |
| 2008年７月 | ブックフィールドキャピタル法律事務所 （現Wealth Management法律事務所） 代表弁護士（現任） |
| 2009年10月 | ブックフィールドキャ ピタル株式会社代表取締役 |
| 2017年10月 | Wealth Management株式 会社代表取締役（現任） |
| 2020年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
－
取締役
（監査等委員）
石川 和男
1965年11月23日
| 1989年４月 | 通商産業省（現 経済産業省）入省 |
| 2003年４月 | 専修大学 客員教授 |
| 2008年４月 | 東京女子医科大学 特任教授 |
| 2008年８月 | 内閣官房企画官 |
| 2008年11月 | 内閣府規制改革委員会 WG委員 |
| 2009年１月 | 政策研究大学院大学 客員教授 |
| 2009年４月 | 公益財団法人東京財団政策研究所 上席研究員 |
| 2011年９月 | NPO法人社会保障経済研究所 代表（現任） |
| 2022年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
－
取締役
（監査等委員）
大下 良仁
1986年１月24日
| 2012年１月 | 大分地方裁判所 判事補 任官 |
| 2015年４月 | 二重橋法律事務所（現 祝田法律事務所） 入所 |
| 2017年４月 | 東京地方裁判所 判事補 |
| 2019年４月 | 弁護士登録 弁護士法人琴平総合法律事務所 入所（現任） |
| 2020年４月 | ㈱ヒューマンクリエーションホールディングス 監査役（現任） |
| 2022年３月 | 太洋物産㈱ 社外取締役(現任) |
| 2022年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
－
計
－
（注)１．取締役 NEIL ADAM NASTANSKI、荒井裕樹、石川和男、大下良仁の４氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年5月31日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2022年５月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
４．監査等委員会の体制は、次の通りであります。
委員長 荒井裕樹、委員 石川和男、委員 大下良仁
② 社外取締役（2023年５月31日現在)
(A) 社外取締役の員数及び当社との利害関係
当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外取締役を４名選任しており、そのうち３名が監査等委員であります。
社外取締役であるNEIL ADAM NASTANSKI氏は、アジアを含めグローバルなマーケットや金融市場に豊富な知見を有しております。さらに、荒井裕樹氏は、弁護士の資格を持ち、更に資産管理・保全に関する豊富な経験と見識を有しております。石川和男氏は通商産業省（現経済産業省）に勤務し、事業、行政に関し幅広い見識を有しており、大下良仁氏は裁判官と弁護士の双方の経験を有し、企業法務に精通しております。いずれも当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場から監査機能を発揮していただけるため、社外取締役として選任しております。
監査等委員を除く社外取締役１名と監査等委員である社外取締役３名と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。
(B) 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役を選任することにより、高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
また、社外取締役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の社外取締役は経営に対する監査機能を十分に発揮しており、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
(C) 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役を選任する際の独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、外部からの客観性及び資質・能力など総合的に勘案して判断しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況（2023年２月28日現在）
監査等委員会については、社外取締役３名で構成されており、取締役会に常時出席し、取締役の職務執行について厳正に監視するほか、会計監査人とのヒアリング及び意見交換を行い、業務執行が適法に行われていることを確認しております。
監査等委員の荒井裕樹氏は、弁護士の資格を有し、会社の代表を務めており、経営に関する相当程度の知見を有しております。石川和男氏は、NPO法人の代表を務めており、経営全般の知見を有しております。また、大下良仁氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通しております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を５回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 荒 井 裕 樹 | ５回 | ４回 |
| 石 川 和 男 | ３回 | １回 |
| 大 下 良 仁 | ３回 | ３回 |
石川和男氏氏、大下良仁氏における開催回数及び出席回数は、2022年５月26日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。
監査等委員会の活動として、取締役等との意思疎通、また、子会社の取締役との意思疎通、情報共有を行いました。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、確認を行っています。
当社においては、監査等委員会と常勤の内部監査担当者の連携に基づき、内部統制を活用した監査を実施しており、監査等委員による監査の実効性が確保されていることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、定期的に内部監査が行われております。その結果については、適宜、監査等委員と情報交換が行われ、内部監査報告書は内部監査責任者を経由して代表取締役社長へ報告されます。
③ 会計監査の状況
(A) 監査法人の名称
フロンティア監査法人
(B) 継続監査期間
２年間
(C)業務を執行した公認会計士の氏名
藤井 幸雄
青野 賢
(D) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名 その他 ２名
(E)監査法人の選定方法と理由
品質管理体制、独立性および専門性に加え、監査の継続性・効率等を勘案し総合的に検討したうえで、
選定しております。また、会計監査人の解任また不再任の決定方針については、会計監査人が会社法
第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等
委員会が会計監査人を解任いたします。
(F)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況を総合的に評価しこれを妥当と判断しております。
(g)監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 監査法人アリア
前連結会計年度及び前事業年度 フロンティア監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
a.異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
フロンティア監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
b.異動の年月日
2021年５月27日
c.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年5月26日
d.退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
e.当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であります監査法人アリアは、2021年５月27日開催の第22回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、当社監査等委員会は、当社の会計監査人に求められる専門性及び独立性、並びに品質管理体制、職務遂行能力等を総合的に勘案した結果、フロンティア監査法人を会計監査人として選任いたしました。
f.上記e.の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(A) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 17,000 | － | 26,825 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 17,000 | － | 26,825 | － |
(B) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(C) 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社グループの規模、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議し、同意のもと適切に決定しております。
(D)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、過年度の監査時間及び報酬の推移並びに監査計画と実績の状況を確認し、
当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、当社の監査等委員会は、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。 (4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役に対する報酬等の額は、2016年５月25日の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額100百万円以内、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額100百万円以内と定めること、ならびに各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的金額、支給の時期等は、取締役会の決議によることとと定めております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額10百万円以内、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額10百万円以内と定めること、ならびに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることと定めております。
当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との均衡、役職など、報酬水準の決定に際して斟酌すべき事項を考慮の上、社外取締役による確認を経て、2022年５月26日開催の取締役会の決議に基づき、各取締役の個別の報酬等の額を決定しております。監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、2022年５月26日の監査等委員である取締役による協議により個別の報酬額を決定しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
40,272 | 20,100 | 20,172 | － | － | 4 |
| 取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 8,359 | 7,200 | 1,159 | － | － | 6 |
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(A)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検討の内容
当社は、原則として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。ただし、顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携等を図る戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会等において総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。
保有中の銘柄に関しては、取締役会等に加え、監査等委員会に対する定期的な報告を行います。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
なお、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、投資先の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえで行使することを基本としております。
(B)銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であり、提出会社及び連結子会社の中で当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)には該当しておりません。なお、当事業年度中に全ての投資株式を売却しております。
前事業年度において保有株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であったQuantum Automotive Limitedについては、以下のとおりであります。
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 146,622 |
(C)保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| SenseTime Group Inc. | - | 2,820,000 | 安定的な取引関係を維持継続するために保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 無 |
| - | 268,085 |
みなし保有株式
該当事項はございません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はございません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はございません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの
該当事項はございません。
0105000_honbun_9357500103503.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)の財務諸表について、フロンティア監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
0105010_honbun_9357500103503.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年２月28日) |
当連結会計年度 (2023年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 507,849 | 236,335 | |||||||||
| 売掛金 | 40,858 | 45,034 | |||||||||
| 商品及び製品 | 31,114 | 40,070 | |||||||||
| 未収入金 | 17 | 112,198 | |||||||||
| その他 | 25,186 | 15,983 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △33,575 | △7,368 | |||||||||
| 流動資産合計 | 571,450 | 442,254 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 製造販売権 | 198,952 | - | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 198,952 | - | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 20,443 | 17,501 | |||||||||
| 投資有価証券 | 268,085 | - | |||||||||
| 破産更生債権等 | 152,729 | - | |||||||||
| 長期貸付金 | 25,000 | 25,000 | |||||||||
| 長期立替金 | - | 611,405 | |||||||||
| その他 | 20 | 20 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △152,869 | △627,480 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 313,409 | 26,447 | |||||||||
| 固定資産合計 | 512,361 | 26,447 | |||||||||
| 資産合計 | 1,083,812 | 468,701 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年２月28日) |
当連結会計年度 (2023年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 656 | 3,302 | |||||||||
| 未払金 | 12,094 | 62,202 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,352 | 2,856 | |||||||||
| 預り金 | 2,708 | 2,466 | |||||||||
| その他 | 28,377 | 1,216 | |||||||||
| 流動負債合計 | 48,189 | 72,044 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 22,423 | - | |||||||||
| その他 | 2,066 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 24,490 | - | |||||||||
| 負債合計 | 72,679 | 72,044 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,658,679 | 2,954,572 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,241,494 | 2,537,386 | |||||||||
| 利益剰余金 | △4,063,448 | △5,017,813 | |||||||||
| 自己株式 | △59,086 | △59,086 | |||||||||
| 株主資本合計 | 777,638 | 415,059 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 128,192 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △26,413 | △131,031 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 101,779 | △131,031 | |||||||||
| 新株予約権 | 131,714 | 112,629 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,011,132 | 396,657 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,083,812 | 468,701 |
0105020_honbun_9357500103503.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 256,515 | ※1 264,289 | |||||||||
| 売上原価 | ※2 64,348 | ※2 87,141 | |||||||||
| 売上総利益 | 192,166 | 177,147 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※3,4 552,298 | ※3,4 571,375 | |||||||||
| 営業損失（△） | △360,131 | △394,228 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7 | 377 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| 助成金収入 | 16,994 | 2,891 | |||||||||
| 為替差益 | 31,673 | 243,907 | |||||||||
| その他 | 163 | 1,358 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 48,839 | 248,535 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 157 | 10,849 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 133 | - | |||||||||
| その他 | 96 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 388 | 10,849 | |||||||||
| 経常損失（△） | △311,680 | △156,542 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 32,973 | 31,997 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 10,012 | |||||||||
| 子会社清算益 | - | ※5 2,147 | |||||||||
| 特別利益合計 | 32,973 | 44,157 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 618,024 | |||||||||
| 減損損失 | - | ※6 221,727 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 839,752 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △278,707 | △952,138 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,310 | 2,226 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,310 | 2,226 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △281,017 | △954,364 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △140 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △280,877 | △954,364 |
0105025_honbun_9357500103503.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △281,017 | △954,364 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 128,192 | △128,192 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △39,639 | △104,617 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 88,553 | ※ △232,810 | |||||||||
| 包括利益 | △192,464 | △1,187,174 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △192,277 | △1,187,174 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △187 | - |
0105040_honbun_9357500103503.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 2,409,711 | 1,992,526 | △3,782,570 | △59,039 | 560,628 | - | 13,226 | 13,226 | 99,256 | - | 673,111 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 248,968 | 248,968 | 497,936 | 497,936 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △280,877 | △280,877 | △280,877 | ||||||||
| 自己株式の取得 | △47 | △47 | △47 | ||||||||
| 連結子会社の増加による非支配株主持分の増減 | 92 | 92 | |||||||||
| 新株予約権の失効 | △32,973 | △32,973 | |||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 128,192 | △39,639 | 88,553 | 65,431 | △92 | 153,891 | |||||
| 当期変動額合計 | 248,968 | 248,968 | △280,877 | △47 | 217,010 | 128,192 | △39,639 | 88,553 | 32,457 | - | 338,021 |
| 当期末残高 | 2,658,679 | 2,241,494 | △4,063,448 | △59,086 | 777,638 | 128,192 | △26,413 | 101,779 | 131,714 | - | 1,011,132 |
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 2,658,679 | 2,241,494 | △4,063,448 | △59,086 | 777,638 | 128,192 | △26,413 | 101,779 | 131,714 | - | 1,011,132 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 295,892 | 295,892 | 591,784 | △8,419 | 583,365 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △954,364 | △954,364 | △954,364 | ||||||||
| 自己株式の取得 | - | ||||||||||
| 連結子会社の増加による非支配株主持分の増減 | - | ||||||||||
| 新株予約権の失効 | △31,997 | △31,997 | |||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △128,192 | △104,617 | △232,810 | 21,331 | △211,479 | ||||||
| 当期変動額合計 | 295,892 | 295,892 | △954,364 | - | △362,579 | △128,192 | △104,617 | △232,810 | △19,085 | - | △614,475 |
| 当期末残高 | 2,954,572 | 2,537,386 | △5,017,813 | △59,086 | 415,059 | - | △131,031 | △131,031 | 112,629 | - | 396,657 |
0105050_honbun_9357500103503.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △278,707 | △952,138 | |||||||||
| 減損損失 | - | 221,727 | |||||||||
| 減価償却費 | - | 9,640 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △36,470 | △84,928 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 68,167 | 21,331 | |||||||||
| 助成金収入 | △16,994 | △2,891 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 72 | 591,801 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △8 | △377 | |||||||||
| 支払利息 | 157 | 10,849 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △32,973 | △31,997 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △10,012 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 2,255 | △3,668 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 9,679 | △8,955 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 1,404 | △109,367 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 5,060 | △770 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 4,183 | 2,820 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △2,961 | 5,561 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △776 | 2,604 | |||||||||
| その他 | △13,179 | △28,974 | |||||||||
| 小計 | △291,090 | △367,745 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | 377 | |||||||||
| 利息の支払額 | △157 | △10,849 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 16,994 | 2,891 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 2,453 | - | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5,956 | △3,723 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △277,748 | △379,050 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 124,630 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △50,000 | - | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 25,000 | - | |||||||||
| 製造販売権の取得による支出 | △193,753 | - | |||||||||
| 長期立替金の支払いによる支出 | - | △602,039 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △218,753 | △477,408 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | - | 400,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | - | △400,000 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 195,200 | 583,365 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △47 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 195,152 | 583,365 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 16,382 | 1,580 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △284,966 | △271,513 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 792,815 | 507,849 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 507,849 | 236,335 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失が発生したことに加え、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当連結会計年度におきましても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループは当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
システムソリューション事業では、当社グループの中核事業と位置付ける「FOMM ONE」を主軸としたEV事業に注力してまいります。当連結会計年度に「FOMM ONE」の本格的な製造・販売の開始を目指しましたが、当初計画と実績に大きな乖離が生じました。この事実を真摯に受け止め、当該事業を早期に軌道に乗せるべく製造面については製造ラインの効率化を、また、販売面についてはディーラー網の拡大やFacebook等のSNSを利用したマーケティング活動に注力してまいります。
アイラッシュケア事業では、サロン部門において、サロンの利便性の向上を図るため、ユーザからの要望が高い予約システムの再構築を行うことにより、集客数・来客数・リピート率の増加を目指します。また、新メニューの導入に向けて、スタッフの早期の技術習得を目指し、顧客満足度の増加・売上高の増大・新規顧客の獲得を目指して参ります。商材部門においては、当連結会計年度において販売を開始した新商品のまつ毛美容液について、SNS発信や広告の見直しを行い商品の認知度の向上を図るとともに、販路拡大を目指し店頭にて設置できる什器の作成と営業を行ってまいります。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
6社
主要な連結子会社の名称
株式会社ビットワン
FASTEPS SINGAPORE PTE LTD
Quantum Automotive Limited
株式会社プロケアラボ
株式会社クロスワン
Quantum FOMM Limited
従来、連結子会社であったChoice Ace Holdings Limitedは、会社清算に伴い当連結会計年度より連結の範囲から除外しました。 #### (2) 主要な非連結子会社名
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。 #### (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、FASTEPS SINGAPORE PTE LTD の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
商品
移動平均法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
仕掛品
個別法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
無形固定資産
定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益費及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び被支配株主持分に含めております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6) 重要な収益及び費用の計上基準
① EV（電気自動車）事業
EV（電気自動車）事業においては、主にEV（電気自動車）の製造及び販売を行っており、代理店を通じて顧客に販売しております。当社グループでは、主に完成した製品を顧客に納入することを履行義務として識別しており、顧客に製品それぞれを引渡した時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しております。
また、収益は顧客との契約において約束された対価から返品、値引及び割戻等を控除した金額で測定しております。
取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
② コンテンツ制作事業
コンテンツ制作事業においては、主に顧客からの委託に基づく受託開発業務を行っており、顧客仕様に基づいたデジタルコンテンツ等の成果物を制作し引き渡す義務を負っております。開発作業の進捗に伴い履行義務が充足されるため、合理的に当該履行義務の充足に係る進捗度を見積ることができる場合には、一定の期間にわたり収益を認識しております。ただし、取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、顧客が成果物を検収した時点で収益を認識しております。
③ サロン事業
サロン事業においては、主としてまつ毛エクステサロン等の店舗運営によるサービスの提供を行っております。サービスの提供による収益は、顧客からの注文に基づくサービスの提供であり、顧客へサービスを提供した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
④ 商材販売事業
商材の販売に係る収益は、主にインターネットによる販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。
⑤ ロイヤリティ事業
ロイヤリティ事業に係る収益は、当社グループが顧客に当社商標の利用許諾を行い、顧客が顧客の製品に当社グループの当該商標を付して当該製品を最終消費者に販売することにより計上されます。当社グループは、顧客に当社グループ商標の利用許諾を行うことを履行義務として認識しており、顧客が最終消費者に製品を販売した時点で収益を認識しております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 連結納税制度の適用
当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
② 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度から、グループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告書39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。 (重要な会計上の見積り)
EV事業に関連した投融資の評価
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額
（単位:千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 製造販売権 | 198,152 | - |
| 長期貸付金 | 25,000 | 25,000 |
| 長期立替金 | - | 611,405 |
| 貸倒引当金（固定） | △140 | △627,480 |
| 貸倒引当金繰入額 | 140 | 618,024 |
| 減損損失 | - | 221,727 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。
当社グループの中核事業であるEV事業への業務提携先の投融資について、投融資先のビジネスプランが当初計画と大きく乖離していたこと、また投融資先の財政状態及び経営成績の悪化が著しいことから、必要な損失処理を行っております。また、今後の投融資先の財政状態の変化により、実際に発生した回収不能金額が見積り額と異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
また、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループから得られる割引前将来キャッシュフローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、翌連結会計年度以降に取得する固定資産については、資産計上したうえで減損損失を計上する可能性がございます。 ###### (会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
また、収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準89-３項に定める経過的な取り扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については、記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。 ##### (表示方法の変更)
（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示することとしております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」及び「前払費用」に表示していた16,702千円、8,500千円は、「未収入金」17千円、「その他」25,186千円として組み替えております。 ##### (追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
前事業年度の有価証券報告書の「追加情報」に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
(連結損益計算書関係)
※１ 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|||
| 商品及び製品 | 2,056 | 千円 | － | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|||
| 給与手当 | 177,973 | 千円 | 196,304 | 千円 |
| 役員報酬 | 43,899 | 44,861 | ||
| 株式報酬費用 | 68,167 | 21,331 | ||
| 支払手数料 | 105,043 | 128,595 | ||
| 研究開発費 | 5,356 | － | ||
| 賃借料 | 64,580 | 57,994 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | △61 | 7,368 |
一般管理費に含まれる研究開発費
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|||
| 5,356 | 千円 | － | 千円 |
※５ 子会社清算益
前事業年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
当社連結子会社であったChoice Ace Limitedの清算によるものであります。
※６ 減損損失
前連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
(1)減損損失の金額等
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| Quantum FOMM Limited | EV事業 | 製造販売権 | 221,727千円 |
(2)減損損失の認識に至った経緯
当社の連結子会社であるQuantum FOMM Liitedにおいて、株式会社FOMMからEV「FOMM ONE」の製造販売権を取得しましたが、将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。
(3)資産のグルーピングの方法
当社グループでは、管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（単位:千円）
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | 150,615 | △128,192 | ||
| 組替調整額 | - | - | ||
| 税効果調整前 | 150,615 | △128,192 | ||
| 税効果額 | △22,423 | - | ||
| その他有価証券評価差額金 | 128,192 | △128,192 | ||
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | △39,639 | △104,617 | ||
| その他の包括利益合計 | 88,553 | △232,810 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 10,812,361 | 883,870 | － | 11,696,231 |
(変動事由の概要)
新株の発行（新株予約権の行使）
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加 145,161株
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加 338,709株
第８回新株予約権の権利行使による増加 400,000株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 38,476 | 51 | － | 38,527 |
単元未満株式の買取りによる増加 51株 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2013年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 5,000 | － | － | 5,000 | 1,050 |
| 提出会社 | 2018年３月６日第７回新株予約権 | 普通株式 | 1,182,600 | － | 1,182,600 | － | － |
| 提出会社 | 2018年11月５日第８回新株予約権 | 普通株式 | 400,000 | － | 400,000 | － | － |
| 提出会社 | 2019年９月17日第９回新株予約権 | 普通株式 | 1,706,400 | － | － | 1,706,400 | 7,252 |
| 提出会社 | 2020年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 460,000 | － | 92,500 | 367,500 | 113,612 |
| 提出会社 | 2020年10月26日第 １１回新株予約権 |
普通株式 | 1,128,900 | － | － | 1,128,900 | 9,798 |
| 合計 | 4,882,900 | － | 1,675,100 | 3,207,800 | 131,714 |
(変動事由の概要)
第７回新株予約権の失効による減少 1,182,600株
第８回新株予約権の権利行使による減少 400,000株
2020年ストック・オプションとしての新株予約権付与対象者の退任に伴う減少 92,500株 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 11,696,231 | 1,840,900 | － | 1,353,731 |
(変動事由の概要)
新株の発行（新株予約権の行使）
第９回新株予約権の権利行使による増加 1,706,400株
第11回新株予約権の権利行使による増加 134,500株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 38,527 | － | － | 38,527 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2013年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 5,000 | － | － | 5,000 | 1,050 |
| 提出会社 | 2019年９月17日第９回新株予約権 | 普通株式 | 1,706,400 | － | 1,706,400 | － | － |
| 提出会社 | 2020年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 367,500 | － | 90,000 | 277,500 | 102,946 |
| 提出会社 | 2020年10月26日第 １１回新株予約権 |
普通株式 | 1,128,900 | － | 134,500 | 994,400 | 8,631 |
| 合計 | 3,207,800 | － | 1,930,900 | 1,276,900 | 112,629 |
(変動事由の概要)
第９回新株予約権の権利行使による減少 1,706,400株
2020年ストック・オプションとしての新株予約権付与対象者の退任に伴う減少 90,000株
第11回新株予約権の権利行使による減少 134,500株 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係は次のとおりでありま
す。
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|
| 現金及び預金 | 507,849 千円 | 236,335 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 507,849 千円 | 236,335 千円 |
新株予約権の行使
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|
| 新株予約権の行使による 資本金増加額 |
150,000 千円 | － 千円 |
| 新株予約権の行使による 資本準備金増加額 |
150,000 〃 | － 〃 |
| 新株予約権の行使による 新株予約権付社債減少額 |
300,000 千円 | － 千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループでは、資金運用について安全性の高い金融資産を対象に行っております。資金については銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブ取引等投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクを伴いますが、取引相手ごとに入金管理及び未収残高管理をすることによって、回収懸念の早期把握を実施し、リスク軽減を図っております。
未収入金は、営業取引以外の取引で取引先に対して発生した債権であり、取引先の信用リスクを伴います。
長期貸付金は、取引先に対して貸し付けているものであり、取引先の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、主に建物賃貸時に差し入れているものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
長期立替金は、取引先に対して支出しているものであり、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、資金調達に係る流動性リスクが伴いますが、当社グループでは各社が月次に資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。
未払金は、1年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規定に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規定に準じて、同様の管理を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、投資有価証券に関して、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握するように努めております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）
当社は、各部署からの報告に基づき、管理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準以上に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年２月28日）
| 連結貸借対照表 計上額（千円) |
時価（千円) | 差額（千円) | |
| (1) 現金及び預金 | 507,849 | 507,849 | - |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 40,858 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △33,575 | ||
| 7,283 | 7,283 | - | |
| (3) 有価証券及び投資有価証券 | |||
| ① 満期保有目的の債券 | - | - | - |
| ②その他有価証券 | 268,085 | 268,085 | - |
| (4) 長期貸付金 | 25,000 | ||
| 貸倒引当金（※２） | △140 | ||
| 24,860 | 24,860 | - | |
| (5) 差入保証金(※３) | 3,205 | 3,205 | - |
| (6) 破産更生債権等 | 152,729 | ||
| 貸倒引当金(※４) | △152,729 | ||
| - | - | - | |
| 資産計 | 811,283 | 811,283 | - |
| (1) 買掛金 | 656 | 656 | - |
| (2) 未払金 | 12,094 | 12,094 | - |
| (3) 未払法人税等 | 4,352 | 4,352 | - |
| (4) 転換社債型新株予約権付社債 | - | - | - |
| 負債計 | 17,104 | 17,104 | - |
(※１) 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※３) 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※４) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 前連結会計年度 |
| 2022年２月28日 | |
| 出資金 | 20 |
当連結会計年度（2023年２月28日）
| 連結貸借対照表 計上額（千円) |
時価（千円) | 差額（千円) | |
| (1) 長期貸付金 | 25,000 | ||
| 貸倒引当金（※２） | △25,000 | ||
| － | － | － | |
| (2) 差入保証金 | 17,308 | 17,308 | － |
| (3) 長期立替金 | 611,405 | ||
| 貸倒引当金(※３) | △602,480 | ||
| 8,925 | 8,925 | － | |
| 資産計 | 26,233 | 26,233 | － |
(※１) 当連結会計年度より「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから注記を省略しております。
(※２) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※３) 差入保証金の連結貸借対照表計上額と連結貸借対照表における差入保証金との差額は、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。
(※４） 長期立替金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※５） 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 当連結会計年度 |
| 2023年２月28日 | |
| 出資金 | 20 |
(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年２月28日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 507,849 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 40,858 | － | － | － |
| 長期貸付金 | － | 25,000 | － | － |
| 合計 | 548,707 | 25,000 | － | － |
当連結会計年度（2023年２月28日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 236,335 | － | － | － |
| 売掛金 | 45,034 | － | － | － |
| 未収入金 | 112,198 | － | － | － |
| 合計 | 393,568 | － | － | － |
長期貸付金、差入保証金、長期立替金については、償還予定額が見込めないため、上表には含めておりません。
３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
れネル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
(2)時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
当連結会計年度(2023年２月28日)
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 17,308 | － | 17,308 |
| 長期立替金 | － | 8,925 | － | 8,925 |
| 資産計 | － | 26,233 | － | 26,233 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債利回り等適切な指標で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期立替金
回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としているため、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度（2022年２月28日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 268,085 | 109,064 | 159,021 |
| 小計 | 268,085 | 109,064 | 159,021 |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 合計 | 268,085 | 109,064 | 159,021 |
当連結会計年度（2023年２月28日）
該当事項はありません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
| 区分 | 売却額 （千円） |
売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| 株式 | 146,622 | 10,012 | － |
| 合計 | 146,622 | 10,012 | － |
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 (自2021年３月１日 至2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自2022年３月１日 至2023年２月28日) |
|
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
68,167千円 | 21,331千円 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 (自2021年３月１日 至2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自2022年３月１日 至2023年２月28日) |
|
| 新株予約権戻入益 | 32,973千円 | 31,997千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第４回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年5月30日 | 2020年7月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役３名及び当社子会社の取締役１名 | 当社の取締役６名及び当社子会社の取締役１名並びに当社子会社の従業員２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 30,000株 | 普通株式 477,500株 |
| 付与日 | 2013年７月24日 | 2020年７月27日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2015年７月25日～2023年７月24日 | 2022年７月11日～2030年７月10日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第４回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年5月30日 | 2020年7月10日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前連結会計年度末 | ― | 367,500 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | 90,000 |
| 権利確定 | ― | 277,500 |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前連結会計年度末 | 5,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 5,000 | ― |
② 単価情報
| 第４回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年5月30日 | 2020年7月10日 |
| 権利行使価格(円) | 371 | 534 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 371 | 534 |
４．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度に付与したストックオプションはありません。
５.ストックオプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2022年２月28日) |
当連結会計年度 (2023年２月28日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | 57,089 | 千円 | 7,799 | 千円 | |
| 未払事業税 | 192 | 249 | |||
| 繰越欠損金(注)２ | 753,121 | 846,902 | |||
| 減価償却超過額 | 7,261 | 3,532 | |||
| 一括償却資産 | 58 | 21 | |||
| 商品評価損 | 11,652 | 9,326 | |||
| 減損損失 | － | 46,765 | |||
| 関係会社評価損 | 107,034 | － | |||
| その他 | 3,921 | 9,829 | |||
| 繰延税金資産小計 | 940,331 | 924,426 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △753,121 | △846,902 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当金 | △187,210 | △77,524 | |||
| 評価性引当金小計(注)１ | △940,331 | △924,426 | |||
| 繰延税金資産合計 | － | － | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券差額金 | △22,423 | － | |||
| 繰延税金負債合計 | △22,423 | － | |||
| 繰延税金資産の純額 | △22,423 | － |
(注)１．評価性引当額が、15,904千円減少しております。繰越欠損金に係る評価性引当額が93,780千円、減損損失に係る評価性引当額が46,765千円減少する一方、貸倒引当金に係る評価性引当額が49,289千円、関係会社評価損に係る評価性引当額が107,034千円などが増加し、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額が109,685千円増加したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年２月28日）
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | 2,954 | 28,286 | 32,572 | 167,879 | 521,428 | 753,121 |
| 評価性引当額 | － | △2,954 | △28,286 | △32,572 | △167,879 | △521,428 | △753,121 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2023年２月28日）
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | 28,286 | 32,572 | 167,879 | 114,822 | 503,341 | 846,902 |
| 評価性引当額 | － | △28,286 | △32,572 | △167,879 | △114,822 | △503,341 | △846,902 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
※ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2022年２月28日）
税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
当連結会計年度（2023年２月28日）
税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。 (収益認識関係)
1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||
| システムソリューション 事業 |
アイラッシュケア事業 | 計 | ||
| ＥＶ | 43,898 | - | 43,898 | 43,898 |
| サロン | - | 153,470 | 153,470 | 153,470 |
| 商材販売 | - | 49,699 | 49,699 | 49,699 |
| ロイヤリティ | - | 2,546 | 2,546 | 2,546 |
| コンテンツ制作 | 5,500 | - | 5,500 | 5,500 |
| その他 | 9,074 | 100 | 9,174 | 9,174 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 58,473 | 205,816 | 264,289 | 264,289 |
| その他収益 | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 58,473 | 205,816 | 264,289 | 264,289 |
2．収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (６)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
3．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
① 契約資産及び契約負債の残高等
当社グループとの契約から生じる債権は、売掛金に計上しております。契約資産及び契約負債の残高はありません。
② 残存履行義務に配分された取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
0105110_honbun_9357500103503.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1)報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは事業別の会社を置き、各事業会社は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「システムソリューション事業」は、主にEVの製造・販売、システムの開発及び販売をしております。
「アイラッシュケア事業」は、主にまつ毛エクステンションの店舗経営及びまつ毛関連化粧品の企画及び販売をしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
なお、セグメント資産及び負債については取締役会に対して定期的に提供しておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の対象となっていないため、開示しておりません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
連結 財務諸表 計上額 (注)３ |
|||
| システムソリューション事業 | アイラッシュケア事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 32,200 | 224,315 | 256,515 | - | 256,515 | - | 256,515 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 32,200 | 224,315 | 256,515 | - | 256,515 | - | 256,515 |
| セグメント損失（△） | △65,882 | △110,386 | △176,269 | △2,116 | △178,385 | △181,745 | △360,131 |
| その他項目 | |||||||
| 減価償却費 | - | - | - | - | - | - | - |
| 有形固定資産及 び無形固定資産 の増加額 | 198,952 | - | 198,952 | - | 198,952 | - | 198,952 |
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△181,745千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
連結 財務諸表 計上額 (注)３ |
|||
| システムソリューション事業 | アイラッシュケア事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 58,473 | 205,816 | 264,289 | - | 264,289 | - | 264,289 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 58,473 | 205,816 | 264,289 | - | 264,289 | - | 264,289 |
| セグメント損失（△） | △191,562 | △54,288 | △245,851 | △824 | △246,675 | △147,552 | △394,228 |
| その他項目 | |||||||
| 減価償却費 | 9,640 | - | 9,640 | - | 9,640 | - | 9,640 |
| 減損損失 | 221,727 | - | 221,727 | - | 221,727 | - | 221,727 |
| 有形固定資産及び無形固定資産 の増加額 | - | - | - | - | - | - | - |
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、休眠会社で発生した経費であります。
２． セグメント利益又はセグメント損失の調整額△147,552千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社フロンティアポート | 28,800 | システムソリューション事業 |
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | タイ | 合計 |
| 220,390 | 43,898 | 264,289 |
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| FOMM（ASIA）Co.,Ltd. | 43,898 | システムソリューション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| システムソリューション事業 | アイラッシュケア事業 | 計 | ||||
| 減損損失 | 221,727 | - | 221,727 | - | - | 221,727 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円） | 科目 | 期末残高 |
| 主要株主（法人） | FIRST LINK INC LIMITED | 香港 | 2香港 ドル |
投資業 | 被所有 直接23.0 |
資金の援助 | 資金の 借入 |
400,000 | - | - |
| 借入の 返済 |
400,000 | |||||||||
| 利息の 支払 |
10,892 | - | - |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸借に関する取引は、市場金利等を加味した利率をもとに双方協議の上、決定しております。 ###### (１株当たり情報)
前連結会計年度
(自 2021年３月１日
至 2022年２月28日)
当連結会計年度
(自 2022年３月１日
至 2023年２月28日)
| １株当たり純資産額 | 75円44銭 |
| １株当たり純資産額 | 21円04銭 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △24円79銭 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △76円24銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(注)１.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年２月28日現在) |
当連結会計年度 (2023年２月28日現在) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,033,556 | 396,657 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 131,714 | 112,629 |
| (うち新株予約権(千円)) | ( 131,714) | （112,629） |
| (うち非支配株主持分(千円)) | ( - ) | ( - ) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 901,841 | 284,028 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数 (株) |
11,657,704 | 13,498,604 |
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|
| １株当たり当期純損失金額(△) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △280,877 | △954,364 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △280,877 | △954,364 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 11,328,102 | 12,518,420 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 普通株式増加数（株） | - | - |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | - | - |
当社は、2023年４月25日(効力発生日)付で、張玉珊氏より第11回新株予約権の権利行使を受け、新株を発行しました。その結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ40,549千円増加し、資本金が2,995,121千円、資本剰余金が2,587,146千円となっております。
0105120_honbun_9357500103503.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 60,010 | 118,817 | 186,684 | 264,289 |
| 税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期（当期）純損失（△） |
(千円) | 16,822 | △809,068 | △923,539 | △952,138 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | 16,272 | △810,169 | △925,176 | △954,364 |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期（当期）純損失（△） |
(円) | 1.40 | △69.43 | △75.66 | △76.24 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) |
(円) | 1.40 | △70.82 | △8.61 | △2.18 |
0105310_honbun_9357500103503.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年２月28日) |
当事業年度 (2023年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 152,660 | 151,976 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 4,400 | ※1 4,400 | |||||||||
| 短期貸付金 | - | 62,000 | |||||||||
| その他 | 4,785 | 12,070 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △27 | △377 | |||||||||
| 流動資産合計 | 161,817 | 230,069 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 361,268 | 121,027 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 1,436,838 | 1,846,508 | |||||||||
| 長期貸付金 | 25,000 | 25,000 | |||||||||
| 関係会社長期未収入金 | 85,452 | 85,452 | |||||||||
| 差入保証金 | 9,432 | 9,112 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 152,729 | - | |||||||||
| その他 | 10 | 10 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,230,317 | △1,924,543 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 840,412 | 162,567 | |||||||||
| 固定資産合計 | 840,412 | 162,567 | |||||||||
| 資産合計 | 1,002,230 | 392,636 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年２月28日) |
当事業年度 (2023年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | ※1 34,277 | ※1 36,349 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | - | 47,200 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,210 | 1,210 | |||||||||
| 預り金 | 530 | 896 | |||||||||
| その他 | 13 | 16 | |||||||||
| 流動負債合計 | 36,030 | 85,672 | |||||||||
| 負債合計 | 36,030 | 85,672 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,658,679 | 2,954,572 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,674,879 | 1,970,772 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 575,824 | 575,824 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,250,703 | 2,546,596 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △4,015,812 | △5,247,746 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △4,015,812 | △5,247,746 | |||||||||
| 自己株式 | △59,086 | △59,086 | |||||||||
| 株主資本合計 | 834,484 | 194,335 | |||||||||
| 新株予約権 | 131,714 | 112,629 | |||||||||
| 純資産合計 | 966,199 | 306,964 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,002,230 | 392,636 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 48,000 | ※1 48,000 | |||||||||
| 売上原価 | - | - | |||||||||
| 売上総利益 | 48,000 | 48,000 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 30,600 | 27,300 | |||||||||
| 給料及び手当 | 23,138 | 21,346 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 68,167 | 21,331 | |||||||||
| 賃借料 | 6,102 | 6,146 | |||||||||
| 支払手数料 | ※1 76,010 | ※1 173,148 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,642 | 386 | |||||||||
| その他 | 15,849 | 19,396 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 221,511 | 269,055 | |||||||||
| 営業損失（△） | △173,511 | △221,055 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3 | ※1 8,843 | |||||||||
| 為替差益 | 8,408 | 47,460 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 100,895 | - | |||||||||
| 雑収入 | 46 | 74 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 109,353 | 56,377 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※1 257 | ※1 11,796 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 257 | 11,796 | |||||||||
| 経常損失（△） | △64,415 | △176,474 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 32,973 | 31,997 | |||||||||
| 特別利益合計 | 32,973 | 31,997 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | ※2 846,955 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | ※3 240,240 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 1,087,195 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △31,441 | △1,231,673 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,210 | 260 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,210 | 260 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △32,652 | △1,231,934 |
0105330_honbun_9357500103503.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 2,409,711 | 1,425,911 | 575,824 | 2,001,735 | △3,983,159 | △3,983,159 | △59,039 | 369,248 | 99,256 | 468,505 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 248,968 | 248,968 | 248,968 | 497,936 | 497,936 | |||||
| 当期純損失（△） | △32,652 | △32,652 | △32,652 | △32,652 | ||||||
| 自己株式の取得 | △47 | △47 | △47 | |||||||
| 新株予約権の失効 | △32,973 | △32,973 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 65,431 | 65,431 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 248,968 | 248,968 | - | 248,968 | △32,652 | △32,652 | △47 | 465,236 | 32,457 | 497,694 |
| 当期末残高 | 2,658,679 | 1,674,879 | 575,824 | 2,250,703 | △4,015,812 | △4,015,812 | △59,086 | 834,484 | 131,714 | 966,199 |
当事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 2,658,679 | 1,674,879 | 575,824 | 2,250,703 | △4,015,812 | △4,015,812 | △59,086 | 834,484 | 131,714 | 966,199 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 295,892 | 295,892 | 295,892 | 591,784 | △8,419 | 583,365 | ||||
| 当期純損失（△） | △1,231,934 | △1,231,934 | △1,231,934 | △1,231,934 | ||||||
| 自己株式の取得 | - | |||||||||
| 新株予約権の失効 | △31,997 | △31,997 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 21,331 | 21,331 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 295,892 | 295,892 | - | 295,892 | △1,231,934 | △1,231,934 | - | △640,149 | △19,085 | △659,234 |
| 当期末残高 | 2,954,572 | 1,970,772 | 575,824 | 2,546,596 | △5,247,746 | △5,247,746 | △59,086 | 194,335 | 112,629 | 306,964 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度において売上高が減少し、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。当事業年度におきましても、引き続き、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社は当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施して参ります。
当社グループ子会社にて行っている事業の早期黒字化を目指して経営指導の徹底と必要資金の供給を行ってまいります。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響を受け、新株予約権者や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。 ###### (重要な会計方針)
1. 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
[子会社株式及び関連会社株式]
移動平均法による原価法
2. 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
3. 収益及び費用の計上基準
持株会社である当社の主な収益は、連結子会社から受け取る経営指導料です。経営指導料は、子会社との契約内容に応じた役務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
4. その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項
(1) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場より円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
(3) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、翌事業年度から、連結納税制度から、グループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告書39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。 (重要な会計上の見積り)
1．EV事業に関連した投融資の評価長期貸付金の評価
①当事業年度の財務諸表に計上した額
（単位:千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 長期貸付金 | 25,000 | 25,000 |
| 貸倒引当金（固定） | △140 | △25,000 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表の連結事項「（重要な会計上の見積り）EV事業に関連した投融資の評価 ②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
2．関係会社株式の評価
①当事業年度の財務諸表に計上した額
（単位:千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 361,268 | 121,027 |
| 関係会社株式評価損 | - | 240,240 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない株式等以外のものについては時価法を、市場価格のない株式等については原価法を採用しております。市場価格のない株式等は、実質価額が取得原価の50％以上下落した場合、投資先の事業計画等が業績回復を見込んだ実行可能なものであるかを評価・検討し、減損処理の要否を検討しております。
関係会社株式は市場価格のない株式であり、実質価額が取得原価の50％以上下落しており事業計画等において業績の回復見込めないことから、必要な損失処理を行っております。
しかしながら、今後の投資先の財政状態の変化により、追加の損失処理が必要となる可能性があります。 ###### (会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
また、収益認識会計基準等の適用による当事業年度の損益に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準89-３項に定める経過的な取り扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については、記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。 (表示方法の変更)
（貸借対照表）
前事業年度において、区分掲記しておりました流動資産の「未収入金」（当事業年度2,575千円）及び「前払費用」（当事業年度1,772千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては流動資産の「その他」に含めて計上しております。 ###### (追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
前事業年度の有価証券報告書の「追加情報」に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社項目
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務が属する項目ごとの金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年２月28日) |
当事業年度 (2023年２月28日) |
|||
| 短期金銭債権 | 4,986 | 千円 | 69,005 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 32,417 | 〃 | 80,645 | 〃 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
| 前事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|
| 営業取引（収入分） | 48,000 千円 | 48,000 千円 |
| 営業取引（支出分） | 25,123 〃 | 105,023 〃 |
| 営業取引以外の取引（収入分） | ― 〃 | 8,509 〃 |
| 営業取引以外の取引（支出分） | 257 〃 | 904 〃 |
特別損失に計上されている引当金の繰入額のうち、当社の関係会社に係る引当金の繰入額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|
| 貸倒引当金繰入額 | - 千円 | 821,955千円 |
※３ 関係会社株式評価損
前事業年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
当社連結子会社である株式会社プロケアラボの株式に係る評価損であります。
(有価証券関係)
子会社株式（前事業年度貸借対照表計上額は関係会社株式361,268千円、当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式121,027千円）は、市場価格のない株式等であることから、子会社株式の時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2022年２月28日) |
当事業年度 (2023年２月28日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | 376,731 | 千円 | 589,410 | 千円 | |
| 繰越欠損金 | 371,641 | 〃 | 414,652 | 〃 | |
| 関係会社株式評価損 | 389,341 | 〃 | 462,903 | 〃 | |
| 減損損失 | － | 〃 | 46,765 | 〃 | |
| その他 | 2,652 | 〃 | 2,814 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,140,367 | 〃 | 1,516,547 | 〃 | |
| 評価性引当金 | △1,140,367 | 〃 | △1,516,547 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| 繰延税金負債合計 | － | － | |||
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2022年２月28日）
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
当事業年度（2023年２月28日）
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。 (収益認識関係)
収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針） ３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
| （単位：千円） | ||||
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 1,230,345 | 847,304 | 152,729 | 1,924,920 |
（注）当期減少額は、目的取崩によるものであります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ３月１日から２月末日まで |
| 定時株主総会 | ５月中 |
| 基準日 | ２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ８月31日 ２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.quantum-s.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書
事業年度 第23期(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)2022年５月26日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第23期(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)2022年５月26日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
第24期第１四半期(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)2022年７月11日関東財務局長に提出
第24期第２四半期(自 2022年６月１日 至 2022年８月31日)2022年10月11日関東財務局長に提出
第24期第３四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日)2023年１月13日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書
2022年７月11日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
2022年９月８日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
2022年９月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
2023年２月９日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書
2023年２月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動）の規定に基づく臨時報告書
2023年４月28日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書
2023年４月28日関東財務局長に提出
(5）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
第24期第２四半期(2022年６月１日 至 2022年８月31日) 2023年５月２日関東財務局長に提出
第24期第３四半期(2022年９月１日 至 2022年11月30日) 2023年５月２日関東財務局長に提出
0201010_honbun_9357500103503.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。