Quantum Software S.A. — Transaction in Own Shares 2017

Jun 5, 2017

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie przeznaczenia akcji własnych nabytych przez Spółkę w latach 2009 – 2014 roku

Mając na uwadze, iż:

• 1. Uchwałą nr 17 z dnia 18 maja 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Quantum software S.A. wyraziło zgodę na nabywanie przez Zarząd Spółki akcji własnych Spółki na zasadzie art. 362 §1 pkt 8 k.s.h. Spółka w okresie 5 (pięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały mogła nabyć maksymalnie 86.000 akcji własnych.
• 1. Uchwałą nr 19 z dnia 18 maja 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Quantum software S.A. upoważniło Radę Nadzorczą Spółki do zmiany Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich (dalej: "POM") poprzez umożliwienie zbywania akcji własnych nabytych przez Spółkę (na podstawie ww. uchwały nr 17 z dnia 18 maja 2009 r.) uczestnikom POM.
• 1. Na podstawie upoważnienia, o którym mowa w pkt 1 powyżej, zgodnie z przepisami art. 362 § 1 pkt 8 Spółka nabyła 14.930 (słownie: czternaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji własnych.
• 1. Akcje własne, o których mowa w pkt 2, w ilości 14.930 (słownie: czternaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji ostatecznie nie zostały przeznaczone na realizację POM, gdyż w wyniku niezrealizowania celów gospodarczych (o jakich mowa w regulaminie POM) dnia 15 marca 2013 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie zawieszenia POM. Program ten wprowadzony przez Spółkę w 2008 r. został zrealizowany częściowo i wygasł z dniem 31 grudnia 2013 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Quantum software SA na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Quantum software SA wyraża zgodę, aby 14.930 (słownie: czternaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji własnych nabytych na podstawie uchwały nr 17 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Quantum software S.A. w dniu 18 maja 2009 roku zostało przeznaczonych dla osób należących do kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Quantum software S.A.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych parametrów nabycia akcji przez osoby należące do kluczowej kadry menedżerskiej w granicach określonych niniejszą uchwałą przy czym:
• a) do nabycia akcji uprawnione będą osoby należące do kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz jej spółek zależnych i jednostek stowarzyszonych na gruncie obowiązujących przepisów prawa, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach.

• b) przyznanie uprawnienia do nabycia akcji powinno uwzględniać publikowane przez Spółkę wyniki finansowe oraz udostępniane przez Spółkę informacje gospodarcze mające pozytywny wpływ na wyniki finansowe Spółki bądź spółek z Grupy Kapitałowej Quantum software S.A.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia uchwały określającej warunki nabycia akcji przez osoby uprawnione nie później niż do dnia 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z ww. nabyciem akcji przez kluczowe osoby uprawnione.