Quantum Software S.A. — Remuneration Information 2024

May 23, 2024

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Quantum software S.A. za 2023 rok

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080) ("Ustawy").

Obowiązująca wersja Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Quantum software S.A. ("Polityka") została zatwierdzona w dniu 01.07.2020 r. Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quantum software S.A.

Zgodnie z §8 ust. 5 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

1. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2023 roku

1.1 Zarząd

W 2023 roku wynagrodzenie Członków Zarządu Quantum software S.A. składało się z wynagrodzenia pieniężnego, opartego o powołanie na funkcję Prezesa, Wiceprezesa, Członka Zarządu oraz powiązanego z udziałem w posiedzeniach Zarządu Quantum software S.A.

1.2 Rada Nadzorcza

W 2023 roku wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Quantum software S.A. składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej Quantum software S.A. oraz powiązanego z udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia

2.1 Zarząd

Zarząd	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania	Wynagrodzeni e pieniężne dodatkowe	Benefity	Razem
Tomasz Hatala - Prezes Zarządu	78 000,00	-	-	78 000,00
Bogusław Ożóg – Wiceprezes	78 000,00	-	-	78 000,00
Zarządu
Marek Jędra - Wiceprezes	78 000,00	-	-	78 000,00
Zarządu
Tomasz Mnich - Członek	78 000,00	-	-	78 000,00
Zarządu

Wynagrodzenie pobierane w Quantum software S.A. w 2023 r.

Robert Dykacz - Członek Zarządu	24 000,00	-	-	24 000,00
Razem	336 000,00	-	-	336 000,00

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Zarząd	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania	Wynagrodzeni e pieniężne dodatkowe	Benefity	Razem
Tomasz Hatala - Prezes	100%	-	-	100%
Zarządu
Bogusław Ożóg – Wiceprezes	100%	-	-	100%
Zarządu
Marek Jędra - Wiceprezes	100%	-	-	100%
Zarządu
Tomasz Mnich - Członek	100%	-	-	100%
Zarządu
Robert Dykacz - Członek	100%	-	-	100%
Zarządu
Razem	100%	-	-	100%

Wynagrodzenie Zarządu Quantum software S.A. w 2023 r. składało się w 100% z wynagrodzenia pieniężnego, którego wysokość została określona Uchwałą Rady Nadzorczej Quantum software S.A. nr 5 z dnia 15.04.2021 r. w sprawie wynagradzania Członków Zarządu.

Członkowie Zarządu nie pobierali zmiennych składników wynagrodzenia oraz premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

2.2 Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie pobierane w Quantum software S.A. w 2023 r.

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania	Wynagrod zenie pieniężne dodatkowe	Razem
Tomasz Polończyk– Przewodniczący Rady	6 000,00	-	6 000,00
Nadzorczej
Henryk Gaertner – Wiceprzewodniczący Rady	6 000,00	-	6 000,00
Nadzorczej
Marcin Buczkowski – Członek Rady Nadzorczej	6 000,00	-	6 000,00
Leopold Kutyła – Członek Rady Nadzorczej	6 000,00	-	6 000,00
Andrzej Ruciński – Członek Rady Nadzorczej	6 000,00	-	6 000,00
Tomasz Mołata – Członek Rady Nadzorczej	4 000,00	-	4 000,00
Andrzej Walus – Członek Rady Nadzorczej	0,00	-	0,00
Razem	34 000,00	-	34 000,00

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania	Wynagrod zenie pieniężne dodatkowe	Razem
Tomasz Polończyk– Przewodniczący Rady	100%	-	100%
Nadzorczej
Henryk Gaertner – Wiceprzewodniczący Rady	100%	-	100%
Nadzorczej
Marcin Buczkowski – Członek Rady Nadzorczej	100%	-	100%
Leopold Kutyła – Członek Rady Nadzorczej	100%	-	100%
Andrzej Ruciński – Członek Rady Nadzorczej	100%	-	100%
Tomasz Mołata – Członek Rady Nadzorczej	100%	-	100%
Andrzej Walus – Członek Rady Nadzorczej	100%	-	100%
Razem	100%	-	100%

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Quantum software S.A. w 2023 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania oraz powiązanego z udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quantum software S.A. z dnia 17.05.2012 r. w sprawie zmiany sposobu wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

3. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką Wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki

Obecna Polityka Wynagrodzeń funkcjonuje w Quantum software S.A. od lipca 2020 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Quantum software S.A. spełnia wymogi przyjętej Polityki Wynagrodzeń poprzez:

• realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę,

• nieprzekraczalność wynagrodzenia stałego Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 15-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w spółkach Grupy Quantum.

Dwóch członków Zarządu Quantum software S.A. stanowi równocześnie Zarząd Quantum Qguar sp. z o.o. (spółka-córka, której działalność operacyjna stanowi ok. 90% działalności całej grupy) jednak z tego tytułu nie pobierają oni wynagrodzenia w tej spółce. Pomiędzy Quantum software SA i Quantum Qguar sp. z o.o. funkcjonuje natomiast "Umowa o zarządzanie spółką zależną", która precyzuje zakres usług zarządzania, które świadczy spółka holdingowa.

Wszyscy członkowie Zarządu Quantum software S.A. – oprócz tej funkcji – piastują niezależnie ważne stanowiska w Quantum Qguar sp. z o.o. Wiąże się to z wykorzystaniem ich wykształcenia i doświadczenia w praktycznych zastosowaniach informatyki w obsłudze łańcucha dostaw. Z tytułu tej pracy otrzymują stałe, ale także zmienne wynagrodzenie, którego otrzymanie determinują wskaźniki KPI bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną spółki Quantum Qguar. Część zmienna przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. rozwojem biznesu, oferty produktów dla klientów, jej pozycji rynkowej, wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej. Ponadto należy zaznaczyć, że członkowie Zarządu należą (pośrednio i bezpośrednio) do grupy wiodących akcjonariuszy Spółki, co istotnie przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji i do wzrostu wartości Spółki.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od jej wyników. Jednocześnie odpowiednia kontrola, zapewnia stabilność i bezpieczeństwo działalności, co przekłada się na realizację długoterminowych celów biznesowych.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Celem Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie długoterminowego zrównoważonego rozwoju Grupy, zabezpieczającego w szczególności kontrahentów, akcjonariuszy i pracowników, między innymi poprzez adekwatne wynagradzanie pracowników, za wykonaną pracę oraz motywowanie ich do osiągania jak najlepszych wyników oraz realizacji celów strategicznych zarówno w aspektach biznesowych, jak i jakościowych opartych na przyjętych wartościach.

Wysokość premii rocznej, wypłacanej z reguły przez spółkę Quantum Qguar sp. z o.o., określana jest w szczególności w oparciu o:

• wskaźniki ilościowe (np. wartość zysku netto)
• wskaźniki jakościowe wynikające z jakościowej analizy wyników finansowych i poniesionego ryzyka

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Quantum software S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Quantum software S.A. niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Tabela porównawcza za lata 2018-2023	(wartości podane w tys. zł)

	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Skonsolidowany przychód grupy Quantum	29.503	33.149	38.631	38 902	45 296	50 100
Skonsolidowany zysk netto grupy Quantum	1.578	2.822	6.243	3 234	2 280	2 825
Średnie roczne wynagrodzenie brutto	71	74	75	85	94	111
pracownika grupy Quantum
Wynagrodzenie roczne Zarządu Quantum	260	280	307	425	288	336
software S.A.
Wynagrodzenie roczne Rady Nadzorczej	28	26	30	30	30	34
Quantum software S.A.

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Quantum software S.A.

6.1 Zarząd

Rok 2023

Prezes Zarządu – Tomasz Hatala

Spółka zależna	Kwota netto	VAT	Kwota brutto
Quantum Qguar sp. z o.o.	229 460,00	52 775,80	282 235,80

Wiceprezes Zarządu – Bogusław Ożóg

Spółka zależna	Kwota brutto – umowa o pracę
Quantum Qguar sp. z o.o.	133 119,75

Wiceprezes Zarządu – Marek Jędra
Spółka zależna	Kwota brutto – umowa o pracę
Quantum Qguar sp. z o.o.	205 950,00

Członek Zarządu – Tomasz Mnich

Spółka zależna	Kwota brutto – umowa o pracę
Quantum Qguar sp. z o.o.	185 926,50

Członek Zarządu – Robert Dykacz od dnia powołania 08-09-2023

Spółka zależna	Kwota brutto – umowa o pracę
Quantum Qguar sp. z o.o.	75 525,75

6.2 Rada Nadzorcza

Rok 2023

Prezes Rady Nadzorczej – Tomasz Polończyk

Spółka zależna	Kwota brutto – umowa o pracę
Quantum Qguar sp. z o.o.	117 994,19

Członek Rady Nadzorczej – Marcin Buczkowski

Spółka zależna	Kwota netto	VAT	Kwota brutto
Quantum Qguar sp. z o.o.	2 287,09	526,03	2 813,12

Członek Rady Nadzorczej – Tomasz Mołata od dnia powołania 29-06-2023

Spółka zależna		Kwota brutto – umowa o pracę
Quantum Qguar sp. z o.o.		26 964,00
Spółka zależna	Kwota netto		VAT	Kwota brutto
Quantum Qguar sp. z o.o.	103 284,57		23 755,45	127 040,02

W 2023 rok pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzeń od spółek należących do Grupy Kapitałowej Quantum software S.A ..

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Quantum software S.A. nie żądano zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia od Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, w roku 2023 nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Quantum software S.A.

9. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

Nie wystąpiły.

10. Informacja dotycząca lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte

Niniejsze sprawozdanie sporządzane jest przez Radę Nadzorczą od 2020 roku (obejmując okres od 01.01.2019 r.) na podstawie art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

11. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób

Nie wystąpiły.

12. Informacje dodatkowe

Rada Nadzorcza przyjęła niniejsze sprawozdanie dnia 26.04.2024 r.

__________________________ _____________________________ Tomasz Polończyk Henryk Gaertner

Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

_______________________ _______________________ Leopold Kutyła Andrzej Ruciński Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Walus Tomasz Mołata Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

_______________________ _______________________

Marcin Buczkowski Członek Rady Nadzorczej

_______________________