Quantum Software S.A. — Remuneration Information 2023

Jun 2, 2023

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Quantum software S.A. za 2022 rok

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080) ("Ustawy").

Obowiązująca wersja Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Quantum software S.A. ("Polityka") została zatwierdzona w dniu 01.07.2020 r. Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quantum software S.A.

Zgodnie z §8 ust. 5 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

1. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2022 roku

1.1 Zarząd

W 2022 roku wynagrodzenie Członków Zarządu Quantum software S.A. składało się z wynagrodzenia pieniężnego, opartego o powołanie na funkcję Prezesa, Wiceprezesa, Członka Zarządu oraz powiązanego z udziałem w posiedzeniach Zarządu Quantum software S.A.

1.2 Rada Nadzorcza

W 2022 roku wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Quantum software S.A. składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej Quantum software S.A. oraz powiązanego z udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia

2.1 Zarząd

Zarząd	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania	Wynagrodzeni e pieniężne dodatkowe	Benefity	Razem
Tomasz Hatala - Prezes Zarządu	72 000,00	-	-	72 000,00
Bogusław Ożóg - Członek	72 000,00	-	-	72 000,00
Zarządu
Marek Jędra - Członek Zarządu	72 000,00	-	-	72 000,00
Tomasz Mnich - Członek	72 000,00	-	-	72 000,00
Zarządu
Razem	288 000,00	-	-	288 000,00

Wynagrodzenie pobierane w Quantum software S.A. w 2022 r.

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Zarząd	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania	Wynagrodzeni e pieniężne dodatkowe	Benefity	Razem
Tomasz Hatala - Prezes	100%	-	-	100%
Zarządu
Bogusław Ożóg - Członek	100%	-	-	100%
Zarządu
Marek Jędra - Członek Zarządu	100%	-	-	100%
Tomasz Mnich - Członek	100%	-	-	100%
Zarządu
Razem	100%	-	-	100%

Wynagrodzenie Zarządu Quantum software S.A. w 2022 r. składało się w 100% z wynagrodzenia pieniężnego, którego wysokość została określona Uchwałą Rady Nadzorczej Quantum software S.A. nr 5 z dnia 15.04.2021 r. w sprawie wynagradzania Członków Zarządu.

Członkowie Zarządu nie pobierali zmiennych składników wynagrodzenia oraz premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

2.2 Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie pobierane w Quantum software S.A. w 2022 r.

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania	Wynagrod zenie pieniężne dodatkowe	Razem
Leopold Kutyła – Przewodniczący Rady Nadzorczej	6 000,00	-	6 000,00
Tomasz Polończyk – Wiceprzewodniczący Rady	6 000,00	-	6 000,00
Nadzorczej
Marcin Buczkowski – Członek Rady Nadzorczej	6 000,00	-	6 000,00
Henryk Gaertner – Członek Rady Nadzorczej	6 000,00	-	6 000,00
Andrzej Ruciński – Członek Rady Nadzorczej	6 000,00	-	6 000,00
Razem	30 000,00	-	30 000,00

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania	Wynagrod zenie pieniężne dodatkowe	Razem
Leopold Kutyła – Przewodniczący Rady Nadzorczej	100%	-	100%
Tomasz Polończyk – Wiceprzewodniczący Rady	100%	-	100%
Nadzorczej
Marcin Buczkowski – Członek Rady Nadzorczej	100%	-	100%
Henryk Gaertner – Członek Rady Nadzorczej	100%	-	100%
Andrzej Ruciński – Członek Rady Nadzorczej	100%	-	100%
Razem	100%	-	100%

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Quantum software S.A. w 2022 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania oraz powiązanego z udziałem w posiedzeniach Rady

Nadzorczej. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quantum software S.A. z dnia 17.05.2012 r. w sprawie zmiany sposobu wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

3. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką Wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki

Obecna Polityka Wynagrodzeń funkcjonuje w Quantum software S.A. od lipca 2020 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Quantum software S.A. spełnia wymogi przyjętej Polityki Wynagrodzeń poprzez:

• realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę,

• nieprzekraczalność wynagrodzenia stałego Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 15-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w spółkach Grupy Quantum.

Dwóch członków Zarządu Quantum software S.A. stanowi równocześnie Zarząd Quantum Qguar Sp. z o.o. (spółka-córka, której działalność operacyjna stanowi ok. 90% działalności całej grupy) jednak z tego tytułu nie pobierają oni wynagrodzenia w tej spółce. Pomiędzy Quantum software i Quantum Qguar funkcjonuje natomiast "Umowa o zarządzanie spółką zależną", która precyzuje zakres usług zarządzania, które świadczy spółka holdingowa.

Wszyscy członkowie Zarządu Quantum software S.A. – oprócz tej funkcji – piastują niezależnie ważne stanowiska w Quantum Qguar sp. z o.o. Wiąże się to z wykorzystaniem ich wykształcenia i doświadczenia w praktycznych zastosowaniach informatyki w obsłudze łańcucha dostaw. Z tytułu tej pracy otrzymują stałe, ale także zmienne wynagrodzenie, którego otrzymanie determinują wskaźniki KPI bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną spółki Quantum Qguar. Część zmienna przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. rozwojem biznesu, oferty produktów dla klientów, jej pozycji rynkowej, wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej. Ponadto należy zaznaczyć, że członkowie Zarządu należą (pośrednio i bezpośrednio) do grupy wiodących akcjonariuszy Spółki, co istotnie przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji i do wzrostu wartości Spółki.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od jej wyników. Jednocześnie odpowiednia kontrola, zapewnia stabilność i bezpieczeństwo działalności, co przekłada się na realizację długoterminowych celów biznesowych.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Celem Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie długoterminowego zrównoważonego rozwoju Grupy, zabezpieczającego w szczególności kontrahentów, akcjonariuszy i pracowników, między innymi poprzez adekwatne wynagradzanie pracowników, za wykonaną pracę oraz motywowanie ich do osiągania jak najlepszych wyników oraz realizacji celów strategicznych zarówno w aspektach biznesowych, jak i jakościowych opartych na przyjętych wartościach.

Wysokość premii rocznej, wypłacanej z reguły przez spółkę Quantum Qguar sp. z o.o., określana jest w szczególności w oparciu o:

• wskaźniki ilościowe (np. wartość zysku netto)
• wskaźniki jakościowe wynikające z jakościowej analizy wyników finansowych i poniesionego ryzyka

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Quantum software S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Quantum software S.A. niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Tabela porównawcza za lata 2017-2022 (wartości podane w tys. zł)

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Skonsolidowany przychód grupy Quantum	30.169	29.503	33.149	38.631	38 902	45 296
Skonsolidowany zysk netto grupy Quantum	2.066	1.578	2.822	6.243	3 234	2 280
Średnie roczne wynagrodzenie brutto	69	71	74	75	85	94
pracownika grupy Quantum
Wynagrodzenie roczne Zarządu Quantum	246	260	280	307	425	288
software S.A.
Wynagrodzenie roczne Rady Nadzorczej	30	28	26	30	30	30
Quantum software S.A.

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Quantum software S.A.

6.1 Zarząd

Rok 2022

Prezes Zarządu – Tomasz Hatala

Spółka zależna	Kwota netto	VAT	Kwota brutto
Quantum Qguar	194	44	238
sp. z o.o.	040,00	629,20	669,20

Wiceprezes Zarządu – Bogusław Ożóg

Spółka zależna	Kwota brutto – umowa o pracę
Quantum Qguar sp. z o.o.	108 303,00

Wiceprezes Zarządu – Marek Jędra

Spółka zależna	Kwota brutto – umowa o pracę
Quantum Qguar sp. z o.o.	201 110,00

Członek Zarządu – Tomasz Mnich

Spółka zależna	Kwota brutto – umowa o pracę
Quantum Qguar sp. z o.o.	142 829,60

6.2 Rada Nadzorcza

Rok 2022

Wiceprezes Rady Nadzorczej – Tomasz Polończyk

Spółka zależna	Kwota brutto – umowa o pracę
Quantum Qguar sp. z o.o.	47 785,00

Członek Rady Nadzorczej – Marcin Buczkowski

Spółka zależna	Kwota netto	VAT	Kwota brutto
Quantum Qguar sp. z o.o.	7	1	9
	877,10	811,73	688,84

W 2022 rok pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Quantum software S.A.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Quantum software S.A. nie żądano zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia od Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, w roku 2022 nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Quantum software S.A.

9. Informacje dodatkowe

Rada Nadzorcza przyjęła niniejsze sprawozdanie dnia 26.04.2023 r.

Leopold Kutyła Tomasz Polończyk

Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

_______________________ _______________________ _______________________ Henryk Gaertner Marcin Buczkowski Andrzej Ruciński Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

__________________________ _________________________________