Quantum Software S.A.

Remuneration Information • Jul 21, 2023

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI LIVECHAT SOFTWARE S.A. ZA ROK OBROTOWY 2022/23

Podmiot: LiveChat Software S.A. Adres: ul. Zwycięska 47, 53-033 Wrocław Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000290756 NIP: 899-24-47-196 REGON: 932803200

1.	Wprowadzenie 3
2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami 4
2.1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu 4
2.2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 7
3.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 8
4.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 9
5.	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej10
6.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej 10
7.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów 10
8.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 11
9.	Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 11
9.1.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń 11
9.2.	Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie11
10.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach11

1. Wprowadzenie

Wypełniając obowiązek wynikający z art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki LiveChat Software S.A. (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18.08.2020 r. zmieniona uchwałą nr 16/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18.08.2022 r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń").

Sprawozdanie obejmuje okres od 1.04.2022 r. do 31.03.2023 r. (dalej: "2022/23"), tj. pełny rok obrotowy Spółki. Dla celów porównawczych, ujęto w nim również dane za okres od 1.04.2021 r. do 31.03.2022 r. (dalej: "2021/22").

Wszystkie kwoty w Sprawozdaniu są przedstawione w ujęciu brutto, chyba że wyraźnie stwierdzono inaczej.

W roku finansowym 2022/23 Spółka nie wypłacała świadczeń na rzecz najbliższych osób Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem

1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

W trakcie roku finansowego Spółka kontynuowała prace nad rozwojem swoich rozwiązań technologicznych, w tym nowymi funkcjonalnościami oraz integracjami wszystkich produktów, które zwiększają ich konkurencyjność w stosunku do innych rozwiązań. Jednocześnie po raz pierwszy od wielu latach Spółka zmieniła cenniki swoich produktów, co znacząco się przyczyniło do wzrostu przychodów o 41,9% oraz zysku netto o 44,8%.

W ciągu ostatnich kwartałów obserwowaliśmy przełom w zakresie dostępności narzędzi wykorzystujących rozwiązania AI i dynamiczny rozwój tej technologii. Kwestia automatyzacji i efektywności komunikacji tekstowej jest tematem, który będzie zmieniał produkty Spółki a także sposób działania Spółki.

1.2. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

W trakcie roku finansowego Zarządu pracował w następującym składzie: Mariusz Ciepły (Prezes Zarządu) i Urszula Jarzębowska (Członek Zarządu). W trakcie roku finansowego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Od dnia 18 sierpnia 2021 roku Rada Nadzorcza pracuje w następującym składzie: Maciej Jarzębowski (Przewodniczący), Jakub Sitarz (Wiceprzewodniczący), Marta Ciepła, Marcin Mańdziak, Marzena Czapaluk. W trakcie roku finansowego nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

1.3. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń:

Polityka wynagrodzeń została wprowadzona w dniu 18.08.2020 r. i została zmieniona uchwałą nr 16/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18.08.2022 r.

Zgodnie z powyższą uchwałą w Rozdziale II "Wynagrodzenie Członków Zarządu" zmianie uległ punkt C ustęp 3 odnoszący się do wysokości wynagrodzenia zasadniczego.

Przed zmianą wprowadzoną powyższą uchwałą, w raportowanym okresie wysokość wynagrodzenia zasadniczego przyznanego członkowi Zarządu nie przekraczała 15-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wliczania nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Zgodnie z nowym brzmieniem pkt II. C. ust. 3 Polityki wynagrodzeń wysokość wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i umiejętności Członka Zarządu, a także rynkowych poziomów wynagrodzeń na adekwatnych stanowiskach oraz warunków pracy i płacy pracowników Spółki. Ustalając wysokość wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu Rada Nadzorcza uwzględnia także osiągnięte przez Spółkę i/lub Grupę Kapitałową albo przez dział Spółki, zarządzany przez Członka Zarządu, wyniki finansowe i niefinansowe, to jest w szczególności uwzględnia: poziom zysku netto, wartość przychodów ze sprzedaży, poziom kosztów, realizację celów w zakresie prac badawczo-rozwojowych. Ustalone przez Radę Nadzorczą wynagrodzenie zasadnicze Członka Zarządu powinno, poprzez powiązanie z celami finansowymi Spółki, przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej Spółki, stabilności oraz realizacji długoterminowych interesów Spółki.

1.4. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

W raportowanym roku Spółka nie stosowała odstępstw zarówno od procedury wdrożenia Polityki wynagrodzeń, jak i odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

1.5. Zmiana metodologii sporządzania Sprawozdania

Metodologia sporządzania Sprawozdania nie uległa zmianie.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym członkom organów w ostatnim roku obrotowym (tj. wymagalnych w tym okresie) i jednocześnie otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym (wszystkie należne wynagrodzenia zostały wypłacone terminowo), wraz z proporcjami między składnikami zmiennymi i stałymi.

Dane zaokrąglono do tysięcy złotych.

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

W raportowanym okresie, członkowie Zarządu otrzymywali od Spółki stałe wynagrodzenie zasadnicze z tytułu powołania w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 sierpnia 2020 r. pensja Prezesa Zarządu w okresie kwiecień 2021 r. – czerwiec 2022 r. wynosiła 77 tys. zł brutto miesięcznie a Członka Zarządu 47,4 tys. zł brutto. W dniu 31 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę zgodnie z którą ustaliła pensję Prezesa Zarządu na 169,5 tys. zł brutto miesięcznie a Członka Zarządu na 113 tys. zł brutto, obowiązujące od 1 lipca 2022 roku.

W ramach wynagrodzenia zmiennego, członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie premiowe, uzależnione od wyników finansowych Spółki.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza ustaliła łączne wynagrodzenie zmienne (premię) dla członków Zarządu w wysokości 1% zysku brutto Spółki wypracowanego w danym roku obrotowym. Premia była należna każdemu Członkowi Zarządu w różnych proporcjach.

W dniu 31 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę zgodnie z którą ustaliła ustaliła wynagrodzenie zmienne (premię) dla członków Zarządu w wysokości 2% zysku brutto Spółki wypracowanego w danym roku obrotowym, obowiązujące od roku finansowego 2022/23. Premia jest należna każdemu Członkowi Zarządu w różnych proporcjach.

Premia roczna przypadająca na wszystkich członków Zarządu wynosiła 1% zysku brutto Spółki w roku finansowym 2021/22. Prezesowi Zarządu należna była premia w wysokości 60% tej puli łącznej, a Członkowi Zarządu w wysokości 40% puli.

Premia roczna przypadająca na wszystkich członków Zarządu wynosiła 2% zysku brutto Spółki w roku finansowym 2022/23 Prezesowi Zarządu należna była premia w wysokości 60% tej puli łącznej, a Członkowi Zarządu w wysokości 40% puli.

Co do zasady, zgodnie z pkt II. D. ust. 6 Polityki wynagrodzeń, wynagrodzenie premiowe jest wypłacane po zamknięciu roku obrotowego, za który to wynagrodzenie jest naliczane i wypłacane, na podstawie danych ze sprawozdania finansowego Spółki lub/i Grupy Kapitałowej, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta. Zgodnie z ust. 7, Rada Nadzorcza może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia premiowego, jednak nie więcej niż do 75% jego maksymalnej wartości, przewidzianej za ten rok obrotowy.

W raportowanym roku obrotowym członkom Zarządu wypłacane były zaliczki za okresy kwartalne (I-III kwartał roku obrotowego 2022/23), w łącznej wysokości 2% zysku brutto osiągniętego przez Spółkę w danym kwartale, zgodnie z opisanym wyżej podziałem między członków Zarządu.

Spółka wykazuje kwoty premii w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach obejmującym rok, w którym zostały one wypłacone (wszystkie wymagalne świadczenia zostały wypłacone). Mając na uwadze wypłacane zaliczki kwartalne, w roku obrotowym 2022/23 zostały wypłacone wynagrodzenia zmienne za IV kwartał roku 2021/22 oraz za I, II i III kwartał roku 2022/23. Wynagrodzenia zmienne za IV kwartał roku 2022/23 wypłacone zostaną w roku obrotowym 2023/24, w związku z czym zostaną odpowiednio zaprezentowane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach za kolejny rok.

Niezależnie, w celu kompleksowego ukazania realizacji Polityki wynagrodzeń w raportowanym okresie, Spółka prezentuje kryteria zastosowane do premii rocznej za rok 2022/23 (wypłaconej częściowo) i informację dot. ich realizacji (pkt 4 Sprawozdania).

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenia jednorazowe w formie odpraw pieniężnych w przypadku odwołania z Zarządu przed końcem kadencji. W raportowanym okresie nie doszło do wypłaty wynagrodzeń jednorazowych.

Członkowie Zarządu nie otrzymują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Spółka nie prowadzi również na rzecz członków Zarządu programów emerytalno-rentowych. W okresie objętym Sprawozdaniem Członkowie Zarządu nie korzystali z dodatkowych benefitów do których są uprawnieni zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń (takimi jak np. korzystanie z samochodu służbowego).

Spółka posiada, opisane w raportach okresowych, dodatkowe umowy ubezpieczeniowe: Ubezpieczenie Chubb Tech Pro - OC Działalności Zawodowej zawarta z Ubezpieczalnią Chubb European Group Sp. z o.o. Oddział Polska na kwotę 8 mln zł (Polska) i 2 mln USD (USA) oraz Ubezpieczenie Szkód Powstałych w następstwie roszczeń z tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej na kwotę 17 mln zł milionów dla LiveChat Software S.A. i 1 milion dla spółki LiveChat, Inc zawarte z Chubb European Group.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu

otrzymane od Spółki w latach finansowych 2022/23 i 2021/22 w tys. zł

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko		Stałe składniki wynagrodzenia			Zmienne składniki wynagrodzenia				Świadczenia na	Suma wszystkich	Proporcja składników wynagrodzenia
		Wynagrodzenie z tytułu powołania	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	PPK	IV kwartał (poprzedniego roku obrotowego)	Premia roczna [1] I kwartał	II kwartał	III kwartał	rzecz osób najbliższych	składników wynagrodzenia	stałe	zmienne
Mariusz Ciepły, Prezes Zarządu,	2022/23	1.742	0	0	195	468	513	610	0	3.572	49,4%	50,6%
	2021/22	865	0	0	176	172	212	188	0	1 613	53,6%	46,4%
Urszula Jarzębowska, Członek Zarządu	2022/23	1.160	0	0	130	312	342	406	0	2.350	49,3%	50,7%
	2021/22	570	0	0	117	115	141	125	0	1 069	53,3%	46,7%

[1] Wykazane kwoty obejmują:

• w odniesieniu do roku 2022/23 – wypłaconą w roku 2022/23 premię za IV kwartał roku 2021/22 (tj. premię roczną za rok finansowy pomniejszoną o kwoty zaliczek wypłaconych za I, II i III kwartał) oraz zaliczki premii rocznej za I, II i III kwartał roku 2022/23;

• w odniesieniu do roku 2021/22 – wypłaconą w roku 2021/22 premię za IV kwartał roku 2020/21 (tj. premię roczną za rok finansowy pomniejszoną o kwoty zaliczek wypłaconych za I, II i III kwartał) oraz zaliczki premii rocznej za I, II i III kwartał roku 2021/22;

2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Polityki wynagrodzeń, w raportowanym okresie członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Spółki wynagrodzenie stałe z tytułu powołania w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej i jej komitetom, udział w komitetach Rady Nadzorczej).

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują odrębne wynagrodzenie, a wypłata wynagrodzenia stałego ulega w tym okresie zawieszeniu – zasada ta nie miała jednak zastosowania w raportowanym okresie.

Zgodnie z pkt. III.B.4. Polityki wynagrodzeń, maksymalna wysokość wynagrodzenia stałego członków Rady Nadzorczej wynosi od 0,5-krotności do 3-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wliczając nagrody z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, w zależności od pełnionej funkcji, przy czym wynagrodzenia z tytułu udziału w Radzie Nadzorczej i z tytułu udziału w komitecie Rady Nadzorczej sumują się. Warunek ten w raportowanym okresie został spełniony.

Wynagrodzenie stałe nie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za ten miesiąc, w którym członek Rady nie był obecny na posiedzeniu Rady Nadzorczej lub jej komitetu z powodów nieusprawiedliwionych.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują od Spółki dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz nie są objęci Pracowniczymi Planami Kapitałowymi. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również wynagrodzeń nadzwyczajnych. Spółka nie wprowadza również na rzecz członków Rady Nadzorczej programów emerytalno-rentowych.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia, wobec czego nie jest możliwe określenie proporcji między składnikami stałymi i zmiennymi, o której mowa w art. 90d ust. 3 pkt 2 Ustawy o ofercie.

W roku finansowym 2022/23 i roku finansowym 2021/22 wyodrębniony został Komitet Audytu, którego członkowie otrzymywali wynagrodzenie z tytułu udziału w wyodrębnionym komitecie.

		Stałe składniki wynagrodzenia
Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko		Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania	Wynagrodzenie z tytułu udziału w wyodrębnionym komitecie	Wynagrodzenie z tytułu delegowania do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru	Suma wszystkich składników wynagrodzenia
Maciej Jarzębowski,	2022/23	70	0	0	70
Przewodniczący Rady Nadzorczej	2021/22	60	0	0	60
Jakub Sitarz, Członek Rady	2022/23	42	1	0	43
Nadzorczej	2021/22	36	2	0	38
Marta Ciepła,	2022/23	28	0	0	28
Członek Rady Nadzorczej	2021/22	24	0	0	24
Marcin Mańdziak, Niezależny Członek	2022/23	28	3	0	31
Rady Nadzorczej, przewodniczący Komitetu Audytu	2021/22	24	3	0	27

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej otrzymane od Spółki w 2022/23 i w roku 2021/22 w tys. zł

Marzena Czapaluk,	2022/23	25	1	0	26
Niezależny Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu	2021/22	15	0	0	15
Michał Markowski,	2022/23	0	0	0	0
Niezależny Członek Rady Nadzorczej*	2021/22	10	1	0	11

*Michał Markowski w 2022/23 roku finansowym nie był już członkiem Rady Nadzorczej i dane przedstawione w tabeli mają na celu wyłącznie porównanie lat 2021/22 i 2022/23.

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym (tj. wymagalnych w tym okresie) i jednocześnie otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym (wszystkie należne wynagrodzenia zostały wypłacone terminowo), zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

• zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, Spółka w okresie od wejścia w życie Polityki wynagrodzeń wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki – wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami, w tym we właściwej wysokości, na prawidłowej podstawie prawnej i na podstawie z góry określonych kryteriów;
• wysokość wynagrodzeń stałych członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie przekraczała kwot maksymalnych ustanowionych w Polityce wynagrodzeń;
• członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia ustalone według jasnych kryteriów, co wpływa na zwiększenie ich motywacji i wydajności pracy;
• zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce;
• stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki zachęca członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu;
• ze względu na stosowane kryteria premiowe oparte na wynikach Spółki, interesy członków Zarządu są bezpośrednio powiązane z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy, wobec czego wypłacane wynagrodzenie przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki i Grupy.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki m.in. poprzez:

• utrzymanie ciągłości zarządzania Spółką dzięki zastosowaniu kryteriów okresowych, co zapewnia stabilność jej działalności;

• ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla członków Rady, które daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych czynników ryzyka sprawują nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego członków;
• wypłacanie wynagrodzeń adekwatnych do osiąganych wyników, proporcjonalnych i ustalanych zgodnie z praktyką rynkową, których wysokość jest wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, a także odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z pkt II. D. Polityki wynagrodzeń, członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie premiowe, uzależnione od wyników finansowych Spółki lub Grupy i / lub innych kryteriów wyraźnie wskazanych w odpowiedniej uchwale Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconej premii określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w regulaminie wynagradzania Zarządu.

W raportowanym okresie członkom Zarządu przyznawano premię w łącznej wysokości 2% zysku brutto Spółki osiągniętego za dany rok obrotowy, wobec 1% zysku brutto Spółki osiągniętego za dany rok obrotowy w poprzednich latach. Prezesowi Zarządu należna jest premia w wysokości 60% tej łącznej puli, a Członkowi Zarządu – w wysokości 40% tej puli. Rada Nadzorcza nie uzależniła wypłaty wynagrodzenia premiowego od spełnienia dodatkowych kryteriów.

Co do zasady, wynagrodzenie premiowe za dany rok obrotowy jest wypłacane po jego zamknięciu, na podstawie danych ze sprawozdania finansowego Spółki i /lub Grupy, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza może jednak ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty premii do 75% jej maksymalnej wartości, przewidzianej za dany rok obrotowy. W raportowanym okresie wypłacano zaliczki za okresy kwartalne, w wysokości obliczonej na podstawie zysku brutto osiągniętego przez Spółkę w danym kwartale.

Wobec powyższego, w raportowanym okresie wypłacono wynagrodzenia zmienne przysługujące za IV kwartał roku obrotowego 2021/22 oraz za I, II i III kwartał roku 2022/23. Z kolei w poprzednim roku obrotowym (2021/22) wypłacone były premie za IV kwartał roku obrotowego 2020/2021 oraz za I, II i III kwartał roku 2021/22. W ten sposób zostały wykazane premie w tabeli prezentującej całkowite wynagrodzenie Zarządu w pkt 2.1. Sprawozdania (zgodnie z terminem płatności).

Poniżej zaprezentowane są kryteria premiowe oraz premie w ujęciu rocznym (tj. za pełne lata obrotowe). Kryteria premiowe stosowane w raportowanym okresie oraz w poprzednim roku obrotowym (tj. na zasadach obowiązujących przed wejściem w życie Polityki wynagrodzeń) opierają się na zysku brutto Spółki.

Z uwagi na fakt, że wysokość premii za rok obrotowy 2022/23 w części przysługującej za IV kwartał zostanie wypłacona już w roku obrotowym 2023/24, kwota ta nie została wykazana w całkowitym wynagrodzeniu Zarządu za raportowany okres (pkt 2.1. Sprawozdania) i zostanie wykazana – zgodnie z terminem jej płatności – w kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach, tj. za rok obrotowy 2023/24. Premia we wskazanej poniżej wysokości za rok 2022/23 nie została więc jeszcze w całości wypłacona.

Rok obrotowy	Kryterium premiowe	Zysk brutto Spółki	Łączna wysokość premii	Premia przypadająca na poszczególnych członków Zarządu	Termin wypłaty
2022/23	2% zysku brutto Spółki	184 442	3 689	Mariusz Ciepły, Prezes Zarządu 60% - 2 213	- zaliczki za kwartały I-III wypłacone w roku obrotowym 2022/23

Premia roczna (tys. PLN)

				Urszula Jarzębowska, Członek Zarządu 40% - 1 476	- pozostała część premii (za IV kwartał) zostanie wypłacona w roku obrotowym 2023/24
2021/22	1% zysku brutto Spółki	127 493	1 275	Mariusz Ciepły, Prezes Zarządu 60% - 765	- zaliczki za kwartały I-III wypłacone w roku obrotowym 2021/22
				Urszula Jarzębowska, Członek Zarządu 40% - 510	- pozostała część premii (za IV kwartał) zostanie wypłacona w roku obrotowym 2022/23

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 90g ust. 3 dane za lata 2016-2018, za które Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach zostały pominięte.

Dane dotyczące wyników Spółki zostały wybrane w celach porównawczych z uwagi na ich powiązanie ze strategią biznesową Spółki oraz ich istotność punktu widzenia działalności Spółki w perspektywie długoterminowej.

Dane w tys. PLN		2019/20	2020/21	2021/22	2022/23
Wynagrodzenie Zarządu (łącznie) Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie)	Zmiana w ujęciu rocznym Zmiana w ujęciu rocznym	1.682 0	2.222 +32,1% 116* -	2.682 +20,7% 175 +50,9%	5.877 +119,1% 196 12,0%
Jednostkowy zysk brutto (w tys. zł)	Zmiana w ujęciu rocznym	81 877	106 720 +30,3%	127 493 +19,5%	184 442 +44,7%
Miesięczne powtarzalne przychody MRR na koniec okresu (w mln USD)	Zmiana w ujęciu rocznym	2,95	4,04 +36,9%	4,64 +14,9%	6,40 +37,9%

*Przez część poprzedniego roku finansowego członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia

Spółka nie zatrudnia pracowników na podstawie umowy o pracy, wszyscy współpracownicy działają na podstawie umów B2B (własna działalność gospodarcza) w związku z tym nie podaje się wartości dotyczących średniego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami zarządu lub rady nadzorczej.

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W raportowanym roku obrotowym członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzeń od podmiotów zależnych Spółki.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, Spółka nie przewiduje wprowadzenia programów motywacyjnych związanych z wypłatą wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych na rzecz członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z pkt. II.D. ust. 9 Polityki wynagrodzeń, Członek Zarządu może zostać zobowiązany do zwrotu nadpłaconej kwoty premii, przy czym zasady ewentualnego zwrotu określają uchwały Rady Nadzorczej.

W przypadku stwierdzenia w trakcie roku obrotowego braku podstaw do wypłacenia danemu członkowi Zarządu wynagrodzenia premiowego, Prezes Zarządu jest zobowiązany do zawiadomienia o takich okolicznościach Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zawiadomienie wstrzymuje wypłatę zaliczek. Rada Nadzorcza niezwłocznie rozstrzyga zasadność wstrzymania wypłaty zaliczek. Jeżeli Rada Nadzorcza potwierdzi zasadność zgłoszenia, Członek Zarządu będzie zobowiązany do zwrotu nadpłaconej kwoty Wynagrodzenia Premiowego. Członek Zarządu jest zobligowany do pisemnego zaakceptowania zasad rozliczenia nadpłaconych zaliczek w drodze potrącenia.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie żądała zwrotu wynagrodzenia zmiennego.

9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie Spółka nie odstąpiła od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z możliwości tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy o ofercie oraz pkt VII ust. 3 Polityki wynagrodzeń.

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Uchwała Walnego Zgromadzenia, która przyjęła sprawozdanie o wynagrodzeniach za poprzedni rok finansowy została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 sierpnia 2022 r. Przy czym za przyjęciem oddano 16.755.236 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw było przeciw a wstrzymało się 1.757.063 głosów.

Podpisane zgodnie z Uchwałą Nr 13/2023 Rady Nadzorczej przez

Przewodniczącego Rady Nadzorczej Macieja Jarzębowskiego

Wrocław, 20 lipca 2023 roku