Quantum Software S.A. — Remuneration Information 2020

Jul 22, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ LIVECHAT Software SA

WROCŁAW SIERPIEŃ 2020 ROK

_______________________________________________________________________

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje wprowadzona Uchwałą Nr 18/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LIVECHAT Software SA.
• 1. Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki Wynagrodzeń następujące znaczenie:
  2. 1) "Członek Rady Nadzorczej" członek Rady Nadzorczej Spółki;
  3. 2) "Członek Zarządu" członek Zarządu Spółki;
  4. 3) "Grupa Kapitałowa" Spółka i Spółki Zależne;
  5. 4) "Kodeks Pracy" Ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. 2019 poz. 1040 ze zm.)
  6. 5) "Komitet Audytu" Komitet Audytu Rady Nadzorczej;
  7. 6) "KSH" kodeks spółek handlowych ustawa z dnia 15 września 2000 r. (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.);
  8. 7) "Polityka Wynagrodzeń"; "Polityka" niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
  9. 8) "Rada Nadzorcza"; "Rada" Rada Nadzorcza Spółki;
  10. 9) "Spółka" LIVECHAT Software SA z siedzibą we Wrocławiu;
  11. 10) "Spółka Zależna" spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
  12. 11) "Ustawa o Ofercie" ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.);
  13. 12) "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki;
  14. 13) "Zarząd" Zarząd Spółki.
• 1. Polityka Wynagrodzeń jest elementem składowym funkcjonujących w LIVECHAT Software SA zasad zarządzania opartych na kulturze korporacyjnej, na którą składają się, przejrzysta struktura organizacyjna, wartości etyczne i kompetencje personelu, zakresy uprawnień i odpowiedzialności, kanały informacji, mechanizmy kontrolne oraz system zarządzania ryzykiem przedsiębiorstwa.
• 1. Polityka Wynagrodzeń została opracowana z uwzględnieniem w szczególności zasad i kryteriów określonych w Rozdziale 4a (art. 90c do 90g) Polityka wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach Ustawy o Ofercie.
• 1. Celem opracowania i wdrożenia Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest ustalenie zasad i mechanizmów wynagradzania Członków organów w sposób, który zapewnia:
  2. 1) realizację strategii biznesowej Spółki, określonej w dalszych postanowieniach Polityki,
  3. 2) realizację długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki,
  4. 3) prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem gospodarczym Spółki,
  5. 4) ograniczenie i przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju. Strategia biznesowa Spółki jest oparta na następujących filarach:
  2. 1) oferowania klientom Spółki najlepszych rozwiązań technologicznych oraz wiedzy eksperckiej Spółki zgromadzonej dzięki wieloletnim doświadczeniom z zakresu rozwoju i wspierania komunikacji online;
  3. 2) utrzymania koncentracji ekspansji Spółki na rynku USA, to jest na rynku największym pod względem wartości sprzedaży, potencjału wzrostu w przyszłości, ale również ze na fakt, że rynek ten wyznacza trendy dla całej branży;
  4. 3) utrzymania efektu ekonomii skali, którą daje fakt, że rozwiązania i produkty Spółki są wykorzystywane przez tysiące firm i miliony użytkowników końcowych;
  5. 4) utrzymania pozycji Spółki jako producenta oraz globalnego dostawcy oprogramowania "LiveChat", z jednoczesnym rozwojem pozostałych produktów Spółki;
  6. 5) utrzymania strategii rozwoju Spółki, która zakłada stałe i zrównoważone nakłady na dalszy rozwój produktu "LiveChat";
  7. 6) budowy biznesowego ekosystemu wokół produktów wprowadzanych na rynek przez Spółkę, w tym budowy większej platformy komunikacyjnej, skupiającej wokół siebie produkty Spółki oraz inne narzędzia z zakresu customer service, e-commerce, CRM, marketing automation.
• 1. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej Akcjonariuszy, które zawsze są uwzględniane z poszanowaniem uzasadnionych praw innych osób, np. pracowników, klientów, etc.
• 1. Z zastrzeżeniem dalszych postanowień, Polityka Wynagrodzeń nie ingeruje w statutowe kompetencje organów Spółki do określania wysokości i przyznawania poszczególnych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce i które będą przyjmowane w Spółce w odniesieniu do zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, co oznacza w szczególności, że każda decyzja organu statutowego Spółki o przyznaniu składnika wynagrodzenia, albo o określeniu wysokości lub sposobu wypłaty składnika wynagrodzenia Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki musi być zgodna z zasadami i kryteriami, określonymi w obowiązującej Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń obowiązuje przez okres czterech lat, to jest najdłużej do 30 czerwca 2024 roku.
• 1. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Polityka Wynagrodzeń może być zmieniana i aktualizowana na podstawie wniosków Akcjonariuszy Spółki, Zarządu lub Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd odpowiada za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń, co w szczególności oznacza, że Zarząd Spółki odpowiada za publikację uchwały Walnego Zgromadzenia z uchwaloną Polityką Wynagrodzeń lub z jej zmianą na stronie internetowej Spółki: https://investor.livechatinc.com/pl/walne-zgromadzenia/. Publikacja musi zawierać także dane o dacie podjęcia uchwały oraz o wynikach głosowania Akcjonariuszy. Opublikowane

dokumenty o Polityce Wynagrodzeń muszą dostępne w całym okresie ich ważności i stosowania.

II. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

A. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu.

• 1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.
• 1. Przewiduje się powierzanie zarządzania Spółką na podstawie niżej wymienionych stosunków prawnych:
  2. 1) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;
  3. 2) zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;
  4. 3) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza, prowadząc negocjacje z Członkiem Zarządu, określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania z Członkiem Zarządu oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu.
• 1. Ustalenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza określa wysokość wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę Członkowi Zarządu w drodze uchwały.
• 1. Okres wypowiedzenia umów o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy. Okres wypowiedzenia kontraktów menedżerskich i innych umów cywilno-prawnych nie może być krótszy niż trzy miesiące.
• 1. Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zmianę zasad lub wysokości wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

B. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu.

• 1. Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, to jest:
  2. 1) części stałej (Wynagrodzenie Zasadnicze) oraz
  3. 2) części zmiennej (Wynagrodzenie Premiowe; Premia).
• 1. Rada Nadzorcza powołując Członka Zarządu określa podstawowe składniki wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość Wynagrodzenia Zasadniczego i wysokość Wynagrodzenia Premiowego oraz zasady uzależnienia wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych Spółki lub od innych kryteriów, które zostają określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej.
• 1. Zasady określone w ust. 2 powyżej stosuje się odpowiednio do zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu dokonywanego przez Radę Nadzorczą w trakcie pełnienia funkcji przez Członka Zarządu w Zarządzie Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do świadczeń niepieniężnych, określonych w dalszych postanowieniach Polityki.

C. Wynagrodzenie Zasadnicze Członków Zarządu.

• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać Wynagrodzenie Zasadnicze, wypłacane miesięcznie w wysokości stałej określonej w uchwale Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Zasadnicze jest wypłacane w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota Wynagrodzenia Zasadniczego miesięcznego jest określana w wysokości brutto.
• 1. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota Wynagrodzenia Zasadniczego jest wyraźnie wskazana w ich treści. Jeżeli Wynagrodzenie Zasadnicze jest wypłacane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z tytułu powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu i na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu wysokość Wynagrodzenia Zasadniczego jest wyraźnie określona w uchwale Rady.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Zasadniczego przyznanego Członkowi Zarządu nie może przekraczać 15-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wliczania nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
• 1. Wynagrodzenia Zasadniczego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

D. Wynagrodzenie Premiowe Członków Zarządu.

• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, to jest Wynagrodzenie Premiowe, uzależnione od wyników finansowych Spółki i/lub uzależnione także od innych kryteriów wyraźnie wskazanych w odpowiedniej uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Zależność Wynagrodzenia Zmiennego może także dotyczyć wyników finansowych Grupy Kapitałowej, jeżeli tak zdecyduje Rada Nadzorcza.
• 1. Celem Wynagrodzenia Premiowego jest nagrodzenie Członków Zarządu za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym, sprzyjające wzrostowi wartości Spółki, osiąganiu przez Spółkę wyników w skali roku obrotowego, jak również sprzyjające realizacji przez Spółkę celów długoterminowych.
• 1. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania Wynagrodzenia Premiowego określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w uchwalonym regulaminie wynagradzania Zarządu.
• 1. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto.
• 1. Wynagrodzenie Premiowe jest wypłacane po zamknięciu roku obrotowego, za który to Wynagrodzenie jest naliczane i wypłacane, na podstawie danych ze sprawozdania finansowego Spółki lub/i Grupy Kapitałowej, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta.
• 1. Rada Nadzorcza może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części Wynagrodzenia Premiowego, jednak nie więcej niż do 75% (siedemdziesiąt pięć procent) jego maksymalnej wartości, przewidzianej za ten rok obrotowy lub w inny sposób ograniczyć możliwość wypłaty całej kwoty Wynagrodzenia Zmiennego, które jest należne w danym roku obrotowym. Zaliczki mogą być wypłacane w okresach kwartalnych lub półrocznych.
• 1. Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconego Wynagrodzenia Premiowego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.
• 1. W przypadku stwierdzenia w trakcie roku obrotowego braku podstaw do wypłacenia danemu Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Premiowego, Prezes Zarządu jest zobowiązany do zawiadomienia o takich okolicznościach Przewodniczącego Rady. Zawiadomienie wstrzymuje wypłatę zaliczek. Rada Nadzorcza niezwłocznie rozstrzyga zasadność wstrzymania wypłaty zaliczek. Jeżeli Rada Nadzorcza potwierdzi zasadność zgłoszenia, Członek Zarządu będzie zobowiązany do zwrotu nadpłaconej kwoty Wynagrodzenia Premiowego. Członek Zarządu jest zobligowany do pisemnego zaakceptowania zasad rozliczenia nadpłaconych zaliczek w drodze potrącenia.

E. Odprawa pieniężna dla Członków Zarządu.

• 1. W przypadku, gdy stosunek zarządzania Spółką wykonywany jest przez Członka Zarządu na podstawie umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa pieniężna należna w przypadku odwołania z Zarządu i rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego przed końcem kadencji Zarządu.
• 1. Wysokość odprawy pieniężnej nie może być wyższa niż równowartość dziesięciokrotności Wynagrodzenia Zasadniczego Członka Zarządu, przysługującego mu w dacie odwołaniu i rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego.
• 1. Wysokość odprawy pieniężnej określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Rada Nadzorcza określa także terminy i sposób wypłaty odprawy pieniężnej oraz przypadki, w których odprawa pieniężna nie będzie wypłacona byłemu Członkowi Zarządu.
• 1. Ustalenia Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 3 powyżej są wprowadzone do treści umowy o pracę lub do kontraktu menedżerskiego zawieranego z Członkiem Zarządu.

F. Świadczenia niepieniężne dla Członków Zarządu.

• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:
  2. 1) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w szczególności samochodu służbowego;
  3. 2) prawo do dodatkowego ubezpieczenia;
  4. 3) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) na zasadach określonych jak dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką,
  5. 4) prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK), jeżeli takie programy zostaną opracowane i wdrożone.

• Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo Rada Nadzorcza w formie uchwały. W przypadku zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego zakres świadczeń niepieniężnych określają również te dokumenty.

III. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

A. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.
• 1. Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej są uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej mogą być określone w uchwale powołującej go do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej podjętej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Zasady zwrotu kosztów określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

B. Elementy wynagradzania Członków Rady.

• 1. Członkom Rady Nadzorczej wypłacane są wynagrodzenia w stałej miesięcznej wysokości (Wynagrodzenia Stałe).
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego elementy i wysokość ustala Walne Zgromadzenie w uchwale, w takim wypadku wypłata Wynagrodzenia Stałego ulega zawieszeniu.
• 1. Wynagrodzenie Stałe członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej i jej komitetom, udział w komitetach Rady Nadzorczej). Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności od akcjonariusza większościowego oraz od decydentów Spółki. Indywidualizacji wynagrodzenia Członków Rady dokonuje Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
• 1. Określa się maksymalną wysokość Wynagrodzenia Stałego Członków Rady Nadzorczej:
  2. 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej 3-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wliczając nagrody z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego;
  3. 2) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wliczając nagrody z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego;
• 3) Członek Rady Nadzorczej 1-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wliczając nagrody z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego;
• 4) Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryterium niezależności 2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wliczając nagrody z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego;
• 5) Przewodniczący Komitetu Rady Nadzorczej 2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wliczając nagrody z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego;
• 6) Członek Komitetu Rady Nadzorczej 0,5-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wliczając nagrody z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
• 1. Wynagrodzenia z tytułu udziału w Radzie Nadzorczej i z tytułu udziału w komitecie Rady Nadzorczej sumują się.
• 1. Wynagrodzenia Stałe przyznawane są w kwotach brutto. Walne Zgromadzenie ustala w uchwale terminy wypłaty Wynagrodzenia Stałego.
• 1. Wynagrodzenie Stałe nie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za ten miesiąc, w którym Członek Rady nie był obecny na posiedzeniu Rady Nadzorczej lub jej komitetu z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. Wynagrodzenie Stałe obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji, w przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu z innych przyczyn nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

IV. OGRANICZNIE WYNAGRODZENIA

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką oraz sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki, a także Członkowie Rady z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej w punktach II i III Regulaminu.

V. PROGRAMY EMERYTALNE ORAZ WYNAGRODZENIA W FORMIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

• 1. W okresie funkcjonowania niniejszego Regulaminu nie przewiduje się wprowadzenia programów emerytalnych dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. W okresie funkcjonowania niniejszego Regulaminu nie przewiduje się wprowadzenia programów motywacyjnych przewidujących wypłatę wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

VI. UWZGLĘDNIENIE WARUNKÓW PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW.

• 1. Spółka, z uwagi na przeważającą działalność, to jest tworzenie rozwiązań softwarowych, w swojej działalności funkcjonuje w przeważającym zakresie oparciu o osoby zatrudnione na umowach zleceniach oraz osoby samozatrudnione (jednoosobowa działalność gospodarcza. Wykorzystanie takich form współpracy umożliwia elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie, co w szczególności jest charakterystyczne dla sektora, w którym działa Spółka. Umożliwia również dostosowanie warunków współpracy z kadrą osobową do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę i/lub Grupę.
• 1. Członkowie Zarządu wykonują czynności zarządzania Spółką na podstawie uchwał Rady Nadzorczej, ale z możliwością zatrudnienia ich na umów o pracę lub kontraktów menedżerskich. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki i/lub Grupy w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych osób zatrudnionych (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę i/lub Grupę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.
• 1. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

VII. UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ.

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w Punkcie III WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub/i Grupy Kapitałowej.
• 1. Rada Nadzorcza, na podstawie niniejszego upoważnienia, może także postanowić o uchwaleniu szczegółowego regulaminu wynagradzania Członków Zarządu.
• 1. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności i płynności finansowej, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części, podejmując stosowną uchwałę. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może trwać dłużej niż dwanaście miesięcy.

VIII. SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH.

1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy,

otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

• 1. Rada Nadzorcza sporządzi pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata obrotowe: (i) od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku oraz (ii) od 01.04.2020 roku do 31.03.2021 roku.
• 1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach będzie zawierało wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 2 Ustawy o Ofercie.

IX. ROZSTRZYGANIE KONFLIKTÓW.

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce Wynagrodzeń służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej przewidziany art. 378 i art. 392 KSH konsekwentnie wprowadzony do Polityki, z uwzględnieniem postanowień: pkt. II.A.7.; pkt. II.C.4; pkt. II.D.4; pkt. II.D.9.; pkt. III.3; pkt. III.7-8; IV oraz pkt. VII niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ust. 2 powyżej, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę rozstrzygnięcia zgłoszonego konfliktu interesów, w także poprzez wszczęcie procedury w celu zmiany lub aktualizacji Polityki Wynagrodzeń, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów w przyszłości.
• 1. Rada Nadzorcza będzie na bieżąco prowadzić ogólny nadzór nad realizacją Polityki.
• 1. Rada, przygotowując coroczne sprawozdanie, będzie dokonywać równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki w celu eliminacji sytuacji sprzyjających powstawaniu konfliktu interesów.
• 1. W przypadku uchwalenia w Spółce regulaminu zarządzania konfliktem interesów, postanowienia tego regulaminu powinny także zawierać postanowienia pozwalające na unikanie i rozwiązywanie konfliktów interesów, powstających w związku z funkcjonowaniem Polityki Wynagrodzeń.

X. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI

1. Polityka Wynagrodzeń, jako akt prawa wewnętrznego Spółki, przygotowana została w standardowym dla Spółki procesie tworzenia takich aktów prawa, to jest z udziałem radcy prawnego i Zarządu Spółki. Projekt Polityki Wynagrodzeń został przedstawiony do opinii Członków Rady Nadzorczej i akcjonariuszy Spółki, dysponujących znacznymi pakietami

akcji. W procesie decyzyjnym, mającym na celu ustanowienie Polityki, wzięto pod uwagę powszechnie znane opinie i stanowiska o zasadach wynagradzania zarządów oraz rad nadzorczych spółek giełdowych. Dokonano analizy zasad wynagradzania i struktury wynagrodzeń organów korporacyjnych w spółkach działających w tej samej branży. W odniesieniu do Członków Zarządu uwzględniono motywacyjny charakter tego wynagrodzenia i podział na wynagrodzenie stałe i zmienne. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie.

• 1. Za wdrożenie, aktualizację i zmianę Polityki Wynagrodzeń odpowiedzialny jest Zarząd. Polityka Wynagrodzeń podlega przeglądowi dokonywanemu przez Zarząd nie rzadziej niż raz w roku. W szczególności przegląd powinien być przeprowadzony pod kątem funkcjonowania Polityki zgodnie z jej celami oraz zgodności Polityki z polskimi przepisami, regulacjami europejskimi, a także praktykami rynkowymi oraz zaleceniami organów nadzoru.
• 1. Zarząd będzie przekazywał Radzie Nadzorczej dane z wykonanego przeglądu Polityki, a także inne dane konieczne do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach na zasadach i w terminie wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje ogólny nadzór nad Polityką i sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do stosowania lub zmiany Polityki.

XI. OBOWIĄZYWANIE POLITYKI WYNAGRODZEŃ.

• 1. Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia przyjęcia Polityki Wynagrodzeń uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do określenia, wyliczenia i wypłacenia części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy rozpoczynający się 01.04.2019 roku i kończący się 31.03.2020 roku, ustalonego uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami obowiązującej Polityki Wynagrodzeń, uwzględniając także zasadę praw nabytych Członków Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zostanie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą po uchwaleniu niniejszej Polityki Wynagrodzeń.