Quantum Software S.A.

Quarterly Report • Aug 27, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w I kwartale 2021/22 roku finansowego

Wizja

Misja

Spis Treści

1.	Podsumowanie operacyjne	4
	1.1. Komentarz Zarządu do wyników	4
	1.2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe	8
	1.3. Wybrane jednostkowe dane finansowe	10
	1.4. Najważniejsze wydarzenia	12
	1.5. Inne wydarzenia	14
	1.6. Opis organizacji Grupy Kapitałowej LiveChat Software	16
	1.6.1. Struktura Grupy LiveChat Software	16
	1.6.2. Organizacja LiveChat Software	16
2.	Opis działalności Grupy Kapitałowej LiveChat Software	17
	2.1. Strategia rozwoju	17
	2.2. Opis działalności prowadzonej przez Grupę	20
	2.3. LiveChat	21
	2.4. ChatBot	24
	2.5. HelpDesk	25
	2.6. KnowledgeBase	26
	2.7. Dodatkowe działania	26
	2.8. Opis sytuacji na rynku usług SaaS oraz w segmencie oprogramowania typu "live chat"	27
	2.9. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej	30
	2.9.1. Informacja o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi	32
	2.10.Perspektywy rozwoju	33
	2.11.Strategia rozwoju Grupy	34
3.	Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej LiveChat Software	35
	3.1. Prezentacja wyników skonsolidowanych	36
	3.2. Prezentacja wyników jednostkowych	41
	3.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie	45
4.	Władze Grupy Kapitałowej	46
	4.1. Skład osobowy Zarządu Spółki	46
	4.2. Wysokość wynagrodzeń	46
	4.3. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki	47
	4.4. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzoru	48
	4.5. Pozostałe informacje	48
5.	Oświadczenia	51

1.Podsumowanie operacyjne

1.1. Komentarz Zarządu do wyników

W pierwszym kwartale 2021/22 roku finansowego osiągnęliśmy skonsolidowane przychody na poziomie 48,9 mln zł, co oznacza wzrost o 17,5%. Co istotne, prawie całość przychodów generujemy w dolarze amerykańskim (USD) i kurs dolar/złoty ma istotny wpływ na raportowane wyniki. Po zakończeniu każdego kwartału podajemy informację nt. szacunkowych przychodów osiągniętych w danym okresie w ujęciu dolarowym. W I kwartale roku finansowego wzrost tak mierzonych przychodów wyniósł 25,2% w skali roku (13,02 mln USD wobec 10,26 mln USD przed rokiem.

Zysk operacyjny w I kwartale wzrósł o 8,7% (w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku) do 28,1 mln zł, a EBITDA o 10,4% do 31,0 mln zł. Skonsolidowany zysk netto wyniósł 26,6 mln zł wobec 20,8 mln zł w I kw. 2020/21 roku, należy jednak pamiętać, że przed rokiem nie rozpoznano jeszcze efektu wynikającego z wykorzystania IP Box.

Marże, przepływy finansowe i polityka dywidendowa

Nasz model biznesowy umożliwia osiąganie bardzo wysokich rentowności operacyjnych. W pierwszym kwartale roku finansowego marża brutto na sprzedaży wyniosła 83,8%, marża operacyjna 57,4%, a marża zysku netto 54,4%.

Znajdujemy się wciąż na etapie wzrostu, inwestujemy w rozwój produktów, zwiększamy też liczbę osób współpracujących ze Spółką we wszystkich obszarach (deweloperzy, customer support, marketing, dział sprzedaży). Wzrost kosztów z tym związany może wywierać presję na marże w kolejnych okresach, niemniej zamierzamy utrzymać nasz model biznesowy i wysokie poziomy rentowności z nim związane.

Opisane wyżej rentowności sprawiają, że efektywnie generujemy gotówkę. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły w pierwszym kwartale roku finansowego blisko 41 mln zł.

Kontynuujemy naszą politykę dywidendową, która zakłada przeznaczanie dla akcjonariuszy najwyższej możliwej, z punktu przepisów prawa, części zysku. Istotny wpływ na zaprezentowane wyniki ma też rozpoznanie ulgi IP Box w tym roku finansowym już w pierwszym kwartale, podczas gdy w poprzednim roku finansowym wpływ ten zaprezentowaliśmy całościowo w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Kluczowe metryki biznesowe Spółki

MRR

MRR (monthly recurring revenues), czyli miesięczne powtarzalne przychody stanowią zdecydowaną większość naszej sprzedaży i decydują o stabilności naszego biznesu opartego o model abonamentowy. Poza nimi osiągamy dodatkowe przychody ze sprzedaży usług związanych z naszymi produktami, np. szkoleń. Na koniec czerwca 2021 roku nasz MRR wyniósł 4.21 mln USD, co oznacza wzrost o 4,7% w stosunku do stanu na koniec poprzedniego kwartału i o 25,3% w stosunku do stanu sprzed roku. O stabilności tego wskaźnika może świadczyć fakt, że rośnie on w każdym kolejnym, pojedynczym miesiącu zarówno zeszłego, jak i poprzedniego roku. Na wykresie prezentujemy MRR według stanu na koniec ostatniego miesiąca poszczególnych kwartałów.

ARPU

ARPU (Average Revenue Per User), średni przychód przypadający na jednego klienta – w naszym przypadku firmy lub instytucji. Podane w raporcie ARPU jest obliczone na podstawie MRR (a nie całości przychodu). Wartość ARPU poszczególnych klientów zależy od wybranego przez nich planu taryfowego i liczby agentów (w przypadku ChatBot od wybranego planu i ewentualnie liczby interakcji wykraczających poza limit dostępny w poszczególnym abonamencie). W I kwartale 2021/22 roku finansowego wyrażone w dolarach ARPU produktu LiveChat wynosiło na koniec kwartału 119 USD i było wyższe o ponad 11% w porównaniu do stanu na koniec poprzedniego roku finansowego; ARPU ChatBot wzrosło o ok. 36% w skali roku do poziomu ponad 93 USD.

Do głównych powodów znaczącego wzrostu ARPU rok do roku należą: wprowadzenie nowych planów abonamentowych dla ChatBot od października 2019 roku, pozyskiwanie większych klientów oraz zmiana modelu cenowego LiveChat (z "Pay per Seat" na "Pay per Agent") w styczniu 2020 roku.

Średnia cena sprzedaży

Średnia cena sprzedaży, lub początkowe ARPU (average sale price, initial ARPU) to w praktyce średnia wartość pierwszej płatności od nowych klientów w danym miesiącu. Istotny wzrost tego wskaźnika na początku roku był związany z analogicznymi czynnikami, co wzrost ARPU, dodatkowo niektóre organizacje mogły zostać zmuszone przez lockdown do szybszego niż standardowe wdrożenia nowych rozwiązań. Jednak, zwłaszcza w przypadku większych klientów, obserwujemy silny trend zgodnie z którym ARPU rośnie z czasem, a wielu klientów istotnie zwiększa wartość kontraktu już w trakcie pierwszego miesiąca współpracy.

5

ARPU produktu LiveChat (w USD)

ARPU i początkowe ARPU produktu LiveChat (w USD)

ARPU i początkowe ARPU produktu ChatBot (w USD)

Liczba klientów i churn

Naszymi klientami są firmy działające w praktycznie wszystkich branżach gospodarki, uczelnie oraz instytucje z około 150 krajów świata. Najważniejsze geograficznie rynki, zarówno pod względem liczby klientów jak i generowanych przychodów to kraje anglojęzyczne: USA, Wielka Brytania, Australia i Kanada.

Na koniec czerwca 2021 r. liczba płacących klientów LiveChat wyniosła 33.358 a ChatBot 2.089, co oznacza wzrost odpowiednio o 7,4% i 54,5% procent rok do roku. Jednocześnie w czerwcu 2021 roku dezaktywowano 119 licencji LiveChat w planie abonamentowym opartym na modelu "pay per chat", który nie jest dłużej utrzymywany.

"Customer churn", czyli wskaźnik odejść klientów, kształtował się w całym roku finansowego na poziomie powyżej 3 proc. (w ujęciu miesięcznym). Wyniki na poziomie 3% lub nawet istotnie wyższym są normalnym zjawiskiem w modelu SaaS i zależą m.in. od branży i bazy klientów (Churn jest zwykle istotnie wyższy w segmencie małych firm). Z biznesowego punktu widzenia bardziej istotny jest "net MRR churn", czyli podobny wskaźnik dla powtarzalnych przychodów uwzględniający również upselling. W naszym przypadku jest znacząco niższy i w ciągu roku finansowego kształtował się przez większość miesięcy na poziomie istotnie niższym niż 1%.

Liczba klientów LiveChat

[tys. PLN]	Q1 2021/22	Q1 2020/21	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	48 909	41 628	+17,5%
EBITDA	30 968	28 047	+10,4%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	28 074	25 822	+8,7%
Zysk (strata) brutto	28 460	25 271	+12,6%
Zysk (strata) netto	26 612	20 802	+27,9%
Przepływy pieniężne netto	36 913	21 191	+74,2%
z działalności operacyjnej	40 967	24 310	+68,5%
z działalności inwestycyjnej	(3 851)	(2 910)	-
z działalności finansowej	(202)	(209)	-
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	--
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	1,03	0,81	+27,2%

1.2.Wybrane skonsolidowane dane finansowe

8

[w tys. PLN]	30 czerwca 2021 r.	31 marca 2021 r.	Zmiana
Aktywa razem	152 618	122 318	+24,8%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	19 176	14 948	+28,3%
Zobowiązania długoterminowe	1 372	1 536	-10,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	17 805	13 412	+32,8%
Kapitał własny	133 442	107 370	+24,3%
Kapitał zakładowy	515	515	-
Liczba akcji	25 750	25 750	-
Wartość księgowa na jedną akcję	5,18	4,17	+24,2%

9

1.3. Wybrane jednostkowe dane finansowe

[tys. PLN]	Q1 2021/22	Q1 2020/21	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	48 909	41 628	+17,5%
EBITDA	31 128	27 801	+12,0%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	28 435	25 786	+10,3%
Zysk (strata) brutto	28 351	25 180	+12,6%
Zysk (strata) netto	26 503	20 711	+28,0%
Przepływy pieniężne netto	22 199	(8 058)	-
z działalności operacyjnej	26 050	(5 149)	-
z działalności inwestycyjnej	(3 851)	(2 909)	-
z działalności finansowej	-	-	-
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	1,03	0,80	+28,8%

[ w tys. PLN]	30 czerwca 2021 r.	31 marca 2021 r.	Zmiana
Aktywa razem	148 070	118 168	+25,3%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	15 646	12 247	+27,8%
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	12 237	9 088	+34,7%
Kapitał własny	132 424	105 921	+25,0%
Kapitał zakładowy	515	515	-
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	-
Wartość księgowa na jedną akcję	5,14	4,11	+25,1%

1.4. Najważniejsze wydarzenia

Na koniec pierwszego kwartału roku finansowego 2021/22 w przypadku rozwiązania LiveChat liczba płacących klientów wyniosła 33.358 wobec 30.391 rok wcześniej. Z produktu ChatBot na koniec okresu korzystało 2.086 płacących klientów wobec 1.350 rok wcześniej.

W dniu 25 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą podziału zysku netto za okres roku obrotowego od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r, zgodnie z którą zaproponowano, żeby jednostkowy zysk netto LiveChat Software S.A. w wysokości 99.775.907,86 PLN przeznaczyć na:

• zasilenie kapitału zapasowego Spółki przeznaczyć kwotę 4.758.407,86 PLN
• wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy przeznaczyć kwotę 95.017.500 PLN; co oznacza, że wartość dywidendy na jedną akcję wyniesie 3,69 PLN (wliczając w to dwie zaliczki na poczet spodziewanej dywidendy wypłacone w styczniu 2021 r. oraz w lipcu 2021 r. - obie w wysokości 0,89 PLN na jedną akcję).

Propozycja podziału zysku netto Spółki została pozytywnie zarekomendowana przez Radę Nadzorczą Spółki, jak również Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 sierpnia 2021 roku zatwierdziło powyższy podział jednostkowego zysku Spółki.

Zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki w dniu 27 lipca 2021 roku wypłacono akcjonariuszom posiadającym akcje Spółki na dzień dywidendy, tj. 20 lipca 2021 roku, drugą zaliczkę na poczet dywidendy w kwocie 0,89 PLN. Kwota dywidendy pozostała do wypłaty na dzień niniejszego raportu to 1,91 PLN na jedną akcję. Dzień ustalenia akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy został wyznaczony na 25 sierpnia 2021 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 1 września 2021 roku.

Dywidenda (na akcję, PLN)

POZYSKIWANIE KLIENTÓW

W procesie akwizycji klientów Spółka wykorzystuje wiele kanałów, w tym kanały partnerskie (afiliacyjny i resellerski), content marketing który przekłada się m.in. na wysoką pozycję w rankingach wyszukiwarek internetowych, obecność w serwisach takich jak Shopify czy BigCommerce oraz integracje z innymi rozwiązaniami. W 2019 roku utworzono dział sprzedaży, który ma wesprzeć realizację strategii zakładającej m.in. pozyskiwanie większej liczby klientów klasy "enterprise". Obok LiveChat, również inne produkty, są coraz częściej przedmiotem umów klasy enterprise. Wśród najważniejszych umów pozyskanych przez Spółkę w ciągu trzech pierwszych miesięcy roku finansowego są m.in.:

• europejska firma oferująca usługi informatyczne i konsultingowe,
• podwojenie wartości współpracy z renomowanym Uniwersytetem z USA,
• zmiana typu umowy na związaną z rocznym zobowiązaniem (w miejsce płatności miesięcznych) z jednym z liderów globalnego rynku Forex.

WYBRANE ZMIANY W PRODUKTACH SPÓŁKI

Model SaaS umożliwia Spółce płynne wprowadzanie zmian i nowych funkcji do jej produktów. Część z nich to efekt pracy zewnętrznych deweloperów, monetyzowanych poprzez "marketplace". Jednak większość jest tworzona przez wewnętrzne zespoły deweloperskie. Do najważniejszych zmian wprowadzonych w ostatnich miesiącach należy integracja z WhatsApp Business oparta o oficjalne API tego rozwiązania.

W trakcie I kwartału umożliwiono partnerom Spółki, działającym w ramach programu partnerskiego, udostępnianie również produktu ChatBot. W przyszłości Spółka planuje podobne działanie również w przypadku kolejnych produktów. Program Partnerski jest jednym z najważniejszych kanałów akwizycji klientów dla produktu LiveChat.

W lipcu 2021 r. ostatecznie zakończono migrację klientów Spółki na nowoczesny "back-end" LiveChat 3. Wprowadzenie nowej wersji LiveChat umożliwiło m.in. utworzenie "marketplace" Spółki i programu deweloperskiego. Bardzo elastyczna, umożliwiająca łatwe tworzenie integracji i nowych funkcji, wersja LiveChat jest istotną przewagą konkurencyjną Spółki.

WPŁYW PANDEMII NA SYTUACJĘ SPÓŁKI

W związku z wybuchem pandemii i sytuacją epidemiczną w Polsce, w tygodniu 9-15 marca 2020 r. Spółka, w trosce o bezpieczeństwo swoich współpracowników, wprowadziła model oparty w 100% oparty na pracy zdalnej. W lipcu 2020 r. Spółka ponownie udostępniła biuro wprowadzając jednak szereg środków ostrożności i ograniczeń (wyłączono z użytkowania szereg biurek, monitorowana była liczba osób w biurze, udostępniono środki dezynfekcji itd.). Jednocześnie Spółka poinformowała współpracowników, że praca zdalna jest preferowaną formą współpracy i w przyszłości zamierza podtrzymać ten model organizacyjny. Wynika to z pozytywnego odbioru zmian przez współpracowników i bardzo dobrych wyników w zakresie efektywności. W związku z pogorszeniem sytuacji epidemicznej w Polsce w październiku podjęto decyzję o ponownym zamknięciu biura we Wrocławiu. Biuro zostało

ponownie (przy zachowaniu zasad bezpieczeństwa wspomnianych wyżej) udostępnione współpracownikom od 5 maja 2021 r.

Pomimo pogorszenia sytuacji epidemicznej i objęcia pojedynczych współpracowników Spółki kwarantanną, w dalszym ciągu nie stwierdzono negatywnego efektu COVID-19 i związanych z nim ograniczeń na rozwój biznesu spółki, ciągłość i jakość świadczonych usług lub prace rozwojowe. Sytuacja pandemiczna utrudnia rekrutację, jednak wprowadzenie procedur związanych z przeniesieniem tego procesu online umożliwia Spółce kontynuację zwiększania zatrudnienia. W związku ze zmianą modelu operacyjnego na oparty na pracy zdalnej, współpracuje ze spółką coraz więcej osób spoza Wrocławia – zarówno z innych miast Polski, jak i z zagranicy (np. Boston, Londyn). Na wskaźniki biznesowe Spółki ma równoczesny wpływ wiele czynników, w tym sytuacja ekonomiczna na kluczowych rynkach (np. USA, Wielka Brytania, Kanada), zmiany wprowadzane w produktach, działania marketingowe, działania konkurencji i wiele innych, co utrudnia dokładne obliczenie efektu wpływu pandemii na biznes.

1.5. Inne wydarzenia

LiveChat Software zachęca do samodoskonalenia i prowadzi działania, które mają wzmocnić poczucie wspólnoty wśród zespołów. Epidemia koronawirusa nie przerwała tych działań, które były prowadzone w przestrzeni wirtualnej. Przykładami takich działań były w tym roku:

Akademia LiveChat

Cykl wykładów, w trakcie których kolejne osoby związane ze Spółką dzielą się swoimi doświadczeniami i uczą innych członków zespołu pożytecznych umiejętności.

Success by LiveChat

W ramach realizacji strategii marketingowej, która zakłada produkcję własnych wartościowych merytorycznie treści, od kwietnia 2020 Spółka prowadzi multimedialną platformę blogową "Success By LiveChat". Cechą charakterystyczną tego projektu jest jego oparcie o produkcje wideo wyprodukowane we własnym studiu nagraniowym. Na platformie znajdują się m.in. treści poradnikowe, analizy, zasoby wiedzy, ale też wywiady z gośćmi które prowadzi ambasador marki LiveChat - Marcos Bravo.

Assistance Program

W czerwcu 2021 roku uruchomiono w Spółce program wsparcia psychologicznego (EAP24). W jego ramach współpracownicy Spółki oraz ich najbliżsi otrzymali możliwość anonimowego i bezpłatnego wsparcia ze strony psychologów i terapeutów. Uruchomienie programu to część działań Spółki, które mają wspierać psychiczne zdrowie jej współpracowników w sytuacji, w której bazuje ona na pracy zdalnej.

"LiveChat for Nonprofits"

W ramach programu "LiveChat for Nonprofits" wspieramy organizacje pożytku publicznego z całego świata udostępniając im nieodpłatnie swoje produkty. Na dzień publikacji raportu w programie "Care to Chat" zarejestrowanych było 335 organizacji z całego świata. Korzystały one z 2584 agentów, którzy (od początku istnienia programu) przeprowadzili łącznie 943,365 czatów. W ostatnim kwartale do organizacji wspieranych w ten sposób przez LiveChat dołączyli m.in.: American Sleep Apnea Association, Inc., Brampton Multicultural Community Centre czy Touché.

1.6. Opis organizacji Grupy Kapitałowej LiveChat Software

1.6.1. Struktura Grupy LiveChat Software

Spółka LiveChat Software S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi ona jako podmiot dominujący oraz spółka zależna LiveChat Inc. z siedzibą w USA, w której posiada 100% kapitału i 100% głosów. LiveChat Inc. podlega konsolidacji metoda pełną.

Spółka nie posiada oddziałów.

1.6.2. Organizacja LiveChat Software

Struktura organizacyjna LiveChat Software jest następująca:

2.Opis działalności Grupy Kapitałowej LiveChat Software

2.1. Strategia rozwoju

Wyroróżnia nas fakt, że czujemy się odpowiedzialni za jakość komunikacji po obu stronach tego procesu. Wspomagamy firmy w bardziej efektywnym komunikowaniu się, ale naszym celem jest również zapewnienie jak najlepszego doświadczenia i poprawy jakości usług dla milionów ludzi, którzy każdego dnia wykorzystują nasze rozwiązania.

Produkt i usługi

Produkty i usługi, które dostarczamy, mają spełniać wszystkie potrzeby komunikacyjne naszego klienta. W obecnym otoczeniu to nie marka, ale klient dyktuje warunki komunikacji. Nasze produkty mają mu umożliwić nie tylko możliwość kontaktu z firmą w czasie i miejscu, który wybierze za pośrednictwem dowolnego kanału komunikacji, ale również swobodne wyrażenie siebie i swoich emocji.

Będziemy dążyć do tego, żeby maksymalnie zwiększać liczbę interakcji przeprowadzonych za pośrednictwem naszych rozwiązań.

Rynki docelowe

Naszymi klientami są spółki każdej wielkości reprezentujące wszystkie branże. Jedną z naszych istotnych przewag konkurencyjnych jest bardzo efektywny, zautomatyzowany proces sprzedaży do małych i średnich firm.

Zamierzamy utrzymać tą przewagę, równocześnie koncentrując się na firmach średniej wielkości. Utrzymanie silnej pozycji w segmencie małych spółek pomoże nam w generowaniu nowych leadów. Zwiększenie liczby klientów korporacyjnych przełoży się na zwiększenie przewidywalności naszego biznesu i jego jeszcze większą stabilność. Oceniamy, że mamy możliwości technologiczne i organizacyjne potrzebne do świadczenia usług dla tego segmentu rynku. Pomimo to potrzebne są dalsze prace nad dostosowaniem produktów, marketingu, a także budowa działu sprzedaży, by osiągnąć ten cel.

Naszym klientom oferujemy nie tylko rozwiązania technologiczne, ale również naszą wiedzę ekspercką zgromadzoną dzięki 18 lat doświadczeń wspierania komunikacji online.

Koncentrujemy się na rynku USA, który jest dla nas największy pod względem wartości sprzedaży, potencjału wzrostu w przyszłości, ale również wyznacza trendy dla całej branży.

Economies of Scale

Nasze rozwiązania są wykorzystywane przez tysiące firm i miliony użytkowników końcowych. Daje nam to dane i doświadczenie, które wykorzystujemy do dalszego wzrostu - rozwoju naszych obecnych produktów i projektowania nowych. Koncentrujemy się na realizacji projektów o największym potencjale.

Koncentracja na danych

Poszukując okazji do dalszego wzrostu będziemy opierać się na dostępnych danych i inwestować w ich analizę.

Otwarta Infrastruktura i produkty

Nasze produkty mają być otwarte i łatwe do zintegrowania z innymi rozwiązaniami dostarczanymi przez zewnętrznych dostawców. Nawet nasze API (Interfejs Programowania Aplikacji) staje się produktem samym w sobie.

2.2. Opis działalności prowadzonej przez Grupę

LiveChat Software S.A. jest producentem oraz globalnym dostawcą oprogramowania live chat. W firmowym portfolio produktów znajdują się także rozwiązania: ChatBot (platforma do tworzenia chatbotów), HelpDesk, oraz KnowledgeBase (aplikacja do tworzenia własnych baz wiedzy).

Bieżąca działalność Grupy obejmuje udoskonalanie produktu LiveChat przez zespół deweloperów, oferowanie najwyższej jakości obsługi klienta oraz tworzenie nowych kanałów pozyskiwania klientów. Sprawdzony model biznesowy Emitenta zakłada marginalny koszt pozyskania klienta, bliski zeru. Relatywnie niski poziom kosztów stałych w Spółce i marginalny krańcowy koszt zmienny nowego klienta oraz brak konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych umożliwiają skalowalność prowadzonego biznesu przy zachowaniu wysokiej rentowności działalności. Dzięki zastosowaniu odpowiedniej polityki marketingowej, w tym cenowej, produkt LiveChat jest głównie skierowany do średnich i małych przedsiębiorstw, jednak Spółka podejmuje działania mające na celu dotarcie do podmiotów o większej skali działalności – dalszy rozwój produktu, wprowadzanie nowych funkcjonalności oraz poziomów cenowych. Progresywny cennik umożliwia Spółce otrzymywanie wyższych przychodów od klientów, którzy wykorzystują większą liczbę funkcjonalności produktu LiveChat.

LiveChat Software prowadzi również szereg innych projektów, których wspólnym mianownikiem jest potencjał do zwiększenia tempa pozyskiwania klientów dla "LiveChat". Rozwiązania spółki są dedykowane dla klientów biznesowych z wszystkich branż. Obecnie największą grupę stanowią spółki z sektora IT. Inne duże grupy branżowe wśród klientów spółki to m.in: sprzedaż detaliczna, edukacja, marketing, gry i hazard, motoryzacja, rozrywka, usługi finansowe, ochrona zdrowia i turystyka.

Produkt LiveChat to narzędzie, które służy do szybkiego kontaktu klientów z firmą poprzez aplikację chat naz stronie internetowej. Rozwiązanie wykorzystywane jest przede wszystkim do prowadzenia działań customer service oraz sprzedaży online.

Spółka oferuje produkt w wersjach aplikacji mobilnej i desktopowej, możliwe jest także korzystanie z niego poprzez przeglądarkę internetową. Sprawia to, że użytkownik produktu może obsługiwać rozmowy ze swoimi klientami z niemal każdego miejsca i o każdej porze.

Przykłady użycia produktu są bardzo zróżnicowane. Rozwiązanie LiveChat może usprawniać procesy sprzedażowe w branży e-commerce, służyć jako narzędzie wspierające rekrutacje w branży edukacyjnej i HR lub jako kanał kontaktu w branżach wymagających spersonalizowanej komunikacji np. nieruchomości. Spółka przykłada dużo uwagi, by implementacja produktu na stronie internetowej, dopasowanie go do potrzeb klienta, a następnie obsługa były intuicyjne i proste, mimo zaawansowanych funkcjonalności, które produkt oferuje. Również proces onboardingowy prowadzony jest w taki sposób, by już na samym początku wyjaśnić jak najwięcej możliwych wątpliwości użytkownika. Dzięki temu, produkt może być wykorzystywany przez małe i średnie przedsiębiorstwa, ale także przez duże korporacje.

Produkt oferuje wiele funkcjonalności, nie tylko ułatwiających prowadzenie rozmów z klientami, ale także usprawniających zarządzanie tą komunikacją. Użytkownicy mogą korzystać z funkcji angażujących klientów (np. automatycznie pojawiających się zaproszeń do rozmów), systemu ticketowego (umożliwia on pozostawienie wiadomości poza godzinami pracy zespołu obsługi), śledzenia zachowań odwiedzających stronę internetową, a także z panelu analitycznego. Wszystkie dane gromadzone za pomocą aplikacji LiveChat są atrakcyjnym źródłem wiedzy, wykorzystywanej w procesie sprzedaży, obsługi i wsparcia klienta.

Struktura produktu pozwala użytkownikom na zintegrowanie go z innymi narzędziami, co znacznie rozszerza przypadki jego użycia. Do dyspozycji klientów są integracje: tzw. "one-click" (pozwalają one na włączenie integracji z danym narzędziem niemal poprzez jedno kliknięcie) lub bardziej zaawansowane, wymagające użycia udostępnionej przez Spółkę dokumentacji np. API (Application Programming Interface - Interfejs Programowania Aplikacji) oraz wiedzy programistycznej. Jedną z ciekawszych integracji, jest możliwość uruchomienia w produkcie chatbotów. Daje to firmom możliwość prowadzenia komunikacji z klientami zarówno poprzez prawdziwych agentów, jak i mechanizmy oparte na sztucznej inteligencji.

Więcej informacji o produkcie znajduje się tutaj: www.livechat.com

Produkt LiveChat jako platforma

Pomysł na zmianę kierunku rozwoju produktu LiveChat jest odpowiedzią na rosnącą liczbę jednostkowych wymagań użytkowników względem aplikacji. Aby sprostać i wyprzedzić oczekiwania klientów, LiveChat Software buduje wokół swojego rozwiązania ekosystem.

Zmiana modelu biznesowego na platformę, w dłuższej perspektywie, przyśpieszy rozwój tworzonych przez Spółkę rozwiązań, a także ułatwi wprowadzanie do nich nowych funkcjonalności. Platforma umożliwia tworzenie i udostępnianie nowych funkcji nie tylko przez pracowników Spółki, ale także przez zewnętrzne jednostki (developerów, firmy programistyczne, partnerów, a także samych użytkowników). Dzięki platformie i udostępnianych na niej narzędziom każdy spoza firmy ma możliwość stworzenia własnego rozszerzenia czy aplikacji bazującej na technologii produktu LiveChat. W ten sposób możliwe jest wprowadzenie rozwiązań, których nie ma w produkcie, a które dla danego użytkownika są kluczowe.

Platforma wokół rozwiązania LiveChat, składa się ze ściśle powiązanych ze sobą części. Pierwsza z nich to Konsola Developerska, na której udostępniane są przez Spółkę odpowiednie narzędzia (instrukcje, dokumentacja API, przykłady kodów), dzięki nim możliwe jest tworzenie wtyczek, rozszerzeń.

Kolejna część to Marketplace, czyli "miejsce" w którym wszystkie stworzone produkty są przechowywane i udostępniane użytkownikom produktu LiveChat (w wersji płatnej i bezpłatnej). Trzecia część to budowana wokół platformy społeczność wszystkich jej uczestników, a także klientów Spółki. Celem społeczności jest wymiana doświadczeń, wspólne tworzenie aplikacji oraz nawiązywanie wzajemnych relacji.

Główne korzyści rozwoju produktu w modelu platformy to, że rozwiązania stają się bardziej elastyczne, przez co możliwe jest niemal dowolne dostosowywanie ich funkcjonalności do wymagań użytkowników. Sprawia to, że relacje użytkownika z produktem są mocniejsze, przez co trudniej jest mu zrezygnować z jego użycia. Platforma pozwala także na odkrywania nieznanych dotąd przypadków użycia danego rozwiązania i dzielenie się tymi doświadczeniami.

W I kwartale roku finansowego 2021/2022 średnia wartość miesięcznych przychodów ze sprzedaży aplikacji udostępnionych w marketplace Spółki przez partnerów zewnętrznych wyniosła 77 tys. USD miesięcznie wobec ok. 60 tys. USD miesięcznie w poprzednim kwartale.

Więcej informacji o produkcie znajduje się tutaj: www.livechat.com/marketplace/

2.4. ChatBot

ChatBot to produkt, który umożliwia tworzenie chatbotów konwersacyjnych obsługujących różne scenariusze biznesowe. Ich głównym celem jest automatyzacja komunikacji firm oraz poprawa efektywności zespołów obsługi klienta poprzez rozwiązywanie powtarzalnych zapytań klientów. Wprowadzone na rynek rozwiązanie wpisuje się w przyjętą przez Spółkę strategię rozwijania oferty produktów, służących do komunikacji tekstowej z klientem. Jednocześnie odpowiada popularnemu obecnie trendowi automatyzacji komunikacji poprzez mechanizmy, wykorzystujące sztuczną inteligencję.

Boty tworzone są poprzez przygotowanie szczegółowego scenariusza konwersacji w formie 'drzewa'. Opiera się ono na metodzie drag&drop, jest intuicyjne i proste, przez co dostępne także dla osób, które nie mają specjalistycznej wiedzy programistycznej.

Chatboty, tworzone poprzez ChatBot, opierają się na dwóch systemach dopasowywania fraz podczas rozmowy z użytkownikiem. Główny - machine learning, który analizuje całą wpisaną frazę, oraz drugi oparty o słowa kluczowe. Można ich używać naprzemiennie lub nawet łączyć w obrębie jednego scenariusza.

ChatBot zintegrowany jest z rozwiązaniem LiveChat, ale też z innymi narzędziami, jak np. Facebook Messenger. Dodatkowo, użytkownik może połączyć stworzonego bota z wewnętrznym systemem, co pozwala m.in. na weryfikowanie i przesyłanie danych pozyskanych przez bota podczas rozmowy do innych systemów w firmie. Możliwości integracyjne ChatBot są właściwie nieograniczone ze względu na udostępnienie przez firmę API aplikacji.

Spółka promuje swoje rozwiązania poprzez działania bezkosztowe, organicznie zwiększając bazę użytkowników ChatBot. Jednocześnie sprzedażą ChatBot zajmuje się także zespół sprzedaży – wspólny dla wszystkich produktów. Rozwiązanie funkcjonuje na rynku od czerwca 2017 roku (w wersji otwartej bety, od lutego 2018 r. jako kompletny produkt). Do klientów produktu zaliczają się takie firmy jak Moody's, Kayak, Unilever czy Danone.

Więcej informacji o produkcie znajduje się tutaj: www.chatbot.com

2.5. HelpDesk

HelpDesk to rozwiązanie, które ma wspierać komunikację biznesową z klientem poprzez różne kanały. W szczególności HelpDesk pomaga zarządzać tzw. "Ticketami", czyli sprawami zgłaszanymi przez klientów za pośrednictwem różnych kanałów komunikacji tekstowej (np. mail, live chat).

Wśród funkcji oferowanych przez HelpDesk znajdują się wsparcie dla pracy w zespołach, grupowanie i tagowanie ticketów, ocena satysfakcji konsumentów. Obecnie trwają prac nad większa ilością integracji HelpDesku z innymi produktami. Produkt jest systematycznie rozbudowywany, a jego wizja docelowo zakłada jak największą automatyzację by sktócić czas obsługi klientów przez support. HelpDesk będzie stanowił rozwiązanie konkurencyjne dla takich produktów jak m.in. Zendesk, FreshDesk, ZOHO Desk, HappyFox, czy HelpScout i stanowi wartościowe uzupełnienie oferty Spółki.

Więcej informacji o produkcie znajduje się tutaj: https://www.helpdesk.com/

2.6. KnowledgeBase

国	Set your domain	V
0 ×			000 Company Help Center
N	Style your Help Center	>	https://1122334.kb.help/		=
. .	Company name
				Hi. How can we help?
	Welcome message		Q Search
	Hi. How can we help?
	Background color
	#9146FF
	Header logo		General · Setting up Help Center	· Using KnowledgeBase in LiveChat
	A Upload your logo		SEE ALL ARTICLES ->
0	Use a square JPG or PNG; max 150 KB
1	Background image
0	A Upload your background image
લું	Use a JPG or PNG; max KB

Spółka wydała aplikację w październiku 2017 r., początkowo w wersji otwartej bety, a następnie w marcu 2018 r. jako kompletny i płatny produkt. Platforma KnowledgeBase pozwala firmom tworzyć własne bazy wiedzy, do których dostęp mogą mieć zarówno jej pracownicy, jak i klienci.

Dzięki KnowledgeBase artykuły dotyczące np. pomocy technicznej gromadzone są w jednym miejscu. W ten sposób podczas obsługi klienta, pracownik nie musi przełączać się między zakładkami w przeglądarce w poszukiwaniu odpowiedzi na zadane pytanie, a jedynie wyszukać informacji w bazie. Zwiększa to efektywność obsługi i przyspiesza komunikację z klientami. W przypadku klienta, pozwala mu także na samodzielne wyszukanie rozwiązania danego problemu. Aplikacja może być zintegrowana bezpośrednio z rozwiązaniem LiveChat.

Więcej informacji o produkcie znajduje się tutaj: https://www.knowledgebase.ai

2.7. Dodatkowe działania

Dodatkowe działania, przyczyniające się do organicznego wzrostu liczby klientów, nad którymi zespół Spółki pracuje w dedykowanych zespołach:

Program Partnerski - celem programu partnerskiego jest budowa nowych kanałów sprzedaży w oparciu o współpracę z firmami różnych branż lub freelancerami. Program składa się z modeli:

• affiliate, w którym partnerzy otrzymują prowizję z każdej sprzedaży produktu zrealizowanej za ich pośrednictwem
• solution partners, zakładającego możliwość dołączenia naszego produktu (oraz usług wokół niego) do portfolio ofertowego partnera i samodzielnego kształtowania polityki cenowej.

Działania podejmowane w projekcie:

● rozbudowa strony i bloga (wzmocnienie organicznego ruchu i liczby zapisów zainteresowanych współpracą podmiotów)

• rozbudowa panelu partnerskiego (dashboard) dającego partnerom dostęp do materiałów reklamowych, analityki oraz narzędzi do tworzenia i zarządzania licencjami LC tworzonymi w tym modelu
• API programu partnerskiego dające możliwość śledzenia i optymalizacji aktywności w projekcie oraz automatyzacji wielu czynności w jego ramach

Działania content marketingowe

Spółka przykłada dużo pracy do treści tworzonych na stronę, co pozwala jej generować duży ruch przychodzący na strony internetowe i wysokie pozycje w przeglądarkach.

Partnerships - działania, polegające na współpracy z innymi firmami, tworzącymi oprogramowania. Opierają się na współpracy na różnych poziomach: wzajemnej promocji, tworzenia wspólnych integracji, listowania w marketach.

2.8. Opis sytuacji na rynku usług SaaS oraz w segmencie oprogramowania typu "live chat"

Rynek oprogramowania SaaS (Software-as-a-Service) jest największą i dynamicznie rozwijającą się częścią rynku Cloud Computing, polegającego na świadczeniu usług i oferowaniu produktów z obszaru technologii informacyjnych poprzez wykorzystanie chmury obliczeniowej. W ramach rynku Cloud Computing wyróżnia się segment chmury prywatnej, z której korzystają duże przedsiębiorstwa w celu optymalizacji własnych zasobów, oraz segment chmury publicznej, skierowanej do małych i średnich spółek, która pozwala na większą kontrolę nad wydatkami i możliwość rozłożenia ich w czasie. Według szacunków firmy analitycznej Gartner wartość publicznej chmury wyniosła 270,0 mld USD w 2020 r.

Zgodnie z prognozami, wartość rynku chmury publicznej od 2019 roku do 2025 roku będzie rosła średniorocznie o 16,1% do 692,1 mld USD. Rozwiązania oferowane w modelu SaaS dynamicznie zastępuje tradycyjne oprogramowanie pozwalając klientom na optymalizację wykorzystywanych zasobów, podniesienie niezawodności, skalowalność i elastyczność wykorzystywanych rozwiązań. W ramach rynku Cloud Computing wyróżnia się także rynki:

• IaaS (Infrastructure-as-a-Service) dostarczanie infrastruktury informatycznej,
• PaaS (Platform-as-a-Service) sprzedaż wirtualnego środowiska pracy programisty,
• BPaaS (Business-Process-as-a-Service) outsourcing procesów biznesowych,
• BaaS (Backend-as-a-Service) wspólna baza backendowa dla procesów wielu aplikacji
• Daas (Data-as-a-Service) zdalnie dostarczane dane na żądanie użytkownika
• FaaS (Function-as-a-Service) platforma umożliwiająca rozwijanie, testowanie i uruchamianie poszczególnych funkcji w chmurze

W 2021 roku wartość usług w chmurze publicznej wzrośnie o 23,2% do wartości 332,3 mld USD, na co największy wpływ miał wybuch pandemii COVID-19 i większa otwartość menedżerów IT na rozwiązania wirtualne, a usługi SaaS stanowią największą częścią publicznej chmury przekraczając 122 mld USD.

Sprzedaż produktu w formie SaaS polega na zdalnym udostępnianiu oprogramowania przez Internet. W ramach SaaS świadczone są m.in. usługi wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem oraz sprzedaż produktów i usług przez nie oferowanych. Przychody spółek z branży SaaS generowane są głównie poprzez pobieranie opłat abonamentowych za dostęp do usługi. Istnieje także wiele dodatkowych modeli pobierania opłat, m.in. opłata za transakcję, wolumen, funkcje, limity wykorzystania zasobów.

Sprzedaż oprogramowania w formie SaaS niesie za sobą znaczące korzyści zarówno po stronie klienta, jak i dostawcy. Najczęściej podkreślane korzyści dla klienta to:

• znaczące uproszczenie procesu implementacji aplikacji (krótki czas wdrożenia oraz marginalne koszty implementacji) – dotyczy to również aktualizacji oprogramowania do najnowszej wersji, która najczęściej wykonywana jest przez dostawcę automatycznie i bezobsługowo ze strony klienta,
• uzyskanie istotnych oszczędności na kosztach wsparcia i serwisu,
• przewidywalne, stałe i stosunkowo niższe płatności abonamentowe zamiast wysokiego jednorazowego kosztu zakupu oprogramowania i niezbędnej
• infrastruktury oraz ewentualnych późniejszych kosztów dodatkowych,
• elastyczny plan taryfowy pozwalający na rezygnację z usługi w dowolnym momencie,
• wysoka skalowalność produktu wraz ze wzrostem zapotrzebowania ze strony klienta,

• możliwość korzystania z aplikacji z dowolnego miejsca za pomocą komputerów stacjonarnych i urządzeń mobilnych.

Z punktu widzenia dostawcy sprzedaż oprogramowania w modelu SaaS oznacza:

• uproszczony proces dystrybucji,
• globalny zasięg oferowanych usług,
• uniwersalny charakter oprogramowania,
• kontrolę nad jakością wdrożenia u każdego z klientów,
• obniżenie kosztów serwisu i gwarancji,
• brak problemu piractwa,
• zachowanie wszelkich praw autorskich po stronie dewelopera.

Rynek SaaS stanowi dominującą część rynku Cloud Computing. Wartościowo, największy udział w globalnym rynku SaaS przypada na rynki Ameryki Północnej, a w szczególności Stany Zjednoczone. Istotne znaczenie w aspekcie rozwoju rozwiązań w chmurze ma brak barier kulturowych związanych ze stosowaniem zaawansowanej technologii w ramach prowadzenia działalności gospodarczej. Jest to szczególnie istotne z punktu widzenia dostawców oprogramowania w formie SaaS dla małych i średnich przedsiębiorstw.

W pełni wiarygodne oszacowanie wielkości rynku rozwiązań typu live chat jest trudne ze względu na dużą liczbę dostawców, którzy nie publikują danych finansowych, wiele rozwiązań typu free lub freemium, lub sprzedawanych razem z innymi usługami.

Zgodnie z danymi podawanymi przez firmę badawczą Datanyze na rynku rozwiązań live chat obecnych jest ponad 200 różnych technologii. Duża część dostawców oferuje swoje rozwiązania w modelu freemium. W ocenie Zarządu LiveChat Software monetyzacja klientów, którzy rozpoczęli korzystać z usług darmowych jest procesem bardzo trudnym i nieefektywnym. Rozwiązanie "LiveChat" wyróżnia m.in. liczba dostępnych funkcjonalności, opcji I możliwości integracji. Kluczowa jest też jakość obsługi klienta, która znacznie przewyższa możliwości większości innych dostawców.

Z tych powodów bezpłatne rozwiązania nie są traktowane jako bezpośrednia konkurencja, ponieważ LiveChat jest adresowany do bardziej wymagających klientów o większych i bardziej zaawansowanych potrzebach, zarówno jeśli chodzi o dostępne funkcje usługi, jak również o szybkość i efektywność wsparcia ze strony obsługi klienta. Czołówka globalnych dostawców rozwiązań live chat jest stosunkowo stabilna. Oprócz LiveChat Software należą do nich także m.in: LivePerson, czy Zendesk Chat. Inne ważniejsze rozwiązania live chat dostępne na rynku to Intercom, Drift, Olark, JivoChat, Tidio, czy Tawk.to (model darmowy). Na rynku dostępne jest też rozwiązanie Facebook Customer Chat Plugin. Spółka ocenia jednak, że jej bezpośrednimi konkurentami w segmencie premium są głównie Zendesk i Intercom.

W 2018 roku Spółka dołączyła do swojej oferty rozwiązanie ChatBot pozwalające na automatyzację komunikacji z klientami. Prognozy i oceny dotyczące wartości tego rynku bardzo się różnią. Według raportu firmy Kenneth Research wartość rynku "Conversational Artificial Intelligence" obejmującego m.in. wirtualnych asystentów i chatboty będzie rósł średniorocznie w okresie 2019-2024 o 30% aby osiągnąć na koniec tego okresu wartość 15,8 mld dolarów. Natomiast według prognozy firmy Grand Review Research wartość samego rynku chatbotów wyniesie w 1,25 mld dolarów w 2025 r. (co zakłada średnioroczny wzrost na poziomie 24 proc.).

LiveChat Software ocenia, że potencjał rynku rozwiązań live chat jest nadal bardzo wysoki, co wiąże się m.in. ze zmianami wymuszonymi przez pandemię COVID-19 i rozwojem rynku e-commerce. Zgodnie z obliczeniami firmy badawczej eMarketer na poziomie globalnym wartość zakupów dokonywanych online wzrosła w 2020 roku o 27,6%. Sam udział udziału zakupów e-commerce w ogólnych zakupach detalicznych w 2020 roku przekroczył 18%. Zgodnie z prognozami firmy badawczej eMarketer w 2020 r. wartość sprzedaży detalicznej w internecie osiągnęła wartość 794 mld USD w samych USA, a w 2021 roku wzrośnie o kolejne 6,1%.

Duży napływ klientów na rynek sprawia, że obecni gracze są bardziej skoncentrowani na ich pozyskiwaniu, a nie rywalizacji o klientów już wykorzystujących rozwiązania konkurencyjne.

Dodatkowo pozycjonowanie LiveChat w kategorii premium i budowanie pozycji rynkowej nie na konkurencji cenowej, lecz takich cechach jak różnorodność funkcji i integracji, jakość obsługi klienta, a także niezawodność i bezpieczeństwo danych, uodparnia spółkę na konkurencję popularnych, bezpłatnych rozwiązań.

Kolejne informacje o rozwiązaniach dla biznesu w obszarze komunikacji tekstowej ze strony firm takich jak Apple czy Facebook, Spółka śledzi bardzo uważnie i jest ich świadoma, od momentu ogłoszeń już na etapie deweloperskim

• czyli na wiele miesięcy przed oficjalnym ogłoszeniem. Tak było zarówno w przypadku Apple, jak i wcześniej Facebooka.

LiveChat Software ocenia te wdrożenie jako dobre informacje dla całej branży. Firmy, wprowadzające kolejne produkty live chat na rynek, popularyzują takie rozwiązania, wprowadzają nowe możliwości dla integracji i pozyskiwania kolejnych klientów, którzy chcą korzystać z tego sposobu komunikacji. Dzięki temu, Facebook Messenger, WhatsApp, a teraz Apple stają się kolejnymi kanałami dystrybucji produktu LiveChat. Wokół produktów - LiveChat i ChatBot, Spółka buduje biznesowy ekosystem, by jeszcze lepiej odpowiadać na potrzeby użytkowników. Dzięki temu będą oni mogli komunikować się ze swoimi klientami poprzez różne kanały i platformy - już nie tylko poprzez strony www, ale teraz także poprzez SMS-y, urządzenia Apple, inne urządzenia mobilne, Facebook Messenger, komunikatory i platformy społecznościowe.

Ze swojej natury firmy takie jak Facebook, Google, czy Apple nie będą bezpośrednio konkurować z takimi wyspecjalizowanymi dostawcami rozwiązań B2B jak LiveChat Software, Zendesk Chat, czy LivePerson, które zapewniają integrację różnych platform i rozwiązań, analitykę, wyspecjalizowaną obsługę klienta, czy dostęp do wiedzy eksperckiej z zakresu customer care.

2.9. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej

Umowa z podmiotem świadczącym usługę bramki płatności

Spółka zależna od Emitenta LiveChat, Inc. Korzysta z usług serwisu www.authorize.net należącego do VISA, pełniącego funkcję pośrednika przeprowadzającego od strony technicznej płatność przy użyciu karty kredytowej w Internecie. Umowa między ww. stronami zawarta została poprzez przystąpienie do serwisu Authorize w oparciu o ogólne warunki umów stosowane przez Authorize i nie przybrała formy dokumentu.

Zgodnie z powyższymi warunkami stosunek prawny między użytkownikiem (w tym także LiveChat Inc.) a Authorize podlega prawu Stanu Kalifornia. Authorize nie gwarantuje pełnej funkcjonalności swoich usług, pełnionych za pośrednictwem strony www. Przystępując do umowy użytkownik potwierdza, iż ma świadomość, że usługa prowadzona będzie za pośrednictwem sieci Internet, co czyni ją wrażliwą na ewentualne awarie infrastruktury, wynikające z różnych przyczyn takich jak atak sieciowy, przerwy w dostawie prądu.

Authorize ponadto nie jest odpowiedzialna za ewentualną szkodę wynikającą z korzystania z jej usług, w szczególności nie odpowiada za utratę danych, nieautoryzowany dostęp do danych przesyłanych za pośrednictwem jej strony www., takich jak dane karty kredytowej. Powyższe ograniczenie odpowiedzialności nie jest zależne od przyczyny zaistnienia szkody – zarówno ataki hakerskie, nieszczęśliwe wypadki, jak i niedbałość, w tym rażąca niedbałość, nie mogą stanowić podstawy do podnoszenia roszczeń w stosunku do Authorize. Użytkownik zaś zrzeka się wszelkich roszczeń mogących wynikać z korzystania z usług Authorize i oświadcza, że z jej usług będzie korzystał na własne ryzyko. W razie gdyby jednakże uznać, że należne jest zapłata jakiegokolwiek odszkodowania przez Authorize na rzecz Livechat Inc, jego wysokość byłaby ograniczona do równowartości wynagrodzenia za okres ostatnich 30 dni lub do wysokości 100 dolarów.

Ponadto użytkownik zobowiązuje się do zwolnienia Authorize z odpowiedzialności za ewentualnie roszczenia podnoszone wobec niej przez podmioty trzecie, które to roszczenia pozostają w związku z korzystaniem przez użytkowania z usług Authorize

Warunki umowne mogą być zmieniane przez Authorize jednostronnie, korzystanie z usług serwisu po zmianie warunków oznacza akceptację tejże zmiany. Podobnie Authorize może jednostronnie zakończyć świadczenie usług, po uprzednim uprzedzeniu. Także wypowiedzenie umowy nie może rodzić odpowiedzialności odszkodowawczej Authorize.

Umowa z podmiotem świadczącym usługę rozliczania płatności

Spółka zależna od Emitenta LiveChat, Inc. korzysta z usług serwisu www.recurly.com, pełniącego funkcję podmiotu naliczającego opłaty od klientów Emitenta i pobierającego je automatycznie z kart kredytowych klientów. Umowa między ww. stronami zawarta została poprzez przystąpienie do serwisu Recurly w oparciu o ogólne warunki umów stosowane przez Recurly i nie przybrała formy dokumentu.

Umowa podlega prawu stanu Kalifornia.

Usługa świadczona jest przez Recurly za prowizją naliczaną miesięcznie od wartości transakcji wyrażonej w dolarach, której wysokość może być zmieniona przez Recurly za 30-dniowym powiadomieniem. Recurly nie jest odpowiedzialne i nie zwraca pobranych prowizji w razie np. żądania zwrotu ceny przez klienta Emitenta, oszustwa popełnionego przez klienta na Emitencie. Recurly nie świadczy także usług przechowywania środków pieniężnych. Recurly nie ponosi odpowiedzialności za żadną szkodę, także w postaci utraconych zarobków, danych lub innych dóbr niematerialnych po stronie użytkownika, bez względu na przyczynę jej wystąpienia – czy szkoda będzie wynikała z korzystania z usług Recurly, nieautoryzowanego wpływania na treść usługi, działań lub oświadczeń

jakichkolwiek podmiotów trzecich. Niezależnie od powyższych zastrzeżeń odpowiedzialność odszkodowawcza została między stronami ograniczona do wysokości sumy wynagrodzenia zapłaconego na podstawie umowy.

Recurly udziela LiveChat, Inc. licencji na korzystanie z jej loga, nazwy i innych praw w zakresie wykorzystywania ich na stronach internetowych do identyfikacji podmiotu świadczącego usługę. Analogicznie, LiveChat, Inc. udziela licencji do wszelkich treści zamieszczanych w serwisie Recurly.

Umowa przewiduje jednoroczny okres przedawnienia dla wszelkich roszczeń z nią związanych. Z tytułu świadczenia usług Recurly pobiera opłaty zależne od wielkości obrotu.

Umowa z Comerica Merchant Services (Worldpay from FIS)

Na mocy tej umowy spółka zależna od Emitenta LiveChat, Inc. korzysta z obsługi kart Visa i MasterCard. Umowa objęta jest standardowymi warunkami obsługi kart stosownymi przez Comerica. Obsługa kart obejmuje w szczególności rozliczenia transakcji kartami Visa i MasterCard w związku z programem LiveChat. Warunki umowy przewidują w szczególności, że LiveChat, Inc. sam będzie zajmował się roszczeniami i reklamacjami zgłoszonymi w związku ze sprzedażą rozliczaną przez kartę. LiveChat, Inc. zobowiązany jest również naprawić szkodę poniesioną przez Comerica w związku ze sprzedażą rozliczaną przez kartę i wszelkimi roszczeniami (także roszczeniami osób trzecich) z tym związanymi.

Warunki umowy wymieniają przypadki zwalniające Comerica od odpowiedzialności za naruszenie umowy. Ponadto odpowiedzialność Comerica ograniczona jest do średniej miesięcznej opłaty za usługi w okresie poprzednich 12 miesięcy lub krótszego od dnia zawarcia umowy. Comerica nie odpowiada też za utracone korzyści, ani za transakcje dotyczące innych kart, jeżeli takie będą obsługiwane na wniosek LiveChat, Inc. Comerica nie odpowiada też za szkodę, jeżeli nie zostanie ona zgłoszona pisemnie w terminie 60 dni od naruszenia umowy, a w przypadku błędu billingowego, w terminie 90 dni od daty danego dokumentu.

Umowa po pierwszym roku odnawia się automatycznie co miesiąc, jeśli nie zostanie wypowiedziana przez LiveChat, Inc. uprzednio w terminie wskazanym w umowie (przy czym w przypadku wypowiedzenia z naruszeniem postanowień umowy, LiveChat, Inc. będzie zobowiązane do zapłaty kwot ustalonych według zasad określonych w umowie). LiveChat, Inc. może też wypowiedzieć umowę w przypadku naruszenia jej przez drugą stronę, jeżeli naruszenie nie zostanie usunięte. Comerica może także rozwiązać umowę (także bez wypowiedzenia w przypadku naruszenia umowy przez Livechat).

Warunki umowy określają też szczegółowo zasady obciążania w określonych przypadkach LiveChat, Inc. kwotami transakcji (w szczególności w przypadku kwestionowania transakcji przez posiadacza karty), zakładania konta rezerwowego na zabezpieczenie roszczeń wobec LiveChat, Inc., zasady odpowiedzialności Livechat za szkody instytucji finansowej wykonującej stosowne wycofanie środków na polecenie oraz Comerica, zasady potrącenia kwot z tego konta i rozliczenia z tym związane, oraz przewidują roczny termin na wygaśnięcie roszczenia LiveChat, Inc. do zwrotu środków pozostałych na takim koncie. Warunki umowy określają też zasady zabezpieczenia na określonych kontach Livechat oraz wskazanie instytucji depozytariusza prowadzącej konta Livechat na potrzeby obsługi zadłużenia z tytułu umowy.

Umowa LiveChat, Inc. z American Express Company

Spółka zależna od Emitenta LiveChat, Inc. Korzysta z usług serwisu strony https://merchant.americanexpress.com w celu obsługi kart American Express. Umowa zawarta jest poprzez przystąpienie do wskazanego serwisu w oparciu o warunki stosowane przez ten serwis i nie przybrała formy dokumentu.

Koszty opłat ponoszone przez LiveChat, Inc. w związku z korzystaniem z tego serwisu ustalane są w oparciu o procent obrotu – 2,89-3,20%, zgodnie z aktualną tabelą opłat. Warunki korzystanie z serwisu w szczególności zawierają szereg wyłączeń odpowiedzialności American Express Company wobec użytkowników. Warunki te wyłączają w szczególności odpowiedzialność American Express Company za wszelkie szkody pośrednie oraz za utracone korzyści związane z korzystaniem z serwisu. Zgodnie z warunkami, American Express Company nie ponosi też odpowiedzialności za usługi świadczone przez usługodawców za pośrednictwem wskazanego serwisu, ani za informacje i produkty oferowane za pośrednictwem serwisu lub stron podlinkowanych do serwisu.

American Express Company może jednostronnie zmienić warunki korzystania z serwisu. Warunki serwisu podlegają prawu stanu Nowy Jork.

2.9.1. Informacja o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi

Umowa z LiveChat, Inc.

W dniu 20 stycznia 2012 roku Emitent zawarł ze swoją spółką zależną LiveChat, Inc. umowę na mocy, której spółka zależna zobowiązała się do dalszej sprzedaży dostępu do systemu LiveChat klientom końcowym ze Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Zgodnie z umową, spółka LiveChat, Inc. nabywa dostęp do systemu LiveChat od Emitenta, który następnie odsprzedaje klientom końcowym za cenę ustaloną przez Emitenta. LiveChat, Inc. nie realizuje marży na odsprzedaży dostępu do systemu LiveChat. Na podstawie faktur wystawionych przez LiveChat, Inc. Emitent zwraca LiveChat, Inc. wszystkie koszty poniesione przez LiveChat, Inc. w związku z prowadzoną działalnością i wskazane w budżecie zaakceptowanym przez Emitenta. Zgodnie z zawartą umową, LiveChat, Inc. ma prawo do naliczenia marży ustalonej jako 5% wybranych kosztów poniesionych bezpośrednio w związku ze sprzedażą, tj. kosztów obsługi płatności kartami kredytowymi, kosztów obsługi bankowej, kosztów obsługi księgowej i kosztów marketingowych.

Rozliczenie dokonywane jest miesięcznie na podstawie faktury wystawionej przez Emitenta odpowiadającej wartości dokonanej sprzedaży oraz faktur wystawianych przez LiveChat, Inc. odpowiadającej wartości poniesionych kosztów powiększonych o wskazaną powyżej marżę. Wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym znak towarowy, pozostaje własnością Emitenta.

Umowa została zawarta na czas nieoznaczony z możliwością wypowiedzenia za 14 dniowym okresem wypowiedzenia.

Umowa ogranicza odpowiedzialność Emitenta do kwoty zapłaconej na rzecz LiveChat, Inc. przez okres 12 miesięcy. W raportowanym okresie Spółka zawierała transakcje z podmiotem konsolidowanym LiveChat, Inc. W rezultacie w wystąpiły kategorie bilansowe i wynikowe wskazane poniżej:

Przychody ze sprzedaży do Livechat Inc:	48.798.387,31 zł
Koszty zakupionych usług od Livechat Inc:	10.114.834,71 zł
Należności od Livechat Inc:	15.787.367,71 zł
Zobowiązania wobec Livechat Inc:	0 zł

Powyższe transakcje zostały wyłączone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie zawarto tego rodzaju transakcji.

Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek W okresie od 1 kwietnia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. Spółka ani Grupa nie posiadały umów kredytów i pożyczek.

Udzielone pożyczki Spółka ani Grupa nie posiada udzielonych pożyczek.

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje W okresie sprawozdawczym Spółka ani Grupa nie posiadały udzielonych lub otrzymanych poręczeń i gwarancji.

Umowy objęcia obligacji W okresie od 1 kwietnia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. Spółka ani Grupa nie posiadała umów objęcia obligacji.

Umowy o współpracy lub kooperacji

W omawianym okresie sprawozdawczym LiveChat Software S.A. ani Grupa nie posiadałały zawartych umów o współpracy lub kooperacji.

Umowy ubezpieczenia

Ubezpieczenie Chubb Tech Pro - OC Działalności Zawodowej zawarta z Ubezpieczalnią Chubb European Group Sp. z o.o. Oddział Polska na kwotę 8 mln zł (Polska) i 2 mln USD (USA) oraz Ubezpieczenie Szkód Powstałych w następstwie roszczeń z tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej na kwotę 15 mln zł zawartą z Colonnade Insurance SA.

Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych

W okresie sprawozdawczym Spółka ani Grupa nie była stroną żadnych postępowań sądowych i administracyjnych.

2.10. Perspektywy rozwoju

Sektor usług Software as a Service, w którym działa Spółka, rozwija się bardzo dynamicznie. Rynek oprogramowania typu live chat dla biznesu nie pokrywa się z rynkiem SaaS. Część konkurentów Spółki świadczy swoje usługi w mniej efektywnym, tradycyjnym modelu. Jednak w opinii Zarządu, model SaaS ma zdecydowanie największe perspektywy rozwoju, w związku z tym udział spółek świadczących usługi w tym modelu w całym rynku powinien rosnąć. Zostawia to ogromny potencjał rozwoju dla całego sektora.

2.11. Strategia rozwoju Grupy

Rozwój produktu

Strategia rozwoju Emitenta zakłada stałe i zrównoważone nakłady na dalszy rozwój produktu LiveChat, w szczególności na:

• a) rozwój funkcjonalny aplikacji;
• b) nowe kanały komunikacji:
  • rozwój systemu "ticketowego" polegającego na zbieraniu informacji z różnych kanałów komunikacji z klientem do jednego systemu zarządzania obsługą klienta;
  • funkcjonalność systemu pozwoli klientom na dalszą poprawę relacji na linii klientsprzedawca, a docelowo, zwiększenie sprzedaży;
  • systemy mobilne;
  • media społecznościowe;
  • zintegrowany komunikator;
• c) narzędzia dla większych firm, tzw. "data driven".

Wzrost bazy klientów

Spółka zakłada dalszy dynamiczny wzrost liczby klientów w oparciu o:

• Automatyzację działań marketingowych oraz marketing przychodzący ("inbound marketing");
• Stałe umacnianie pozycji LiveChat w obszarze obsługi klienta;
• Dalszy rozwój programu afiliacyjnego;
• Rozwój nowych kanałów pozyskiwania nowych użytkowników.

Akwizycje

W dłuższej perspektywie Emitent nie wyklucza rozwoju poprzez selektywne akwizycje podmiotów z branży obsługi klienta.

Czynniki wpływające na wynik Spółki i Grupy

W dłuższej perspektywie czasu, zasadniczy wpływ na wyniki Emitenta i Grupy będzie miała sytuacja na globalnym rynku e-commerce oraz usług SaaS (Software as a Service). W krótszej perspektywie istotny wpływ na wyniki mogą mieć m.in. kurs USD/PLN, a także polityka fiskalna państwa.

3.Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej LiveChat Software

3.1. Prezentacja wyników skonsolidowanych

[PLN]	Q1 2021/22	Q1 2020/21	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	48 909 419	41 627 541	+17,5%
Koszt własny sprzedaży	7 905 571	5 603 238
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	41 003 848	36 024 303
Koszty sprzedaży	9 464 167	7 768 049
Koszty ogólnego zarządu	3 516 036	2 411 877
Zysk (strata) ze sprzedaży	28 023 646	25 844 377
Pozostałe przychody operacyjne	52 178	11 974
Pozostałe koszty operacyjne	1 511	34 418
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	28 074 314	25 821 933	+10,4%
Przychody finansowe	393 314	3 449
Koszty finansowe	8 053	554 834
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	28 459 575	25 270 549
Podatek dochodowy	1 847 665	4 468 798
Zysk (strata) netto	26 611 910	20 801 750	+27,9%

Komentarz dotyczący czynników mających wpływ na wyniki finansowe:

W I kwartale bieżącego roku finansowego Spółka rozpoznała efekt wykorzystania programu podatkowego IP Box. W poprzednim roku finansowym efekt ten rozpoznano dopiero w raporcie za I połowę roku.

36

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów

[PLN]	30 czerwca 2021 r.	31 marca 2021 r.	Zmiana
Aktywa trwałe	38 133 064	37 168 459	+2,6%
Wartości niematerialne i prawne	34 239 993	33 083 172
Rzeczowe aktywa trwałe	3 457 634	3 657 319
Należności długoterminowe	181 915	181 915
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	252 402	244 043
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 120	2 011
Aktywa obrotowe	114 485 203	85 149 683	+34,5%
Zapasy	--	--
Należności z tytułu dostaw i usług	1 095 370	802 439
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	96 146 300	59 872 827
Rozliczenia międzyokresowe	272 163	62 165
Aktywa ogółem	152 618 267	108 908 064	+40,1%

[PLN]	30 czerwca 2021 r.	31 marca 2021 r.	Zmiana
Kapitał (fundusz) własny	133 441 773	107 370 057	+24,3%
Kapitał podstawowy	515 000	515 000
Kapitał zapasowy	28 547 392	28 547 392
Zysk (strata) netto roku obrotowego	26 611 910	100 159 914
Wypłacone zaliczki na dywidendę	0	(22 917 500)
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	19 176 494	14 948 085	+28,3%
Długoterminowe	1 371 731	1 535 876
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	33 000	169
Krótkoterminowe	17 804 763	13 412 209
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	8 747 774	6 821 486
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	7 970 103	5 482 501
Pozostałe zobowiązania	289 278	305 642
Pasywa ogółem	152 618 267	122 318 142	+24,8%

Przepływy pieniężne

[PLN]	Q1 2021/22	Q1 2020/21	Zmiana
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	28 459 575	25 270 549
Korekty razem:	12 507 041	(960 707)
Amortyzacja	2 894 281	2 224 519
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	40 966 616	24 309 842
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	33 906
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(3 851 417)	(2 946 126)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 851 417)	(2 909 808)
Dywidendy wypłacone	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(201 947)	(208 971)
Przepływy pieniężne netto razem	36 913 252	21 191 062	+74,2%
Środki pieniężne na początek okresu	59 233 049	38 681 765
Środki pieniężne na koniec okresu	96 146 300	59 872 827	+60,1%

Polityka dywidendy

Zgodnie z aktualną polityką dywidendy, opisaną w Prospekcie Emisyjnym Spółki, Zarząd LiveChat Software S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu wypłatę maksymalnej części zysku za dany rok obrotowy w formie dywidendy, chyba że pojawią się okazje inwestycyjne, które zapewniłyby Spółce i akcjonariuszom wyższą stopę zwrotu niż wypłata dywidendy.

Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest uprawniony do podejmowania decyzji w sprawie wypłaty zaliczek na poczet spodziewanej dywidendy.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Grupa nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.

Prognoza finansowa Grupy

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych na rok obrotowy 2021/22.

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie przeprowadziła emisji akcji.

3.2. Prezentacja wyników jednostkowych

[PLN]	Q1 2021/22	Q1 2020/21	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	48 909 419,27	41 627 541,27	+17,5%
Koszt własny sprzedaży	7 435 488,45	5 549 113,86
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	41 473 930,82	36 078 427,41
Koszty sprzedaży	9 554 405,63	7 844 423,38
Koszty ogólnego zarządu	3 534 734,13	2 425 973,91
Zysk (strata) ze sprzedaży	28 384 791,06	25 808 030,12
Pozostałe przychody operacyjne	52 178,49	11 974,00
Pozostałe koszty operacyjne	1 511,03	34 417,50
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	28 435 458,52	25 785 586,62	+10,3%
Przychody finansowe	91,85	3 449,33
Koszty finansowe	84 913,31	608 958,10
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	28 350 637,06	25 180 077,85
Podatek dochodowy	1 847 664,75	4 468 798,44
Zysk (strata) netto	26 502 972,31	20 711 279,41	+28,0%

Komentarz dotyczący czynników mających wpływ na wyniki finansowe:

W I kwartale obecnego roku rozpoznano wpływ wykorzystania IP Box. W poprzednim roku finansowym Spółka rozpoznała ten efekt dopiero w raporcie za I połowę roku.

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów

[PLN]	30 czerwca 2021 r.	31 marca 2021 r.	Zmiana
Aktywa trwałe	35 998 381,15	34 831 828,67	+3,4%
Wartości niematerialne i prawne	34 239 992,85	33 083 171,79
Rzeczowe aktywa trwałe	1 321 294,59	1 319 031,73
Należności długoterminowe	181 914,69	181 914,69
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	252 402,30	244 042,73
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	253 522,56	246 054,00
Aktywa obrotowe	112 071 590,96	83 336 044,53	+34,5%
Zapasy	83 121,42	61 385,03
Należności z tytułu dostaw i usług	15 787 367,71	1 445 110,18
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	78 707 835,67	56 509 300,76
Rozliczenia międzyokresowe	272 163,01	108 648,37
Aktywa ogółem	148 069 972,11	118 167 873,20	+25,3%

[PLN]	30 czerwca 2021 r.	31 marca 2021 r.	Zmiana
Kapitał (fundusz) własny	132 423 771,78	105 920 799,47	+25,0%
Kapitał podstawowy	515 000	515 000
Kapitał zapasowy	28 547 391,61	28 547 391,61
Zysk (strata) netto roku obrotowego	26 502 972,31	99 775 907,86
Wypłacone zaliczki na dywidendę	0	-22 917 500,00
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	15 646 200,33	12 247 073,73	+27,8%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	32 999,89	168,89
Długoterminowe	0	0
Krótkoterminowe	12 236 818,98	9 087 505,14
Rozliczenia międzyokresowe	3 376 381,46	3 159 399,70
Pasywa ogółem	148 069 972,11	118 167 873,20	+25,3%

Przepływy pieniężne

[PLN]	Q1 2021/22	Q1 2020/21	Zmiana
Zysk (strata) netto	26 502 972,31	20 711 279,41
Korekty razem:	-453 019,94	-25 860 502,60
Amortyzacja	2 692 333,54	2 015 548,20
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	26 049 952,37	-5 149 223,19
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 851 417,46	-2 908 779,36
Dywidendy wypłacone	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	0
Przepływy pieniężne netto razem	22 198 534,91	-8 058 002,55	-
Środki pieniężne na początek okresu	56 509 300,76	37 106 835,22
Środki pieniężne na koniec okresu	78 707 835,67	29 048 832,67	+171%

3.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie

Struktura kapitału zakładowego

Na dzień sporządzenia raportu na kapitał zakładowy Spółki składało się 25.750.000 (dwadzieścia pięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) wyemitowanych i w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela w tym: 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji serii A i 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B. Wartość nominalna każdej akcji Spółki wynosi 0,02 (dwa grosze) zł.

Zmiany w strukturze akcjonariatu

W I kwartale roku finansowego w strukturze akcjonariatu Spółki nie zaszły znaczące zmiany. Struktura akcjonariatu została zaprezentowana poniżej.

Struktura akcjonariatu*

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
Nationale-Nederlanden PTE	1 906 044	7,40%
Aviva OFE Aviva Santander	1 590 680	6.18%
Porozumienie akcjonariuszy Podmiot dominujący, w tym powyżej 5 proc .:	10 790 022	41,90%
Mariusz Ciepły	3 366 250	13.07%
Maciej Jarzębowski	2 366 250	9,19%
Jakub Sitarz	3 010 000	11.69%
Pozostali	11 463 254	44.52%
RAZEM	25 750 000	100.00%

*Niektórzy Akcjonariusze zawarli porozumienie co do wspólnego głosowania: Porozumienie Akcjonariuszy Podmiot Dominujący, które tworzą: Mariusz Ciepły, Urszula Jarzębowska, Jakub Sitarz, Maciej Jarzębowski, Szymon Klimczak, Krzysztof Górski.

*Stan na dzień zatwierdzenia raportu, zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami od akcjonariuszy i publicznie dostępnymi raportami dotyczącymi składu portfeli otwartych funduszy emerytalnych na koniec 2020 roku.

4.Władze Grupy Kapitałowej

4.1. Skład osobowy Zarządu Spółki

Na dzień sporządzania sprawozdania Zarząd LiveChat Software S.A. był dwuosobowy a w jego skład wchodzili:

Imię i nazwisko	Funkcja
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu

W trakcie I kwartału 2021/22 roku finansowego Zarząd pracował w powyższym składzie.

Mariusz Ciepły jest jednym z założycieli i głównych akcjonariuszy spółki LiveChat Software. Funkcję Prezesa Zarządu pełni od 2010 r. Posiada wykształcenie wyższe (z tytułem magistra inżyniera informatyki), ukończył informatykę (specjalizacja: inżynieria systemów informatycznych) na Wydziale Elektroniki Politechniki Wrocławskiej we Wrocławiu. Jest też członkiem rad nadzorczych spółek Time Solutions sp. z o.o. oraz Brand24 S.A.

Urszula Jarzębowska od 2010 r. pełni funkcję Członka Zarządu LiveChat Software S.A. Ze Spółką jest związana od 2002 r. Posiada wykształcenie wyższe magisterskie, ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny im. Oskara Langego we Wrocławiu na Wydziale Gospodarki Narodowej, gdzie pracę magisterską obroniła w Katedrze Rachunkowości i Controlingu Przedsiębiorstw. W trakcie pracy zawodowej ukończyła także studia podyplomowe na kierunku Controling w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu oraz na kierunku Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR/MSSF) na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. Doświadczenie zbierała m.in. w firmach Bankier.pl oraz Internet Works.

4.2. Wysokość wynagrodzeń

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu LiveChat Software S.A. pobierane w okresie od 1 kwietnia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. oraz w analogicznym okresie roku poprzedniego (z uwzględnieniem premii).

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie za 2020/21 (w zł)	Q1	Wynagrodzenie 2021/22 (w zł)	za	Q1
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu	152 606,53			269 721,11
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu	101 737,69			259 879,52
RAZEM	-	254 344,22			529 606,63

Członkowie Rady Nadzorczej w trakcie raportowanego okresu pobrali wynagrodzenia w łącznej kwocie 63.1 tys. zł brutto, a w analogicznym okresie poprzedniego roku finansowego nie pobierali wynagrodzenia.

4.3. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki

Na dzień 30 czerwca 2021 r. skład Rady Nadzorczej LiveChat Software S.A. wyglądał następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja
Maciej Jarzębowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Mańdziak	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Sitarz	Członek Rady Nadzorczej
Marta Ciepła	Członek Rady Nadzorczej
Michał Markowski	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 18 sierpnia 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z zakończeniem kadencji poprzedniej Rady Nadzorczej dokonało wyboru składu Rady Nadzorczej nowej trzyletniej kadencji. Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej LiveChat Software S.A. wygląda następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja
Maciej Jarzębowski	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Mańdziak	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Sitarz	Członek Rady Nadzorczej
Marta Ciepła	Członek Rady Nadzorczej
Marzena Czapaluk	Członek Rady Nadzorczej

Maciej Jarzębowski studiował Zarządzanie i Organizację przedsiębiorstw na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. Ponadto jest założycielem takich spółek jak: Bankier.pl S.A., Internet Works Sp. z o.o. oraz LiveChat Software S.A., w których pełnił funkcję Prezesa Zarządu lub członka Rad Nadzorczych. Przed wprowadzeniem LiveChat Software S.A. na rynek główny pozyskał inwestora strategicznego dla LiveChat Software Sp. z o.o. w postaci firmy GG Networks S.A. oraz uczestniczył w procesie wprowadzania spółki Venture Inc S.A. na rynek NewConnect, a następnie na rynek regulowany GPW.

Marta Ciepła jest absolwentką Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu oraz studiów podyplomowych z zakresu zarządzania zasobami ludzkimi. Od ponad dziesięciu lat związana rynkiem IT w zakresie rekrutacji i selekcji kadry IT. HR manager odpowiedzialny za doradztwo w zakresie budowania zespołów poszczególnych działów spółki.

Jakub Sitarz posiada wykształcenie wyższe magisterskie. Ukończył Informatykę na Wydziale Elektroniki Politechniki Wrocławskiej we Wrocławiu. Pełni funkcję kluczowego doradcy do spraw technologii.

Pani Marzena Czapaluk jest absolwentką Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Ma też 20-letnie doświadczenie jako dyrektor finansowy (CFO) zdobyte m.in. w spółce eobuwie.pl S.A. Obecnie pełni funkcję dyrektora finansowego Grupy MKK3 Sp. z o.o. Prowadzi też działalność coachingową i mentoringową. Jest członkiem - założycielem Stowarzyszenia Dyrektorów Finansowych FINEXA. Uzyskała m.in. tytuł FCCA przyznany przez Association of Chartered Certified Accountants (certyfikat z zakresu finansów I księgowości). Ukończyła program Advanced Executive Education w Strategic Leadership Academy realizowany przez ICAN Institute. Marzena Czapaluk spełnia kryteria niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

Marcin Mańdziak posiada wykształcenie wyższe magisterskie. Jest absolwentem Prawa na Wydziale Prawa Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Od 10 lat związany z rynkiem kapitałowym. Był współtwórcą oraz długoletnim wiceprezesem zarządu M.W. Trade S.A., która jako pierwsza przeniosła notowania z rynku Newconnect na rynek główny GPW. Od 2013 roku prezes i główny akcjonariusz EFM S.A. Jednocześnie prowadzi firmę Arandela Marcin Mandziak, świadczącą usługi doradcze. Członek Rady Nadzorczej Venture Incubator S.A.

Marcin Mańdziak spełnia kryteria niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

4.4. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzoru

Poniższa tabelka przedstawia liczbę akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania niniejszego sprawozdania.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu		3 366 250
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu		1 210 250
Maciej Jarzębowski	Członek Rady Nadzorczej		2 366 259
Marcin Mańdziak	Członek Rady Nadzorczej		2 538
Jakub Sitarz	Członek Rady Nadzorczej		3 010 000

4.5. Pozostałe informacje

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Ryzykiem w tym obszarze zarządza bezpośrednio Zarząd. W jego ocenie wysoka płynność Spółki i brak znaczących zobowiązań znacząco minimalizują ryzyko utraty płynności i inne ryzyka związane z zarzadzaniem zasobami finansowymi.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Bieżące inwestycje są prowadzone głównie w zakresie rozwijania produktu i są finansowane ze środków własnych. Zarząd obecnie nie przewiduje innych inwestycji oraz zmiany w strukturze finansowania.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń naosiągnięty wynik.

Na wynik I kwartału roku finansowego 2021/22 nie miały wpływu czynniki i zdarzenia nietypowe.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

Nie wystąpiły tego rodzaju zmiany.

Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Spółka nie ma tego rodzaju umów.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Nie dotyczy.

Firma audytorska

W dniu 25 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ponownego wyboru i przedłużenia umowy z firmą audytorską Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. na wykonanie badania ustawowego sprawozdań finansowych LIVECHAT Software S.A. w okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2023 roku oraz wykonanie badania ustawowego skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software w okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2023 roku, a także badania dobrowolnego sprawozdań finansowych śródrocznych LIVECHAT Software S.A. w okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2023 roku oraz przeglądu śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software w okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2023 roku.

Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych

W okresie sprawozdawczym Grupa nie była stroną żadnych postępowań sądowych i administracyjnych.

Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Brak jest zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej.

Informacja o zatrudnieniu

Na koniec I kw. 2021/2022 roku finansowego Spółka współpracowała na stałe z 222 osobami wobec 174 osób rok wcześniej. Najliczniejszą grupą są zespoły produktowe składające się głównie z programistów oraz dział obsługi klienta, pracujący w modelu 24/7. Dużym zespołem jest dział marketingu, a także zespół administratorów zarządzających infrastrukturą IT. W strukturze Spółki funkcjonują także zespoły: m.in. sprzedażowy, finansów i administracji czy prawny, a także relacji inwestorskich. W dwuosobowym Zarządzie zasiadają osoby od wielu lat

pracujące nad projektem LiveChat. Bezpośrednio do Zarządu raportują tzw. CXO (dyrektorzy). Obecnie jest to siedem osób, od wielu lat związanych ze Spółką.

5.Oświadczenia

Wrocław, 27 sierpnia 2021 r.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu za okres trzech miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2021 roku, a także jednostkowe sprawozdanie finansowego LiveChat Software S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2021 roku, zostały zatwierdzone do publikacji w dniu 27 sierpnia 2021 r.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Dyrektor Finansowy Joanna Alwin

Wrocław, 27 sierpnia 2021 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LiveChat Software za okres trzech miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2021 roku

Zarząd LiveChat Software S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy LiveChat Software za okres trzech miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2021 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Dyrektor Finansowy Joanna Alwin

Wrocław, 27 sierpnia 2021 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego LiveChat Software S.A. za okres trzech miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2021 roku

Zarząd LiveChat Software S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe LiveChat Software S.A. za okres trzech miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2021 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Dyrektor Finansowy Joanna Alwin

Digitally signed by Urszula Jarzębowska Date: 2021.08.27 17:24:44 CEST Signature Not Verified

Mariusz Rafał Ciepły