Quantum Software S.A.

Management Reports • Apr 28, 2023

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Quantum software S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Kraków dn. 28 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 2 Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe spółki Quantum software S.A. za rok 2022 zostało sporządzone z zastosowaniem MSR i jest zgodne z zatwierdzonymi przez Unię Europejską Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które obejmują standardy i interpretacje opublikowane lub przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i przez stały Komitet ds. Interpretacji przy RMSR. Podstawą sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego spółki Quantum software S.A. jest przepis art. 45 ustawy o rachunkowości. Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku. Raport roczny Quantum software S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. zawiera:  Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres sprawozdawczy od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku oraz na dzień 31.12.2022 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, w tym: sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz noty objaśniające do sprawozdania finansowego.  Porównawcze dane finansowe do sprawozdania finansowego za okres sprawozdawczy od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku oraz na dzień 31.12.2021 r.,  Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku zawierające Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce Quantum software S.A. w roku 2022,  Pisma Prezesa Zarządu zgodnie z par. 70 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim  Oświadczenie i Informację Zarządu zgodnie z par. 70 ust. 1 pkt 6) i 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim., Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 3  Oświadczenia oraz Oceny Rady Nadzorczej zgodnie z par. 70 ust. 1 pkt 8) i pkt 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.  Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego . Członkowie Zarządu: Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych: Tomasz Hatala Główny Księgowy - Monika Kuś Bogusław Ożóg Marek Jędra Tomasz Mnich Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 4 1. Informacje podstawowe Quantum software Spółka Akcyjna; 30-633 Kraków, ul. Walerego Sławka 3A. Quantum software S.A. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kraków – Śródmieście, XI Wydział Gospodarczy, w dniu 30 października 2002 r. pod numerem 0000136768; PKD 62.01Z. - działalność w zakresie oprogramowania. Od 25 lipca 2014 roku, w związku z przeniesieniem przedsiębiorstwa do spółki zależnej Quantum Qguar sp. z o.o. podstawowa działalność Emitenta sprowadza się głównie do funkcji holdingowej. Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieograniczony. Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) 351243328 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) 677-17-53-870 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) 0000136768 Kapitał zakładowy w całości opłacony 682.435,00 zł Zarząd: Prezes Zarządu Tomasz Hatala Wiceprezes Zarządu Bogusław Ożóg Wiceprezes Zarządu Marek Jędra Członek Zarządu Tomasz Mnich Rada Nadzorcza: Przewodniczący Rady Leopold Kutyła Wiceprzewodniczący Rady Tomasz Polończyk Członek Rady Henryk Gaertner Członek Rady Marcin Buczkowski Członek Rady Andrzej Ruciński Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 5 Spółka jest jednostką dominującą wobec następujących podmiotów na dzień 31.12.2021 r.: 1. Firma spółki: Quantum East sp. z o.o. – podmiot zależny Siedziba: Kraków Adres: Walerego Sławka 3a Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000294284 Udziałowcy: 82,42 % udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o. Kapitał zakładowy: 308.950,00 zł w całości opłacony 2. Firma spółki: Quantum International sp. z .o.o. – podmiot zależny na Ukrainie Siedziba: Kijów Adres: Jaroslavskij pereulok 7/9, biuro 40 świadectwo Nr 100107724 Udziałowcy: 99% udziałów posiada Quantum East Kapitał zakładowy: 76.200 dolarów USA w całości opłacony 3. Firma spółki: Quantum I- Services sp. z o.o. – podmiot zależny Siedziba: Kraków Adres: Walerego Sławka 3A Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000331050 Udziałowcy: 100% udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o. Kapitał założycielski: 1.500.000,00 zł w całości pokryty wkładem niepieniężnym 4. Firma spółki: Quantum Mobile Solutions sp. z o.o. – podmiot zależny Siedziba: Kraków Adres: Walerego Sławka 3a Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000297249 Udziałowcy: 100 % udziałów posiada Quantum I- Services Sp. z o.o.. Kapitał zakładowy: 6.000,00 zł w całości opłacony 5. Firma spółki: Quantum Qguar sp. z o.o. – podmiot zależny Siedziba: Kraków Adres: Walerego Sławka 3A Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000516717 Udziałowcy: 100% udziałów posiada Quantum software S.A. Kapitał zakładowy: 3.995.000,00 PLN pokryty wkładem niepieniężnym oraz 5.000,00 PLN pokryty wkładem pieniężnym 6. Firma spółki: Qcadoo Limited sp. z o.o. – podmiot zależny Siedziba: Kraków Adres: Walerego Sławka 3A Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000344950 Udziałowcy: 100% udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o. Kapitał zakładowy: 885.000 zł w całości opłacony Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 6 2. Wyniki finansowe Emitenta w 2022 roku W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz przepływów gotówkowych Quantum software S.A. Zastosowane przez Spółkę alternatywne pomiary wyników powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych Quantum software S.A. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi Spółki. Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jego opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych (2021 i 2022 roku). Spółka prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych. Kierując się wytycznymi ESMA „Alternatywne pomiary wyników” – 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl - przedstawione w powyższej tabeli wskaźniki wyliczono według następujących formuł: a) rentowność sprzedaży – stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży b) rentowność aktywów – stosunek zysku netto do aktywów na koniec okresu sprawozdawczego c) rentowność kapitałów własnych – stosunek zysku netto do kapitałów własnych na koniec okresu sprawozdawczego d) wskaźnik płynności bieżącej – stosunek aktywów obrotowych do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych e) wskaźnik płynności szybki – stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 7 Wybrane dane finansowe rachunku zysków i strat Emitenta Wyszczególnienie 2022 (w tys. PLN) 2021 (w tys. PLN) Przychody netto ze sprzedaży 1 184 1 431 Przychody netto ze sprzedaży produktów 1 184 1 431 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów - - Zysk ze sprzedaży 44 - 1316 Zysk /strata z działalności operacyjnej EBIT 32 - 1 316 Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja EBITDA 32 -1 316 Zysk / strata brutto -18 4 139 Zysk / strata netto -22 4 125 Kapitał własny 10 657 14 774 Zobowiązania i rezerwy 256 82 W tym zobowiązania długoterminowe 1 6 Rentowność sprzedaży – ROS -1,86% 288% Rentowność aktywów – ROA -0,2% 16,8% Rentowność kapitału własnego ROE -0,21% 28% Wskaźnik płynności bieżący 5 67 Wskaźnik płynności szybki 5 67 3. Opis sytuacji finansowej Emitenta W 2022 roku Quantum software S.A. odnotowała niewielką stratę spowodowaną brakiem przychodów finansowych z tytułu dywidendy zwykle płaconej przez jedyną bezpośrednio zależną spółkę czyli Quantum Qguar Sp. o. o. 4. Informacja o działalności Emitenta w 2022 r. Działalność Emitenta w 2022 roku sprowadzała się do funkcji holdingowej wobec spółek zależnych oraz obsługi kontraktów na oprogramowanie Qguar z klientami Axell Logistics Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 8 (dawniej Ponetex sp. z o.o.) oraz Neuca S.A., których realnym wykonawcą jest spółka zależna Quantum Qguar sp. z o.o. Emitent nie posiada oddziałów. 5. Zmiany w wielkości i rodzaju kapitałów własnych W wyniku podjęcia przez Zarząd Emitenta w dniu 22 listopada 2021 r. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego (o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 9/2021), a następnie zarejestrowaniu tych zmian przez sąd rejestrowy wysokość kapitału zakładowego Emitenta wynosi obecnie 682 435,00 zł (raport bieżący 1/2022). 6. Informacje o podstawowych produktach Podstawowa działalność Spółki sprowadza się do funkcji holdingowej w Grupie Quantum, chociaż Spółka jest jeszcze generalnym wykonawcą dla dwóch klientów, którzy faktycznie są obsługiwani przez spółkę - córkę Quantum Qguar sp. z o.o. w roli podwykonawcy. Działalność spółek należących do Grupy opisana jest w sprawozdaniu skonsolidowanym. 7. Rynki zbytu i zaopatrzenia Poza funkcją holdingową rynek zbytu Emitenta sprowadza się do funkcji generalnego wykonawcy dla dwóch krajowych podmiotów, gdzie podwykonawcą jest spółka - córka Quantum Qguar sp. z o.o. 8. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym. W lutym 2023 r Zarząd Emitenta podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych (dalej „Przegląd”). Rezultatem Przeglądu będzie ocena możliwych dróg rozwoju i serii działań zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. W dniu 14.02.2023 Emitent zawarł umowy na doradztwo w procesie Przeglądu ze spółką PwC Advisory sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie . Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 9 Zgodnie z umową Doradca wesprze Emitenta w analizie opcji strategicznych, w tym również w komunikacji z potencjalnymi podmiotami, które będą zainteresowane rozwijaniem strategii Emitenta. Decyzja o podjęciu Przeglądu wyniknęła z sygnałów zainteresowania jakie Emitent otrzymał od potencjalnych inwestorów. Sygnały te dotarły bez podejmowania jakichkolwiek działań inicjujących. Żadna decyzja związana z wyżej wskazanym wyborem opcji strategicznej nie została jednak jeszcze podjęta i nie ma pewności czy i kiedy zostanie podjęta. Rozważane jest wiele możliwych kierunków strategicznych, które w szczególności mogą oznaczać pozyskanie inwestora strategicznego lub finansowego i skutkować zmianą struktury akcjonariatu. Emitent nie gwarantuje jednak, że Przegląd doprowadzi do jakiejkolwiek transakcji zmieniającej tę strukturę. W czasie Przeglądu Emitent będzie kontynuował realizację swojej obecnej strategii i planów działania. 9. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. Obecnie jednostka dominująca nie prowadzi działalności w dziedzinie badań i rozwoju. 10. Struktura zatrudnienia w Quantum software S.A. Zatrudnienie w Spółce Quantum software S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku kształtowało się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2022 Rok zakończony 31 grudnia 2021 Zarząd 4 4 Pracownicy umysłowi/ Administracja 0 0 Pracownicy fizyczni 0 0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 10 11. Zobowiązania warunkowe W 2022 roku Quantum software S.A. nie posiadała zobowiązań warunkowych. 12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony Emitent obecnie – jako spółka holdingowa – jest narażony na ryzyka wynikające z działalności spółek zależnych. Największą spółką zależną jest obecnie Quantum Qguar sp. z o.o. Niemniej opisane ryzyka i zagrożenia dotyczą także innych działalności, które i tak mieszczą się w pojęciu branży informatycznej. Ryzyko związane z epidemią koronawirusa Od końca pierwszego kwartału 2020 r do dnia przedstawienia niniejszego raportu przedłuża się w Polsce stan epidemii, zaś praktycznie na całym świecie trwa pandemia koronawirusa SARS-CoV-2. Oddziaływanie tej sytuacji na wyniki spółek Grupy jest trudne do oszacowania. Jest ono uzależnione od sytuacji poszczególnych klientów, a także od innych czynników, w tym min.: czas trwania epidemii, ograniczenia administracyjne, ograniczenia nakładane na przedsiębiorców oraz zmienność kursów walutowych. Trzeba też brać pod uwagę ryzyka związane z globalnym kryzysem społecznym i ekonomicznym, który pandemia wywołała. Zarząd Emitenta oraz zarządy spółek Grupy Quantum działają zgodnie z zaleceniami dotyczącymi bezpieczeństwa, zdrowia i higieny rekomendowanymi przez Główny Inspektorat Sanitarny oraz pozostałe instytucje państwowe. Ryzyko związane z wojną na Ukrainie Od dnia 24 lutego 2022 r. trwa wojna na Ukrainie wywołana rosyjską agresją. Zdarzenie to ma bezpośredni wpływ na sytuację spółki pośrednio zależnej od Emitenta tj. Quantum International O.O.O. z siedzibą w Kijowie. Wraz z rozpoczęciem wojny personel spółki został ewakuowany, częściowo do Polski, częściowo do Ukrainy zachodniej. Ukraińska spółka nadal prowadzi działalność korygując kierunki swojej aktywności: 1. większość klientów spółki działających na Ukrainie nie zaprzestała swojej działalności; 2. spółka obsługuje także klientów na rynku białoruskim; Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 11 3. spółka działa jako podwykonawca usług zlecanych przez inne spółki Grupy Quantum (min. na rynkach krajów bałtyckich i w Ekwadorze); Oczywiście wojna także pośrednio wpływa na warunki działania innych spółek zależnych Emitenta. Gospodarki inne niż ukraińska, a w szczególności najważniejsza dla Grupy gospodarka polska są narażone na skutki bliskich działań wojennych m.in. poprzez: sytuację społeczną, decyzje administracyjne, wprowadzane sankcje, wzrost kosztów energii czy rosnącą inflację. Zarząd Emitenta i zarządy spółek zależnych na bieżąco monitorują rozwój sytuacji w Polsce, Ukrainie i w innych krajach, w których działają oraz podejmują intensywne prace w celu dostosowywania się do zmiennych warunków funkcjonowania. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski i krajów na których działają spółki zależne. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę, mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki jak i kierunek i poziom ich zmian, maja wpływ na realizację założonych przez podmioty zależne Emitenta działań. Tempo wzrostu gospodarczego przekłada się na przychody spółek działających w poszczególnych regionach i branżach. W efekcie dostosowują one swoje nakłady inwestycyjne, w tym na rozwój, poprzez udoskonalenie lub zakup sprzętu komputerowego oraz odpowiedniego oprogramowania. Podmioty Grupy Quantum., jako dostawcy systemów informatycznych, mogą bezpośrednio odczuwać zmiany budżetów przeznaczanych przez przedsiębiorstwa na komputeryzację. Ryzyko zahamowania wzrostu poszczególnych segmentów sektora informatycznego w Polsce związane ze zmianami technologicznymi w branży Na wartość całego rynku IT składa się sprzedaż sprzętu, oprogramowania i usług. Każdy z tych segmentów może rozwijać się z większą bądź mniejszą dynamiką. Analizy dotyczące rynku sprzętu i usług IT wskazują na jego wzrostowe tendencje. Fakt mniejszego nasycenia polskich przedsiębiorstw nowoczesnymi technologiami stwarza podłoże dla rozwoju spółek o profilu działalności zbliżonym do działalności spółek zależnych Emitenta. Jednakże należy mieć na uwadze dużą wrażliwość tego rynku na wahania koniunktury gospodarczej. W czasie słabej Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 12 koniunktury przedsiębiorstwa ograniczają politykę inwestycyjną, w tym wydatki na informatykę. Zmniejszenie popytu na oprogramowanie komputerowe oznacza uzyskanie niższych wyników sprzedażowych, różniących się znacznie od tych przyjętych w założeniach. W takim wypadku popyt na produkty spółek Grupy może ulec zmniejszeniu, przez co spadnie poziom osiąganych przez nie przychodów ze sprzedaży. Zmiany technologiczne oraz często pojawiające się nowości na rynku usług informatycznych są cechą ściśle związaną z tym sektorem. Produkt odznacza się krótkim cyklem życia, natomiast nakłady na jego rozwój są duże. W związku z tym poniesione nakłady na produkt mogą nie zostać zwrócone z przychodów z jego sprzedaży. Istnieje więc ryzyko, że decyzja o rozwoju określonego produktu zostanie podjęta w oparciu o nieprawidłowe przesłanki, nie zaspokajając aktualnych potrzeb rynkowych oraz ryzyko, iż okres powstawania produktu, czyli etap projektu, konstruowania oprogramowania oraz faza testów, będzie dłuższy niż zakładano, a dany segment rynku zostanie już opanowany przez konkurencyjne podmioty. Monitoring potrzeb rynku wykonywany przez własnych pracowników ma na celu ograniczenie tego ryzyka. Dodatkowo, partnerstwa spółek zależnych Emitenta. z dostawcami sprzętu komputerowego i oprogramowania pozwalają na bieżąco śledzić pojawiające się na rynku zmiany i nowości technologiczne. Ryzyko wzrostu konkurencji Rynek technologii informatycznych znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Taka sytuacja niczym magnes przyciąga nowych dostawców usług IT, którzy zachęceni dużymi zyskami zwiększają liczbę podmiotów działających na rynku. W rezultacie wciąż pojawiają się nowe jednostki, proponujące produkty zróżnicowane pod względem ceny, zakresu funkcjonowania lub też stopnia zaawansowania. To w bezpośredni sposób powoduje zaostrzenie się konkurencyjności rynku, a dla spółek zależnych Emitenta może oznaczać konieczność ponoszenia większych nakładów na rozwój i reklamę oraz konieczność obniżenia osiąganej obecnie marży. Dodatkowo duża pojemność polskiego i ościennych rynków oraz fakt, iż poziom informatyzacji odbiega od średnich wartości w krajach europejskich sprawia, że również wiele światowych firm świadczących podobne usługi jest zainteresowanych prowadzeniem działalności w Polsce i krajach sąsiadujących. Grupa Quantum nie ma wpływu na podejmowane działania konkurentów i ich produkty, ale ma możliwość utrzymania swojej pozycji na rynku z racji posiadanego już doświadczenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 13 Ryzyko związane z działalnością zagraniczną Sprzedaż spółek zależnych Emitenta realizowana jest przede wszystkim na terenie Polski. Jednakże spółki te prowadzą działania marketingowe i zawierają kontrakty również z podmiotami działającymi na obszarach innych państw. Około 15% przychodów ze sprzedaży Grupy pochodzi z zagranicy. O ile warunki prowadzenia działalności w Unii Europejskiej są aktualnie w miarę stabilne, to Grupa jest zaangażowana również w innych krajach głównie na Ukrainie i Białorusi, w których jest dużo większa niestabilność ekonomiczna i prawna. Ryzyka związane z wojną na Ukrainie zostały opisane odrębnie. Ryzyko związane z kursem walut Spółki należące do Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Wahania kursów wpływają na wynik finansowy poprzez:  zmiany wyrażonej w złotówkach wartości sprzedaży eksportowej i wyrażonych w złotówkach kosztów,  zrealizowane różnice kursowe powstałe między datą sprzedaży lub zakupu, a datą zapłaty należności lub zobowiązania,  niezrealizowane różnice kursowe z wyceny rozrachunków na dzień bilansowy, Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut. Poziom kompensacji pomiędzy przychodami i kosztami walutowymi stał się mniej przewidywalny. Wobec trudnej sytuacji na Ukrainie i Białorusi istnieje spory nacisk kontrahentów na uniezależnienie kontraktów od kursów drożejących walut wymiennych. Tym samym ryzyko walutowe staje się jeszcze większe. Ryzyko realizowanych kontraktów Podstawowa działalność podmiotów zależnych Emitenta nie polega na sprzedaży dużej ilości łatwych do instalacji programów, lecz na realizacji stosunkowo dużych jednostkowych projektów wdrożeniowych o wysokim stopniu złożoności, wymagających zwykle kilkumiesięcznej pracy zespołu specjalistów. Przykładowo, implementowany w konkretnym przedsiębiorstwie system Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 14 musi w tzw. czasie rzeczywistym kontrolować często skomplikowane procesy logistyczne i integrować je z funkcjonowaniem wszystkich jego działów. W takich okolicznościach istnieje ryzyko błędnego odwzorowania procesów i przepływu informacji w przedsiębiorstwie, ryzyko rozciągnięcia w czasie zaplanowanych działań, ryzyko zmiany zakresu prac w stosunku do pierwotnie uzgodnionych. Zmniejszenie kwoty, na jaką opiewała umowa, wyższe koszty realizacji umowy w stosunku do planowanych, rozwiązanie kontraktu bądź ewentualne roszczenia pieniężne ze strony klienta mogą niekorzystnie wpłynąć na bieżącą sytuację finansową podmiotów Grupy. Powyższe ryzyka są zminimalizowane ze względu na doświadczenie, autorski, standardowy produkt bazowy oraz doświadczony zespół specjalistów. Ryzyko realizacji wdrożeń Dostawca złożonych systemów informatycznych wdrażanych wielomiesięcznym procesem znajduje się pod presją wzrostu wymagań klienta i żądaniem utrzymywania założonego budżetu. Czasem konieczna jest również zmiana założeń lub obniżenie wynagrodzenia. Obecne procesy gospodarcze są coraz bardziej skomplikowane, w związku z czym bez należytej wiedzy łatwo zaimplementować system w sposób nieoptymalny dla klienta co w następstwie może doprowadzić do spadku renomy wykonawcy oraz konieczności przeprowadzenia modyfikacji. Odbiorcy ponadto chcą traktować dostawców systemów informatycznych jako doradców biznesowych i wymagają wzrostu efektywności gospodarczej po zainstalowaniu rozwiązań informatycznych. Istnieje ryzyko, że bez należytych analiz, takich oczekiwań można nie spełnić. Efektywność wdrożeń to jeden z celów spółek zależnych Emitenta. Działy wdrożeniowe dysponują wielopoziomową metodyką wdrożeniową, gdzie możliwość popełnienia błędów analitycznych jest ograniczana. Ryzyko wystąpienia ewentualnych opóźnień w przygotowaniu nowych produktów Produkt wiodący w grupie podmiotów zależnych Emitenta – system Qguar – jako system klasy SCE oferuje kompleksowe rozwiązania w logistyce, spełniając wiele wymagań klienta i jego otoczenia. Jako dostawca systemów informatycznych Emitent i spółki zależne muszą ciągle dbać o poszerzenie oferty, wprowadzać nowe funkcjonalności oraz zapewnić integralności przetwarzanych danych. Konkurencja i wymagania klientów wciąż wzrastają. Istnieje w związku z tym zagrożenie wprowadzenia nowych produktów odpowiadających aktualnym potrzebom Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 15 klientów później od konkurencji oraz zdobywania rynku przez innych dostawców powodując spadek przychodów ze sprzedaży. Aby temu zapobiec spółki Grupy Quantum stale prowadzą prace badawczo – rozwojowe, które z jednej strony mają przyczynić się do ulepszeń produktów, zwiększyć ich jakość, a z drugiej wprowadzać nowe konkurencyjne rozwiązania. Ryzyko krótkiej żywotności produktów Innowacyjność i tempo wprowadzania nowych produktów w branży IT powoduje konieczność systematycznego uaktualniania dotychczasowych produktów, dostosowywania ich do zmieniających się platform sprzętowych oraz wprowadzania produktów nowych. Brak wystarczającego zaplecza technologicznego oraz wysoko wykwalifikowanej kadry może powodować opóźnienia w aktualizacjach i wprowadzaniu nowych produktów powodując spadek atrakcyjności oferty Grupy. Może to doprowadzić w konsekwencji do spadku przychodów ze sprzedaży a co za tym idzie wartości osiąganego zysku. Spółki Grupy Quantum starają się minimalizować to ryzyko poprzez ciągły rozwój kadry menadżerskiej, w miarę możliwości zwiększać sukcesywnie liczbę wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz przeznaczać środki finansowe na prace badawczo-rozwojowe. Ryzyko kadrowe W miarę rozwoju rynku informatycznego rośnie zainteresowanie konkurencyjnych firm, wydajnymi, wysoko wykwalifikowanymi pracownikami. Firmy informatyczne, dla których kluczowym czynnikiem produkcji jest kadra, narażone są na utratę kluczowych specjalistów. Przedsiębiorstwa nieustannie penetrują rynek pracy, a sami pracownicy również pozostają aktywni na rynku pracy. Taka sytuacja powoduje wzrost wynagrodzeń, a w konsekwencji ryzyko spadku rentowności działalności gospodarczej. Spółki Grupy starają się stwarzać atrakcyjne warunki pracy dla pracowników, a także utrzymuje motywacyjne metody wynagradzania. Ryzyko związane z sezonowością i nieregularnością przychodów Typowa dla branży IT sezonowość polegająca na tym, że maksimum obrotów przypada na IV kwartał roku kalendarzowego (co jest związane z zakończeniem roku obrotowego, które jest dobrym momentem do upgrade’owania systemów) w przypadku spółek Grupy Quantum Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 16 występuje w mniejszym stopniu. Wahania obrotów między kwartałami związane są bardziej z cyklami inwestycyjnymi klientów niż zjawiskiem sezonowości. Ryzyko uzależnienia od kluczowych dostawców Quantum software S.A. i podmioty zależne wykorzystują w swojej działalności operacyjnej sprzęt oraz oprogramowanie dostawców zewnętrznych. Istnieje ryzyko, że utrata jednego z kluczowych dostawców mogłaby spowodować zakłócenia w dostawach. Spółki zależne Emitenta minimalizują to ryzyko utrzymując dobre relacje ze strategicznymi partnerami. Dodatkowym czynnikiem ograniczającym ryzyko jest współpraca z większą liczbą dostawców, tam gdzie jest to możliwe. Ryzyko uzależnienia od kluczowych klientów We wszystkich spółkach Grupy Quantum ryzyko to istnieje. Generalnie przychody od poszczególnych podmiotów rzadko i sporadycznie przekraczają 10% ogólnych przychodów poszczególnych spółek. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych oraz z niestabilnością systemu podatkowego Zagrożeniem dla działalności podmiotów zależnych Emitenta są także częste zmiany regulacji prawnych w Polsce. Zmiany dotyczą m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego oraz przepisów prawa pracy. Częste zmiany przepisów mogą niekorzystne wpłynąć na bieżące funkcjonowanie, spowodować wzrost kosztów a co za tym idzie wpłynąć także na jej wyniki finansowe. Niepewność co do przyszłych zmian utrudnia także ocenę skutków przyszłych zdarzeń oraz proces podejmowania decyzji strategicznych. Wejście w życie nowych regulacji prawnych może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej (w tym podatkowe). Spółki Grupy na bieżąco monitoruje projekty zmian w przepisach i podejmuje decyzje biznesowe z uwzględnieniem planowanych zmian. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 17 Ryzyko związane z dokonywanymi inwestycjami Znaczące nakłady inwestycyjne ponoszone zgodnie z przyjęta strategią wiążą się z wchodzeniem z częściowo nowymi produktami na nowe rynki. To rozwojowa szansa, ale i dodatkowe ryzyka. W szczególności dotyczą one działalności spółek zależnych Quantum w innych krajach. Szczególnie duże jest to ryzyko na rynkach wschodnich (Rosja, Ukraina, Białoruś) oraz na rynkach Ameryki Łacińskiej i związane jest z różną od europejskiej kulturą biznesową i dużymi kosztami bieżącego nadzoru . 13. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami Quantum software SA - będącą podmiotem dominującym Grupy – po założeniu spółki Quantum Qguar Sp. z o.o. prowadzi obecnie głównie działalność holdingową. Quantum East sp. z o.o. – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Qguar sp. z o.o. posiada 82.42 % udziałów- charakter holdingowy. Metoda konsolidacji pełnej. Quantum International sp. z o.o. (Ukraina) – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum East Sp. z o.o. posiada 99% udziałów - działalność jest oparta na sprzedaży i wdrażaniu rozwiązań informatycznych oferowanych przez Quantum software SA. w krajach rosyjskojęzycznych. Metoda konsolidacji pełnej. Quantum I- Services sp. z o.o. – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Qguar sp. z o.o. posiada 100% udziałów - Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż licencji, sprzętu i usług informatycznych nie związanych bezpośrednio z produktami własnymi Quantum software S.A. (tj. obecnie seria produktów Qguar). Metoda konsolidacji pełnej. Quantum Mobile Solutions sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum I- Services Sp. z o.o. posiada 100% udziałów – przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie i sprzedaż rozwiązań informatycznych przeznaczonych na urządzenia mobilne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 18 Quantum Qguar sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Software S.A. posiada 100 % udziałów. Spółka prowadzi działalność w zakresie tworzenia i wdrażania systemów informatycznych. Qcadoo Limited sp. z o.o. – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Qguar sp. z o.o. posiada 100% udziałów - przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie i dostarczanie oprogramowania w trybie SaaS wspierającego zarządzanie produkcją. W 2022 roku nie miały miejsca zmiany w organizacji Grupy. 14. Informacja o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych Spółki (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne , nieruchomości). W 2022 roku Emitent nie inwestował w nieruchomości i papiery wartościowe. 15. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych kredytach, o umowach pożyczki oraz o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach W VII 2022 roku Emitent zaciągał pożyczkę od Quantum Assets Sp. z o.o. w wysokości 300 tys. złotych. Quantum Software w 2022 roku nie udzielało ani nie otrzymało gwarancji i poręczeń. 16. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach W 2022 roku Emitent nie udzielił żadnych pożyczek jednostkom powiązanym. 17. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji W związku emisją menadżerską wyemitowano 50 000 akcji serii E po cenie emisyjnej 5,00 zł/akcję, a o wartości nominalnej 0,50 zł/akcja – zmianie o 25 000,00 zł uległ kapitał zakładowy spółki, który obecnie wynosi 682 435,00 zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 19 18. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Zarząd ocenia sytuację finansową Emitenta jako dobrą. Wskaźniki finansowe nie wskazują na możliwość występowania zagrożeń dotyczących zdolności Spółki do wywiązywania się z podjętych zobowiązań. Spółka finansuje się przede wszystkim kapitałem własnym oraz przychodami z działalności holdingowej. 19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Posiadane środki finansowe pozwolą Emitentowi na realizację planowanych na rok 2023 zamierzeń inwestycyjnych. 20. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W 2022 roku nie zawierano takich umów. 21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za dany okres. Nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mogące mieć wpływ na wynik z działalności za dany okres. 22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta Czynniki, które będą miały wpływ na rozwój Grupy Quantum w perspektywie kolejnego roku można podzielić na zewnętrzne/niezależne i wewnętrzne/zależne od podmiotów Grupy: Do czynników zewnętrznych należą:  wpływ wojny na Ukrainie – zarówno bezpośredni na spółkę Quantum International z siedzibą w Kijowie, jak i wpływ pośredni na sytuację społeczną i ekonomiczną w innych krajach, a głównie w Polsce; Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 20  wpływ epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 na sytuację klientów spółki oraz klientów spółek-córek, a także min.: czas trwania epidemii, ograniczenia administracyjne, ograniczenia nakładane na przedsiębiorców oraz zmienność kursów walutowych;  tempo wzrostu gospodarczego i inwestycji przedsiębiorstw w Polsce;  sytuacja w Unii Europejskiej;  kryzysowa sytuacja Ukrainy, Białorusi i Rosji oraz jej wpływ także na sprzedaż na terenie innych krajów WNP;  koniunktura w krajach Ameryki Łacińskiej;  decyzje przedsiębiorstw dotyczące budżetów związanych z wydatkami na IT;  dostęp polskich firm do środków z funduszy strukturalnych, które w pewnej części będą przeznaczane na rozwój systemów informatycznych oraz finansowanie prac badawczo – rozwojowych;  działania konkurencji, która na głównym polu działania spółek zależnych Emitenta jest nasilona. Do czynników wewnętrznych należą:  skuteczne rozwiązania, które na bieżąco dostosowują warunki pracy do sytuacji związanej z wojną na Ukrainie;  skuteczne rozwiązania organizacyjne, które na bieżąco dostosowują warunki pracy do sytuacji związanej z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2;  terminowe dokończenie prac w zakresie realizacji kontraktów rozpoczętych w minionym roku w sposób zgodny z założonymi budżetami i warunkami umownymi;  prowadzenie skutecznej polityki personalnej eliminującej ryzyko fluktuacji wykwalifikowanych i kompetentnych pracowników ze Spółki przy zapewnieniu jej rentowności (wynagrodzenia to najważniejszy składnik kosztów);  skuteczność działań marketingowych w pozyskaniu nowych kontraktów;  powodzenie dokonywanych inwestycji kapitałowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 21 23. Przyjęta strategia rozwoju oraz działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym; Największy podmiot holdingu Quantum software S.A. czyli spółka Quantum Qguar (oraz spółki od niej zależne) jest ukierunkowana na tworzenie i wdrażanie systemów informatycznych dla przedsiębiorstw szukających nowoczesnych rozwiązań w sferze logistyki. Traktując własne oprogramowanie jako punkt wyjścia, spółki te dążą do dostarczania takim klientom rozwiązań kompleksowych. Plany na przyszłość koncentrują się na udoskonaleniu własnego produktu – systemu QGUAR oraz na poszerzaniu oferty i zasięgu działania. Swoją strategię Grupa Quantum opiera na:  posiadanych kompetencjach, jakich wymaga tworzenie i wdrażanie systemów SCM (Supply Chain Management); dotyczą one nie tylko informatyki, lecz także takich dziedzin jak logistyka, automatyka i techniki identyfikacji towarów, zarządzanie przedsiębiorstwami;  wieloletnim, międzynarodowym doświadczeniu w pracy dla renomowanych przedsiębiorstw w wielu krajach Europy. Strategiczne kierunki rozwoju: 1. Rozbudowa własnego pakietu oprogramowania Qguar o kolejne moduły typu SCM, 2. Poszerzenie oferty o:  wdrażanie oprogramowania innych producentów, które wymagają kompetencji i doświadczenia w logistyce bądź ma charakter komplementarny w stosunku do systemu Qguar,  pełen zakres usług związanych z integracją systemów logistycznych (konsulting, sprzęt komputerowy, sprzęt peryferyjny i oprogramowanie wszystkich warstw), 3. Kontynuacja ekspansji geograficznej oraz umocnienie pozycji czołowego producenta oprogramowania dla szeroko rozumianej logistyki w Europie Środkowo-Wschodniej. Powyższe cele Grupa zamierza realizować drogą rozwoju organicznego oraz ewentualnie poprzez inwestycje kapitałowe, przejęcia i fuzje. Rozbudowa pakietu Qguar o kolejne moduły jest najbardziej naturalnym mechanizmem rozwoju oferty Grupy. Systematyczny wzrost zapotrzebowania na tego typu oprogramowanie wynika z następujących czynników:  wzrost wymagań przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji łańcucha dostaw i obniżki kosztów logistycznych, Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 22  wzrost zapotrzebowania na usługi logistyczne,  szybki rozwój technologii i spadek cen urządzeń do identyfikacji towarów (kody kreskowe, RFID),  rozwój technologii mobilnego przetwarzania danych.  Wzrost kosztów pracy, który zwiększa presję na automatyzację procesów w łańcuchach dostaw. Posiadane doświadczenie i pozycja rynkowa podmiotów zależnych Emitenta mogą być wykorzystane do wdrażania aplikacji innych firm, które mogą uzupełniać ofertę produktów własnych. Spółki Grupy już od wielu lat rozwijają działalność integratorską w zakresie kompletnych systemów dla sfery logistyki. Chodzi nie tylko o wdrożenie samej aplikacji użytkowej, ale o zagadnienia związane z:  projektowaniem procesów,  infrastrukturą teleinformatyczną,  urządzeniami (w tym także automatyki przemysłowej),  oprogramowaniem operacyjnym i bazodanowym. Dla wielu przedsiębiorstw na początkowym etapie rozwoju komputeryzacja dotyczy sfery księgowości, a na etapie późniejszym krytyczna staje się informatyzacja sfery zarządzania łańcuchem dostaw. Stwarza to szansę rozwoju Grupy w kierunku dostawcy kompletnych systemów informatycznych klasy SCM dla przedsiębiorstw, w których sprawna logistyka ma podstawowe znaczenie. Pakiet QGUAR ma ugruntowaną pozycję lidera aplikacji magazynowo - dystrybucyjnych na polskim rynku. Używany w krajach Europy Wschodniej i Zachodniej w dziewięciu wersjach językowych stanowi dobrą podstawę do zintensyfikowania eksportu. Europa Środkowo- Wschodnia – mimo długotrwałej stagnacji - stanowi obiecujący rynek ze względu na spodziewany wzrost gospodarczy, wynikający z dysproporcji wobec powiązanych rynków Europy Zachodniej. Dotychczasowe doświadczenia dowodzą, że rynek ten jest na tyle specyficzny, że można na nim skutecznie konkurować z dostawcami rozwiązań informatycznych z krajów zachodnich. Ważne jest przy tym, aby oferowane produkty były sprawdzone na rynku międzynarodowym (wielojęzyczność) i nie były barierą dla ponadnarodowych przedsiębiorstw. „Transgraniczność” jest bowiem jedną z podstawowych cech procesów logistycznych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 23 24. Realizacja prognozy wyników na 2022 rok Emitent nie publikował prognoz na rok 2022. 25. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. 26. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub spółek Grupy W 2022 roku nie toczyły się żadne postępowania przed ww. instytucjami. 27. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. W 2022 roku powyższe transakcje nie wystąpiły. 28.Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz informacji o wartości wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Quantum software S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 Nazwisko, imię łączne wynagrodzenie za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 w PLN Hatala Tomasz 72 000,00 Ożóg Bogusław 72 000,00 Jędra Marek 72 000,00 Mnich Tomasz 72 000,00 Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 24 Wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 Nazwisko, imię łączne wynagrodzenie za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 w PLN Kutyła Leopold 6 000,00 Polończyk Tomasz 6 000,00 Gaertner Henryk 6 000,00 Marcin Buczkowski 6 000,00 Andrzej Ruciński 6 000,00 29. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Nie występują. 30. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami Nie dotyczy. 31.W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) Kapitał akcyjny Spółki wynosi 682 435,00 złotych i dzieli się na 1 364 870 akcji (750.000 akcji imiennych serii A oraz 614 870 akcji zwykłych na okaziciela serii B, C, D i E) każda o wartości nominalnej 0,50 zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 25 Wykaz osób zarządzających i nadzorujących posiadających akcje Quantum software S.A. wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 28 kwietnia 2023 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela: Zarząd Ilość akcji Łączna wartość nominalna akcji Tomasz Hatala 63 071 31 535,50 zł Bogusław Ożóg 43 796 21 898,00 zł Marek Jędra 14 020 7 010,00 zł Tomasz Mnich 7 682 3 841,00 zł Rada Nadzorcza Ilość akcji Łączna wartość nominalna akcji Tomasz Polończyk 14 010 7 005,00 zł Henryk Gaertner 954 477,00 zł Ponadto osoby wymienione powyżej oraz jeden z Członków Rady Nadzorczej posiadają udziały w podmiocie dominującym w stosunku do Spółki, tj. w spółce Quantum Assets sp. z o.o.: Zarząd Ilość udziałów w podmiocie dominującym Łączna wartość nominalna udziałów Tomasz Hatala 3 795 1.897 500,00 zł Bogusław Ożóg 1 082 541 000,00 zł Marek Jędra 639 319.500,00 zł Tomasz Mnich 504 252.000,00 zł Rada Nadzorcza Ilość udziałów w podmiocie dominującym Łączna wartość nominalna udziałów Tomasz Polończyk 726 363.000,00 zł Henryk Gaertner 946 473.000,00 zł Według wiedzy Zarządu Spółki żadna z osób zarządzających lub nadzorujących nie posiada udziałów w spółkach zależnych od Quantum software S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 26 32. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Wg wiedzy Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 28 kwietnia 2023 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, spółka Quantum Assets sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie posiada 675 421 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, które stanowią łącznie 49,49% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania 1 350 842 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 63,87% udziału w ogólnej liczbie głosów, oraz jest właścicielem 295 491 akcji na okaziciela, które stanowią łącznie 21,65% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania 295 491 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 13,97% udziału w ogólnej liczbie głosów. Od publikacji raportu za III kwartał 2022 r. nie uległ zmianie akcjonariusz posiadający ponad 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 33. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. W lutym 2023 r Zarząd Quantum software SA podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych (dalej „Przegląd”). Rezultatem Przeglądu będzie ocena możliwych dróg rozwoju i serii działań zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. W dniu 14.02.2023 zawarte zostały umowy na doradztwo w procesie Przeglądu ze spółką PwC Advisory sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z umową Doradca wesprze Quantum w analizie opcji strategicznych, w tym również w komunikacji z potencjalnymi podmiotami, które będą zainteresowane rozwijaniem strategii rozwoju Grupy Kapitałowej. Decyzja o podjęciu Przeglądu wyniknęła z sygnałów zainteresowania jakie Quantum software SA otrzymywało od potencjalnych inwestorów. Sygnały te dotarły bez podejmowania jakichkolwiek działań inicjujących. Żadna decyzja związana z wyżej wskazanym wyborem opcji strategicznej nie została jednak jeszcze podjęta i nie ma pewności czy i kiedy zostanie podjęta. Rozważane jest wiele Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 27 możliwych kierunków strategicznych, które w szczególności mogą oznaczać pozyskanie inwestora strategicznego lub finansowego i skutkować zmianą struktury akcjonariatu. Emitent nie gwarantuje jednak, że Przegląd doprowadzi do jakiejkolwiek transakcji zmieniającej tę strukturę. W czasie Przeglądu spółki Grupy Quantum będą kontynuować realizację swojej obecnej strategii i planów działania. 34. Umowa z firmą audytorską o dokonanie badania sprawozdań finansowych Uchwałą z dnia 22 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Quantum software S.A. dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych i śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badania jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2023 r.  Umowy 2022: W dniu 16 sierpnia 2022 roku Spółka zawarła z UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie umowę o przeprowadzenie śródrocznego przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za rok 2022. Za przeprowadzone przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 jednostka uprawniona do badania otrzyma wynagrodzenie netto w łącznej wysokości 20.000,00 zł. Dnia 16 sierpnia 2022 roku Quantum software S.A. zawarła z UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie umowę o przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. Za przeprowadzone badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022, jednostka uprawniona do badania otrzyma wynagrodzenie netto w łącznej wysokości 38.000,00 zł. Wynagrodzenie za dodatkowe usługi związane z weryfikacją zgodności z Rozporządzeniem ESEF wynosi 4.000,00 zł, natomiast z tytułu usługi atestacyjnej w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach 7.000,00 zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 28  Umowy 2021: W dniu 17 kwietnia 2020 roku Spółka zawarła z PRO AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę o przeprowadzenie śródrocznego przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za rok 2021. Za przeprowadzone przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 jednostka uprawniona do badania otrzyma wynagrodzenie netto w łącznej wysokości 15.500,00 zł. Dnia 17 kwietnia 2020 roku Quantum software S.A. zawarła z PRO AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę o przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. Za przeprowadzone badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021, jednostka uprawniona do badania otrzyma wynagrodzenie netto w łącznej wysokości 24.500,00 zł. 35. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Zarząd Quantum software S.A. przekazuje do publicznej wiadomości niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w 2022 zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego. I . Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Quantum software S.A. W związku z wejściem w życie dokumentu pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”), począwszy od 1 lipca 2021 Spółka stosuje rozszerzony katalog zasad. Zasady DPSN 2021 są dostępne na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) (www.gpw.pl/dobre-praktyki). Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka publikuje odpowiednie raporty dot. niestosowania w sposób stały lub naruszania incydentalnie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego ze wskazaniem, która z zasad nie jest stosowana oraz o przyczynach jej niezastosowania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 29 II. Wskazanie zakresu w jakim spółka Quantum software S.A. odstąpiła od postanowień, o których mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Spółka dokłada wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego, starając się na każdym etapie swojego funkcjonowania realizować wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych oraz zalecenia kierowane do zarządów, rad nadzorczych oraz akcjonariuszy.  DPSN 2021 W 2022 r. Spółka realizowała większość z zasad określonych przez DPSN 2021. Z zakresu Działu I, który dotyczy Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami: - w zakresie zasady 1.3.1. ze względu na charakter działalności Spółki oraz jej skalę potencjalny wpływ na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu, jest pomijalny. Od strony środowiskowej działalność można scharakteryzować jako typową działalność biurową. Wszelkie kwestie w zakresie odbioru i utylizacji odpadów są ujęte w ramach umów najmu, których stroną jest Spółka lub zleceń pomocniczych (np. odbiór zużytej elektroniki), które nie są elementem strategii Spółki; - zasada 1.3.2 - Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na to, że nie zatrudnia pracowników. Spółka przestrzega jednak wszelkie przepisy zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Strategia Spółki uwzględnia konieczność budowania dobrych relacji z klientami i kontrahentami; - w zakresie zasady 1.4. - zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej wszelkie niezbędne informacje. Postępy w realizacji strategii biznesowej, określane za pomocą mierników finansowych i niefinansowych są przedstawiane w raportach bieżących i okresowych. Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.1. - zasada 1.4.1. – Emitent nie stosuje tej zasady z uwagi na brak stosowania w procesach decyzyjnych w Spółce i w podmiotach jej grupy kwestii z obszaru ESG z przyczyn podanych m.in. w komentarzu do nie stosowania zasady 1.3.1. - zasada 1.4.2. – Emitent nie stosuje tej zasady z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 30 - zasada 1.5. – z uwagi na niewielki ich rozmiar Spółka nie gromadzi danych o takich wydatkach ponoszonych przez Spółkę; - zasada 1.6. Emitent nie stosuje tej zasady z uwagi na koszty tego rodzaju przedsięwzięć w relacji do wyników finansowych spółki, niemniej jednak Emitent pozostaje w kontakcie z akcjonariuszami i inwestorami w tym m.in. udzielając odpowiedzi na kierowane do Spółki pytania, organizując indywidualne spotkania z zainteresowanymi, czy też poprzez organizacje corocznej ogólnodostępnej konferencji o nazwie TRENDOWNIA. Z zakresu Działu II, który dotyczy Zarządu i Rady Nadzorczej: - zasad 2.1. - Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. W decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki, jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie. W Spółce funkcjonuje Polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki, jednak nie przewiduje ona udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%; - zasada 2.2. - zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1. Spółka nie wprowadziła polityki różnorodności wskazanej w tej zasadzie. Skład osobowy Rady Nadzorczej spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej spółki. Organy te kierują się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów odpowiedniego doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia; - zasada 2.11.3 - zasada jest częściowo stosowana, lecz sprawozdanie Rady Nadzorczej nie jest aż tak rozbudowane; -zasada 2.11.5. – z uwagi na niewielki rozmiar tych wydatków, Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu nie dokonuje ich oceny; - zasada 2.11.6. - zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 2.1; Z zakresu Działu III, który dotyczy Systemów i funkcji wewnętrznych: - zasada 3.10. – Zasada nie jest stosowana, nie dotyczy Emitenta, bowiem nie należy on do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80; - zasada 3.3. - Rada nadzorcza i komitet audytu, dokonują oceny czy istnieje potrzeba powołania audytora. Dotychczas funkcja audytu wewnętrznego była realizowana w sposób określony w wyjaśnieniach do zasad 3.1 i 3.2. Raz do roku osoby odpowiedzialne za system kontroli Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 31 wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają zarządowi i radzie nadzorczej sprawozdanie z rocznej oceny funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W ocenie Spółki system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki; - w zakresie zasady 3.7 - w spółkach Grupy, z uwagi na ich wielkość, systemy i funkcje (o których mowa w zasadzie 3.1) realizowane są przez różne komórki organizacyjne, a ich podporządkowanie nie zawsze odpowiada zasadom 3.4-3.6; - zasada 3.8. - ocena tej skuteczności jest przedstawiana przez Zarząd w ramach informacji przedstawianych Radzie Nadzorczej, lecz nie ma w tym zakresie sporządzanego odpowiedniego sprawozdania; Z zakresu Działu IV, który dotyczy Walnych zgromadzeń i relacji z akcjonariuszami: - zasada 4.1 - Spółka nie stosuje jej w pełni, bowiem - co prawda – Spółka prowadzi transmisję obrad WZA, ale dokumenty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia) nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie obrad, a także wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki realizacja tej rekomendacji związana jest z zagrożeniami natury technicznej i prawnej, co może wpłynąć na prawidłowy i niezakłócony przebieg Walnych Zgromadzeń oraz prawdziwy, rzetelny i bezpieczny przepływ informacji podczas komunikacji w czasie rzeczywistym; Z zakresu Działu VI, który dotyczy Wynagrodzeń: - zasada 6.4. - zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Quantum software SA" przysługuje wynagrodzenie za udział w każdym posiedzeniu Rady, w wysokości określonej przez walne zgromadzenie. Dodatkowe wynagrodzenie nie przysługuje z tytułu pełnienia przez członków rady nadzorczej funkcji w radzie, jak i działających w jej ramach komitetach. W ocenie Zarządu, powyższe zasady wynagradzania członków rady nadzorczej zapewniają jej prawidłowe funkcjonowanie. III. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 32 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości statutowej jest zautomatyzowany i oparty na skonsolidowanym systemie finansowo – księgowym Quantum. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Zarząd i wyższe rangą kierownictwo nadzoruje poszczególne obszary działalności, procesy i produkty. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie, działanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka. Jednym z podstawowych elementów kontroli w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych Spółki jest weryfikacja przeprowadzona przez niezależnych biegłych rewidentów. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest spośród niezależnych podmiotów, gwarantujących wysoki standard usług oraz niezależność. W Spółce wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Do zadań niezależnego audytora należą w szczególności: przegląd półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badanie rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Niezależność biegłego rewidenta jest fundamentalna dla zapewnienia prawidłowości badania ksiąg. Ponadto, sprawozdanie finansowe podlega formalnemu przeglądowi i zaopiniowaniu przez organ nadzorujący, którym jest Rada Nadzorcza. Na mocy art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, do obowiązków Rady Nadzorczej należy zapewnienie, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania określone prawem, a Rada Nadzorcza realizuje ten obowiązek, wykorzystując w tym celu kompetencje wynikające z przepisów prawa oraz statutu Spółki. Jest to kolejny poziom kontroli sprawowany przez niezależny organ, zapewniający prawidłowość i rzetelność informacji prezentowanych w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego w Spółce jest Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu nadzoruje proces sprawozdawczości finansowej, w celu zapewnienia równowagi, przejrzystości i integralności informacji finansowych. W skład Komitetu Audytu wchodzi pięciu członków Rady Nadzorczej, z których dwóch spełnia kryteria niezależności. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 33 W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej jest dostosowany do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki i jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Quantum jest realizowane w sposób adekwatny i skuteczny. IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Wg wiedzy Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 28 kwietnia 2023 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, spółka Quantum Assets sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie posiada 675 421 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, które stanowią łącznie 49,49% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania 1 350 842 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 63,87% udziału w ogólnej liczbie głosów, oraz jest właścicielem 295 491 akcji na okaziciela, które stanowią łącznie 21,65% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania 295 491 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 13,97% udziału w ogólnej liczbie głosów. Od publikacji. raportu za III kwartał 2022 r. nie uległ zmianie akcjonariusz posiadający ponad 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Spółka posiada akcje imienne uprzywilejowane co do głosu serii A, które nie są przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, iż jednej akcji przysługują dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje serii B, serii C oraz serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie istnieją ograniczenia w zakresie ich zbywania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 34 Posiadacze akcji imiennych serii A Spółki, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: Akcjonariusz Liczba akcji serii A i ich udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA z akcji serii A i ich udział w ogólnej liczbie głosów „Quantum Assets” sp. z o.o. 675 421 (49,49 %) 1 350 842 (63,87%) Tomasz Hatala 28 181 (2,06 %) 56 362 (2,67 %) Bogusław Ożóg 19 150 (1,40 %) 38 300 (1,81 %) Marek Jędra 6 384 (0,47 %) 12 768 (0,60 %) Robert Dykacz 11 832 (0,87 %) 23 664 (1,12 %) Tomasz Mnich 2 648 (0,19 %) 5 296 (0,25 %) Tomasz Polończyk 6 384 (0,47 %) 12 768 (0,60 %) Ogólna liczba akcji serii A spółki i głosów z nimi związanych 750 000 (54,95 %) 1 500 000 (70,93%) VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Emitent nie wyemitował akcji, z którymi byłyby związane wyżej wymienione ograniczenia. VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Emitent nie wyemitował papierów wartościowych, z którymi byłyby związane ograniczenia w ich przenoszeniu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 35 VIII. Opis zasad zmiany Statutu Emitenta Do zmiany Statutu Emitenta konieczna jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpis do rejestru przedsiębiorców. IX. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. Zarząd składa się z 1-5 członków, liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. Warunkiem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie inne sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Decyzje Zarządu mają formę uchwał, które zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Zarządu przeprowadza się w głosowaniu jawnym. Zasady działania Zarządu określające w szczególności rodzaj spraw wymagających jego uchwały, określi Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Zarząd wykonuje i prowadzi dokumentację czynności organizacyjnych dokonywanych przez Spółkę, w szczególności: - dokonuje wszelkich wynikających z obowiązujących przepisów prawa czynności rejestrowych; - dokonuje wymaganych prawem i Statutem Spółki ogłoszeń w sposób w nich określony; - zwołuje Walne Zgromadzenia Spółki i prowadzi dokumentację związana ze zwołaniem i przebiegiem zgromadzeń; - prowadzi księgę akcyjną; - przechowuje protokoły Rady Nadzorczej; - udziela Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Spółki wyczerpujących wyjaśnień dotyczących Spółki; - sporządzenie sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 36 - przygotowanie projektu podziału zysku lub sposobu pokrycia straty za rok obrotowy; - ustalanie i ogłaszanie terminu wypłaty dywidendy; - prowadzanie Regulaminu Zarządu i innych regulaminów; Członkowie Zarządu uczestniczą w obradach każdego Walnego Zgromadzenia oraz udzielają merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Ponadto, członkowie Zarządu zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uczestniczą w tym posiedzeniu z prawem zabierania głosu w kwestiach będących w porządku obrad posiedzenia. Decyzje dotyczące emisji lub wykupu akcji Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z art. XIII Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony poprzez emisje nowych akcji. Statut Spółki upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela i mogą być pokrywane gotówka lub aportami. Akcje są niepodzielne. Zarząd upoważniony jest do wydawania akcji w odcinkach zbiorowych. Akcje opatrzone będą pieczęcią Spółki i podpisem Zarządu. Podpis Zarządu może być mechanicznie odtwarzany. W przypadku powstania prawa współwłasności akcji, współwłaściciele wykonują swoje uprawnienia poprzez jednego z nich lub poprzez wspólnego przedstawiciela, na podstawie stosownego upoważnienia. X. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne Zgromadzenie Spółki działa zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.09.13.69), Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i odbywa się do dnia 30 czerwca każdego roku kalendarzowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej bądź na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenia odbywają się w Krakowie lub w Warszawie. Informacja o zwołaniu WZ przekazywana jest w formie raportu bieżącego oraz komunikatu Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 37 zamieszczanego na stronie internetowej Spółki. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej informacje o których nowa w art. 402 2 ksh. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy dot.: 1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdań Zarządu z działalności spółki za rok ubiegły 2. ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 3. zatwierdzenie regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, 4. powołanie ewentualnych likwidatorów, 5. ewentualne wyłączenie całości lub części zysku od podziału, 6. powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej. WZ podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji, w szczególności w przepisach kodeksu spółek handlowych, regulaminu WZ oraz Statucie. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie, uchwały zapadają zwykła większością głosów. Zgodnie ze Statutem, uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, WZ podejmuje większością 75% głosów, po uzyskaniu zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek o jej rozpatrzenie. Uchwały WZ są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza. Uchwały WZ mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych akcji, osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Przedstawiciele akcjonariuszy, będących osobami prawnymi, powinni posiadać aktualne wyciągi z właściwego rejestru handlowego lub Krajowego Rejestru Sądowego, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w tym wyciągu. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone w postaci elektronicznej winno zostać przesłane na adres e-mail wskazany na stronie internetowej Spółki jako właściwy do kontaktów dla inwestorów w terminie nie późniejszym niż 2 dni przed obradami walnego zgromadzenia do uczestnictwa w których takie pełnomocnictwo umocowuje. Każda akcja Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 38 imienna serii A Spółki uprawnia do wykonywania dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast akcje serii B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela, każda akcja serii B, serii C lub serii D uprawnia do wykonania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem. Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 410 § 2, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję. Zgodnie ze Statutem Spółki akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 39 XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. Na dzień 31.12.2022 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco: Prezes Zarządu Tomasz Hatala Wiceprezes Zarządu Bogusław Ożóg Wiceprezes Zarządu Marek Jędra Członek Zarządu Tomasz Mnich W 2022 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki. Członkowie Zarządu zostali powołani na trzyletnią kadencję w dniu 27 kwietnia 2022 roku. Szczegółowe zadania Zarządu Spółki określone są w Regulaminie Zarządu, który uchwala Zarząd i zatwierdza Rada Nadzorcza. Zasady działania Zarządu Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie inne sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Decyzje Zarządu mają formę uchwał, które zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Zarządu przeprowadza się w głosowaniu jawnym. Zasady działania Zarządu określające w szczególności rodzaj spraw wymagających jego uchwały, określi Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Zarząd wykonuje i prowadzi dokumentację czynności organizacyjnych dokonywanych przez Spółkę, w szczególności: - dokonuje wszelkich wynikających z obowiązujących przepisów prawa czynności rejestrowych; - dokonuje wymaganych prawem i Statutem Spółki ogłoszeń w sposób w nich określony; - zwołuje Walne Zgromadzenia Spółki i prowadzi dokumentację związana ze zwołaniem i przebiegiem zgromadzeń; - prowadzi księgę akcyjną; - przechowuje protokoły Rady Nadzorczej; Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 40 - udziela Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Spółki wyczerpujących wyjaśnień dotyczących Spółki; - sporządzenie sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; - przygotowanie projektu podziału zysku lub sposobu pokrycia straty za rok obrotowy; - ustalanie i ogłaszanie terminu wypłaty dywidendy; - prowadzanie Regulaminu Zarządu i innych regulaminów; Na dzień 31.12.2022 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej Leopold Kutyła Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Polończyk Członek Rady Nadzorczej Henryk Gaertner Członek Rady Nadzorczej Andrzej Ruciński Członek Rady Nadzorczej Marcin Buczkowski W 2022 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Zasady działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony Regulamin Rady Nadzorczej Quantum software S.A. oraz Statut Spółki. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego lub Członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji nowy Przewodniczący lub Członek Rady wybierany jest na jego miejsce tylko do zakończenia kadencji pozostałych Członków Rady. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależnego członka rady. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: - ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wnioski co do podziału zysku lub pokrycia strat - Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w punkcie 1 powyżej, - zezwolenie na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 41 - zezwolenie na nabywanie udziałów lub akcji w innych przedsiębiorstwach, na przejęcia i na tworzenie innych podmiotów gospodarczych, - udzielenie zezwolenia Członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestnictwo w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik lub członek władz, - rozpatrzenie innych spraw przekazanych przez Walne Zgromadzenie, - udzielenie zgody na udzielenie przez Zarząd prokury, - udzielenie zgody na transakcje z podmiotami powiązanymi, - dokonywanie, na wniosek Zarządu, wyboru biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady, bądź na wniosek Zarządu. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Rada nie może podjąć uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad chyba, że obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wniesie sprzeciwu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Na dzień 31.12.2022 r. skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Przewodniczący Komitetu Marcin Buczkowski Członek Komitetu Tomasz Polończyk Członek Komitetu Andrzej Ruciński Zasady działania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej W ramach Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym, który działa na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Quantum software S.A. z dnia 17 maja 2012 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 42 Członkowie Komitetu Audytu w osobach Marcina Buczkowskiego i Andrzeja Rucińskiego spełniają warunki niezależności określone w art. 129 ust. Ustawy o biegłych rewidentach. Zarówno pan Marcin Buczkowski, jak i pan Andrzej Ruciński posiadają praktyczną wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, którą nabyli w toku swojej długoletniej działalności zawodowej. Dodatkowo Przewodniczący Komitetu Audytu uczestniczył w szkoleniach z zakresu rachunkowości przedsiębiorstw ze szczególnym uwzględnieniem aspektów sprawozdawczości finansowej oraz wyceny spółek. Kolejny Członek Komitetu Audytu w osobie Tomasza Polończyka posiada zaś wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent. Kierunkowe wykształcenie oraz wieloletnie doświadczenie zawodowe na stanowiskach kierowniczych pozwalają stwierdzić, że jest on ekspertem w zakresie rozwiązań informatycznych stosowanych w informatyce. Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności: a) monitorowanie: - procesu sprawozdawczości finansowej, - skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, - wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; c) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 43 h) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza powołuje w głosowaniu jawnym jednego ze wskazanych Członków Komitetu Audytu na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Członka Komitetu Audytu z funkcji Przewodniczącego, pozostawiając go w składzie Komitetu Audytu i powierzyć tę funkcję innemu Członkowi Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu pełnią swoje funkcje przez okres trwania kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać poszczególnych Członków Komitetu Audytu także przed wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej. Odwołanie ze składu komitetu nie jest równoznaczne z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej. Mandat członka danego komitetu wygasa wraz z wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej. Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, z zastrzeżeniem, iż posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się co najmniej przed opublikowaniem przez Spółkę na GPW rocznych, półrocznych oraz dwóch kwartalnych sprawozdań finansowych - za pierwszy oraz za trzeci kwartał. Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu na wniosek członka Komitetu Audytu lub z własnej inicjatywy może zapraszać na posiedzenia osoby spoza grona Komitetu Audytu, w szczególności posiadające wiadomości specjalne, a także Członków Zarządu i pracowników Spółki w celu udzielenia szczegółowych wyjaśnień lub wydania opinii na tematy będące przedmiotem obrad. Osoba taka powinna opuścić posiedzenie Komitetu, również na czas omawiania spraw dotyczących jej bezpośrednio, jak również na wniosek Członka Komitetu Audytu. Pracami komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Przewodniczący sprawuje również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń komitetu. W roku 2021 Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia, tj. dnia 27 kwietnia, 30 sierpnia oraz 7 grudnia, podczas których członkowie Komitetu Audytu zapoznawali się ze sposobem sporządzania sprawozdań finansowych przez Spółkę, dyskutowali z audytorem na temat poprawności zapisów w sprawozdaniach finansowych, dokonywali oceny systemów zarządzania i kontroli, w tym w zakresie zarządzania ryzykiem walutowym, jak również ryzykami związanymi z bieżącą działalnością operacyjną Grupy. Na bieżąco dokonywał również kontroli niezależności biegłego rewidenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 44 Ponadto w Spółce przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. PRO AUDYT sp. z o.o. oraz członkowie zespołu wykonującego badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań ustawowych Spółki. Spółka przestrzega zakazu świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, za wyjątkiem usług z listy usług dozwolonych zdefiniowanych w ustawie o biegłych rewidentach. Na rzecz Emitenta w 2021 roku PRO AUDYT sp. z o.o. świadczyło dozwolone usługi niebędące badaniem tj. wydało opinię dot. Rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Quantum software SA za lata 2019-2020. Kraków, dn. 28.04.2023 r. Prezes Zarządu Tomasz Hatala Wiceprezes Zarządu Bogusław Ożóg Wiceprezes Zarządu Marek Jędra Członek Zarządu Tomasz Mnich Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 45 Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Quantum software S.A. My, niżej podpisani oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe Quantum software S.A. za rok obrotowy 2022 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Quantum software S.A. Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za rok obrotowy 2022 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Kraków, dn. 28.04.2023 r. Prezes Zarządu Tomasz Hatala Wiceprezes Zarządu Bogusław Ożóg Wiceprezes Zarządu Marek Jędra Członek Zarządu Tomasz Mnich Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 46 Informacja Zarządu Quantum software S.A w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Quantum software S.A. Zarząd informuje, iż: a) firma audytorska dokonująca badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i Procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce, b) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, c) Spółka i firma audytorska przestrzegają obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, d) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Kraków, dn. 28.04.2023 r. Prezes Zarządu Tomasz Hatala Wiceprezes Zarządu Bogusław Ożóg Wiceprezes Zarządu Marek Jędra Członek Zarządu Tomasz Mnich Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 47 Kraków, dn. 26 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Quantum software S.A. za rok obrotowy 2022 uwzględniające ocenę pracy Rady Nadzorczej I. Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 przedstawiał się następująco: 1. Leopold Kutyła - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Tomasz Polończyk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Henryk Gaertner - Członek Rady Nadzorczej 4. Andrzej Ruciński - Członek Rady Nadzorczej 5. Marcin Buczkowski - Członek Rady Nadzorczej II. Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej Quantum software S.A. regulują przepisy prawa w odniesieniu do publicznych spółek kapitałowych oraz:  Statut Quantum software SA.  Regulamin Rady Nadzorczej Quantum software S.A.  Zasady ładu korporacyjnego W roku 2022 Rada Nadzorcza Spółki Quantum software S.A. w Krakowie odbyła trzy posiedzenia (27 kwietnia, 30 sierpnia i 7 grudnia) przy wykorzystaniu platformy Zoom Meeting. Podczas posiedzeń poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej byli obecni w liczbie pozwalającej na podjęcie uchwał, średnia frekwencja na posiedzeniu wyniosła 5 (pięć) osób na 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. Czynności nadzorczo – kontrolne obejmowały w szczególności: - monitoring i analizę sytuacji finansowej Spółki i ich ocenianie; - analizowanie okresowych sprawozdań finansowych; - zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki; - sprawy formalno – prawne związane z działalnością Rady. W ramach wykonywania swych czynności Rada Nadzorcza w 2022 roku podjęła następujące uchwały: - dokonała oceny sprawozdania z działalności Zarządu Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021; - zaleciła przeznaczenie zysku w wysokości 4.124.569,81zł [słownie zł: cztery miliony sto dwadzieścia cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć i 81/100] Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 48 - zarekomendowała udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2021 r.; - zapoznała się i zaopiniowała wyniki finansowe Spółki po pierwszych dwóch miesiącach 2022 r.; - zapoznała się i zaopiniowała wyniki finansowe Spółki po kolejnych kwartałach 2022 r.; Rada Nadzorcza Emitenta składa się z minimalnie wymaganej przez prawo liczby członków. W Radzie Nadzorczej został wyodrębniony komitet audytu, w którego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: 1. Marcin Buczkowski (Przewodniczący Komitetu Audytu) 2. Tomasz Polończyk 3. Andrzej Ruciński Rada Nadzorcza oświadcza, że w spółce przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, oraz w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. W 2022 roku Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach. Komitet Audytu sprawował regularny audyt wewnętrzny w Spółce. Komitet zajmował się na bieżąco analizą danych finansowych, w tym danych skonsolidowanych, udzielał Radzie Nadzorczej bieżących rekomendacji, w tym dotyczących wyboru audytora, sprawozdań finansowych, akceptacji raportów rocznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Należy wskazać, że Rada Nadzorcza spełnia kryterium niezależności, bowiem 3 z 5 członków RN nie jest powiązanych z akcjonariuszem dysponującym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Rada Nadzorcza w swoim podstawowym składzie jest zdolna do prawidłowego wypełniania obowiązków związanych z audytem spraw Spółki. Zgodnie z art. 382 par. 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny: 1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022; 2. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2022 – 31.12.2022; 3. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 01.01.2022 – 31.12.2022; 4. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2022. Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quantum software S.A. o przyjęcie: 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2022 – 31.12.2022. 2. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022. 3. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 01.01.2022 – 31.12.2022; 4. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2022. III. Ocena pracy Rady Nadzorczej Quantum software S.A. oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu+ zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła swoją działalność pod względem właściwego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, które w ocenie Rady służyły zapewnieniu poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach i raportach okresowych. W ocenie Rady Sprawozdanie Zarządu z działalności Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022 – 31.12.2022 49 Nadzorczej system kontroli wewnętrznej jest dostosowany do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki i jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Quantum jest realizowane w sposób adekwatny i skuteczny. Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości statutowej jest zautomatyzowany i oparty na skonsolidowanym systemie finansowo – księgowym Quantum. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Zarząd i wyższe rangą kierownictwo nadzoruje poszczególne obszary działalności, procesy i produkty. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie, działanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka. Ponadto, sprawozdanie finansowe podlega formalnemu przeglądowi i zatwierdzeniu przez organ nadzorujący, którym jest Rada Nadzorcza. IV. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego. Spółka standardowo w raportach rocznych zawiera oświadczenie Zarządu dot. stosowania zasad ładu korporacyjnego uwzględniając zmiany w zbiorze zasad oraz uzasadniając, które z zasad nie są przez spółkę stosowane/nie dotyczą spółki. Niezależnie od powyższego, Spółka przekazuje stosowny komunikat w systemie EBI. Rada Nadzorcza weryfikuje dane dotyczące stopnia realizacji obowiązków informacyjnych Emitenta poprzez m.in. analizę raportów publikowanych przez Emitenta, stosownych wyjaśnień przekazywanych przez Zarząd oraz weryfikacji udostępnianych jej dokumentów. Dodatkowo członkowie Rady kontaktują się bezpośrednio z członkami Zarządu Emitenta w celu uzyskania szerszych informacji i wyjaśnień związanych z ww. obowiązkiem. Emitent nie opracował oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. W decyzjach kadrowych Emitent kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki, jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie. U Emitenta funkcjonuje Polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Emitenta, jednak nie przewiduje ona udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%; Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą w formie uchwały w dniu 26 kwietnia 2023r. Leopold Kutyła Przewodniczący Rady Nadzorczej