Quantum Software S.A. — Major Shareholding Notification 2017

Feb 17, 2017

Wrocław, 16.02.2017 r.

Akcjonariusze zawiadamiający:

• (1) Mariusz Ciepły: PESEL:80061104398
• (2) Maciej Jarzębowski PESEL:72110201358
• Jakub Sitarz $(3)$ PESEL:74092305851

Komisja Nadzoru Finansowego Pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa

Livechat Software S.A. al. Dębowa 3

53-134 Wrocław

ZAWIADOMIENIE O ZMIANIE UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI POD FIRMA LIVECHAT SOFTWARE SPÓŁKA AKCYJNA

Działając w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik w imieniu pana Macieja Jarzębowskiego oraz pana Jakuba Sitarz ("Akcjonariusze Zawiadamiający") będących częścią porozumienia akcjonariuszy LiveChat Software SA z dnia 11 grudnia 2013 roku ("Porozumienie Akcjonariuszy"), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) (dalej jako "Ustawa"), niniejszym zawiadamiamy o zbyciu przez Akcjonariuszy Zawiadamiających w dniach 14 i 15 lutego 2017 r. w trybie pozasesyjnych transakcji pakietowych łącznie 1 033 493 akcji ("Akcje") spółki Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako "Spółka"). W konsekwencji zbycia Akcji udział Porozumienia Akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki spadł poniżej 50%, do poziomu 46,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spadek zaangażowania Porozumienia Akcjonariuszy poniżej progu 50% w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpił na skutek poniższych zmian stanu posiadania akcji przez Akcjonariuszy Zawiadamiających:

1. Mariusz Ciepły:

• przed dokonaniem transakcji zbycia akcji pan Mariusz Ciepły posiadał 4.479.116 akcji zwykłych na $a)$ okaziciela Spółki co stanowiło 17,39% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 4.479.116 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 17,39% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• po transakcji zbycia akcji pan Mariusz Ciepły posiada 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki co $b)$ stanowi 15,53% w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 4.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 15,53% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. Maciej Jarzębowski:

• a) przed dokonaniem transakcji zbycia akcji pan Maciej Jarzębowski posiadał 3.270.366 akcji zwykłych na okaziciela Spółki co stanowiło 12.70% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 3.270.366 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 12,70% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• po transakcji zbycia akcji pan Maciej Jarzębowski posiada 3.000.030 akcji zwykłych na okaziciela Spółki $b)$ co stanowi 11,65% w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 3.000.030 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 11,65% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu

3. Jakub Sitarz:

• a) przed dokonaniem transakcji zbycia akcji pan Jakub Sitarz posiadał 3.284.041 akcji zwykłych na okaziciela Spółki co stanowiło 12,75% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 3.284.041 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 12,75% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• po transakcji zbycia akcji pan Jakub Sitarz posiada 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki co $b)$ stanowi 11,65% w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 3.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 11,65% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Przed dokonaniem transakcji zbycia Akcji przez Akcjonariuszy Zawiadamiających, Porozumienie Akcjonariuszy obejmowało 13.132.775 akcji Spółki, reprezentujących 51,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 13.132.775 głosów, stanowiących 51,00% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu transakcji zbycia Akcji przez Akcjonariuszy Zawiadamiających, Porozumienie Akcjonariuszy obejmuje 12.099.282 akcji Spółki, reprezentujących 46,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 12.099.282 głosów, stanowiących 46,99% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Ponadto każdy z Akcjonariuszy Zawiadamiających z osobna oświadcza, że:

• 1. Nie istnieją podmioty zależne od Akcjonariusza Zawiadamiającego, które posiadałyby akcje Spółki, ani nie została zawarta umowa zawierająca postanowienia dotyczące przekazywania uprawnień do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
• Akcjonariusz Zawiadamiający nie posiada instrumentów finansowych, które po upływie terminu 2. zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji z prawami głosu wyemitowanych przez Spółkę.
• Nie posiadam instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub 3. bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzednim.

W imięniu Akcjonariuszy Zawiadamiających:

Mariusz Ciepły