Quantum Software S.A. — Major Shareholding Notification 2017

Sep 22, 2017

PCI-8778, PCI-8779

Warszawa, dnia 21 września 2017 r.

FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamkniety,

zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 1072 [zwany dalej jako "Fundusz 1"]:

FALCON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,

zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 1071 [zwany dalej jako "Fundusz 2"]:

Napoleon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,

zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 1073 [zwany dalej jako "Fundusz_3"];

Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Akcji,

zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 547 [zwany dalej jako "Fundusz_4"];

Copernicus Absolute Return Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,

zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 1324 [zwany dalej jako "Fundusz_5"];

w których imieniu jako organ działa:

Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

z siedzibą w Warszawie, ul. Grójecka 5, 02-019 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000206615 [zwana dalej "Copernicus TFI"]

Komisja Nadzoru Finansowego Pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa znaczne.pakiety@knf.gov.pl

LiveChat Software S.A. z siedziba we Wrocławiu ul. Korfantego 30, 53-021 Wrocław u.jarzebowska@livechatinc.com livechat@innervalue.pl

ZAWIADOMIENIE

Copernicus TFI, występująca jako organ zarządzanego przez Copernicus TFI: Funduszu_1, Funduszu_2, Funduszu_3, Funduszu_4 oraz Funduszu_5 (dalej łącznie jako "Fundusze"), działając w trybie art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) oraz art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako "Ustawa"), niniejszym zawiadamia o zmianie dotychczasowego stanu posiadania akcji spółki pod firmą LiveChat Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej jako "Spółka"):

$a)$ samodzielnie przez Fundusz_1, w wyniku zmniejszenia jego zaangażowania poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;

Notyfikowane w niniejszym zawiadomieniu zmiany stanu posiadania akcji Spółki nastąpiły w wyniku przeprowadzenia w dniu 14 września 2017 r. wyszczególnionych poniżej transakcji:

• a) zbycia przez Fundusz 1, w ramach transakcji pakietowych zawartych na rynku regulowanym 1.366.193 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) akcje Spółki, reprezentujące 5,31% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 1.366.193 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 5,31% ogólnej liczby głosów w Spółce (dalej łącznie jako "Transakcja_1");
• b) zbycia przez Fundusz 3, w ramach transakcji pakietowych zawartych na rynku regulowanym 540.367 (słownie: pięćset czterdzieści tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji Spółki reprezentujących 2,10% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 540.367 (słownie: pięćset czterdzieści tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 2,10% ogólnej liczby głosów w Spółce (dalej łącznie jako "Transakcja 2");
• c) nabycia przez Fundusz_5, w ramach transakcji zawartej na rynku regulowanym 3.000 (słownie: trzech tysięcy) akcji Spółki reprezentujących 0,01% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.000 (słownie: trzech tysięcy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,01 % ogólnej liczby głosów w Spółce (dalej jako "Transakcja_3");

Na potrzeby niniejszego zawiadomienia:Transakcja_1, Transakcja_2 oraz Transakcja_3 - łącznie, wystepują dalej jako "Transakcje".

PRZED przeprowadzeniem Transakcji:

• Fundusz_1 posiadał bezpośrednio 1.368.193 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem $1)$ tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) akcje Spółki, reprezentujące 5,31% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 1.368.193 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 5,31% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• Fundusz_2 posiadał bezpośrednio 311.521 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy pięćset dwadzieścia $2)$ jeden) akcji Spółki, reprezentujących 1,21% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 311.521 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy pięćset dwadzieścia jeden) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 1,21% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• Fundusz_3 posiadał bezpośrednio 540.367 (słownie: pięćset czterdzieści tysięcy trzysta $3)$ sześćdziesiąt siedem) akcji Spółki reprezentujących 2,10% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 540.367 (słownie: pięćset czterdzieści tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 2,10% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• Fundusz_4 posiadał bezpośrednio 196 (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć) akcji Spółki, $4)$ reprezentujących 0,0008 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 196 (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,0008 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
• Fundusz_5 nie posiadał bezpośrednio akcji Spółki; 5)
• Fundusze, pośrednio (tj. poprzez podmioty zależne w rozumieniu Ustawy), nie posiadały akcji $6)$ Spółki;
• nie istniał inny niż Fundusze, fundusz inwestycyjny zarządzane przez Copernicus TFI, które $7)$ posiadałby akcje Spółki.

Powyższe oznacza, iż przed przeprowadzeniem Transakcji, Fundusze posiadały łącznie 2 220 277 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) akcji Spółki, reprezentujących 8,6208 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 2 220 277 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 8,6208 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

PO przeprowadzeniu Transakcji, odpowiednio:

• Fundusz_1 posiadał bezpośrednio 2.000 (słownie: dwa tysiące) akcji Spółki, reprezentujących $1)$ 0,01% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 2.000 (słownie: dwa tysiące) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,01% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• Fundusz_2 posiadał bezpośrednio 311.521 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy pięćset dwadzieścia $2)$ jeden) akcji Spółki, reprezentujące 1,21% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 311.521 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy pięćset dwadzieścia jeden) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 1,21% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• $3)$ Fundusz 3 nie posiada bezpośrednio akcji Spółki;
• Fundusz_4 posiadał bezpośrednio 196 (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć) akcji Spółki, 4) reprezentujących 0,0008 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 196 (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,0008 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
• Fundusz_5 posiadał bezpośrednio 3.000 (słownie: trzy tysiące) akcji Spółki, reprezentujących 5) 0,01 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.000 (słownie: trzy tysiące) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,01% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• Fundusze, pośrednio (tj. poprzez podmioty zależne w rozumieniu Ustawy), nie posiadały akcji 6) Spółki;
• nie istniał inny niż Fundusze, fundusz inwestycyjny zarządzany przez Copernicus TFI, które $7)$ posiadałby akcje Spółki.

Powyższe oznacza, iż po przeprowadzeniu Transakcji, Fundusze posiadają łącznie 316 717 (słownie: trzysta szesnaście tysięcy siedemset siedemnaście) akcji Spółki, reprezentujących 1,2308 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 316 717 (słownie: trzysta szesnaście tysięcy siedemset siedemnaście) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 1,2308 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dodatkowo informuję, iż nie istniały oraz nie istnieją wobec Funduszy, osoby o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

Funduszom nie przysługiwało oraz nie przysługuje prawo głosu z akcji Spółki w związku z sytuacjami określonymi w art. 69 ust. 4 pkt 7 oraz 8 Ustawy.

W imieniu Copernicus Capital TFI S.A. zarządzającego Funduszami

Dariusz Chmielewski Inspektor Nadzoru Copernicus Capital TFI

$3$