Quantum Software S.A. — Investor Presentation 2021

Feb 25, 2021

Podsumowanie operacyjne Komentarz Zarządu do wyników

W pierwszych trzech kwartałach 2020/21 roku finansowego osiągnęliśmy skonsolidowane przychody na poziomie 131,0 mln zł i 72,6 mln zł skonsolidowanego zysku netto. Oznacza to wzrost o odpowiednio 38,1% i 54,9% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Jednostkowy zysk netto wyniósł w tym okresie 72,4 mln zł. Istotny wpływ na wynik netto miało rozpoznanie efektu ulgi podatkowej IP Box, co w poprzednim roku finansowym nastąpiło dopiero w raporcie rocznym.

W samym III kwartale roku finansowego przychody wzrosły o 42,8% do 46,2 mln zł, a zysk netto o 65,7% do 26,2 mln zł wobec analogicznego okresu zeszłego roku. Warto pamiętać, że prawie całość przychodów generujemy w dolarze amerykańskim (USD) i kurs dolar/złoty ma istotny wpływ na raportowane wyniki. Po zakończeniu każdego kwartału podajemy informację nt. szacunkowych przychodów osiągniętych w danym okresie w ujęciu dolarowym. W III kwartale roku finansowego wzrost tak mierzonych przychodów wyniósł 44,9% w skali roku (12,18 mln USD wobec 8,41 mln USD rok temu) w stosunku do 39,0% wzrostu zanotowanego w poprzednim kwartale.

Kluczowe metryki biznesowe Spółki

MRR

MRR (monthly recurring revenues), czyli miesięczne powtarzalne przychody stanowią zdecydowaną większość naszej sprzedaży i decydują o stabilności naszego biznesu opartego o model abonamentowy. Poza nimi osiągamy dodatkowe przychody ze sprzedaży usług związanych z naszymi produktami, np. szkoleń.

Na koniec grudnia 2020 roku nasz MRR na poziomie Grupy wyniósł ok. 3,84 mln USD – co oznacza wzrost o 1,2% w stosunku do poprzedniego miesiąca i o blisko 40% w stosunku do stanu sprzed roku. O stabilności tego wskaźnika może świadczyć fakt, że rósł on w każdym kolejnym, pojedynczym miesiącu zarówno zeszłego, jak i poprzedniego roku.

Na wykresie prezentujemy MRR według stanu na koniec ostatniego miesiąca poszczególnych kwartałów.

MRR (w tys. USD)

Podsumowanie operacyjne Komentarz Zarządu do wyników

ARPU

ARPU (Average Revenue Per User), średni przychód przypadający na jednego klienta – w naszym przypadku firmy lub instytucji. Podane w naszym raporcie i prezentacjach ARPU jest obliczone na podstawie MRR (nie całości przychodu). Wartość ARPU poszczególnych klientów zależy od wybranego przez nich planu taryfowego i liczby agentów (w przypadku ChatBot od wybranego planu i ewentualnie liczby interakcji wykraczających poza limit dostępny w poszczególnym abonamencie).

W III kwartale 2020/21 roku finansowego wyrażone w dolarach ARPU produktu LiveChat było wyższe o ponad 21% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku; wzrost ARPU ChatBot wyniósł ok. 70% w skali roku. Do głównych powodów znaczącego wzrostu ARPU rok do roku należą: wprowadzenie nowych planów abonamentowych dla ChatBot, pozyskiwanie większych klientów oraz zmiana modelu cenowego LiveChat (z "Pay per Seat" na "Pay per Agent").

Średnia cena sprzedaży

Średnia cena sprzedaży, lub początkowe ARPU (average sale price, initial ARPU) to w praktyce średnia wartość pierwszej płatności od nowych klientów w danym miesiącu. Istotny wzrost tego wskaźnika jest związany z analogicznymi czynnikami, co wzrost ARPU. Jednak, zwłaszcza w przypadku większych klientów, obserwujemy silny trend zgodnie z którym ARPU rośnie z czasem, a wielu klientów istotnie zwiększa wartość kontraktu już w trakcie pierwszego miesiąca współpracy.

Liczba klientów i churn

Naszymi klientami są firmy działające w praktycznie wszystkich branżach gospodarki, uczelnie oraz instytucje z około 150 krajów świata. Najważniejsze geograficznie rynki, zarówno pod względem liczby klientów jak i generowanych przychodów to USA, Wielka Brytania, Australia i Kanada.

Na koniec grudnia 2020 r. liczba płacących klientów LiveChat wyniosła 32.076 a ChatBot 1.719, co oznacza wzrost odpowiednio o 2,5% i 11,8% procent kwartał do kwartału.

"Customer churn", czyli wskaźnik odejść klientów, kształtował się w III kwartale roku finansowego na poziomie powyżej 3 proc. (w ujęciu miesięcznym). Wyniki na poziomie 3% lub nawet istotnie wyższym są normalnym zjawiskiem w modelu SaaS i zależą m.in. od branży i bazy klientów (Churn jest zwykle istotnie wyższy w segmencie małych firm). Z biznesowego punktu widzenia bardziej istotny jest "MRR churn", czyli analogiczny wskaźnik dla powtarzalnych przychodów. W naszym przypadku jest znacząco niższy i w ciągu 2020 r. kalendarzowego kształtował się przez większość miesięcy na poziomie istotnie niższym niż 1%.

Podsumowanie operacyjne

Komentarz Zarządu do wyników Marże, przepływy finansowe i polityka dywidendowa

Nasz model biznesowy umożliwia osiąganie bardzo wysokich rentowności operacyjnych. W ciągu trzech pierwszych kwartałów roku finansowego marża brutto na sprzedaży wyniosła 84,7%, marża operacyjna 60,3%, a marża zysku netto 56,7%.

Znajdujemy się wciąż na etapie wzrostu, inwestujemy w rozwój produktów, zwiększamy też liczbę osób współpracujących ze Spółką we wszystkich obszarach (deweloperzy, customer support, marketing, dział sprzedaży). Wzrost kosztów z tym związany może wywierać presję na marże w kolejnych okresach, niemniej zamierzamy utrzymać nasz model biznesowy i wysokie poziomy rentowności z nim związane.

Opisane wyżej rentowności sprawiają, że efektywnie generujemy gotówkę. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły w pierwszych trzech kwartałach roku finansowego 77,8 mln zł.

Kontynuujemy naszą politykę dywidendową, która zakłada przeznaczanie dla akcjonariuszy najwyższej możliwej, z punktu przepisów prawa, części zysku. Już w styczniu 2021 roku wypłaciliśmy zaliczkę na poczet spodziewanej dywidendy za bieżący rok finansowy. Jej wartość wyniosła 0,89 zł na jedną akcję wobec 0,60 zł w poprzednim roku w przypadku analogicznej zaliczki.

Istotny wpływ na zaprezentowane wyniki ma też rozpoznanie ulgi IP Box. W poprzednim roku finansowym wpływ ten zaprezentowaliśmy całościowo w rocznym sprawozdaniu finansowym. Wpływ ulgi IP Box na skonsolidowany zysk netto w I-III kwartale roku finansowego wyniósł 10,0 mln zł.

Podsumowanie operacyjne

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

[PLN]	Q1-Q3 2020/21	Q1-Q3 2019/20	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	130 957 801	94 853 380	+38,1%
EBITDA	84 697 319	62 359 677	+35,8%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	77 582 033	58 267 159	+33,1%
Zysk (strata) brutto	77 672 163	58 317 705	+33,2%
Zysk (strata) netto	72 645 208	46 897 204	+54,9%
Przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej	77 824 682	51 398 337	+51,4%
z działalności inwestycyjnej	- 10 509 736	- 8 284 824	-
z działalności finansowej	- 49 032 277	- 36 307 500	-
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	2,82	1,82	+54,9%

Wartość oszczędności podatkowej wynikającej z zastosowaniu ulgi IP Box na skonsolidowany zysk netto w I-III kwartale roku finansowego wyniosła 10,0 mln zł. W poprzednim roku finansowym ulgę rozpoznano dopiero w raporcie rocznym.

[PLN]	31 grudnia 2020 r.	31 marca 2020 r.	Zmiana
Aktywa razem	113 207 636	87 628 815	+29,2%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	10 527 714	8 948 152	+17,7%
Zobowiązania długoterminowe	1 742 092	2 338 711	-25,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	8 785 622	6 609 441	+32,9%
Kapitał własny	102 679 921	78 680 663	+30,5%
Kapitał zakładowy	515 000	515 000	-
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	-
Wartość księgowa na jedną akcję	3,99	3,06	+30,4%

84 697 319

Podsumowanie operacyjne

Najważniejsze wydarzenia

W dniu 5 czerwca 2020 liczba naszych aktywnych i płacących klientów rozwiązania LiveChat przekroczyła 30 tysięcy. Na koniec 2019 roku kalendarzowego Spółka miała 28,620 płacących klientów LiveChat. Na koniec 2020 roku było to 32.076 klientów. Na koniec III kwartału roku finansowego ChatBot miał 1719 aktywnych i płacących klientów.

W dniu 11 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza LiveChat Software podjęła decyzję w sprawie składu Zarządu następnej kadencji (2020-2023). Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu pana Mariusza Ciepłego i panią Urszulę Jarzębowską. Jednocześnie Mariuszowi Ciepłemu powierzono funkcję prezesa zarządu, a pani Urszuli Jarzębowskiej – członka zarządu.

W dniu 18 sierpnia 2020 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które m.in. podjęło decyzję w sprawie podziału zysku za 2019/20 rok finansowy. Zgodnie z propozycją Zarządu, pozytywnie zarekomendowaną przez Radę Nadzorczą, jednostkowy zysk LiveChat Software S.A., który wyniósł 75 828 987,97 PLN został podzielony w następujący sposób:

• na zasilenie kapitału zapasowego Spółki przeznaczono kwotę 11 968 987,97 PLN,

• na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy przeznaczono kwotę 63 860 000,00 PLN; co oznacza, że wartość dywidendy na jedną akcję wyniosła 2,48 PLN (wliczając w to zaliczkę na poczet spodziewanej dywidendy wypłaconą w styczniu 2020 r. oraz drugą zaliczkę na poczet dywidendy wypłaconą w sierpniu 2020 r. - wartość zarówno pierwszej zaliczki jak i drugiej zaliczki wyniosła 0,60 PLN na jedną akcję). Dywidendą objętych zostało 25.750.000 akcji Spółki. Dzień ustalenia akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy wyznaczono na 25 sierpnia 2020 roku a dzień wypłaty dywidendy na 1 września 2020 roku, kiedy to wypłacono pozostałą kwotę dywidendy w wysokości 1,28 PLN na jedną akcję.

W dniu 1 grudnia 2020 r., po otrzymaniu zgody od Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki podjął uchwałę o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2020/21, przy uwzględnieniu poniższych parametrów:

• kwota zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy: 22 917 500,00 zł która to kwota stanowiła nie więcej niż połowę zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2020 roku i zbadanym przez biegłego rewidenta,
• zaliczką zostało objęte 25.750.000 akcji Spółki,
• kwota zaliczki, przypadająca na 1 akcję Spółki, wyniosła: 0,89 zł.

Zaliczkę wypłacono w dniu 11 stycznia 2021 r.

WPŁYW PANDEMII NA FUNKCJONOWANIE SPÓŁKI

W związku z wybuchem pandemii i sytuacją epidemiczną w Polsce, od tygodnia 9-15 marca Spółka wprowadziła model oparty na pracy zdalnej. Zarząd ocenia, że nie wpłynął on negatywnie na ciągłość i jakość świadczonych usług, ani prowadzone prace rozwojowe. Z ankiety przeprowadzonej wśród współpracowników Spółki wynika, że większość z nich preferuje zdalny, lub mieszany (elastyczny) styl pracy.

W lipcu Spółka ponownie otworzyła biuro przy ul. Zwycięskiej we Wrocławiu, wprowadzając przy tym szereg ograniczeń i środków ostrożności. Jednocześnie poinformowano równocześnie współpracowników że preferowanym modelem jest praca zdalna. W związku z pogorszeniem sytuacji pandemicznej w Polsce w październiku podjęto decyzję o ponownym zamknięciu biura.

Spółka wykorzystuje wiele narzędzi wspierających pracę zdalną. Wykorzystując rozwiązania online przeprowadza też wiele projektów mających na celu wprowadzanie innowacji (Side Project Day), samodoskonalenie zespołu (LiveChat Academy) i wspieranie pracy zespołowej.

W związku z pandemią Spółka nie przeprowadziła redukcji liczby współpracowników, wręcz przeciwnie – wprowadziła model umożliwiający sprawne przeprowadzanie procesu rekrutacji w trybie zdalnym.

Dywidenda (PLN na akcję)

Inne Wydarzenia

Dział sprzedaży

Spółka kontynuuje rozwój działu sprzedaży, który koncentruje się na zawieraniu umów "enterprise" ze szczególnym uwzględnieniem porozumień dotyczących kilku produktów. W samym IV kwartale roku kalendarzowego 2020, zespół ten podpisał kontrakty o różnej długości o łącznej wartości przewyższającej łączną wartość kontraktów zdobytych przez ten zespół w całym 2019 roku kalendarzowym, przy czym wielkość ta rosła w każdym kolejnym kwartale.

Branże z których pochodzą klienci pozyskani przez zespół sprzedażowy to najczęściej: e-commerce, ochrony zdrowia, edukacja i sektor publiczny.

W minionym kwartale, dzięki działowi sprzedaży, Spółka pozyskała takich klientów jak m.in.:

• operator największego serwisu w kategorii "sport betting" w regionie Azji i Pacyfiku,

• globalna firma IT o przychodach rzędu 10 miliardów dolarów,

• firma z sektora usług finansowych zarządzająca aktywami w wysokości ponad 500 mld dolarów.

Inne Wydarzenia

Rebranding

W kwietniu 2020 roku LiveChat Software przedstawił nowe logotypy swoich produktów: LiveChat, ChatBot, KnowledgeBase i HelpDesk. Łączy je styl graficzny podkreślający ich wzajemną kompatybilność i fakt, że zostały zaprojektowane przez ten sam zespół. "Dymek" nawiązuje do ikonicznego logotypu LiveChat zaprojektowanego w 2002 r.

Zarówno w komunikacji, tak w formie graficznej, Spółka zawsze stawiała na prostotę. Obecnie podkreśla również związki między poszczególnymi produktami – wszystkie są częścią ekosystemu budowanego przez LiveChat Software. Używające je firmy są w stanie łatwo integrować poszczególne produkty, tak żeby poprawiać swoją efektywność i zapewniać własnym klientom jak najlepsze wsparcie.

Nowe logotypy to ważna zmiana, która wpisuje się jednak szerzej w strategię marketingową LiveChat Software. Spółka w ostatnich latach nabywała ważne dla niej domeny – obecnie dysponuje stronami internetowymi, które odpowiadają poszczególnym produktom: www.livechat.com, www.chatbot.com, www.helpdesk.com, www.knowledgebase.ai.

Inne Wydarzenia

Ochrona patentowa

W grudniu 2020 r. Spółka otrzymała informację o zarejestrowaniu przez amerykański urząd patentowy (USPTO) patentu "metoda i system wyświetlania dla użytkowników końcowych powitań lub dedykowanych wiadomości na podstawie kwalifikatorów".

Patent został udzielony na terenie Stanów Zjednoczonych i Spółce przysługuje ochrona prawna przez okres 20 lat. Opatentowane rozwiązanie używane w produkcie LiveChat i służy do wyświetlania użytkownikowi końcowemu niestandardowej wiadomości w oparciu o kwalifikatory zapisane w bazie danych. Spółka prowadzi procesy mające na celu uzyskanie podobnej ochrony dla kolejnych rozwiązań. Nie wyklucza też w przyszłości

analogicznych działań na innych rynkach geograficznych.

LiveChat for Non-Profit

Wspieramy organizacje pożytku publicznego z całego świata udostępniając im nieodpłatnie swoje produkty. Na koniec grudnia 2020 r. w programie "Care to Chat" zarejestrowanych było 230 organizacji z całego świata. Korzystały one z 1913 agentów, którzy (od początku istnienia programu) przeprowadzili blisko 650,000 czatów. Wśród organizacji wspieranych w ten sposób przez LiveChat znajdują się m.in.: Movember Foundation, Lifeline Children Services czy National Multiple Sclerosis Society.

W raportowanym kwartale do organizacji wspieranych w ten sposób przez LiveChat dołączyły m.in.:

• The British Psychological Society,
• Merseyside Society for Deaf People
• Neuro Diverse Living.

Opis organizacji Grupy Kapitałowej LiveChat Software

Struktura Grupy LiveChat Software LiveChat Software S.A.

Spółka LiveChat Software S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi ona sama jako podmiot dominujący oraz spółka zależna LiveChat Inc. z siedzibą w USA, w której Spółka posiada 100% kapitału i 100% głosów. LiveChat Inc. podlega konsolidacji metodą pełną.

Spółka nie posiada oddziałów.

Struktura organizacji LiveChat Software

W maju 2020 zwiększono liczbę tzw. "CXOs" (Chief Officer), czyli szefów działów podlegających bezpośrednio prezesowi zarządu (CEO). Do CTO (dyrektor ds. technologii), COO (dyrektor ds. operacji), CMO (dyrektor marketingu), CCO (dyrektor kreatywny) i CFO (dyrektor finansów) dołączyli Chief Product Officer (dyrektor ds. produktów) i Chief People Officer (dyrektor odpowiedzialna za zasoby ludzkie).

Tym samym wypłaszczono strukturę organizacyjną Spółki – co ważne awanse dotyczą osób z długim stażem pracy w LiveChat.

Bezpośrednio Zarządowi podlega również dział relacji inwestorskich.

Strategia rozwoju

Wyróżnia nas fakt, że czujemy się odpowiedzialni za jakość komunikacji po obu stronach tego procesu. Wspomagamy firmy w bardziej efektywnym komunikowaniu się, ale naszym celem jest również zapewnienie jak najlepszego doświadczenia i poprawy jakości usług dla milionów ludzi, którzy każdego dnia wykorzystują nasze rozwiązania.

Produkt i usługi

Produkty i usługi, które dostarczamy, mają spełniać wszystkie potrzeby komunikacyjne naszego klienta. W obecnym otoczeniu to nie marka, ale klient dyktuje warunki komunikacji. Nasze produkty mają mu zapewnić nie tylko możliwość kontaktu z firmą w czasie i miejscu, który wybierze za pośrednictwem dowolnego kanału komunikacji, ale również swobodne wyrażenie siebie i swoich emocji.

Będziemy dążyć do tego, żeby maksymalnie zwiększać liczbę interakcji przeprowadzonych za pośrednictwem naszych rozwiązań.

Rynki docelowe

Naszymi klientami są spółki każdej wielkości reprezentujące wszystkie branże. Jedną z naszych istotnych przewag konkurencyjnych jest bardzo efektywny, zautomatyzowany proces sprzedaży do małych i średnich firm.

Zamierzamy utrzymać tę przewagę, równocześnie koncentrując się na firmach średniej wielkości. Utrzymanie silnej pozycji w segmencie małych spółek pomoże nam w generowaniu nowych leadów. Zwiększenie liczby klientów korporacyjnych przełoży się na zwiększenie przewidywalności naszego biznesu i jego jeszcze większą stabilność. Oceniamy, że mamy możliwości technologiczne i organizacyjne potrzebne do świadczenia usług dla tego segmentu rynku. Pomimo to potrzebne są dalsze prace nad dostosowaniem produktów, marketingu, a także budowa działu sprzedaży, by osiągnąć ten cel.

Naszym klientom oferujemy nie tylko rozwiązania technologiczne, ale również naszą wiedzę ekspercką zgromadzoną dzięki 18 latom doświadczeń wspierania komunikacji online.

Koncentrujemy się na rynku USA, który jest dla nas największy pod względem wartości sprzedaży, potencjału wzrostu w przyszłości, ale również wyznacza trendy dla całej branży.

Ekonomia skali

Nasze rozwiązania są wykorzystywane przez tysiące firm i miliony użytkowników końcowych. Daje nam to dane i doświadczenie, które wykorzystujemy do dalszego wzrostu - rozwoju naszych obecnych produktów i projektowania nowych. Koncentrujemy się na realizacji projektów o największym potencjale.

Koncentracja na danych

Poszukując okazji do dalszego wzrostu będziemy opierać się na dostępnych danych i inwestować w ich analizę.

Otwarta Infrastruktura i produkty

Nasze produkty mają być otwarte i łatwe do zintegrowania z innymi rozwiązaniami dostarczanymi przez zewnętrznych dostawców. Nawet nasze API (Interfejs Programowania Aplikacji) staje się produktem samym w sobie.

Opis działalności prowadzonej przez Grupę

LiveChat Software S.A. jest producentem oraz globalnym dostawcą oprogramowania live chat. W firmowym portfolio produktów znajdują się także rozwiązania: ChatBot (platforma do tworzenia chatbotów), HelpDesk, oraz KnowledgeBase (aplikacja do tworzenia własnych baz wiedzy).

Produkt LiveChat służy do szybkiego i intuicyjnego kontaktu odwiedzających firmową stronę WWW z pracownikami firmy. Dodatkowo aplikacja uzyskuje informacje o zachowaniu klientów na stronie WWW, stanowiące atrakcyjne źródło wiedzy w procesie sprzedaży, obsługi i wsparcia klienta. Emitent jest producentem i dystrybutorem oprogramowania sprzedawanego w modelu SaaS (Software-as-a-Service – oprogramowanie jako usługa), służącego do komunikacji business-to-consumer (B2C) oraz business-to-business (B2B). Oferowany przez Emitenta produkt LiveChat adresowany jest do wszystkich firm, których wspólną cechą jest potrzeba komunikacji z klientami w Internecie.

Bieżąca działalność Grupy obejmuje udoskonalanie produktu LiveChat przez zespół deweloperów, oferowanie najwyższej jakości obsługi klienta oraz tworzenie nowych kanałów pozyskiwania klientów. Sprawdzony model biznesowy Emitenta zakłada marginalny koszt pozyskania klienta, bliski zeru. Relatywnie niski poziom kosztów stałych w Spółce i marginalny krańcowy koszt zmienny nowego klienta oraz brak konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych umożliwiają skalowalność prowadzonego biznesu przy zachowaniu wysokiej rentowności działalności. Dzięki zastosowaniu odpowiedniej polityki marketingowej, w tym cenowej, produkt LiveChat jest głównie skierowany do średnich i małych przedsiębiorstw, jednak Spółka podejmuje działania mające na celu dotarcie do podmiotów o większej skali działalności – dalszy rozwój produktu, wprowadzanie nowych funkcjonalności oraz poziomów cenowych. Progresywny cennik umożliwia Spółce otrzymywanie wyższych przychodów od klientów, którzy wykorzystują większą liczbę funkcjonalności produktu LiveChat.

LiveChat Software prowadzi również szereg innych projektów, których wspólnym mianownikiem jest potencjał do zwiększenia tempa pozyskiwania klientów dla "LiveChat". Rozwiązania spółki są dedykowane dla klientów biznesowych z wszystkich branż. Obecnie największą grupę stanowią spółki z sektora IT. Inne duże grupy branżowe wśród klientów spółki to m.in: sprzedaż detaliczna, edukacja, marketing, gry i hazard, motoryzacja, rozrywka, usługi finansowe, ochrona zdrowia i turystyka.

LiveChat

Produkt LiveChat to narzędzie, które służy do szybkiego kontaktu klientów z firmą poprzez aplikację chat na stronie internetowej. Rozwiązanie wykorzystywane jest przede wszystkim do prowadzenia działań customer service oraz sprzedaży online.

Spółka oferuje produkt w wersjach aplikacji mobilnej i desktopowej, możliwe jest także korzystanie z niego poprzez przeglądarkę internetową. Sprawia to, że użytkownik produktu może obsługiwać rozmowy ze swoimi klientami z niemal każdego miejsca i o każdej porze.

Przykłady użycia produktu są bardzo zróżnicowane. Rozwiązanie LiveChat może usprawniać procesy sprzedażowe w branży e-commerce, służyć jako narzędzie wspierające rekrutacje w branży edukacyjnej i HR lub jako kanał kontaktu w branżach wymagających spersonalizowanej komunikacji np. nieruchomości. Spółka przykłada dużo uwagi, by implementacja produktu na stronie internetowej, dopasowanie go do potrzeb klienta, a następnie obsługa były intuicyjne i proste, mimo zaawansowanych funkcjonalności, które produkt oferuje. Również proces onboardingowy prowadzony jest w taki sposób, by już na samym początku wyjaśnić jak najwięcej możliwych wątpliwości użytkownika. Dzięki temu, produkt może być wykorzystywany przez małe i średnie przedsiębiorstwa, ale także przez duże korporacje.

Produkt oferuje wiele funkcjonalności, nie tylko ułatwiających prowadzenie rozmów z klientami, ale także usprawniających zarządzanie tą komunikacją. Użytkownicy mogą korzystać z funkcji angażujących klientów (np. automatycznie pojawiających się zaproszeń do rozmów), systemu ticketowego (umożliwia on pozostawienie wiadomości poza godzinami pracy zespołu obsługi), śledzenia zachowań odwiedzających stronę internetową, a także z panelu analitycznego. Wszystkie dane gromadzone za pomocą aplikacji LiveChat są atrakcyjnym źródłem wiedzy, wykorzystywanej w procesie sprzedaży, obsługi i wsparcia klienta.

Struktura produktu pozwala użytkownikom na zintegrowanie go z innymi narzędziami, co znacznie rozszerza przypadki jego użycia. Do dyspozycji klientów są integracje: tzw. "one-click" (pozwalają one na włączenie integracji z danym narzędziem niemal poprzez jedno kliknięcie) lub bardziej zaawansowane, wymagające użycia udostępnionej przez Spółkę dokumentacji np. API (Application Programming Interface - Interfejs Programowania Aplikacji) oraz wiedzy programistycznej. Jedną z ciekawszych integracji, jest możliwość uruchomienia w produkcie chatbotów. Daje to firmom możliwość prowadzenia komunikacji z klientami zarówno poprzez prawdziwych agentów, jak i mechanizmy oparte na sztucznej inteligencji.

LiveChat

Produkt LiveChat jako platforma

Pomysł na zmianę kierunku rozwoju produktu LiveChat jest odpowiedzią na rosnącą liczbę jednostkowych wymagań użytkowników względem aplikacji. Aby sprostać i wyprzedzić oczekiwania klientów, LiveChat Software buduje wokół swojego rozwiązania ekosystem.

Zmiana modelu biznesowego na platformę, w dłuższej perspektywie, przyśpieszy rozwój tworzonych przez Spółkę rozwiązań, a także ułatwi wprowadzanie do nich nowych funkcjonalności. Platforma umożliwia tworzenie i udostępnianie nowych funkcji nie tylko przez pracowników Spółki, ale także przez zewnętrzne jednostki (developerów, firmy programistyczne, partnerów, a także samych użytkowników). Dzięki platformie i udostępnianych na niej narzędziom każdy spoza firmy ma możliwość stworzenia własnego rozszerzenia czy aplikacji bazującej na technologii produktu LiveChat. W ten sposób możliwe jest wprowadzenie rozwiązań, których nie ma w produkcie, a które dla danego użytkownika są kluczowe.

Platforma wokół rozwiązania LiveChat składa się ze ściśle powiązanych ze sobą części. Pierwsza z nich to Konsola Developerska, na której udostępniane są przez Spółkę odpowiednie narzędzia (instrukcje, dokumentacja API, przykłady kodów), dzięki nim możliwe jest tworzenie wtyczek, rozszerzeń. Kolejna część to Marketplace, czyli "miejsce" w którym wszystkie stworzone produkty są przechowywane i udostępniane użytkownikom produktu LiveChat (w wersji płatnej i bezpłatnej). Trzecia część to budowana wokół platformy społeczność wszystkich jej uczestników, a także klientów Spółki. Celem społeczności jest wymiana doświadczeń, wspólne tworzenie aplikacji oraz nawiązywanie wzajemnych relacji.

Główne korzyści rozwoju produktu w modelu platformy to, że rozwiązania stają się bardziej elastyczne, przez co możliwe jest niemal dowolne dostosowywanie ich funkcjonalności do wymagań użytkowników. Sprawia to, że relacje użytkownika z produktem są mocniejsze, przez co trudniej jest mu zrezygnować z jego użycia. Platforma pozwala także na odkrywania nieznanych dotąd przypadków użycia danego rozwiązania i dzielenie się tymi doświadczeniami.

Obecnie wartość miesięcznych przychodów ze sprzedaży aplikacji udostępnionych w Marketplace Spółki przekracza poziom 60 tys. USD.

ChatBot

ChatBot to produkt, który umożliwia tworzenie chatbotów konwersacyjnych obsługujących różne scenariusze biznesowe. Ich głównym celem jest automatyzacja komunikacji firm oraz poprawa efektywności zespołów obsługi klienta poprzez rozwiązywanie powtarzalnych zapytań klientów. Wprowadzone na rynek rozwiązanie wpisuje się w przyjętą przez Spółkę strategię rozwijania oferty produktów, służących do komunikacji tekstowej z klientem. Jednocześnie odpowiada popularnemu obecnie trendowi automatyzacji komunikacji poprzez mechanizmy wykorzystujące sztuczną inteligencję.

Boty tworzone są poprzez przygotowanie szczegółowego scenariusza konwersacji w formie 'drzewa'. Opiera się ono na metodzie drag & drop, jest intuicyjne i proste, przez co dostępne także dla osób, które nie mają specjalistycznej wiedzy programistycznej.

• Chatboty, tworzone poprzez ChatBot, opierają się na dwóch systemach dopasowywania fraz podczas rozmowy z użytkownikiem. Główny – machine learning, który analizuje całą wpisaną frazę, oraz drugi oparty o słowa kluczowe. Można ich używać naprzemiennie lub nawet łączyć w obrębie jednego scenariusza.
• ChatBot zintegrowany jest z rozwiązaniem LiveChat, ale też z innymi narzędziami, jak np. Facebook Messenger. Dodatkowo, użytkownik może połączyć stworzonego bota z wewnętrznym systemem, co pozwala m.in. na weryfikowanie i przesyłanie danych pozyskanych przez bota podczas rozmowy do innych systemów w firmie. Możliwości integracyjne ChatBot są właściwie nieograniczone ze względu na udostępnienie przez firmę API aplikacji.
• Spółka promuje swoje rozwiązania poprzez działania bezkosztowe, organicznie zwiększając bazę użytkowników ChatBot. Jednocześnie sprzedażą ChatBot zajmuje się także zespół sprzedaży – wspólny dla wszystkich produktów. Rozwiązanie funkcjonuje na rynku od czerwca 2017 roku (w wersji otwartej bety, od lutego 2018 r. jako kompletny produkt). Do klientów produktu zaliczają się takie firmy jak Boston University, Kayak, Adidas, UEFA, czy Intuit.

• Więcej informacji na temat produktu znajduje się na stronie internetowej: www.chatbot.com

HelpDesk

HelpDesk to rozwiązanie, które ma wspierać komunikację biznesową z klientem poprzez różne kanały. W szczególności HelpDesk pomaga zarządzać tzw. "Ticketami", czyli sprawami zgłaszanymi przez klientów za pośrednictwem różnych kanałów komunikacji tekstowej (np. mail, live chat).

Wśród funkcji oferowanych przez HelpDesk znajdują się wsparcie dla pracy w zespołach, grupowanie i tagowanie ticketów, ocena satysfakcji konsumentów. Obecnie trwają prac nad większa ilością integracji HelpDesku z innymi produktami. Produkt jest systematycznie rozbudowywany, a jego wizja docelowo zakłada jak największą automatyzację by sktócić czas obsługi klientów przez support. HelpDesk będzie stanowił rozwiązanie konkurencyjne dla takich produktów jak m.in. Zendesk, FreshDesk, ZOHO Desk, HappyFox, czy HelpScout i stanowi wartościowe uzupełnienie oferty Spółki.

Szczegóły dotyczące produktu, dostępne są tutaj: www.helpdesk.com

KnowledgeBase.ai

Spółka wydała aplikację w październiku 2017 r., początkowo w wersji otwartej bety, a następnie w marcu 2018 r., jako kompletny i płatny produkt. Platforma KnowledgeBase pozwala firmom tworzyć własne bazy wiedzy, do których dostęp mogą mieć zarówno jej pracownicy, jak i klienci.

Dzięki KnowledgeBase artykuły dotyczące np. pomocy technicznej gromadzone są w jednym miejscu. W ten sposób podczas obsługi klienta, pracownik nie musi przełączać się między zakładkami w przeglądarce w poszukiwaniu odpowiedzi na zadane pytanie, a jedynie wyszukać informację w bazie. Zwiększa to efektywność obsługi i przyspiesza komunikację z klientami. W przypadku klienta, pozwala mu także na samodzielne wyszukanie rozwiązania danego problemu. Aplikacja może być zintegrowana bezpośrednio z rozwiązaniem LiveChat.

Więcej informacji o produkcie znajduje się tutaj: www.knowledgebase.ai

Opis działalności prowadzonej przez Grupę

Dodatkowe działania, przyczyniające się do organicznego wzrostu liczby klientów, nad którymi zespół Spółki pracuje w dedykowanych zespołach:

Program Partnerski – celem programu partnerskiego jest budowa nowych kanałów sprzedaży w oparciu o współpracę z firmami różnych branż lub freelancerami. Program składa się z modeli:

• affiliate, w którym partnerzy otrzymują prowizję z każdej sprzedaży produktu zrealizowanej za ich pośrednictwem
• solution partners, zakładającego możliwość dołączenia naszego produktu (oraz usług wokół niego) do portfolio ofertowego partnera i samodzielnego kształtowania polityki cenowej

Działania podejmowane w projekcie:

• rozbudowa strony i bloga (wzmocnienie organicznego ruchu i liczby zapisów zainteresowanych współpracą podmiotów)
• rozbudowa panelu partnerskiego (dashboard) dającego partnerom dostęp do materiałów reklamowych, analityki oraz narzędzi do tworzenia i zarządzania licencjami LC tworzonymi w tym modelu
• API programu partnerskiego dające możliwość śledzenia i optymalizacji aktywności w projekcie oraz automatyzacji wielu czynności w jego ramach

Działania content marketingowe

Spółka przykłada dużo pracy do treści tworzonych na stronę, co pozwala jej generować duży ruch przychodzący na strony internetowe i wysokie pozycje w przeglądarkach.

Partnerships - działania, polegające na współpracy z innymi firmami, tworzącymi oprogramowania. Opierają się na współpracy na różnych poziomach: wzajemnej promocji, tworzenia wspólnych integracji, listowania w marketach

Rynek oprogramowania SaaS (Software-as-a-Service) jest największą i dynamicznie rozwijającą się częścią rynku Cloud Computing, polegającego na świadczeniu usług i oferowaniu produktów z obszaru technologii informacyjnych poprzez wykorzystanie chmury obliczeniowej. W ramach rynku Cloud Computing wyróżnia się segment chmury prywatnej, z której korzystają duże przedsiębiorstwa w celu optymalizacji własnych zasobów, oraz segment chmury publicznej, skierowanej do małych i średnich spółek, która pozwala na większą kontrolę nad wydatkami i możliwość rozłożenia ich w czasie. Według szacunków firmy analitycznej Gartner wartość publicznej chmury wyniosła 242,7 mld USD w 2019 r., w tym wartość rynku SaaS wyniosła ponad 100 mld USD.

Zgodnie z prognozami, wartość obu rynków do 2022 r. wzrośnie do odpowiednio 364,1 mld USD i 140,6 mld USD. Rozwiązania oferowane w modelu SaaS dynamicznie zastępuje tradycyjne oprogramowanie pozwalając klientom na optymalizację wykorzystywanych zasobów, podniesienie niezawodności, skalowalność i elastyczność wykorzystywanych rozwiązań. W ramach rynku Cloud Computing wyróżnia się także rynki:

• IaaS (Infrastructure-as-a-Service) dostarczanie infrastruktury informatycznej,
• PaaS (Platform-as-a-Service) sprzedaż wirtualnego środowiska pracy programisty,
• BPaaS (Business-Process-as-a-Service) outsourcing procesów biznesowych,
• BaaS (Backend-as-a-Service) wspólna baza backendowa dla procesów wielu aplikacji,
• Daas (Data-as-a-Service) zdalnie dostarczane dane na żądanie użytkownika,
• FaaS (Function-as-a-Service) platforma umożliwiająca rozwijanie, testowanie i uruchamianie poszczególnych funkcji w chmurze.

Sprzedaż produktu w formie SaaS polega na zdalnym udostępnianiu oprogramowania przez Internet. W ramach SaaS świadczone są m.in. usługi wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem oraz sprzedaż produktów i usług przez nie oferowanych. Przychody spółek z branży SaaS generowane są głównie poprzez pobieranie opłat abonamentowych za dostęp do usługi. Istnieje także wiele dodatkowych modeli pobierania opłat, m.in. opłata za transakcję, wolumen, funkcje, limity wykorzystania zasobów.

Sprzedaż oprogramowania w formie SaaS niesie za sobą znaczące korzyści zarówno po stronie klienta, jak i dostawcy. Najczęściej podkreślane korzyści dla klienta to:

• znaczące uproszczenie procesu implementacji aplikacji (krótki czas wdrożenia oraz marginalne koszty implementacji) – dotyczy to również aktualizacji oprogramowania do najnowszej wersji, która najczęściej wykonywana jest przez dostawcę automatycznie i bezobsługowo ze strony klienta,
• uzyskanie istotnych oszczędności na kosztach wsparcia i serwisu,
• przewidywalne, stałe i stosunkowo niższe płatności abonamentowe zamiast wysokiego jednorazowego kosztu zakupu oprogramowania i niezbędnej infrastruktury oraz ewentualnych późniejszych kosztów dodatkowych,
• elastyczny plan taryfowy pozwalający na rezygnację z usługi w dowolnym momencie,
• wysoka skalowalność produktu wraz ze wzrostem zapotrzebowania ze strony klienta,
• możliwość korzystania z aplikacji z dowolnego miejsca za pomocą komputerów stacjonarnych i urządzeń mobilnych.

Z punktu widzenia dostawcy sprzedaż oprogramowania w modelu SaaS oznacza:

• uproszczony proces dystrybucji,
• globalny zasięg oferowanych usług,
• uniwersalny charakter oprogramowania,
• kontrolę nad jakością wdrożenia u każdego z klientów,
• obniżenie kosztów serwisu i gwarancji,
• brak problemu piractwa,
• zachowanie wszelkich praw autorskich po stronie dewelopera.

Rynek SaaS stanowi dominującą część rynku Cloud Computing. Wartościowo, największy udział w globalnym rynku SaaS przypada na rynki Ameryki Północnej, a w szczególności Stany Zjednoczone. Istotne znaczenie w aspekcie rozwoju rozwiązań w chmurze ma brak barier kulturowych związanych ze stosowaniem zaawansowanej technologii w ramach prowadzenia działalności gospodarczej. Jest to szczególnie istotne z punktu widzenia dostawców oprogramowania w formie SaaS dla małych i średnich przedsiębiorstw.

W pełni wiarygodne oszacowanie wielkości rynku rozwiązań typu live chat jest trudne ze względu na dużą liczbę dostawców, którzy nie publikują danych finansowych, wiele rozwiązań typu free lub freemium, lub sprzedawanych razem z innymi usługami.

Zgodnie z danymi podawanymi przez firmę badawczą Datanyze na rynku rozwiązań live chat obecnych jest ponad 200 różnych technologii. Duża część dostawców oferuje swoje rozwiązania w modelu freemium. W ocenie Zarządu LiveChat Software monetyzacja klientów, którzy rozpoczęli korzystać z usług darmowych jest procesem bardzo trudnym i nieefektywnym. Rozwiązanie "LiveChat" wyróżnia m.in. liczba dostępnych funkcjonalności, opcji i możliwości integracji. Kluczowa jest też jakość obsługi klienta, która znacznie przewyższa możliwości większości innych dostawców.

Z tych powodów bezpłatne rozwiązania nie są traktowane jako bezpośrednia konkurencja, ponieważ LiveChat jest adresowany do bardziej wymagających klientów o większych i bardziej zaawansowanych potrzebach, zarówno jeśli chodzi o dostępne funkcje usługi, jak również o szybkość i efektywność wsparcia ze strony obsługi klienta. Czołówka globalnych dostawców rozwiązań live chat jest stosunkowo stabilna. Oprócz LiveChat Software należą do nich także m.in: LivePerson, czy Zendesk Chat. Inne ważniejsze rozwiązania live chat dostępne na rynku to Intercom, Drift, Olark, JivoChat, Tidio, czy Tawk.to (model darmowy). Na rynku dostępne jest też rozwiązanie Facebook Customer Chat Plugin. Spółka ocenia jednak, że jej bezpośrednimi konkurentami w segmencie premium są m.in. spółki Zendesk, Drift i Intercom.

W 2018 Spółka dołączyła do swojej oferty rozwiązanie ChatBot pozwalające na automatyzację komunikacji z klientami. Prognozy i oceny dotyczące wartości tego rynku bardzo się różnią. Według raportu firmy Kenneth Research wartość rynku "Conversational Artificial Intelligence" obejmującego m.in. wirtualnych asystentów i chatboty będzie rósł średniorocznie w okresie 2019-2024 o 30% aby osiągnąć na koniec tego okresu wartość 15,8 mld dolarów. Natomiast według prognozy firmy Grand Review Research wartość samego rynku chatbotów wyniesie 1,25 mld dolarów w 2025 r. (co zakłada średnioroczny wzrost na poziomie 24 proc.).

Informacje o zawartych umowach

Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej

Umowa z podmiotem świadczącym usługę bramki płatności

Spółka zależna od Emitenta LiveChat, Inc. Korzysta z usług serwisu www.authorize.net należącego do VISA, pełniącego funkcję pośrednika przeprowadzającego od strony technicznej płatność przy użyciu karty kredytowej w Internecie. Umowa między ww. stronami zawarta została poprzez przystąpienie do serwisu Authorize w oparciu o ogólne warunki umów stosowane przez Authorize i nie przybrała formy dokumentu.

Zgodnie z powyższymi warunkami stosunek prawny między użytkownikiem (w tym także LiveChat Inc.) a Authorize podlega prawu Stanu Kalifornia. Authorize nie gwarantuje pełnej funkcjonalności swoich usług, pełnionych za pośrednictwem strony www. Przystępując do umowy użytkownik potwierdza, iż ma świadomość, że usługa prowadzona będzie za pośrednictwem sieci Internet, co czyni ją wrażliwą na ewentualne awarie infrastruktury, wynikające z różnych przyczyn takich jak atak sieciowy, przerwy w dostawie prądu.

Authorize ponadto nie jest odpowiedzialna za ewentualną szkodę wynikającą z korzystania z jej usług, w szczególności nie odpowiada za utratę danych, nieautoryzowany dostęp do danych przesyłanych za pośrednictwem jej strony www., takich jak dane karty kredytowej. Powyższe ograniczenie odpowiedzialności nie jest zależne od przyczyny zaistnienia szkody – zarówno ataki hakerskie, nieszczęśliwe wypadki, jak i niedbałość, w tym rażąca niedbałość, nie mogą stanowić podstawy do podnoszenia roszczeń w stosunku do Authorize. Użytkownik zaś zrzeka się wszelkich roszczeń mogących wynikać z korzystania z usług Authorize i oświadcza, że z jej usług będzie korzystał na własne ryzyko. W razie gdyby jednakże uznać, że należne jest zapłata jakiegokolwiek odszkodowania przez Authorize na rzecz Livechat Inc, jego wysokość byłaby ograniczona do równowartości wynagrodzenia za okres ostatnich 30 dni lub do wysokości 100 dolarów.

Ponadto użytkownik zobowiązuje się do zwolnienia Authorize z odpowiedzialności za ewentualnie roszczenia podnoszone wobec niej przez podmioty trzecie, które to roszczenia pozostają w związku z korzystaniem przez użytkowania z usług Authorize

Warunki umowne mogą być zmieniane przez Authorize jednostronnie, korzystanie z usług serwisu po zmianie warunków oznacza akceptację tejże zmiany. Podobnie Authorize może jednostronnie zakończyć świadczenie usług, po uprzednim uprzedzeniu. Także wypowiedzenie umowy nie może rodzić odpowiedzialności odszkodowawczej Authorize.

Umowa z podmiotem świadczącym usługę rozliczania płatności

Spółka zależna od Emitenta LiveChat, Inc. korzysta z usług serwisu www.recurly.com, pełniącego funkcję podmiotu naliczającego opłaty od klientów Emitenta i pobierającego je automatycznie z kart kredytowych klientów. Umowa między ww. stronami zawarta została poprzez przystąpienie do serwisu Recurly w oparciu o ogólne warunki umów stosowane przez Recurly i nie przybrała formy dokumentu.

Umowa podlega prawu stanu Kalifornia.

Usługa świadczona jest przez Recurly za prowizją naliczaną miesięcznie od wartości transakcji wyrażonej w dolarach, której wysokość może być zmieniona przez Recurly za 30 dniowym powiadomieniem.

Recurly nie jest odpowiedzialne i nie zwraca pobranych prowizji w razie np. żądania zwrotu ceny przez klienta Emitenta, oszustwa popełnionego przez klienta na Emitencie. Recurly nie świadczy także usług przechowywania środków pieniężnych.

Recurly nie ponosi odpowiedzialności za żadną szkodę, także w postaci utraconych zarobków, danych lub innych dóbr niematerialnych po stronie użytkownika, bez względu na przyczynę jej wystąpienia – czy szkoda będzie wynikała z korzystania z usług Recurly, nieautoryzowanego wpływania na treść usługi, działań lub oświadczeń jakichkolwiek podmiotów trzecich. Niezależnie od powyższych zastrzeżeń odpowiedzialność odszkodowawcza została między stronami ograniczona do wysokości sumy wynagrodzenia zapłaconego na podstawie umowy.

Recurly udziela LiveChat, Inc. licencji na korzystanie z jej loga, nazwy i innych praw

w zakresie wykorzystywania ich na stronach internetowych do identyfikacji podmiotu świadczącego usługę. Analogicznie, LiveChat, Inc. udziela licencji do wszelkich treści zamieszczanych w serwisie Recurly.

Umowa przewiduje jednoroczny okres przedawnienia dla wszelkich roszczeń z nią związanych.

Z tytułu świadczenia usług Recurly pobiera opłaty zależne od wielkości obrotu.

Umowa z Comerica Merchant Services (Worldpay from FIS)

Na mocy tej umowy spółka zależna od Emitenta LiveChat, Inc. korzysta z obsługi kart Visa i MasterCard. Umowa objęta jest standardowymi warunkami obsługi kart stosownymi przez Comerica. Obsługa kart obejmuje w szczególności rozliczenia transakcji kartami Visa i MasterCard w związku z programem LiveChat. Warunki umowy przewidują w szczególności, że LiveChat, Inc. sam będzie zajmował się roszczeniami i reklamacjami zgłoszonymi w związku ze sprzedażą rozliczaną przez kartę. LiveChat, Inc. zobowiązany jest również naprawić szkodę poniesioną przez Comerica w związku ze sprzedażą rozliczaną przez kartę i wszelkimi roszczeniami (także roszczeniami osób trzecich) z tym związanymi.

Informacje o zawartych umowach

Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej

Warunki umowy wymieniają przypadki zwalniające Comerica od odpowiedzialności za naruszenie umowy. Ponadto odpowiedzialność Comerica ograniczona jest do średniej miesięcznej opłaty za usługi w okresie poprzednich 12 miesięcy lub krótszego od dnia zawarcia umowy. Comerica nie odpowiada też za utracone korzyści, ani za transakcje dotyczące innych kart, jeżeli takie będą obsługiwane na wniosek LiveChat, Inc.. Comerica nie odpowiada też za szkodę, jeżeli nie zostanie ona zgłoszona pisemnie w terminie 60 dni od naruszenia umowy, a w przypadku błędu billingowego, w terminie 90 dni od daty danego dokumentu.

Umowa po pierwszym roku odnawia się automatycznie co miesiąc, jeśli nie zostanie wypowiedziana przez LiveChat, Inc. uprzednio w terminie wskazanym w umowie (przy czym w przypadku wypowiedzenia z naruszeniem postanowień umowy, LiveChat, Inc. będzie zobowiązane do zapłaty kwot ustalonych według zasad określonych w umowie). LiveChat, Inc. może też wypowiedzieć umowę w przypadku naruszenia jej przez drugą stronę, jeżeli naruszenie nie zostanie usunięte. Comerica może także rozwiązać umowę (także bez wypowiedzenia w przypadku naruszenia umowy przez Livechat).

Warunki umowy określają też szczegółowo zasady obciążania w określonych przypadkach LiveChat, Inc. kwotami transakcji (w szczególności w przypadku kwestionowania transakcji przez posiadacza karty), zakładania konta rezerwowego na zabezpieczenie roszczeń wobec LiveChat, Inc., zasady odpowiedzialności Livechat za szkody instytucji finansowej wykonującej stosowne wycofanie środków na polecenie oraz Comerica, zasady potrącenia kwot z tego konta i rozliczenia z tym związane, oraz przewidują roczny termin na wygaśnięcie roszczenia LiveChat, Inc. do zwrotu środków pozostałych na takim koncie. Warunki umowy określają też zasady zabezpieczenia na określonych kontach Livechat oraz wskazanie instytucji depozytariusza prowadzącej konta Livechat na potrzeby obsługi zadłużenia z tytułu umowy.

Umowa LiveChat, Inc. z American Express Company

Spółka zależna od Emitenta LiveChat, Inc. Korzysta z usług serwisu strony https://merchant.americanexpress.com w celu obsługi kart American Express. Umowa zawarta jest poprzez przystąpienie do wskazanego serwisu w oparciu o warunki stosowane przez ten serwis i nie przybrała formy dokumentu.

Koszty opłat ponoszone przez LiveChat, Inc. w związku z korzystaniem z tego serwisu ustalane są w oparciu o procent obrotu – 2,89-3,20%, zgodnie z aktualną tabelą opłat. Warunki korzystanie z serwisu w szczególności zawierają szereg wyłączeń odpowiedzialności American Express Company wobec użytkowników. Warunki te wyłączają w szczególności odpowiedzialność American Express Company za wszelkie szkody pośrednie oraz za utracone korzyści związane z korzystaniem z serwisu. Zgodnie z warunkami, American Express Company nie ponosi też odpowiedzialności za usługi świadczone przez usługodawców za pośrednictwem wskazanego serwisu, ani za informacje i produkty oferowane za pośrednictwem serwisu lub stron podlinkowanych do serwisu.

American Express Company może jednostronnie zmienić warunki korzystania z serwisu. Warunki serwisu podlegają prawu stanu Nowy Jork.

Informacje o zawartych umowach

Informacja o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi

Umowa z LiveChat, Inc.

W dniu 20 stycznia 2012 roku Emitent zawarł ze swoją spółką zależną LiveChat, Inc. umowę na mocy, której spółka zależna zobowiązała się do dalszej sprzedaży dostępu do systemu LiveChat klientom końcowym ze Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Zgodnie z umową, spółka LiveChat, Inc. nabywa dostęp do systemu LiveChat od Emitenta, który następnie odsprzedaje klientom końcowym za cenę ustaloną przez Emitenta. LiveChat, Inc. nie realizuje marży na odsprzedaży dostępu do systemu LiveChat.

Na podstawie faktur wystawionych przez LiveChat, Inc. Emitent zwraca LiveChat, Inc. wszystkie koszty poniesione przez LiveChat, Inc. w związku z prowadzoną działalnością i wskazane w budżecie zaakceptowanym przez Emitenta. Zgodnie z zawartą umową, LiveChat, Inc. ma prawo do naliczenia marży ustalonej jako 5% wybranych kosztów poniesionych bezpośrednio w związku ze sprzedażą, tj. kosztów obsługi płatności kartami kredytowymi, kosztów obsługi bankowej, kosztów obsługi księgowej i kosztów marketingowych .

Rozliczenie dokonywane jest miesięcznie na podstawie faktury wystawionej przez Emitenta odpowiadającej wartości dokonanej sprzedaży oraz faktur wystawianych przez LiveChat, Inc. odpowiadającej wartości poniesionych kosztów powiększonych o wskazaną powyżej marżę. Wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym znak towarowy, pozostaje własnością Emitenta.

Umowa została zawarta na czas nieoznaczony z możliwością wypowiedzenia za 14 dniowym okresem wypowiedzenia.

Umowa ogranicza odpowiedzialność Emitenta do kwoty zapłaconej na rzecz LiveChat, Inc. przez okres 12 miesięcy.

W raportowanym okresie Spółka zawierała transakcje z podmiotem konsolidowanym LiveChat, Inc. W rezultacie w wystąpiły kategorie bilansowe i wynikowe wskazane poniżej:

Przychody ze sprzedaży do Livechat Inc:	130.657.682,65 zł
Koszty zakupionych usług od Livechat Inc:	25.177.152,93 zł
Należności od Livechat Inc:	1.477.485,52 zł
Zobowiązania wobec Livechat Inc:	0,00 zł

Powyższe transakcje zostały wyłączone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie zawarto tego rodzaju transakcji.

Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek

W okresie od 1 kwietnia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Spółka nie posiadała umów kredytów i pożyczek.

Udzielone pożyczki

Spółka nie posiada udzielonych pożyczek.

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała udzielonych lub otrzymanych poręczeń i gwarancji.

Umowy objęcia obligacji

W okresie od 1 marca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Spółka nie posiadała umów objęcia obligacji.

Umowy o współpracy lub kooperacji

W omawianym okresie sprawozdawczym LiveChat Software S.A. nie posiadała zawartych umów o współpracy lub kooperacji.

Umowy ubezpieczenia

Ubezpieczenie Chubb Tech Pro - OC Działalności Zawodowej zawarta z Ubezpieczalnią Chubb European Group Sp. z o.o. Oddział Polska na kwotę 4 mln zł (Polska) i 1 mln USD (USA) oraz Ubezpieczenie Szkód Powstałych w następstwie roszczeń z tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej na kwotę 15 mln zł zawartą z Colonnade Insurance SA.

Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych

W okresie sprawozdawczym Grupa nie była stroną żadnych postępowań sądowych i administracyjnych.

Perspektywy rozwoju

Perspektywy rozwoju rynku na którym działa Grupa

Sektor usług Software as a Service, w którym działa Spółka, rozwija się bardzo dynamicznie. Rynek oprogramowania typu live chat dla biznesu nie pokrywa się z rynkiem SaaS. Część konkurentów Spółki świadczy swoje usługi w mniej efektywnym, tradycyjnym modelu. Jednak w opinii Zarządu, model SaaS ma zdecydowanie największe perspektywy rozwoju, w związku z tym udział spółek świadczących usługi w tym modelu w całym rynku powinien rosnąć. Zostawia to ogromny potencjał rozwoju dla całego sektora.

Strategia rozwoju Grupy

Rozwój produktu

Strategia rozwoju Emitenta zakłada stałe i zrównoważone nakłady na dalszy rozwój produktu LiveChat, w szczególności na:

• a) rozwój funkcjonalny aplikacji;
• b) nowe kanały komunikacji:
  • rozwój systemu "ticketowego" polegającego na zbieraniu informacji z różnych kanałów komunikacji z klientem do jednego systemu zarządzania obsługą klienta; funkcjonalność systemu pozwoli klientom na dalszą poprawę relacji na linii klient-sprzedawca, a docelowo, zwiększenie sprzedaży;
  • systemy mobilne;
  • media społecznościowe;
  • zintegrowany komunikator;
• c) narzędzia dla większych firm, tzw. "data driven".

Budowa biznesowego ekosystemu wokół produktów wprowadzanych na rynek

Budowa większej platformy komunikacyjnej, skupiającej wokół siebie produkty Spółki oraz inne narzędzia z zakresu customer service, e-commerce, CRM, marketing automation.

Rozwój programu LiveChat for Developers, kierowany do developerów i firm technologicznych, poprzez który Spółka udostępnia dokumentację produktu, niezbędną do tworzenia kolejnych aplikacji, bazujących na technologii rozwiązania LiveChat.

Wzrost bazy klientów

Spółka zakłada dalszy dynamiczny wzrost liczby klientów w oparciu o:

• Automatyzację działań marketingowych oraz marketing przychodzący ("inbound marketing");
• Stałe umacnianie pozycji LiveChat w obszarze obsługi klienta;
• Dalszy rozwój programu afiliacyjnego;
• Rozwój nowych kanałów pozyskiwania nowych użytkowników.

Akwizycje

W dłuższej perspektywie Emitent nie wyklucza rozwoju poprzez selektywne akwizycje podmiotów z branży obsługi klienta.

Czynniki wpływające na wynik Spółki

W dłuższej perspektywie czasu, zasadniczy wpływ na wyniki Emitenta będzie miała sytuacja na globalnym rynku e-commerce oraz usług SaaS (Software as a Service). W krótszej perspektywie istotny wpływ na wyniki mogą mieć m.in. kurs USD/PLN, a także polityka fiskalna państwa.

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Rachunek zysków i strat

[PLN]	Q1-Q3 2020/21	Q1-Q3 2019/20	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	130 957 801	94 853 380	+38,1%
Koszt własny sprzedaży	21 647 688	13 968 605
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	109 310 113	80 884 775
Koszty sprzedaży	23 186 529	13 001 032
Koszty ogólnego zarządu	8 478 018	9 607 321
Zysk (strata) ze sprzedaży	77 645 566	58 276 422
Pozostałe przychody operacyjne	17 974	9 975
Pozostałe koszty operacyjne	81 507	19 237
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	77 582 033	58 267 159	+33,1%
Przychody finansowe	98 066	59 440
Koszty finansowe	7 936	8 894
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	77 672 163	58 317 705
Podatek dochodowy	5 026 955	11 420 501
Zysk (strata) netto	72 645 208	46 897 204	+54,9%

Komentarz dotyczący czynników mających wpływ na wyniki finansowe:

Wartość oszczędności podatkowej wynikającej z zastosowaniu ulgi IP Box na skonsolidowany zysk netto w I-III kwartale roku finansowego wyniosła 10,0 mln zł. W poprzednim roku finansowym ulgę rozpoznano dopiero w raporcie rocznym.

W rezultacie efektywna stawka podatkowa w tym okresie wyniosła 6,5%.

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów

[PLN]	31 grudnia 2020 r.	31 marca 2020 r.	Zmiana
Aktywa trwałe	36 053 011	33 071 399	+9,0%
Wartości niematerialne i prawne	29 561 077	26 528 261
Rzeczowe aktywa trwałe	3 720 769	4 321 082
Należności długoterminowe	181 915	181 915
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	241 179	145 902
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 348 071	1 894 240
Aktywa obrotowe	77 154 624	54 557 415	+41,4%
Zapasy	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	577 091	485 832
Pozostałe należności	19 483 263	15 329 346
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	56 964 433	38 681 765
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	129 838	60 472

W strukturze aktywów dominują aktywa płynne. Wskaźniki płynności pozostają na bardzo wysokim poziomie.

Poza środkami na rachunkach bankowych, Grupa nie posiada żadnych składników inwestycji i lokat kapitałowych.

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów

[PLN]	31 grudnia 2020 r.	31 marca 2020 r.	Zmiana
Kapitał (fundusz) własny	102 679 921	78 680 663	+30,5%
Kapitał podstawowy	515 000	515 000
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego oraz transakcji połączenia pod wspólną kontrolą	28 547 392	16 578 404
Różnice kursowe z przeliczenia	-55 174	180 777
Wypłacone zaliczki na dywidendę	-	-15 450 000
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	1 027 494	737 638
Zysk (strata) netto roku obrotowego	72 645 208	76 118 844
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	10 527 714	8 948 152	+17,7%
Długoterminowe	1 742 092	2 338 711
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 958	424
Inne zobowiązania finansowe	1 734 134	2 338 287
Krótkoterminowe	8 785 622	6 609 441
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	7 184 715	4 855 563
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	500 667	687 329
Pozostałe zobowiązania	291 708	239 891
Pasywa ogółem	113 207 636	87 628 815	+29,2%

Prezentacja wyników skonsolidowanych

[PLN]	Q1-Q3 2020/21	Q1-Q3 2019/20	Zmiana
Zysk (strata) brutto	77 672 163	58 317 705
Korekty razem, w tym m.in.:	152 519	- 6 919 368
Amortyzacja	7 115 286	4 092 518
Podatek dochodowy zapłacony	- 5 213 616	- 13 952 889
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	77 824 682	51 398 337
Otrzymane odsetki	- 3 293	56 093
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	- 10 008 449	- 8 346 812
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 10 509 736	- 8 284 824
Dywidendy wypłacone	- 48 410 000	- 36 307 500
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 49 032 277	- 36 307 500
Przepływy pieniężne netto razem	18 282 668	6 806 012	+168,6%
Środki pieniężne na początek okresu	38 681 765	32 624 369
Środki pieniężne na koniec okresu	56 964 433	39 430 381	+44,5%

Sytuacja pieniężna Przepływy pieniężne w mln zł

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Zgodnie z aktualną polityką dywidendy, opisaną w Prospekcie Emisyjnym Spółki, Zarząd LiveChat Software S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu wypłatę maksymalnej części zysku za dany rok obrotowy w formie dywidendy, chyba że pojawią się okazje inwestycyjne, które zapewniłyby Spółce i akcjonariuszom wyższą stopę zwrotu niż wypłata dywidendy.

Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest uprawniony do podejmowania decyzji w sprawie wypłaty zaliczek na poczet spodziewanej dywidendy.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Grupa nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.

Prognoza finansowa Grupy

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych na rok obrotowy 2020/21.

Opis wykorzystania przez Emitenta

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie przeprowadziła emisji akcji. wpływów z emisji

Polityka dywidendy Podstawowe wskaźniki

W raportowanym okresie finansowym podstawowe czynniki finansowe Grupy kształtowały się następująco:

	Q1-Q3 2020/21	Q1-Q3 2019/20
Rentowność sprzedaży brutto	83,5%	85,3%
Rentowność EBITDA	64,7%	65,7%
Rentowność operacyjna	59,2%	61,4%
Rentowność netto	55,5%	49,4%

	Q3 2020/21	Q3 2019/20
Rentowność sprzedaży brutto	84,7%	84,5%
Rentowność EBITDA	65,8%	65,4%
Rentowność operacyjna	60,3%	60,9%
Rentowność netto	56,7%	48,9%

Prezentacja wyników jednostkowych

Rachunek zysków i strat

[PLN]	Q1-Q3 2020/21	Q1-Q3 2019/20	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	130 957 801	94 853 380	+38,1%
Koszt własny sprzedaży	18 572 547	13 638 822
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	112 385 254	81 214 559
Koszty sprzedaży	23 424 146	13 178 724
Koszty ogólnego zarządu	8 524 479	9 642 660
Zysk (strata) ze sprzedaży	80 436 629	58 393 175
Pozostałe przychody operacyjne	17 974	9 975
Pozostałe koszty operacyjne	81 507	19 237
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	80 373 096	58 383 912	+37,7%
Przychody finansowe	4 643	59 440
Koszty finansowe	2 989 655	338 678
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	77 388 085	58 104 674
Podatek dochodowy	5 026 955	11 420 501
Zysk (strata) netto	72 361 131	46 684 174	+55,0%

Prezentacja wyników jednostkowych

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów

[PLN]	31 grudnia 2020 r.	31 marca 2020 r.	Zmiana
Aktywa trwałe	33 512 001	29 908 112	+12,0%
Wartości niematerialne i prawne	29 561 077	26 528 261
Rzeczowe aktywa trwałe	1 178 102	1 156 138
Należności długoterminowe	181 915	181 915
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	241 179	145 902
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 589 250	2 040 141
Aktywa obrotowe	74 891 401	53 163 887	+40,9%
Zapasy	24 727	26 869
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	1 477 486	658 216
Należności od pozostałych jednostek	19 648 442	15 311 494
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	53 610 908	37 106 835
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	129 838	60 472
Aktywa ogółem	108 403 402	83 071 999	+30,5%

Prezentacja wyników jednostkowych

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów

[PLN]	31 grudnia 2020 r.	31 marca 2020 r.	Zmiana
Kapitał (fundusz) własny	101 423 522	77 472 392	+30,9%
Kapitał podstawowy	515 000	515 000
Kapitał zapasowy	28 547 392	16 578 404
Zysk (strata) netto roku obrotowego	72 361 131	75 828 988
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego	0	-15 450 000
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	6 979 880	5 599 607	+24,6%
Długoterminowe	7 958	424
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 958	424
Krótkoterminowe	3 960 714	3 301 564
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec pozostałych jednostek	3 960 714	3 301 564
Z tytułu wynagrodzeń	-	-
Rozliczenia Międzyokresowe	3 011 207	2 297 619
Pasywa ogółem	108 403 402	83 071 999	+30,5%

Prezentacja wyników jednostkowych

Sytuacja pieniężna

[PLN]	Q1-Q3 2020/21	Q1-Q3 2019/20	Zmiana
Zysk (strata) netto	72 361 131	46 684 174
Korekty razem:	2 523 055	-7 053 547
Amortyzacja	6 493 008	4 092 518
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	74 884 186	39 630 627
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	33 906	5 894
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	10 008 449	8 346 812
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-9 970 113	-8 281 478
Dywidendy wypłacone	48 410 000	36 307 500
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-48 410 000	-36 310 847
Przepływy pieniężne netto razem	16 504 073	-4 961 698	-
Środki pieniężne na początek okresu	37 106 835	32 039 847
Środki pieniężne na koniec okresu	53 610 908	27 078 149	+98,0%

Informacje o akcjach i akcjonariacie

Struktura kapitału zakładowego

Na dzień sporządzenia raportu na kapitał zakładowy Spółki składało się 25.750.000 (dwadzieścia pięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) wyemitowanych i w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela w tym: 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji serii A i 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B. Wartość nominalna każdej akcji Spółki wynosi 0,02 (dwa grosze) zł.

Zmiany w strukturze akcjonariatu

W I połowie roku finansowego w strukturze akcjonariatu Spółki nie zaszły znaczące zmiany. W dniu 22 października 2020 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Mariusza Ciepłego oraz Macieja Jarzębowskiego ("Akcjonariuszy Sprzedających") o rozpoczęciu przez Akcjonariuszy Sprzedających procesu budowania przyspieszonej księgi popytu ("Procedura ABB"), której celem była sprzedaż do 1.287.500 akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy Sprzedających stanowiących łącznie 5% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Procedura została zakończona następnego dnia, a w dniu 28 października 2020 roku Spółka otrzymała od akcjonariuszy powiadomienia o zmianach w udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu:

Zgodnie z treścią otrzymanych zawiadomień, na skutek przeniesienia akcji Spółki w dniu 28 października 2020 r. w wyniku zawarcia przez

Struktura akcjonariatu*

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
Nationale-Nederlanden PTE	1 906 044	7,40%
Aviva OFE Aviva Santander	1 590 680	6,18%
Porozumienie akcjonariuszy Podmiot dominujący, w tym powyżej 5 proc.:	10 790 022	41,90%
Mariusz Ciepły	3 366 250	13,07%
Maciej Jarzębowski	2 366 250	9,19%
Jakub Sitarz	3 010 000	11,69%
Pozostali	11 463 254	44,52%
RAZEM	25 750 000	100,00%

Niektórzy Akcjonariusze zawarli porozumienie co do wspólnego głosowania: Porozumienie Akcjonariuszy Podmiot Dominujący, które tworzą: Mariusz Ciepły, Urszula Jarzębowska, Jakub Sitarz, Maciej Jarzębowski, Szymon Klimczak, Krzysztof Górski.

*Stan na dzień zatwierdzenia raportu, zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami od akcjonariuszy i publicznie dostępnymi raportami dotyczącymi składu portfeli otwartych funduszy emerytalnych na koniec 2020 roku.

Akcjonariuszy Sprzedających transakcji pakietowych sprzedaży łącznie 1.287.500 akcji Spółki w ramach procesu budowania przyspieszonej księgi popytu:

Procedura została zakończona następnego dnia, a w dniu 28 października 2020 roku Spółka otrzymała od akcjonariuszy powiadomienia o zmianach w udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu:

Zgodnie z treścią otrzymanych zawiadomień, na skutek przeniesienia akcji Spółki w dniu 28 października 2020 r. w wyniku zawarcia przez Akcjonariuszy Sprzedających transakcji pakietowych sprzedaży łącznie 1.287.500 akcji Spółki w ramach procesu budowania przyspieszonej księgi popytu:

• udział pana Mariusza Ciepłego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zmniejszył się z 15,57% do 13,07%;

• udział pana Macieja Jarzębowskiego w ogólnej w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zmniejszył się z 11,69% do 9,19%; oraz

• łączny udział stron Porozumienia Akcjonariuszy (Mariusz Ciepły, Maciej Jarzębowski, Jakub Sitarz, Urszula Jarzębowska, Szymon Klimczak, Krzysztof Górski) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zmniejszył się z 46,90% do 41,90%.

Władze Grupy Kapitałowej

Skład osobowy Zarządu Spółki Wysokość wynagrodzeń

Na dzień sporządzania sprawozdania Zarząd LiveChat Software S.A. był dwuosobowy a w jego skład wchodzili:

Imię i nazwisko	Funkcja
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu

W trakcie 2020/21 roku finansowego Zarząd pracował w powyższym składzie.

Mariusz Ciepły jest jednym z założycieli i głównych akcjonariuszy spółki LiveChat Software. Funkcję Prezesa Zarządu pełni od 2010 r. Posiada wykształcenie wyższe (z tytułem magistra inżyniera informatyki), ukończył informatykę (specjalizacja: inżynieria systemów informatycznych) na Wydziale Elektroniki Politechniki Wrocławskiej we Wrocławiu. Jest też członkiem rad nadzorczych spółek Time Solutions sp. z o.o. oraz Brand24 S.A.

Urszula Jarzębowska od 2010 r. pełni funkcję Członka Zarządu LiveChat Software S.A. Ze Spółką jest związana od 2002 r. Posiada wykształcenie wyższe magisterskie, ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny im. Oskara Langego we Wrocławiu na Wydziale Gospodarki Narodowej, gdzie pracę magisterską obroniła w Katedrze Rachunkowości i Controlingu Przedsiębiorstw. W trakcie pracy zawodowej ukończyła także studia podyplomowe na kierunku Controling w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu oraz na kierunku Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR/MSSF) na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. Doświadczenie zbierała m.in. w firmach Bankier.pl oraz Internet Works.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu LiveChat Software S.A. pobierane w okresie od 1 kwietnia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.:

Nazwisko i imię	Funkcja	Wynagrodzenie
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu	979 405,68
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu	650 670,46
RAZEM	-	1 630 076,14

Członkowie Rady Nadzorczej w trakcie raportowanego okresu pobrali wynagrodzenia w łącznej kwocie 56 tys. zł brutto.

Zasady działania Zarządu

Zarząd reprezentuje Spółkę i prowadzi sprawy Spółki. Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Zarządu oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Zarząd wykonuje obowiązki kolegialnie, podejmując uchwały na posiedzeniach Zarządu. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia zwołuje Prezes Zarządu lub w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu lub inny członek Zarządu zastępujący Prezesa Zarządu. Posiedzenie Zarządu może odbyć się również bez formalnego zwołania, jeżeli na posiedzeniu Zarządu są obecni wszyscy członkowie Zarządu.

Posiedzenia Zarządu zwołuje się na żądanie każdego z członków Zarządu z porządkiem posiedzenia wskazanym przez wnioskodawcę. Na takim posiedzeniu Zarządu mogą być rozpoznawane również inne sprawy, o ile zostaną zamieszczone w porządku obrad.

Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu lub inny członek wskazany przez Prezesa Zarządu, a w razie ich braku inny Członek Zarządu.

Członek Zarządu może uczestniczyć w posiedzeniu za pośrednictwem środków komunikowania na odległość.

W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu.

Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem Zarządu w drodze głosowania pisemnego lub głosowania przy użyciu środków komunikowania na odległość.

Zasady działania Zarządu zostały szczegółowo opisane w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu, których pełny tekst dostępny jest na stronie internetowej Spółki.

Władze Grupy Kapitałowej

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2020 r. skład Rady Nadzorczej LiveChat Software S.A. wyglądał następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja
Maciej Jarzębowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Mańdziak	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Sitarz	Członek Rady Nadzorczej
Marta Ciepła	Członek Rady Nadzorczej
Michał Markowski	Członek Rady Nadzorczej

Maciej Jarzębowski posiada wykształcenie średnie (technik zbiorowego żywienia). Ukończył Technikum Gastronomiczne we Wrocławiu. W latach 1999 – 2001 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce Bankier.pl, w okresie 2001-2006 był Prezesem Zarządu spółki Internet Works. Do 2010 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu w LiveChat Software S.A.

Jakub Sitarz posiada wykształcenie wyższe magisterskie. Ukończył Informatykę na Wydziale Elektroniki Politechniki Wrocławskiej we Wrocławiu. Pełni funkcję kluczowego doradcy do spraw technologii.

Marta Ciepła jest absolwentką Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu oraz studiów podyplomowych z zakresu zarządzania zasobami ludzkimi. Od ponad dziesięciu lat związana rynkiem IT w zakresie rekrutacji i selekcji kadry IT. HR manager odpowiedzialny za doradztwo w zakresie budowania zespołów poszczególnych działów spółki.

Michał Markowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, gdzie ukończył równolegle informatykę oraz zarządzanie finansami. Na tej uczelni uzyskał również doktorat z dziedziny Informatyki. Uzyskał międzynarodowe kwalifikacje z dziedziny finansów – ACCA.

Karierę zawodową zaczynał w 2003 roku prowadząc własny biznes i tworząc autorskie oprogramowanie do zarządzania szkołami. W latach 2007 – 2010 był odpowiedzialny w firmie InsERT za tworzenie oprogramowania finansowo – kadrowego dla małych i średnich firm. W Deloitte, w latach 2010 – 2012 prowadził projekty z dziedziny modelowania finansowego i due diligence. Następnie od maja 2012 doradzał Ministrowi Skarbu Państwa m.in. przy projekcie konsolidacji sektora chemicznego (powstanie Grupy Azoty) oraz tworzył Program Inwestycje Polskie (obecnie Polski Fundusz Rozwoju). W latach 2014 – 2016 odpowiedzialny za strategię Giełdy Papierów Wartościowych. Od października 2016 prowadzi transakcje M&A w ProService Finteco.

Michał Markowski spełnia kryteria niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

Marcin Mańdziak posiada wykształcenie wyższe magisterskie. Jest absolwentem Prawa na Wydziale Prawa Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Od 10 lat związany z rynkiem kapitałowym. Był współtwórcą oraz długoletnim wiceprezesem zarządu M.W. Trade S.A., która jako pierwsza przeniosła notowania z rynku Newconnect na rynek główny GPW. Od 2013 roku prezes i główny akcjonariusz EFM S.A. Jednocześnie prowadzi firmę Arandela Marcin Mandziak, świadczącą usługi doradcze. Członek Rady Nadzorczej Venture Incubator S.A.

Marcin Mańdziak spełnia kryteria niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniższa tabelka przedstawia liczbę akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania sprawozdania.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu	3 366 250
Urszula Jarzębowska *	Członek Zarządu	1 210 250
Maciej Jarzębowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	2 366 250
Jakub Sitarz *	Członek Rady Nadzorczej	3 010 000
Marcin Mańdziak *	Członek Rady Nadzorczej	2 358

* w omawianym okresie nie zmieniła się liczba akcji posiadanych przez daną osobę zarządzającą bądź nadzorującą.

W dniu 28 października 2020 roku Spółka otrzymała od p. Mariusza Ciepłego i p. Macieja Jarzębowskiego powiadomienia o zmianach w udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, które są szczegółowo opisane w części raportu poświęconej zmianom w akcjonariacie.

Polityka Wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LiveChat Software

W dniu 11 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła dokument "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LiveChat Software" (dalej "Polityka"), który został następnie przyjęty przez Walne Zgromadzenie w dniu 18 sierpnia 2020 r.

"Polityka" reguluje zasady wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej LiveChat Software. Jej pełny i aktualny tekst jest dostępny w serwisie relacji inwestorskich na stronie internetowej Spółki.

Zgodnie z ustaleniami "Polityki" wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z części stałej oraz zmiennej i jest ustalane przez Radę Nadzorczą, która podejmuje uchwały w tej sprawie.

Rada Nadzorcza powołując Członka Zarządu określa podstawowe składniki jego wynagrodzenia, w tym wysokość Wynagrodzenia Zasadniczego i wysokość Wynagrodzenia Premiowego oraz zasady uzależnienia wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych Spółki lub od innych kryteriów.

Wysokość Wynagrodzenia Zasadniczego przyznanego Członkowi Zarządu nie może przekraczać 15-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wliczania nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne (premie), uzależnione od wyników finansowych Spółki i/lub uzależnione także od innych kryteriów wyraźnie wskazanych w odpowiedniej uchwale Rady Nadzorczej.

Celem Wynagrodzenia Premiowego jest nagrodzenie Członków Zarządu za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym, sprzyjające wzrostowi wartości Spółki, osiąganiu przez Spółkę wyników w skali roku obrotowego, jak również sprzyjające realizacji przez Spółkę celów długoterminowych.

W przypadku członków Rady Nadzorczej wyłączną podstawą prawną ich wynagradzania są uchwały Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie Stałe członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej i jej komitetom, udział w komitetach Rady Nadzorczej). Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności od akcjonariusza większościowego oraz od decydentów Spółki.

Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

Spółka, z uwagi na przeważającą działalność, to jest tworzenie rozwiązań softwarowych, w swojej działalności funkcjonuje w przeważającym zakresie oparciu o osoby zatrudnione na umowach zleceniach oraz osoby samozatrudnione (jednoosobowa działalność gospodarcza). Wykorzystanie takich form współpracy umożliwia elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie, co w szczególności jest charakterystyczne dla sektora, w którym działa Spółka. Umożliwia również dostosowanie warunków współpracy z kadrą osobową do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę i/lub Grupę.

Wynagrodzenie Zarządu kadencji 2020–23

Rada Nadzorcza LiveChat Software w dniu 18 sierpnia 2020 r. podjęła uchwałę zgodnie z którą ustaliła pensję Prezesa Zarządu na 77.004,90 zł brutto miesięcznie a Członka Zarządu na 47.446,08 zł brutto.

Dodatkowo Rada Nadzorcza ustaliła Wynagrodzenie Zmienne (Premię) w wysokości 1% zysku brutto Spółki wypracowanego w danym roku obrotowym. Premia jest należna każdemu Członkowi Zarządu.

Ustalenie ostatecznej wysokości Premii należnej za dany rok obrotowy oraz rozliczenie wypłaconych zaliczek Premii zostanie dokonane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały w terminie trzydziestu dni od daty uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającej sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta. Uchwała Rady Nadzorczej podejmowana jest na podstawie wniosku Prezesa Zarządu.

Pozostałe informacje

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Ryzykiem w tym obszarze zarządza bezpośrednio Zarząd. W jego ocenie wysoka płynność Spółki i brak znaczących zobowiązań znacząco minimalizują ryzyko utraty płynności i inne ryzyka związane z zarzadzaniem zasobami finansowymi.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Bieżące inwestycje są prowadzone głównie w zakresie rozwijania produktu i są finansowane ze środków własnych. Zarząd obecnie nie przewiduje innych inwestycji oraz zmiany w strukturze finansowania.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Na wynik roku finansowego 2020/21 nie miały wpływu czynniki i zdarzenia nietypowe.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

Nie wystąpiły tego rodzaju zmiany.

Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Spółka nie ma tego rodzaju umów.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. Nie dotyczy.

Firma audytorska

W dniu 17 października 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru nowej firmy audytorskiej do wykonania badania ustawowego sprawozdań finansowych LIVECHAT Software S.A. w okresie od 01.04.2019 do 31.03.2021 roku oraz wykonania badania ustawowego skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software w okresie od 01.04.2019 do 31.03.2021 roku, a także badania dobrowolnego sprawozdań finansowych śródrocznych LIVECHAT Software SA w okresie od 01.04.2019 do 31.03.2021 roku okresie oraz przeglądu śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software w okresie od 01.04.2019 do 31.03.2021 roku.

Zgodnie z ww. uchwałą, Rada Nadzorcza kierując się pozytywną rekomendacją Komitetu Audytu, wybrała do wykonania wyżej wymienionych badań firmę Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych

W okresie sprawozdawczym Grupa nie była stroną żadnych postępowań sądowych i administracyjnych.

Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Brak jest zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej.

Informacja o zatrudnieniu

Na koniec kwartału Spółka współpracowała na stałe z 192 osobami. Najliczniejszą grupą są zespoły produktowe składające się głównie z programistów, oraz dział obsługi klienta, pracujący w modelu 24/7. Dużym zespołem jest dział marketingu, a także zespół administratorów zarządzających infrastrukturą IT. W strukturze Spółki funkcjonują także zespoły: m.in. sprzedażowy, finansów i administracji czy prawny, a także relacji inwestorskich. W dwuosobowym Zarządzie zasiadają osoby od wielu lat pracujące nad projektem LiveChat. Bezpośrednio do Zarządu raportują tzw. CXO (dyrektorzy). Obecnie jest to siedem osób, od wielu lat związanych ze Spółką.

Oświadczenia

Wrocław, 25 lutego 2021 r.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu za okres dziewięciu miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2020 roku, a także jednostkowe sprawozdanie finansowego LiveChat Software S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2020 r., zostały zatwierdzone do publikacji w dniu 25 lutego 2021 r.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Dyrektor Finansowy Joanna Alwin

Oświadczenia

Wrocław, 25 lutego 2021 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LiveChat Software za okres 9 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r.

Zarząd LiveChat Software S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy LiveChat Software za okres 9 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Dyrektor Finansowy Joanna Alwin

Wrocław, 25 lutego 2021 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego LiveChat Software SA za okres 9 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r.

Zarząd LiveChat Software oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe LiveChat Software SA za okres 9 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Dyrektor Finansowy Joanna Alwin