Quantum Software S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Jun 26, 2021

Wizja

Misja

Spis Treści

Spis Treści		3
1.	Podsumowanie operacyjne	6
1.1.	List do akcjonariuszy	7
1.2.	Komentarz Zarządu do wyników	9
1.3.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe	10
1.4.	Wybrane jednostkowe dane finansowe	13
1.5.	Najważniejsze wydarzenia	15
	Kluczowe metryki biznesowe Spółki	17
	MRR	17
	ARPU	17
	Średnia cena sprzedaży	17
	Liczba klientów i churn	19
	POZYSKIWANIE KLIENTÓW	20
	WYDARZENIA KORPORACYJNE	21
	PODSUMOWANIE ZMIAN W PRODUKTACH WYBRANE ZMIANY W PRODUKTACH	23
	LiveChat	23
	ChatBot	23
	HelpDesk	24
	Program Partnerski	25
	WPŁYW PANDEMII NA SYTUACJĘ SPÓŁKI	26
1.6.	Inne wydarzenia	27
	Akademia LiveChat	27
	Side Project Day	27
	Rebranding	28
	Success by LiveChat	28
	Assistance Program	29
	"LiveChat for Nonprofits"	29
1.7.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej LiveChat Software	30
	1.7.1. Struktura Grupy LiveChat Software	30
	1.7.2. Organizacja LiveChat Software	30
	1.7.3. Relacje inwestorskie	31
2.	Opis działalności Grupy Kapitałowej LiveChat Software	32
2.1.	Strategia rozwoju	32
	Produkt i usługi	32
	Rynki docelowe	32
	Ekonomia skali	34

	Koncentracja na danych	34
	Otwarta Infrastruktura i produkty	34
2.2.	Opis działalności prowadzonej przez Grupę	35
2.3.	LiveChat	36
	Produkt LiveChat jako platforma	37
2.4.	ChatBot	38
2.5.	HelpDesk	39
2.6.	KnowledgeBase	40
2.7.	Dodatkowe działania	40
	Działania podejmowane w projekcie:	41
	Działania content marketingowe	41
2.8.	Opis sytuacji na rynku usług SaaS oraz w segmencie oprogramowania typu "live chat"	41
2.9.	Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej	45
	Umowa z podmiotem świadczącym usługę bramki płatności	45
	Umowa z podmiotem świadczącym usługę rozliczania płatności	45
	Umowa LiveChat, Inc. z American Express Company	46
	2.9.1. Informacja o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi	47
	Umowa z LiveChat, Inc.	47
	Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 47
	Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek	47
	Udzielone pożyczki	47
	Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje	47
	Umowy objęcia obligacji	47
	Umowy o współpracy lub kooperacji	48
	Umowy ubezpieczenia	48
	Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych	48
2.10.	Perspektywy rozwoju	48
2.11.	Strategia rozwoju Grupy	48
	Rozwój produktu	48
	Wzrost bazy klientów	48
	Akwizycje	49
	Czynniki wpływające na wynik Spółki i Grupy	49
	2.11.1. Ryzyka oraz kluczowe czynniki wpływające na perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 49
	Ryzyko zmienności kursów walutowych	49
	Ryzyko związane z konkurencją	50
	Ryzyko związane z kanałami dystrybucji produktów i dotarcia do nowych klientów	50
	Ryzyko związane z awariami technicznymi	50
	Ryzyko związane z wystąpieniem awarii lub ataku hakerskiego	50
	Ryzyko związane z koncentracją produktową	50

	Ryzyko utraty klientów	51
	Ryzyko związane z umowami zawieranymi z Klientami	51
	Ryzyko szkód wizerunkowych Spółki	51
	Ryzyko w zakresie obciążeń publicznoprawnych działalności Emitenta	51
	Ryzyko związane ze znakiem towarowym	51
	Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej Grupy oraz tajemnicy przedsiębiorstwa	52
	Ryzyko związane z naruszeniem praw autorskich do własności intelektualnej używanej przez Spółkę.52
	Ryzyko związane z działalnością podmiotów wykorzystujących patenty do wymuszania odszkodowań (patent trolls)	52
	Ryzyko związane z tworzeniem własności intelektualnej	52
	Ryzyka prawa amerykańskiego oraz postępowań w USA i kosztów tych postępowań z uwagi na koncentrację prowadzenia działalności w USA	53
	Ryzyko ograniczenia lub wyłączenia odpowiedzialności kontrahentów z umów istotnych	53
	Ryzyko podatkowe związane z cenami transferowymi zwłaszcza na gruncie prawa amerykańskiego. 53
	Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka	53
	Przyjęte cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.	53
	Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.	53
	Ryzyko związane z rozwojem branży	54
	Ryzyko związane z dostępnością i pozyskaniem specjalistów	54
	Ryzyko związane z kluczowymi członkami zespołu	54
3.	Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej LiveChat Software	55
3.1.	Prezentacja wyników skonsolidowanych	56
	Polityka dywidendy	61
	Opis istotnych pozycji pozabilansowych	61
	Prognoza finansowa Grupy	61
	Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji	61
3.2.	Prezentacja wyników jednostkowych	62
3.3.	Informacje o akcjach i akcjonariacie	66
	Struktura kapitału zakładowego	66
	Zmiany w strukturze akcjonariatu	66
4.	Władze Grupy Kapitałowej	67
4.1.	Skład osobowy Zarządu Spółki	67
4.2.	Wysokość wynagrodzeń	67
4.3.	Zasady działania Zarządu	68
4.4.	Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki	68
4.5.	Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących	69
4.6.	Zasady działania Rady Nadzorczej	69
4.7.	Komitet Audytu	71
4.8.	Inne informacje	72

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 72

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. 72

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 72

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta. 72

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. 72

4.9.	Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LiveChat Software	73
	Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników	74
	Wynagrodzenie Zarządu kadencji 2020–23	74

4.9.1. Pozostałe informacje 74

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. 74

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. 74

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. 75

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową. 75

Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 75

	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.	75
	Firma audytorska	75
	Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych	76
	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego	76
	Informacja o zatrudnieniu	76
5.	Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego	77
6.	Oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej	78
8.	Słowniczek pojęć	84

1. Podsumowanie operacyjne

1.1.List do akcjonariuszy

Szanowni Akcjonariusze,

za nami niezwykły rok, który zmienił bardzo dużo również w naszym biznesie i organizacji. Rok temu przedstawiliśmy naszą "Konstytucję" a w niej Wizję i Misję naszej Spółki. W tym czasie okazało się, że znoszenie barier komunikacyjnych, a także pomaganie ludziom i biznesom w komunikacji online stało się jeszcze ważniejsze niż dotychczas.

Doświadczamy tego w LiveChat. W trakcie zeszłego roku nasz zespół znacząco urósł, kiedy piszę to słowa, jest już nas ponad 230 osób. Równocześnie staliśmy się organizacją, która przyjęła zasadę "work from anywhere" (pracuj skąd chcesz). Poza Wrocławiem nasi ludzie pracują z innych polskich miast: Warszawy, Krakowa, czy Poznania – ale też z Bostonu, Londynu i Madrytu. Te zmiany to dla nas ogromna szansa, ale też wyzwania. Bardzo dużo uwagi przykładamy do utrzymania dobrej i kreatywnej atmosfery, pracy zespołowej, ale też bezpieczeństwa i zdrowia psychicznego członków naszego zespołu. Zapewniamy nie tylko wsparcie psychologiczne, ale także organizujemy wspólne aktywności online. Zachęcamy do prowadzenia własnych projektów. Od niedawna jeden na pięć "sprintów" (dwutygodniowych okresów na jakie planujemy nasze działania) przeznaczamy głównie na takie projekty zgłaszane często wspólnie przez osoby pracujące na co dzień w różnych zespołach.

Zmiany, których wszyscy byliśmy świadkami w ostatnim roku przełożyły się również na dynamiczny wzrost naszego biznesu liczony przychodami i zyskami. W marcu 2021 wartość naszego MRR (powtarzalne miesięczne przychody) przekroczyła wartość 4 mln USD, obecnie wartość ARR (annual run rate – czyli roczna wartość przychodów abonamentowych z naszego portfela) to już ponad 50 mln USD, z czego prawie 2,3 mln USD przypada na ChatBot.

Skonsolidowane przychody wzrosły w 2020/21 roku finansowym o 36,8% do 179,01 mln zł, a skonsolidowany zysk netto o 31,6% do 100,16 mln zł. Oczywiście utrzymanie takiej dynamiki w kolejnych okresach byłoby niezwykle trudne, pracujemy jednak nad tym, żeby rosnąć dalej. Trend polegający na cyfryzacji i zwiększeniu wagi komunikacji online został wzmocniony przez pandemię, ale to nie ona go rozpoczęła i bynajmniej nie skończy się razem z nią.

Pomaga nam fakt, że nasze rozwiązania są wykorzystywane praktycznie w każdej gałęzi gospodarki – czy to ecommerce, czy transport, usługi finansowe, turystyka po edukację. Kontynuujemy strategię, która polega na takiej rozbudowie naszych rozwiązań i ich wzajemnej integracji, żeby stworzyć coraz mocniejszą ofertę dla coraz większych klientów. Mam nadzieję, że w tym obszarze będziemy mieli dużo do zakomunikowania w obecnym roku finansowym.

Patrząc dokładniej na nasze wyniki można się zorientować, że zyski notowane przez nas i wysokie marże nie są papierowe. Towarzyszą im zdrowe przepływy pieniężne, które pozwalają nam generować gotówkę i potwierdzić politykę dywidendową, którą można streścić krótko: przekazujemy Akcjonariuszom tyle na ile pozwalają nam przepisy. Oczywiście alokacja kapitału to temat, na który prowadzimy dialog z inwestorami, ale chciałbym podkreślić, że taka polityka nie oznacza braku inwestycji. Nasz zespół urósł w ciągu roku o około 25%, a cały czas rekrutujemy. To bardzo poważna inwestycja, ale niezbędna do tego, żebyśmy rośli w przyszłości i realizowali cele jakie przed sobą postawiliśmy.

Tak, jak zaznaczyłem rok temu w "Konstytucji" nie zamierzam mierzyć w przyszłości sukcesu "LiveChat" wartością przychodów i zysków. Ważniejsze dla mnie jest to, czy damy radę zmienić coś w naszej branży, wpłynąć na to jak w

przyszłości będzie wyglądał obraz komunikacji online. Zapewniam jednak, że pozostajemy organizacją "for profit" i utrzymujemy nasz model biznesowy, który pozwala nam finansować rozwój, notować wysokie marże i zyski, którymi będziemy się dzielić z Akcjonariuszami.

Naszym absolutnym priorytetem pozostają jednak nasi klienci, a także ich klienci, z którymi komunikują się dzięki LiveChatowi, ChatBotowi lub których sprawy mogą być sprawnie załatwiane przez HelpDesk, a także przy pomocy KnowledgeBase. Wierzę, że w przyszłości do tych produktów dołączą kolejne, nie jest to jednak kwestia najbliższych miesięcy. Tymczasem coraz ważniejszą rolę w budowaniu naszej konkurencyjności odgrywa Platforma Deweloperska i nasz "marketplace", do którego trafia coraz więcej rozwiązań i integracji stworzonych przez zewnętrznych deweloperów. To dzięki nim LiveChat jest już dziś zintegrowany również z takimi kanałami komunikacji jak głos, czy wideo. Choć my oczywiście wierzymy najbardziej w komunikację tekstową, to pomaga nam to realizować naszą misję i likwidować komunikacyjne bariery.

Wewnątrz naszej Spółki pracujemy nad tym, żeby organizacja była jak najbardziej "płaska", a liderzy poszczególnych zespołów dysponowali dużą swobodą, biorąc też na siebie odpowiedzialność. Zarząd pozostaje dwuosobowy i bardzo blisko pracuje z grupą "CXOs". Karolina Popów pracuje nad rozwojem naszych produktów, Szymon Klimczak nadzoruje wszystkie działania marketingowe, a Maciej Malesa odpowiada za infrastrukturę. Finanse to domena Joanny Alwin, Agnieszka Susidko odpowiada natomiast za dział HR, który w okresie rozwoju firmy i przejścia na model oparty na pracy zdalnej stał przed wyjątkowo ważnym wyzwaniem. Szefem operacji pozostaje Piotr Bednarek, a o wspaniałą szatę graficzną naszych produktów i materiałów dba oficer kreatywny – Maciej Serafinowicz.

Drodzy inwestorzy, podczas gdy nasz zespół koncentruje się na rozwoju, do waszej całkowitej dyspozycji pozostaje zespół relacji inwestorskich, który reprezentował nas w minionym roku na wielu konferencjach i bezpośrednich spotkaniach z inwestorami.

Szanowni Akcjonariusze, dziękujemy Wam za zaufanie i że jesteście z nami. Choć mamy nadzieję, że okres najtrudniejszych wyzwań związanych z pandemią już za nami, to nie ulega dla nas wątpliwości, że rola komunikacji online będzie coraz większa. Jej przyszłość chce kształtować wiele firm, będziemy pracować nad tym, że LiveChat Software był jedną z tych, którym się to uda.

Z wyrazami szacunku

Mariusz Ciepły

1.2. Komentarz Zarządu do wyników

W roku finansowym zakończonym 31 marca 2021 r. Grupa Kapitałowa LiveChat Software osiągnęła 179,01mln zł skonsolidowanych przychodów i 100,16 mln zł skonsolidowanego zysku netto. Oznacza to wzrost o odpowiednio 36,8% i 31,6% w stosunku do poprzedniego roku finansowego.

Na poziomie jednostkowym LiveChat Software S.A. osiągnął 99,78 mln zł zysku netto.

Istotny wpływ na zysk netto w 2020/2021 roku finansowym miało zastosowanie ulgi podatkowej wynikającej z programu IP Box, z którego Spółka korzysta drugi rok z rzędu.

Istotny wpływ na raportowane wyniki ma również̇kurs dolara, co wiążę się z tym że praktycznie całość przychodów Spółka generuje w dolarach amerykańskich (USD) a koszty ponosi zarówno w dolarach, jak również w polskich złotych (PLN).

Wzrost kosztów zanotowany w trakcie roku wynika zarówno ze zwiększenia skali działalności (wzrost liczby klientów pociąga wyższe koszty infrastruktury), jak również ze zwiększania liczby współpracowników. Większy zespół to odpowiedź na wyzwania wynikające ze zwiększania skali działalności: rozwoju produktu LiveChat i wprowadzania do niego nowych funkcjonalności, prac nad kolejnymi produktami, nowych inicjatyw w zakresie marketingu itd.

Pomimo wzrostu kosztów Spółka nadal generuje bardzo wysoki poziom rentowności. Marża na sprzedaży brutto wyniosła 84,4%, marża operacyjna 59,8% a marża netto 56%.Przekłada się to na zdolność do generowania pozytywnych i bardzo wysokich przepływów operacyjnych. W trakcie roku finansowego Grupa wypracowała 106,49 mln zł przepływów operacyjnych, a przepływy pieniężne netto łącznie wyniosły 20,55 mln zł. Na tą pozycję wpływ miały negatywne przepływy z działalności finansowej w całości wynikające z wypłaconej dywidendy z zysku za miniony rok finansowy oraz zaliczki na poczet spodziewanej dywidendy za bieżący rok obrotowy wypłaconej w styczniu 2021 roku.

[tys. PLN]	2020/21	2019/20	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	179 010	130 867	+36,8%
EBITDA	116 895	88 412	+32,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	107 113	81 923	+30,7%
Zysk (strata) brutto	107 104	81 877	+30,8%
Zysk (strata) netto	100 160	76 119	+31,6%
Przepływy pieniężne netto	20 551	6 057	+239,3%
z działalności operacyjnej	106 494	75 817	+40,5%
z działalności inwestycyjnej	(13 788)	(17 468)	-
z działalności finansowej	(72 154)	(52 292)	-
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	3,89	2,96	+31,4%

1.3. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

[w tys. PLN]	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.	Zmiana
Aktywa razem	122 318	87 629	+39,6%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	14 948	8 948	+67,1%
Zobowiązania długoterminowe	1 536	2 339	-34,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	13 412	6 609	+102,9%
Kapitał własny	107 370	78 681	+36,5%
Kapitał zakładowy	515	515	-
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	-
Wartość księgowa na jedną akcję	4,17	3,06	+36,3%

[tys. PLN]	IV kw. 2020/21	IV kw. 2019/20	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	48 053	36 014	33%
EBITDA	32 198	26 053	24%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	29 531	23 656	25%
Zysk (strata) brutto	29 432	23 560	25%
Zysk (strata) netto*	27 515	29 222	-6%
Przepływy pieniężne netto	2 269	(749)	-
z działalności operacyjnej	28 669	24 419	17%
z działalności inwestycyjnej	(3 278)	(9 183)	-
z działalności finansowej	(23 122)	(15 984)	-
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą*	1,07	1,13	-6%

Dane za IV kwartał roku finansowego (niezaudytowane)

*W IV kwartale 2019/20 roku finansowego rozpoznano pełny efekt zastosowania programu IP Box, w 2020/21 roku finansowym był on rozłożony na wszystkie kwartały.

[tys. PLN]	2020/21	2019/20	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	179 010	130 867	+36,8%
EBITDA	118 077	86 564	+36,4%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	109 121	80 707	+35,2%
Zysk (strata) brutto	106 720	81 588	+30,8%
Zysk (strata) netto	99 776	75 829	+31,6%
Przepływy pieniężne netto	19 402	5 067	+282,9%
z działalności operacyjnej	104 518	74 227	+40,8%
z działalności inwestycyjnej	(13 788)	(17 400)	-
z działalności finansowej	(71 328)	(51 761)	-
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	3,87	2,94	+31,6%

1.4. Wybrane jednostkowe dane finansowe

[w tys. PLN]	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.	Zmiana
Aktywa razem	118 168	83 072	+42,2%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	12 247	5 600	+118,7%
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	9 088	5 600	+62,3%
Kapitał własny	105 921	77 472	+36,7%
Kapitał zakładowy	515	515	-
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	-
Wartość księgowa na jedną akcję	4,11	3,01	+36,5%

1.5. Najważniejsze wydarzenia

W trakcie roku finansowego 2020/21 Spółka zanotowała wzrost liczby klientów wszystkich swoich rozwiązań́, a dokładnie 5 czerwca 2020 roku liczba aktywnych i płacących klientów rozwiązania LiveChat przekroczyła 30 tysięcy. W przypadku rozwiązania LiveChat liczba płacących klientów na koniec marca 2021 r. wyniosła 32.864 wobec 28.784 rok wcześniej. Liczba klientów LiveChat rosła w każdym miesiącu roku finansowego. W kwietniu 2021 r. liczba płacących klientów LiveChat przekroczyła poziom 33 tysięcy.

W przypadku ChatBot liczba płacących klientów na koniec roku finansowego wyniosła 1874 wobec 1108 rok wcześniej. W maju 2021 liczba klientów tego rozwiązania przekroczyła 2 tysiące,

W toku roku finansowego znacząco wzrosło wykorzystanie LiveChat i ChatBot przez klientów końcowych naszych produktów. Liczba czatów unaocznia, ile wszystkich spraw firmy obsługiwały za pomocą rozwiązań LiveChat oraz ChatBot. Na początku 2020 roku nikt nie był w stanie przewidzieć, że agenci obsługi klienta korzystając z produktów Spółki obsłużą w zeszłym roku finansowym 566 milionów czatów, ponad 60% więcej niż w poprzednim roku finansowym. Oczywistym powodem tak znacznego wzrostu jest pandemia COVID-19. Przy ogromnym zapotrzebowaniu na usługi czatu na żywo jesteśmy dumni, że nasze oprogramowanie może pomóc tak wielu firmom w tych trudnych czasach. Jednocześnie jesteśmy przekonani, że efekty cyfrowej transformacji, której byliśmy świadkami w ciągu roku są trwałe i rola komunikacji online nadal będzie rosła.

Liczba czatów przeprowadzonych przy pomocy narzędzi LiveChat oraz ChatBot

Liczba czatów przeprowadzonych przy pomocy narzędzi LiveChat oraz ChatBot (mln)

Sama liczba klientów staje się coraz mniej istotnym KPI dla Spółki. Od wielu miesięcy widać trend zgodnie z którym przychody (oczyszczone z wpływu zmian kursów walutowych) rosną szybciej (pod względem dynamiki rok do roku) niż sama liczba klientów. Wiąże się to m.in. z tym, że oferta Spółki skierowana jest do klientów biznesowych – firm, które posiadają własne strony internetowe. Obecnie klienci LiveChat Software wybierają spośród czterech planów abonenckich. Ostateczny przychód na jednego klienta zależy od wybranego planu, a także liczby licencji przez niego wykupionych. Różnica w przychodach generowanych przez poszczególnych klientów może być bardzo duża. Spółka prowadzi też działania mające na celu zwiększenie wskaźnika ARPU.

Kluczowe metryki biznesowe Spółki

MRR

MRR (monthly recurring revenues), czyli miesięczne powtarzalne przychody stanowią zdecydowaną większość naszej sprzedaży i decydują o stabilności naszego biznesu opartego o model abonamentowy. Poza nimi osiągamy dodatkowe przychody ze sprzedaży usług związanych z naszymi produktami, np. szkoleń. Na koniec marca 2021 roku nasz MRR na poziomie Grupy po raz pierwszy przekroczył poziom 4 mln USD, co oznacza wzrost o 4,7% w stosunku do stanu na koniec poprzedniego kwartału i o 36,6% w stosunku do stanu sprzed roku. O stabilności tego wskaźnika może świadczyć fakt, że rósł on w każdym kolejnym, pojedynczym miesiącu zarówno zeszłego, jak i poprzedniego roku. Na wykresie prezentujemy MRR według stanu na koniec ostatniego miesiąca poszczególnych kwartałów.

MRR

ARPU

ARPU (Average Revenue Per User), średni przychód przypadający na jednego klienta – w naszym przypadku firmy lub instytucji. Podane w raporcie ARPU jest obliczone na podstawie MRR (a nie całości przychodu). Wartość ARPU poszczególnych klientów zależy od wybranego przez nich planu taryfowego i liczby agentów (w przypadku ChatBot od wybranego planu i ewentualnie liczby interakcji wykraczających poza limit dostępny w poszczególnym abonamencie). W IV kwartale 2020/21 roku finansowego wyrażone w dolarach ARPU produktu LiveChat wynosiło 117 USD i było wyższe o ponad 17% w porównaniu do stanu na koniec poprzedniego roku finansowego; ARPU ChatBot wzrosło o ok. 70% w skali roku do poziomu blisko 87 USD.

Do głównych powodów znaczącego wzrostu ARPU rok do roku należą: wprowadzenie nowych planów abonamentowych dla ChatBot od października 2019 roku, pozyskiwanie większych klientów oraz zmiana modelu cenowego LiveChat (z "Pay per Seat" na "Pay per Agent") w styczniu 2020 roku.

Średnia cena sprzedaży

Średnia cena sprzedaży, lub początkowe ARPU (average sale price, initial ARPU) to w praktyce średnia wartość pierwszej płatności od nowych klientów w danym miesiącu. Istotny wzrost tego wskaźnika na początku roku był związany z analogicznymi czynnikami, co wzrost ARPU, dodatkowo niektóre organizacje mogły zostać zmuszone przez lockdown do szybszego niż standardowe wdrożenia nowych rozwiązań. Jednak, zwłaszcza w przypadku

większych klientów, obserwujemy silny trend zgodnie z którym ARPU rośnie z czasem, a wielu klientów istotnie zwiększa wartość kontraktu już w trakcie pierwszego miesiąca współpracy.

ARPU produktu LiveChat (w USD)

ARPU i początkowe ARPU produktu LiveChat (w USD)

ARPU i początkowe ARPU produktu ChatBot (w USD)

Liczba klientów i churn

Naszymi klientami są firmy działające w praktycznie wszystkich branżach gospodarki, uczelnie oraz instytucje z około 150 krajów świata. Najważniejsze geograficznie rynki, zarówno pod względem liczby klientów jak i generowanych przychodów to kraje anglojęzyczne: USA, Wielka Brytania, Australia i Kanada. Udział Ameryki Północnej w powtarzalnych przychodach Spółki (MRR) na koniec roku finansowego wyniósł 43%, a wyżej wspomniane kraje anglojęzyczne łącznie generują blisko 60% powtarzalnych przychodów.

Podział geograficzny miesięcznych powtarzalnych przychodów (MRR)

Na koniec marca 2021 r. liczba płacących klientów LiveChat wyniosła 32.864 a ChatBot 1.719, co oznacza wzrost odpowiednio o 14,2% i 69,1% procent rok do roku. Największe przyrosty liczby klientów miały miejsce w I kwartale roku finansowego, tj. w okresie kwiecień – czerwiec 2020 roku, co bezpośrednio wiązało się z wprowadzaniem obostrzeń epidemiologicznych w poszczególnych krajach, w tym w Stanach Zjednoczonych.

"Customer churn", czyli wskaźnik odejść klientów, kształtował się w całym roku finansowego na poziomie powyżej 3 proc. (w ujęciu miesięcznym). Wyniki na poziomie 3% lub nawet istotnie wyższym są normalnym zjawiskiem w modelu SaaS i zależą m.in. od branży i bazy klientów (Churn jest zwykle istotnie wyższy w segmencie małych firm). Z biznesowego punktu widzenia bardziej istotny jest "net MRR churn", czyli podobny wskaźnik dla powtarzalnych przychodów (uwzględniający zarówno churn przychodowy, jak również zmiany w wartości zobowiązań pozostałych klientów). W naszym przypadku jest znacząco niższy i w ciągu roku finansowego kształtował się przez większość miesięcy na poziomie istotnie niższym niż 1%.

W przeciągu roku obserwowaliśmy zmiany we wskaźniku 'customer churn'. "Lockdown" i inne efekty pandemii przełożyły się na kłopoty biznesowe wielu klientów LiveChat, co widoczne było zwłaszcza w I kw. roku finansowego. W rezultacie, w kwietniu 2020 roku zanotowaliśmy bardzo wysoki poziom wskaźnika odejść (Churn), który wyniósł ok. 4,5%. Jednak już w kolejnych miesiącach churn spadł do poziomów nieznacznie przekraczających historyczną średnią na poziomie ok. 3% miesięcznie i utrzymał się na tym poziomie przez resztę roku finansowego.

POZYSKIWANIE KLIENTÓW

W procesie akwizycji klientów Spółka wykorzystuje wiele kanałów, w tym kanały partnerskie (afiliacyjny i resellerski), content marketing który przekłada się m.in. na wysoką pozycję w rankingach wyszukiwarek internetowych, obecność w serwisach takich jak Shopify, Big Commerce i inne, integracje z innymi rozwiązaniami i inne. W 2019 roku utworzono dział sprzedaży, który ma wesprzeć realizację strategii zakładającej m.in. pozyskiwanie większej liczby klientów klasy "enterprise".

Zespół sprzedażowy koncentruje się na zawieraniu umów "enterprise" ze szczególnym uwzględnieniem porozumień dotyczących kilku produktów. W IV kwartale roku finansowego około 40% umów zawieranych przez ten zespół dotyczyło więcej niż jednego produktu. W tym okresie, zespół sprzedażowy zmagał się ze znaczną liczbą zachorowań na COVID-19, pomimo to m.in.:

• Podpisano wieloletnią umowę z jednym z największych klientów Spółki (firma logistyczna o globalnym zasięgu), dzięki której zwiększono wartość współpracy o 200%.
• Zawarto umowę z rządową agencją jednego ze Stanów USA w ramach której LiveChat jest wykorzystywany do kontaktów przez osoby szukające wsparcia psychologicznego.
• Dokonano dosprzedaży ChatBot do istotnych klientów korzystających już z LiveChat, m.in. globalnej firmy z branży usług finansowych i jednej z największych na świecie spółek z sektora gier.
• Zawarto umowę klasy "enterprise" z wiodącą firmą z segmentu zakładów online.
• Zawarto wieloletnią umowę z firmą z Ameryki Północnej (z branży handlu detalicznego), która wdrożyła zintegrowane produkty: LiveChat, ChatBot i SnapCall (zewnętrzne rozwiązanie voice).
• Rozpoczęto współpracę z jedną z najbardziej znanych na świecie marek z branży kosmetycznej.
• Podpisano 3-letnią umowę z operatorem telekomunikacyjnym, która zastąpiła dotychczasową współpracę bez uzgodnionych ram czasowych (opartą na bazie płatności miesięcznych).

WYDARZENIA KORPORACYJNE

W czerwcu 2020 roku Spółka równocześnie z raportem rocznym Spółka przedstawiła swoją "Konstytucję" dokument opisujący wizję, misję i kluczowe wartości dla Spółki. Zgodnie z nim misją Spółki jest "pomagać ludziom i firmom lepiej się komunikować i wyrażać siebie" (ang. Help People and Businesses communicate better and fully express themselves), a wizją Grupy jest "Komunikacja z klientami bez barier' (ang. Customer communication without barriers). W dokumencie zatytułowanym The LiveChat Software Living Constitution zaprezentowane zostały również wartości istotne dla Spółki Grupy.

W dniu 11 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza LiveChat Software podjęła decyzję w sprawie składu Zarządu następnej kadencji (2020-2023). Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu pana Mariusza Ciepłego i panią Urszulę Jarzębowską. Jednocześnie Mariuszowi Ciepłemu powierzono funkcję prezesa zarządu, a pani Urszuli Jarzębowskiej – członka zarządu.

W dniu 18 sierpnia 2020 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które m.in. podjęło decyzję w sprawie podziału zysku za 2019/20 rok finansowy. Zgodnie z propozycją Zarządu, pozytywnie zarekomendowaną przez Radę Nadzorczą, jednostkowy zysk LiveChat Software S.A., który wyniósł 75 828 987,97 PLN został podzielony w następujący sposób:

• na zasilenie kapitału zapasowego Spółki przeznaczono kwotę 11 968 987,97 PLN,
• na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy przeznaczono kwotę 63 860 000,00 PLN;

co oznacza, że wartość dywidendy na jedną akcję wyniosła 2,48 PLN (wliczając w to zaliczkę na poczet spodziewanej dywidendy wypłaconą w styczniu 2020 r. oraz drugą zaliczkę na poczet dywidendy wypłaconą w sierpniu 2020 r. wartość zarówno pierwszej zaliczki jak i drugiej zaliczki wyniosła 0,60 PLN na jedną akcję). Dywidendą objętych zostało 25.750.000 akcji Spółki. Dzień ustalenia akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy wyznaczono na 25 sierpnia 2020 roku a dzień wypłaty dywidendy na 1 września 2020 roku, kiedy to wypłacono pozostałą kwotę dywidendy w wysokości 1,28 PLN na jedną akcję.

W grudniu 2020 r. Spółka otrzymała informację o zarejestrowaniu przez amerykański urząd patentowy (USPTO) patentu "metoda i system wyświetlania dla użytkowników końcowych powitań lub dedykowanych wiadomości na podstawie kwalifikatorów". Patent został udzielony na terenie Stanów Zjednoczonych i Spółce przysługuje ochrona prawna przez okres 20 lat. Opatentowane rozwiązanie używane w produkcie LiveChat i służy do wyświetlania użytkownikowi końcowemu niestandardowej wiadomości w oparciu o kwalifikatory zapisane w bazie danych. Spółka prowadzi procesy mające na celu uzyskanie podobnej ochrony dla kolejnych rozwiązań. Spółka nie wyklucza też w przyszłości analogicznych działań na innych rynkach geograficznych.

W dniu 1 grudnia 2020 r., po otrzymaniu zgody od Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki podjął uchwałę o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2020/21, przy uwzględnieniu poniższych parametrów:

• kwota zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy: 22 917 500,00 zł która to kwota stanowiła nie więcej niż połowę zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2020 roku i zbadanym przez biegłego rewidenta,
• zaliczką zostało objęte 25.750.000 akcji Spółki,
• kwota zaliczki, przypadająca na 1 akcję Spółki, wyniosła: 0,89 zł.

Zaliczkę wypłacono w dniu 11 stycznia 2021 r.

W czerwcu 2021 Spółka podjęła informację o zarejestrowaniu przez amerykański urząd patentowy (USPTO) znaku towarowego "Success by LiveChat".

PODSUMOWANIE ZMIAN W PRODUKTACH WYBRANE ZMIANY W PRODUKTACH

LiveChat

W kwietniu Spółka udostępniła integrację z Apple Business Chat, dzięki której użytkownicy za pośrednictwem LiveChat mogą kontaktować się z firmami, wykorzystując aplikację "Messages" dostępną w produktach Apple. Integracja została zbudowana w oparciu o API platformy LiveChat. Jest szczególnie dedykowana dla tych firm, które rozwijając obsługę klienta stawiają na podejście omnichannel.

Od grudnia 2020 roku produkt LiveChat jest zintegrowany z MailChimp. W ciągu roku finansowego do "marketplace" Spółki wprowadzono szereg nowych rozwiązań i integracji, w tym m.in. z MailChimp, WhatsApp, Zoom, SnapCall (rozwiązanie voice), 2way (umożliwiające wysyłanie wiadomości SMS) i wiele innych. Przeprowadzono też wiele inicjatyw poprawiających działanie rozwiązania, m.in.: zakończono migrację klientów na nową wersję Chat Widget (okno w którym odbywa się czat), wprowadzono nową wersję (1.13) aplikacji mobilnej, czy dodano możliwość korzystania z emotikonów w czacie przez agentów.

W czerwcu 2021 r. Okno czatu (Chat Widget) LiveChat otrzymało dużą aktualizację wprowadzającą istotne ułatwienia dostępu. Dzięki niej sekcja czatu na danej stronie internetowej jest dostępna za pomocą klawiatury i przyjazna dla czytników tekstu. Ponadto wszystkie domyślne ustawienia kolorów wybrane przez użytkowników na czacie mają wynik kontrastu równy 4,5 lub wyższy. W rezultacie rozwiązanie jest teraz w pełni zgodne z normą WCAG 2.1 (poziomy A i AA).

ChatBot

W maju LiveChat Software i spółka Infermedica wspólnie udostępniły rozwiązanie, w którym wykorzystano narzędzie COVID-19 Risk Assesment do stworzenia scenariusza dla chatbota. Ma ono ułatwić wstępny proces oceny stanu zdrowia pacjenta i prawdopodobieństwa zakażenia koronawirusem. Scenariusze wywiadu chatbota są przygotowane przez lekarzy współpracujących z Infermedica zgodnie z wytycznymi WHO. COVID-19 Risk Assessment ChatBot oferuje łatwy do wykorzystania szablon (template), który może być zainstalowany na stronie internetowej lub zintegrowany z komunikatorem Messenger na profilu w serwisie Facebook. Chatbot przeprowadza wywiad, zadając pytania zgodne z przygotowanymi scenariuszami i analizując odpowiedzi ocenia, czy daną osobę należy zakwalifikować do grupy ryzyka. ChatBot przekaże też odpowiednie do sytuacji wytyczne, przygotowane przez ekspertów, a także udzieli wskazówek dotyczących dalszego postępowania, w tym dane placówek medycznych do dalszego kontaktu. Rozwiązanie zostało udostępnione za darmo.

W grudniu 2020 roku udostępniono nowy Visual Builder – interfejs do tworzenia scenariuszy dla ChatBota, który nie wymaga żadnej wcześniejszej wiedzy dotyczącej kodowania. Nowy Visual Builder pozwala na tworzenie chatbotów za pomocą prostego edytora typu "przeciągnij i upuść", który wymaga jedynie wybrania elementu, umieszczenia go w odpowiednim miejscu tworzonej historii i dostosowanie odpowiedniej akcji. Nowy interfejs ChatBota zapewnia możliwie bezproblemowe zaprojektowanie chata przez naszych klientów bez konieczności zaawansowanego kodowania. Jego wprowadzenie przełożyło się na zmniejszenie wskaźnika churn w pierwszym okresie cyklu życia klienta.

HelpDesk

W 2020 roku zespół Helpdesku był szczególnie skoncentrowany na czterech filarach:

• zbudowania mocnych i klarownych funkcji tego narzędzie w tym także funkcji pozwalających na pracę zespołową,
• zbudowanie zautomatyzowanych przepływów pracy wobec ciepłego przyjęcia pierwszej bazowej wersji, uruchomiono pełny edytor, mający przede wszystkim na celu zaoszczędzenie czasu pracy agentów i zautomatyzowanie możliwie dużej ilości zadań, a także udostępnione zostały szablony wiadomości do wykorzystania przez agentów;
• współpracy HelpDesk może zostać zintegrowany z wieloma aplikacjami poprzez Zapier (umożliwia bardzo łatwą konfigurację z tysiącami aplikacji) oraz poprzez API z uwagi na udostępnienie pełnej dokumentacji. Pierwsza dedykowana integracja została wykonana dla Shopify, aby stworzyć nowy kanał dystrybucji dla produktu jakim jest rynek Shopify z milionami klientów z własnymi klientami;
• integracja HelpDesku z usługą "Global Accounts" oraz ofertą produktową "Product Suite". Proces zintegrowania HelpDesku z usługą Global Accounts z sukcesem zakończył się w maju 2021 roku, dzięki czemu klienci Spółki mają możliwość obsługi wielu produktów LiveChat Software z poziomu jednego panelu.

Program Partnerski

W Programie Partnerskim LiveChat w minionym roku finansowym zostały wydane dwie istotne integracje dla produktu LiveChat - w maju 2020 roku na platformę Shopify oraz w sierpniu 2020 roku i styczniu 2021 roku na platformę BigCommerce. Obie integracje profilują wykorzystanie LiveChata dla klientów e-commerce, co w praktyce przekłada się na to, że:

agenci używający aplikacji LiveChat mogą w widzieć w aplikacji LiveChat jakie i ile produktów mają w koszyku klienci, z którymi prowadzą rozmowy przez czat;

agenci w trakcie takie rozmowy mogą przesyłać rekomendacje produktów bezpośrednio przez czat, bez konieczności wyszukiwania linków do poszczególnych stron;

agenci mają podgląd do historii zamówień i ich statusu dla każdego zalogowanego klienta;

w przypadku niezalogowanych użytkowników, agenci mają możliwość przeglądania całej historii zakupów w swoim sklepie i na życzenie klienta mogą szybko i sprawnie sprawdzić status zamówienia.

WPŁYW PANDEMII NA SYTUACJĘ SPÓŁKI

W związku z wybuchem pandemii i sytuacją epidemiczną w Polsce, w tygodniu 9-15 marca 2020 r. Spółka, w trosce o bezpieczeństwo swoich współpracowników, wprowadziła model oparty w 100% oparty na pracy zdalnej. W lipcu 2020 r. Spółka ponownie udostępniła biuro wprowadzając jednak szereg środków ostrożności i ograniczeń (wyłączono z użytkowania szereg biurek, monitorowana była liczba osób w biurze, udostępniono środki dezynfekcji itd). Jednocześnie Spółka poinformowała współpracowników, że praca zdalna jest preferowaną formą współpracy i w przyszłości zamierza podtrzymać ten model organizacyjny. Wynika to z pozytywnego odbioru zmian przez współpracowników i bardzo dobrych wyników w zakresie efektywności. W związku z pogorszeniem sytuacji epidemicznej w Polsce w październiku podjęto decyzję o ponownym zamknięciu biura we Wrocławiu. Biuro zostało ponownie (przy zachowaniu zasad bezpieczeństwa wspomnianych wyżej) udostępnione współpracownikom od 5 maja 2021 r.

Sytuacja epidemiczna, w tym i objęcie części współpracowników Spółki kwarantanną, nie wywarła negatywnego na rozwój biznesu spółki, ciągłość i jakość świadczonych usług lub prace rozwojowe. Wyjątkiem jest sytuacja w dziale sprzedaży, gdzie w IV kwartale roku finansowego zanotowano dużą liczbą zachorowań na COVID-19 co mogło mieć negatywny wpływ na wynik tego zespołu w tym okresie, ale nie powinno przekładać się na kolejne okresy. Sytuacja pandemiczna utrudnia rekrutację, jednak wprowadzenie procedur związanych z przeniesieniem tego procesu online umożliwia Spółce kontynuację zwiększania zatrudnienia. W związku ze zmianą modelu operacyjnego na oparty na pracy zdalnej, współpracuje ze spółką coraz więcej osób spoza Wrocławia – zarówno z innych miast Polski, jak i z zagranicy (np. Boston, Londyn).

Na wskaźniki biznesowe Spółki ma równoczesny wpływ wiele czynników, w tym sytuacja ekonomiczna na kluczowych rynkach (np. USA, Wielka Brytania, Kanada), zmiany wprowadzane w produktach, działania marketingowe, działania konkurencji i wiele innych, co utrudnia dokładne obliczenie efektu wpływu pandemii na biznes. Niemniej w marcu i kwietniu 2020 r. Spółka zanotowała, niewątpliwie związany z pandemią, wzrost churn (wskaźnik odejść klientów), który jednak od maja zaczął spadać i wrócił do poziomów zbliżonych do historycznej średniej na poziomie ok. 3 proc. miesięcznie. W III i IV kwartale roku finansowego churn utrzymywał się na poziomie ponad 3 proc. - na co również mogła mieć wpływ pandemia wpływająca negatywnie na sytuację finansową wielu klientów Spółki. Liczba nowych tzw. triali (potencjalnych klientów testujących rozwiązanie LiveChat) utrzymywała się w raportowanym okresie na ogół na wyższym poziomie niż w analogicznym okresie poprzedniego roku i pierwszych miesiącach (styczeń, luty) 2020 r. co może częściowo wynikać m.in. ze zwiększonego zapotrzebowania na rozwiązania do komunikacji online w okresie pandemii. Równocześnie jednak zanotowano sezonowy wpływ na liczbę nowych "triali" - zwiększenie ich liczby w okresie październik - listopad i znaczący spadek w okresie świątecznym, a potem kolejny wzrost w marcu 2021 roku.

1.6. Inne wydarzenia

LiveChat Software zachęca do samodoskonalenia i prowadzi działania, które mają wzmocnić poczucie wspólnoty wśród zespołów. Epidemia koronawirusa nie przerwała tych działań, które były prowadzone w przestrzeni wirtualnej. Przykładami takich działań były w tym roku:

Akademia LiveChat

Cykl wykładów, w trakcie których kolejne osoby związane ze Spółką dzielą się swoimi doświadczeniami i uczą innych członków zespołu pożytecznych umiejętności.

Side Project Day

Side Project Day to dzień przeznaczony wyłącznie na pracę nad własnymi pomysłami, które następnie mogą zostać wprowadzone do planu prac Spółki. Głównym tematem trzeciej edycji "Side Project Day", która obyła się całkowicie zdalnie w lutym 2021 roku była praca zdalna i komunikacja na odległość. Dwa dni pracy, zabawy i wspólnej integracji 100 osób w 21 zespołach przyczyniło się do powstania i zaprezentowania pomysłów na nowe rozwiązania w sferze pracy zdalnej.

Rebranding

W kwietniu 2020 roku LiveChat Software przedstawił nowe logotypy swoich produktów: LiveChat, ChatBot, KnowledgeBase i HelpDesk. Łączy je styl graficzny podkreślający ich wzajemną kompatybilność i fakt, że zostały zaprojektowane przez ten sam zespół. "Dymek" nawiązuje do ikonicznego logotypu LiveChat zaprojektowanego w 2002 r.

Zarówno w komunikacji, tak w formie graficznej, Spółka zawsze stawiała na prostotę. Obecnie podkreśla również związki między poszczególnymi produktami - wszystkie są częścią ekosystemu budowanego przez LiveChat Software. Używające je firmy są w stanie łatwo integrować poszczególne produkty, tak żeby poprawiać swoją efektywność i zapewniać własnym klientom jak najlepsze wsparcie.

Nowe logotypy to ważna zmiana, która wpisuje się jednak szerzej w strategię marketingową LiveChat Software. Spółka w ostatnich latach przejmowała ważne dla niej domeny - obecnie dysponuje stronami internetowymi, które odpowiadają poszczególnym produktom: www.livechat.com, www.chatbot.com, www.helpdesk.com, www.knowledgebase.ai.

Success by LiveChat

W ramach realizacji strategii marketingowej, która zakłada produkcję własnych wartościowych merytorycznie treści, od kwietnia 2020 Spółka prowadzi multimedialną platformę blogową "Success By LiveChat". Cechą charakterystyczną tego projektu jest jego oparcie o produkcje wideo wyprodukowane we własnym studiu nagraniowym. Na platformie znajdują się m.in. treści poradnikowe, analizy, zasoby wiedzy, ale też wywiady z gośćmi które prowadzi ambasador marki LiveChat - Marcos Bravo.

Assistance Program

W czerwcu 2021 roku uruchomiono w Spółce program wsparcia psychologicznego (EAP24). W jego ramach współpracownicy Spółki oraz ich najbliżsi otrzymali możliwość anonimowego i bezpłatnego wsparcia ze strony psychologów i terapeutów. Uruchomienie programu to część działań Spółki, które mają wspierać psychiczne zdrowie jej współpracowników w sytuacji w której bazuje ona na pracy zdalnej.

"LiveChat for Nonprofits"

Akcją do której Spółka przywiązuje bardzo dużą wagę jest program "LiveChat for Nonprofits" w ramach którego udostępniamy nasz produkt instytucjom pożytku społecznego. W marcu 2020 roku, po ogłoszeniu akcji "We are ready to support you" otrzymaliśmy bardzo dużą liczbę zgłoszeń do tego programu. Dzięki temu w programie jest już obecnych ponad 100 organizacji z 5 kontynentów.

Wśród instytucji biorących udział w tym programie są organizacje które m.in.: wspierają ofiary przemocy, czy zapewniają dostawy wody dla obozów uchodźców.

1.7. Opis organizacji Grupy Kapitałowej LiveChat Software

1.7.1. Struktura Grupy LiveChat Software

Spółka LiveChat Software S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi ona jako podmiot dominujący oraz spółka zależna LiveChat Inc. z siedzibą w USA, w której posiada 100% kapitału i 100% głosów. LiveChat Inc. podlega konsolidacji metoda pełną. Spółka nie posiada oddziałów.

1.7.2. Organizacja LiveChat Software

W maju 2020 roku zmieniła się struktura organizacyjna grupy poprzez zwiększenie liczby tzw. "CXOs" (Chief Officers), czyli szefów działów podlegających bezpośrednio prezesowi zarządu (CEO).

Do dyrektor ds. technologii (CTO, Chief Technology Officer), dyrektora ds. operacji (COO, Chief Opperating Officer, dyrektora marketingu (CMO, Chief Marketing Officer), dyrektora kreatywnego (CCO, Chief Creative Officer) oraz dyrektora finansów (CFO, Chief Financial Officer) dołączyli dyrektor ds. Produktów (CPO, Chief Product Officer) oraz dyrektor odpowiedzialna za zasoby ludzkie (CPO, Chief People Officer).

Tym samym wypłaszczono strukturę organizacyjną Spółki - co ważne awanse dotyczyły osób z długim stażem pracy w LiveChat.

Obecna struktura organizacyjna LiveChat Software jest następująca:

1.7.3. Relacje inwestorskie

	LiveChat - Yhtiöesittely inderesTV:ssä Inderesin yhteisölle 8.4. kello 12:00 MISTORIAS	osakepoimijoiden joukkoon! fi Luo ilmainen tilli
OMX Helsinki 25 4966.76	Katso - OMX Helsinki Cap_Pl OMX Helsinki_PI 0.73% 8231.81 0.79% 11536.7 0.86%	Uusimmat analyysit. 3.4. Boroo Listan C Strategista loglikkaa ja logistiikkaa
Valitse tiedotteet 2 Omien osakkeiden hankinta 2 Ohjeistuksen muutokset	Live Chat Software - Company presentation for the Inderes community Yhtiöjulkaisu 04.04.2021 14:23 LiveChat	1.4. Relais Group Vihenna O Jälleen mielenkiintoinen yrityshankinta 31.3. Kamux Osta O Käytämme tilanteen hyväksi, kun Mr. Market on antelias
V Liputukset V Johdon liiketoimet > Lehdistötiedote B Tiedote 0.00	LiveChat Software - Company presentation for the Inderes community	30.3. Verkkokauppacom Lisa 20 Matkalla verkon tavarataloks 30 3 Tecnotree Osta O Suorituskykyinen feenikslintu
2.4. Tiedote) 24.		12 Foorumi.

Spółka posiada wewnętrzny, dwuosobowy dział Relacji Inwestorskich, który odpowiada bezpośrednio przed Prezesem Zarządu. Kontakt z inwestorami jest realizowany przez szereg kanałów komunikacji, w tym "LiveChat" na stronie internetowej investors.livechatinc.com, mail (ir@livechat.com), telefon i profil LiveChat IR w serwisie Twitter.

Jednym z priorytetów zespołu jest zapewnienie równego dostępu do informacji wszystkim grupom inwestorów. W trakcie roku finansowego dział IR uczestniczył w takich konferencjach inwestorskich jak m.in.: DM PKO BP Top Picks 2021, "Conviction Equity Investors Conference" Erste Securities, Wood's Winter EME Conference, Emerging & Frontier Markets Virtual Investor Conference (Auerbach Grayson), Erste CEE Innovation Conference, Wood's virtual Stock Essentials: EM Consumer & Industrials Conference. W maju 2021 r. dział reprezentował Spółkę na Central & Eastern European Virtual Conference zorganizowanej przez regionalne giełdy oraz Daiwa Capital Markets.

W kwietniu 2021 r. LiveChat Software, jako pierwsza spółka spoza Skandynawii, przeprowadziła prezentację dla społeczności inwestorów indywidualnych związanych z serwisem Inderes.fi.

2.Opis działalności Grupy Kapitałowej LiveChat Software

2.1. Strategia rozwoju

Wyróżnia nas fakt, że czujemy się odpowiedzialni za jakość komunikacji po obu stronach tego procesu. Wspomagamy firmy w bardziej efektywnym komunikowaniu się, ale naszym celem jest również zapewnienie jak najlepszego doświadczenia i poprawy jakości usług dla milionów ludzi, którzy każdego dnia wykorzystują nasze rozwiązania.

Produkt i usługi

Produkty i usługi które dostarczamy mają spełniać wszystkie potrzeby komunikacyjne naszego klienta. W obecnym otoczeniu to nie marka, ale klient dyktuje warunki komunikacji. Nasze produkty mają mu umożliwić nie tylko możliwość kontaktu z firmą w czasie i miejscu, który wybierze za pośrednictwem dowolnego kanału komunikacji, ale również swobodne wyrażenie siebie i swoich emocji.

Będziemy dążyć do tego, żeby maksymalnie zwiększać liczbę interakcji przeprowadzonych za pośrednictwem naszych rozwiązań.

Rynki docelowe

Naszymi klientami są spółki każdej wielkości reprezentujące wszystkie branże. Jedną z naszych istotnych przewag konkurencyjnych jest bardzo efektywny, zautomatyzowany proces sprzedaży do małych i średnich firm. Zamierzamy utrzymać tą przewagę, równocześnie koncentrując się na firmach średniej wielkości. Utrzymanie silnej pozycji w segmencie małych spółek pomoże nam w generowaniu nowych leadów. Zwiększenie liczby klientów korporacyjnych przełoży się na zwiększenie przewidywalności naszego biznesu i jego jeszcze większą stabilność. Oceniamy, że mamy możliwości technologiczne i organizacyjne potrzebne do świadczenia usług dla tego segmentu rynku. Pomimo to potrzebne są dalsze prace nad dostosowaniem produktów, marketingu, a także budowa działu

sprzedaży, by osiągnąć ten cel.

Naszym klientom oferujemy nie tylko rozwiązania technologiczne, ale również naszą wiedzę ekspercką zgromadzoną dzięki 18 lat doświadczeń wspierania komunikacji online.

Koncentrujemy się na rynku USA, który jest dla nas największy pod względem wartości sprzedaży, potencjału wzrostu w przyszłości, ale również wyznacza trendy dla całej branży.

Ekonomia skali

Nasze rozwiązania są wykorzystywane przez tysiące firm i miliony użytkowników końcowych. Daje nam to dane i doświadczenie, które wykorzystujemy do dalszego wzrostu - rozwoju naszych obecnych produktów i projektowania nowych. Koncentrujemy się na realizacji projektów o największym potencjale.

Koncentracja na danych

Poszukując okazji do dalszego wzrostu będziemy opierać się na dostępnych danych i inwestować w ich analizę.

Otwarta Infrastruktura i produkty

Nasze produkty mają być otwarte i łatwe do zintegrowania z innymi rozwiązaniami dostarczanymi przez zewnętrznych dostawców. Nawet nasze API (Interfejs Programowania Aplikacji) staje się produktem samym w sobie.

2.2. Opis działalności prowadzonej przez Grupę

LiveChat Software S.A. jest producentem oraz globalnym dostawcą oprogramowania live chat. W firmowym portfolio produktów znajdują się także rozwiązania: ChatBot (platforma do tworzenia chatbotów), HelpDesk, oraz KnowledgeBase (aplikacja do tworzenia własnych baz wiedzy).

Produkt LiveChat służy do szybkiego i intuicyjnego kontaktu odwiedzających firmową stronę WWW z pracownikami firmy. Dodatkowo aplikacja uzyskuje informacje o zachowaniu klientów na stronie WWW, stanowiące atrakcyjne źródło wiedzy w procesie sprzedaży, obsługi i wsparcia klienta. Emitent jest producentem i dystrybutorem oprogramowania sprzedawanego w modelu SaaS (Software-as-a-Service - oprogramowanie jako usługa), służącego do komunikacji business-to-consumer (B2C) oraz business-to-business (B2B). Oferowany przez Emitenta produkt LiveChat adresowany jest do wszystkich firm, których wspólną cechą jest potrzeba komunikacji z klientami w Internecie.

Bieżąca działalność Grupy obejmuje udoskonalanie produktu LiveChat przez zespół deweloperów, oferowanie najwyższej jakości obsługi klienta oraz tworzenie nowych kanałów pozyskiwania klientów. Sprawdzony model biznesowy Emitenta zakłada marginalny koszt pozyskania klienta, bliski zeru. Relatywnie niski poziom kosztów stałych w Spółce i marginalny krańcowy koszt zmienny nowego klienta oraz brak konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych umożliwiają skalowalność prowadzonego biznesu przy zachowaniu wysokiej rentowności działalności. Dzięki zastosowaniu odpowiedniej polityki marketingowej, w tym cenowej, produkt LiveChat jest głównie skierowany do średnich i małych przedsiębiorstw, jednak Spółka podejmuje działania mające na celu dotarcie do podmiotów o większej skali działalności – dalszy rozwój produktu, wprowadzanie nowych funkcjonalności oraz poziomów cenowych. Progresywny cennik umożliwia Spółce otrzymywanie wyższych przychodów od klientów, którzy wykorzystują większą liczbę funkcjonalności produktu LiveChat.

LiveChat Software prowadzi również szereg innych projektów, których wspólnym mianownikiem jest potencjał do zwiększenia tempa pozyskiwania klientów dla "LiveChat". Rozwiązania spółki są dedykowane dla klientów biznesowych z wszystkich branż. Obecnie największą grupę stanowią spółki z sektora IT. Inne duże grupy branżowe wśród klientów spółki to m.in: sprzedaż detaliczna, edukacja, marketing, gry i hazard, motoryzacja, rozrywka, usługi finansowe, ochrona zdrowia i turystyka.

2.3. LiveChat

Produkt LiveChat to narzędzie, które służy do szybkiego kontaktu klientów z firmą poprzez aplikację chat na stronie internetowej. Rozwiązanie wykorzystywane jest przede wszystkim do prowadzenia działań customer service oraz sprzedaży online.

Spółka oferuje produkt w wersjach aplikacji mobilnej i desktopowej, możliwe jest także korzystanie z niego poprzez przeglądarkę internetową. Sprawia to, że użytkownik produktu może obsługiwać rozmowy ze swoimi klientami z niemal każdego miejsca i o każdej porze.

Przykłady użycia produktu są bardzo zróżnicowane. Rozwiązanie LiveChat może usprawniać procesy sprzedażowe w branży e-commerce, służyć jako narzędzie wspierające rekrutacje w branży edukacyjnej i HR lub jako kanał kontaktu w branżach wymagających spersonalizowanej komunikacji np. nieruchomości. Spółka przykłada dużo uwagi, by implementacja produktu na stronie internetowej, dopasowanie go do potrzeb klienta, a następnie obsługa były intuicyjne i proste, mimo zaawansowanych funkcjonalności, które produkt oferuje. Również proces onboardingowy prowadzony jest w taki sposób, by już na samym początku wyjaśnić jak najwięcej możliwych wątpliwości użytkownika. Dzięki temu, produkt może być wykorzystywany przez małe i średnie przedsiębiorstwa, ale także przez duże korporacje.

Produkt oferuje wiele funkcjonalności, nie tylko ułatwiających prowadzenie rozmów z klientami, ale także usprawniających zarządzanie tą komunikacją. Użytkownicy mogą korzystać z funkcji angażujących klientów (np. automatycznie pojawiających się zaproszeń do rozmów), systemu ticketowego (umożliwia on pozostawienie wiadomości poza godzinami pracy zespołu obsługi), śledzenia zachowań odwiedzających stronę internetową, a także z panelu analitycznego. Wszystkie dane gromadzone za pomocą aplikacji LiveChat są atrakcyjnym źródłem wiedzy, wykorzystywanej w procesie sprzedaży, obsługi i wsparcia klienta.

Struktura produktu pozwala użytkownikom na zintegrowanie go z innymi narzędziami, co znacznie rozszerza przypadki jego użycia. Do dyspozycji klientów są integracje: tzw. "one-click" (pozwalają one na włączenie integracji z danym narzędziem niemal poprzez jedno kliknięcie) lub bardziej zaawansowane, wymagające użycia udostępnionej przez Spółkę dokumentacji np. API (Application Programming Interface - Interfejs Programowania Aplikacji) oraz wiedzy programistycznej. Jedną z ciekawszych integracji, jest możliwość uruchomienia w produkcie chatbotów. Daje to firmom możliwość prowadzenia komunikacji z klientami zarówno poprzez prawdziwych agentów, jak i mechanizmy oparte na sztucznej inteligencji.

Produkt LiveChat jako platforma

Pomysł na zmianę kierunku rozwoju produktu LiveChat jest odpowiedzią na rosnącą liczbę jednostkowych wymagań użytkowników względem aplikacji. Aby sprostać i wyprzedzić oczekiwania klientów, LiveChat Software buduje wokół swojego rozwiązania ekosystem.

Zmiana modelu biznesowego na platformę, w dłuższej perspektywie, przyśpieszy rozwój tworzonych przez Spółkę rozwiązań, a także ułatwi wprowadzanie do nich nowych funkcjonalności. Platforma umożliwia tworzenie i udostępnianie nowych funkcji nie tylko przez pracowników Spółki, ale także przez zewnętrzne jednostki (developerów, firmy programistyczne, partnerów, a także samych użytkowników). Dzięki platformie i udostępnianych na niej narzędziom każdy spoza firmy ma możliwość stworzenia własnego rozszerzenia czy aplikacji bazującej na technologii produktu LiveChat. W ten sposób możliwe jest wprowadzenie rozwiązań, których nie ma w produkcie, a które dla danego użytkownika są kluczowe.

Platforma wokół rozwiązania LiveChat, składa się ze ściśle powiązanych ze sobą części. Pierwsza z nich to Konsola Developerska, na której udostępniane są przez Spółkę odpowiednie narzędzia (instrukcje, dokumentacja API, przykłady kodów), dzięki nim możliwe jest tworzenie wtyczek, rozszerzeń.

Kolejna część to Marketplace, czyli "miejsce" w którym wszystkie stworzone produkty są przechowywane i udostępniane użytkownikom produktu LiveChat (w wersji płatnej i bezpłatnej). Trzecia część to budowana wokół platformy społeczność wszystkich jej uczestników, a także klientów Spółki. Celem społeczności jest wymiana doświadczeń, wspólne tworzenie aplikacji oraz nawiązywanie wzajemnych relacji.

Główne korzyści rozwoju produktu w modelu platformy to, że rozwiązania stają się bardziej elastyczne, przez co możliwe jest niemal dowolne dostosowywanie ich funkcjonalności do wymagań użytkowników. Sprawia to, że relacje użytkownika z produktem są mocniejsze, przez co trudniej jest mu zrezygnować z jego użycia. Platforma pozwala także na odkrywania nieznanych dotąd przypadków użycia danego rozwiązania i dzielenie się tymi doświadczeniami.

W roku finansowym 2020/2021 wartość przychodów ze sprzedaży aplikacji udostępnionych w marketplace Spółki (zarówno własnych, jak autorstwa partnerów zewnętrznych) przekroczyła poziom 500 tys. USD. W samym tylko marcu 2021 r. przychody z tego źródła wyniosły blisko 75 tys. USD.

ChatBot to produkt, który umożliwia tworzenie chatbotów konwersacyjnych obsługujących różne scenariusze biznesowe. Ich głównym celem jest automatyzacja komunikacji firm oraz poprawa efektywności zespołów obsługi klienta poprzez rozwiązywanie powtarzalnych zapytań klientów. Wprowadzone na rynek rozwiązanie wpisuje się w

2.4. ChatBot

przyjętą przez Spółkę strategię rozwijania oferty produktów, służących do komunikacji tekstowej z klientem. Jednocześnie odpowiada popularnemu obecnie trendowi automatyzacji komunikacji poprzez mechanizmy, wykorzystujące sztuczną inteligencję.

Boty tworzone są poprzez przygotowanie szczegółowego scenariusza konwersacji w formie 'drzewa'. Opiera się ono na metodzie drag&drop, jest intuicyjne i proste, przez co dostępne także dla osób, które nie mają specjalistycznej wiedzy programistycznej.

Chatboty, tworzone poprzez ChatBot, opierają się na dwóch systemach dopasowywania fraz podczas rozmowy z użytkownikiem. Główny - machine learning, który analizuje całą wpisaną frazę, oraz drugi oparty o słowa kluczowe. Można ich używać naprzemiennie lub nawet łączyć w obrębie jednego scenariusza.

ChatBot zintegrowany jest z rozwiązaniem LiveChat, ale też z innymi narzędziami, jak np. Facebook Messenger. Dodatkowo, użytkownik może połączyć stworzonego bota z wewnętrznym systemem, co pozwala m.in. na weryfikowanie i przesyłanie danych pozyskanych przez bota podczas rozmowy do innych systemów w firmie. Możliwości integracyjne ChatBot są właściwie nieograniczone ze względu na udostępnienie przez firmę API aplikacji.

Spółka promuje swoje rozwiązania poprzez działania bezkosztowe, organicznie zwiększając bazę użytkowników ChatBot. Jednocześnie sprzedażą ChatBot zajmuje się także zespół sprzedaży – wspólny dla wszystkich produktów. Rozwiązanie funkcjonuje na rynku od czerwca 2017 roku (w wersji otwartej bety, od lutego 2018 r. jako kompletny produkt). Do klientów produktu zaliczają się takie firmy jak Boston University, Kayak, Adidas, UEFA, czy Intuit.

Więcej informacji na temat produktu znajduje się na stronie internetowej: https://www.Chatbot.com

2.5. HelpDesk

HelpDesk to rozwiązanie, które ma wspierać komunikację biznesową z klientem poprzez różne kanały. W szczególności HelpDesk pomaga zarządzać tzw. "Ticketami", czyli sprawami zgłaszanymi przez klientów za pośrednictwem różnych kanałów komunikacji tekstowej (np. mail, live chat).

Wśród funkcji oferowanych przez HelpDesk znajdują się wsparcie dla pracy w zespołach, grupowanie i tagowanie ticketów, ocena satysfakcji konsumentów. Obecnie trwają prac nad większa ilością integracji HelpDesku z innymi produktami. Produkt jest systematycznie rozbudowywany, a jego wizja docelowo zakłada jak największą automatyzację by sktócić czas obsługi klientów przez support. HelpDesk będzie stanowił rozwiązanie

konkurencyjne dla takich produktów jak m.in. Zendesk, FreshDesk, ZOHO Desk, HappyFox, czy HelpScout i stanowi wartościowe uzupełnienie oferty Spółki.

Szczegóły dotyczące produktu, dostępne są tutaj:https://www.helpdesk.com/

2.6. KnowledgeBase

Help Center settings			LIVE Preview Help Center 12
Set your domain	V	000 Company Help Center
Style your Help Center	V	https://1122334.kb.help/		=
Company name
			Hi. How can we help?
Welcome message		Q Search
Hi. How can we help?
lackground color #9146FF
Header logo		General
		· Setting up Help Center	· Using KnowledgeBase in LiveChat
A Upload your logo		SEE ALL ARTICLES ->
Use a square JPG or PNG; max 150 KB
Background image
O Upload your background image
Use a JPG or PNG; max KB

Spółka wydała aplikację w październiku 2017 r., początkowo w wersji otwartej bety, a następnie w marcu 2018 r., jako kompletny i płatny produkt. Platforma KnowledgeBase pozwala firmom tworzyć własne bazy wiedzy, do których dostęp mogą mieć zarówno jej pracownicy, jak i klienci.

Dzięki KnowledgeBase artykuły dotyczące np. pomocy technicznej gromadzone są w jednym miejscu. W ten sposób podczas obsługi klienta, pracownik nie musi przełączać się między zakładkami w przeglądarce w poszukiwaniu odpowiedzi na zadane pytanie, a jedynie wyszukać informacji w bazie. Zwiększa to efektywność obsługi i przyspiesza komunikację z klientami. W przypadku klienta, pozwala mu także na samodzielne wyszukanie rozwiązania danego problemu. Aplikacja może być zintegrowana bezpośrednio z rozwiązaniem LiveChat.

Więcej informacji o produkcie znajduje się tutaj: https://www.knowledgebase.ai

2.7. Dodatkowe działania

Dodatkowe działania, przyczyniające się do organicznego wzrostu liczby klientów, nad którymi zespół Spółki pracuje w dedykowanych zespołach:

Program Partnerski - celem programu partnerskiego jest budowa nowych kanałów sprzedaży w oparciu o współpracę z firmami różnych branż lub freelancerami. Program składa się z modeli:

• affiliate, w którym partnerzy otrzymują prowizję z każdej sprzedaży produktu zrealizowanej za ich pośrednictwem
• solution partners, zakładającego możliwość dołączenia naszego produktu (oraz usług wokół niego) do portfolio ofertowego partnera i samodzielnego kształtowania polityki cenowej

Działania podejmowane w projekcie:

• rozbudowa strony i bloga (wzmocnienie organicznego ruchu i liczby zapisów zainteresowanych współpracą podmiotów)
• rozbudowa panelu partnerskiego (dashboard) dającego partnerom dostęp do materiałów reklamowych, analityki oraz narzędzi do tworzenia i zarządzania licencjami LC tworzonymi w tym modelu
• API programu partnerskiego dające możliwość śledzenia i optymalizacji aktywności w projekcie oraz automatyzacji wielu czynności w jego ramach

Działania content marketingowe

Spółka przykłada dużo pracy do treści tworzonych na stronę, co pozwala jej generować duży ruch przychodzący na strony internetowe i wysokie pozycje w przeglądarkach.

Partnerships - działania, polegające na współpracy z innymi firmami, tworzącymi oprogramowania. Opierają się na współpracy na różnych poziomach: wzajemnej promocji, tworzenia wspólnych integracji, listowania w marketach.

2.8. Opis sytuacji na rynku usług SaaS oraz w segmencie oprogramowania typu "live chat"

Rynek oprogramowania SaaS (Software-as-a-Service) jest największą i dynamicznie rozwijającą się częścią rynku Cloud Computing, polegającego na świadczeniu usług i oferowaniu produktów z obszaru technologii informacyjnych poprzez wykorzystanie chmury obliczeniowej. W ramach rynku Cloud Computing wyróżnia się segment chmury prywatnej, z której korzystają duże przedsiębiorstwa w celu optymalizacji własnych zasobów, oraz segment chmury publicznej, skierowanej do małych i średnich spółek, która pozwala na większą kontrolę nad wydatkami i możliwość rozłożenia ich w czasie. Według szacunków firmy analitycznej Gartner wartość publicznej chmury wyniosła 270,0 mld USD w 2020 r.

Zgodnie z prognozami, wartość rynku chmury publicznej od 2019 roku do 2025 roku będzie rosła średniorocznie o 16,1% do 692,1 mld USD. Rozwiązania oferowane w modelu SaaS dynamicznie zastępuje tradycyjne oprogramowanie pozwalając klientom na optymalizację wykorzystywanych zasobów, podniesienie niezawodności, skalowalność i elastyczność wykorzystywanych rozwiązań. W ramach rynku Cloud Computing wyróżnia się także rynki:

• IaaS (Infrastructure-as-a-Service) dostarczanie infrastruktury informatycznej,
• PaaS (Platform-as-a-Service) sprzedaż wirtualnego środowiska pracy programisty,
• BPaaS (Business-Process-as-a-Service) outsourcing procesów biznesowych,
• BaaS (Backend-as-a-Service) wspólna baza backendowa dla procesów wielu aplikacji
• Daas (Data-as-a-Service) zdalnie dostarczane dane na żądanie użytkownika
• FaaS (Function-as-a-Service) platforma umożliwiająca rozwijanie, testowanie i uruchamianie poszczególnych funkcji w chmurze

W 2021 roku wartość usług w chmurze publicznej wzrośnie o 23,2% do wartości 332,3 mld USD, na co największy wpływ miał wybuch pandemii COVID-19 i większa otwartość menedżerów IT na rozwiązania wirtualne, a usługi SaaS stanowią największą częścią publicznej chmury przekraczając 122 mld USD.

Sprzedaż produktu w formie SaaS polega na zdalnym udostępnianiu oprogramowania przez Internet. W ramach SaaS świadczone są m.in. usługi wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem oraz sprzedaż produktów i usług przez nie oferowanych. Przychody spółek z branży SaaS generowane są głównie poprzez pobieranie opłat abonamentowych za dostęp do usługi. Istnieje także wiele dodatkowych modeli pobierania opłat, m.in. opłata za transakcję, wolumen, funkcje, limity wykorzystania zasobów.

Sprzedaż oprogramowania w formie SaaS niesie za sobą znaczące korzyści zarówno po stronie klienta, jak i dostawcy. Najczęściej podkreślane korzyści dla klienta to:

• znaczące uproszczenie procesu implementacji aplikacji (krótki czas wdrożenia oraz marginalne koszty implementacji) – dotyczy to również aktualizacji oprogramowania do najnowszej wersji, która najczęściej wykonywana jest przez dostawcę automatycznie i bezobsługowo ze strony klienta,
• uzyskanie istotnych oszczędności na kosztach wsparcia i serwisu,

• przewidywalne, stałe i stosunkowo niższe płatności abonamentowe zamiast wysokiego jednorazowego kosztu zakupu oprogramowania i niezbędnej
• infrastruktury oraz ewentualnych późniejszych kosztów dodatkowych,
• elastyczny plan taryfowy pozwalający na rezygnację z usługi w dowolnym momencie,
• wysoka skalowalność produktu wraz ze wzrostem zapotrzebowania ze strony klienta,
• możliwość korzystania z aplikacji z dowolnego miejsca za pomocą komputerów stacjonarnych i urządzeń mobilnych.

Z punktu widzenia dostawcy sprzedaż oprogramowania w modelu SaaS oznacza:

• uproszczony proces dystrybucji,
• globalny zasięg oferowanych usług,
• uniwersalny charakter oprogramowania,
• kontrolę nad jakością wdrożenia u każdego z klientów,
• obniżenie kosztów serwisu i gwarancji,
• brak problemu piractwa,
• zachowanie wszelkich praw autorskich po stronie dewelopera.

Rynek SaaS stanowi dominującą część rynku Cloud Computing. Wartościowo, największy udział w globalnym rynku SaaS przypada na rynki Ameryki Północnej, a w szczególności Stany Zjednoczone. Istotne znaczenie w aspekcie rozwoju rozwiązań w chmurze ma brak barier kulturowych związanych ze stosowaniem zaawansowanej technologii w ramach prowadzenia działalności gospodarczej. Jest to szczególnie istotne z punktu widzenia dostawców oprogramowania w formie SaaS dla małych i średnich przedsiębiorstw.

W pełni wiarygodne oszacowanie wielkości rynku rozwiązań typu live chat jest trudne ze względu na dużą liczbę dostawców, którzy nie publikują danych finansowych, wiele rozwiązań typu free lub freemium, lub sprzedawanych razem z innymi usługami.

Zgodnie z danymi podawanymi przez firmę badawczą Datanyze na rynku rozwiązań live chat obecnych jest ponad 200 różnych technologii. Duża część dostawców oferuje swoje rozwiązania w modelu freemium. W ocenie Zarządu LiveChat Software monetyzacja klientów, którzy rozpoczęli korzystać z usług darmowych jest procesem bardzo trudnym i nieefektywnym. Rozwiązanie "LiveChat" wyróżnia m.in. liczba dostępnych funkcjonalności, opcji I możliwości integracji. Kluczowa jest też jakość obsługi klienta, która znacznie przewyższa możliwości większości innych dostawców.

Z tych powodów bezpłatne rozwiązania nie są traktowane jako bezpośrednia konkurencja, ponieważ LiveChat jest adresowany do bardziej wymagających klientów o większych i bardziej zaawansowanych potrzebach, zarówno jeśli chodzi o dostępne funkcje usługi, jak również o szybkość i efektywność wsparcia ze strony obsługi klienta. Czołówka globalnych dostawców rozwiązań live chat jest stosunkowo stabilna. Oprócz LiveChat Software należą do nich także m.in: LivePerson, czy Zendesk Chat. Inne ważniejsze rozwiązania live chat dostępne na rynku to Intercom, Drift, Olark, JivoChat, Tidio, czy Tawk.to (model darmowy). Na rynku dostępne jest też rozwiązanie Facebook Customer Chat Plugin. Spółka ocenia jednak, że jej bezpośrednimi konkurentami w segmencie premium są głównie Zendesk i Intercom.

W 2018 roku Spółka dołączyła do swojej oferty rozwiązanie ChatBot pozwalające na automatyzację komunikacji z klientami. Prognozy i oceny dotyczące wartości tego rynku bardzo się różnią. Według raportu firmy Kenneth Research wartość rynku "Conversational Artificial Intelligence" obejmującego m.in. wirtualnych asystentów i chatboty będzie rósł średniorocznie w okresie 2019-2024 o 30% aby osiągnąć na koniec tego okresu wartość 15,8 mld dolarów. Natomiast według prognozy firmy Grand Review Research wartość samego rynku chatbotów wyniesie w 1,25 mld dolarów w 2025 r. (co zakłada średnioroczny wzrost na poziomie 24 proc.).

LiveChat Software ocenia, że potencjał rynku rozwiązań live chat jest nadal bardzo wysoki, co wiąże się m.in. ze zmianami wymuszonymi przez pandemię COVID-19 i rozwojem rynku e-commerce. Zgodnie z obliczeniami firmy badawczej eMarketer na poziomie globalnym wartość zakupów dokonywanych online wzrosła w 2020 roku o 27,6%. Sam udział udziału zakupów e-commerce w ogólnych zakupach detalicznych w 2020 roku przekroczył 18%. Zgodnie z prognozami firmy badawczej eMarketer w 2020 r. wartość sprzedaży detalicznej w internecie osiągnęła wartość 794 mld USD w samych USA, a w 2021 roku wzrośnie o kolejne 6.1%.

Duży napływ klientów na rynek sprawia, że obecni gracze są bardziej skoncentrowani na ich pozyskiwaniu, a nie rywalizacji o klientów już wykorzystujących rozwiązania konkurencyjne.

Dodatkowo pozycjonowanie LiveChat w kategorii premium i budowanie pozycji rynkowej nie na konkurencji cenowej, lecz takich cechach jak różnorodność funkcji i integracji, jakość obsługi klienta, a także niezawodność i bezpieczeństwo danych, uodparnia spółkę na konkurencję popularnych, bezpłatnych rozwiązań.

Kolejne informacje o rozwiązaniach dla biznesu w obszarze komunikacji tekstowej ze strony firm takich jak Apple czy Facebook, Spółka śledzi bardzo uważnie i jest ich świadoma, od momentu ogłoszeń już na etapie deweloperskim - czyli na wiele miesięcy przed oficjalnym ogłoszeniem. Tak było zarówno w przypadku Apple, jak i wcześniej Facebooka.

LiveChat Software ocenia te wdrożenie jako dobre informacje dla całej branży. Firmy, wprowadzające kolejne produkty live chat na rynek, popularyzują takie rozwiązania, wprowadzają nowe możliwości dla integracji i pozyskiwania kolejnych klientów, którzy chcą korzystać z tego sposobu komunikacji. Dzięki temu, Facebook Messenger, WhatsApp, a teraz Apple stają się kolejnymi kanałami dystrybucji produktu LiveChat. Wokół produktów - LiveChat i ChatBot, Spółka buduje biznesowy ekosystem, by jeszcze lepiej odpowiadać na potrzeby użytkowników. Dzięki temu będą oni mogli komunikować się ze swoimi klientami poprzez różne kanały i platformy - już nie tylko poprzez strony www, ale teraz także poprzez SMS-y, urządzenia Apple, inne urządzenia mobilne, Facebook Messenger, komunikatory i platformy społecznościowe.

Ze swojej natury firmy takie jak Facebook, Google, czy Apple nie będą bezpośrednio konkurować z takimi wyspecjalizowanymi dostawcami rozwiązań B2B jak LiveChat Software, Zendesk Chat, czy LivePerson, które zapewniają integrację różnych platform i rozwiązań, analitykę, wyspecjalizowaną obsługę klienta, czy dostęp do wiedzy eksperckiej z zakresu customer care.

2.9. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej

Umowa z podmiotem świadczącym usługę bramki płatności

Spółka zależna od Emitenta LiveChat, Inc. Korzysta z usług serwisu www.authorize.net należącego do VISA, pełniącego funkcję pośrednika przeprowadzającego od strony technicznej płatność przy użyciu karty kredytowej w Internecie. Umowa między ww. stronami zawarta została poprzez przystąpienie do serwisu Authorize w oparciu o ogólne warunki umów stosowane przez Authorize i nie przybrała formy dokumentu.

Zgodnie z powyższymi warunkami stosunek prawny między użytkownikiem (w tym także LiveChat Inc.) a Authorize podlega prawu Stanu Kalifornia. Authorize nie gwarantuje pełnej funkcjonalności swoich usług, pełnionych za pośrednictwem strony www. Przystępując do umowy użytkownik potwierdza, iż ma świadomość, że usługa prowadzona będzie za pośrednictwem sieci Internet, co czyni ją wrażliwą na ewentualne awarie infrastruktury, wynikające z różnych przyczyn takich jak atak sieciowy, przerwy w dostawie prądu.

Authorize ponadto nie jest odpowiedzialna za ewentualną szkodę wynikającą z korzystania z jej usług, szczególności nie odpowiada za utratę danych, nieautoryzowany dostęp do danych przesyłanych za pośrednictwem jej strony www., takich jak dane karty kredytowej. Powyższe ograniczenie odpowiedzialności nie jest zależne od przyczyny zaistnienia szkody – zarówno ataki hakerskie, nieszczęśliwe wypadki, jak i niedbałość, w tym rażąca niedbałość, nie mogą stanowić podstawy do podnoszenia roszczeń w stosunku do Authorize. Użytkownik zaś zrzeka się wszelkich roszczeń mogących wynikać z korzystania z usług Authorize i oświadcza, że z jej usług będzie korzystał na własne ryzyko. W razie gdyby jednakże uznać, że należne jest zapłata jakiegokolwiek odszkodowania przez Authorize na rzecz Livechat Inc, jego wysokość byłaby ograniczona do równowartości wynagrodzenia za okres ostatnich 30 dni lub do wysokości 100 dolarów.

Ponadto użytkownik zobowiązuje się do zwolnienia Authorize z odpowiedzialności za ewentualnie roszczenia podnoszone wobec niej przez podmioty trzecie, które to roszczenia pozostają w związku z korzystaniem przez użytkowania z usług Authorize

Warunki umowne mogą być zmieniane przez Authorize jednostronnie, korzystanie z usług serwisu po zmianie warunków oznacza akceptację tejże zmiany. Podobnie Authorize może jednostronnie zakończyć świadczenie usług, po uprzednim uprzedzeniu. Także wypowiedzenie umowy nie może rodzić odpowiedzialności odszkodowawczej Authorize.

Umowa z podmiotem świadczącym usługę rozliczania płatności

Spółka zależna od Emitenta LiveChat, Inc. korzysta z usług serwisu www.recurly.com, pełniącego funkcję podmiotu naliczającego opłaty od klientów Emitenta i pobierającego je automatycznie z kart kredytowych klientów. Umowa między ww. stronami zawarta została poprzez przystąpienie do serwisu Recurly w oparciu o ogólne warunki umów stosowane przez Recurly i nie przybrała formy dokumentu.

Umowa podlega prawu stanu Kalifornia.

Usługa świadczona jest przez Recurly za prowizją naliczaną miesięcznie od wartości transakcji wyrażonej w dolarach, której wysokość może być zmieniona przez Recurly za 30-dniowym powiadomieniem. Recurly nie jest odpowiedzialne i nie zwraca pobranych prowizji w razie np. żądania zwrotu ceny przez klienta Emitenta, oszustwa popełnionego przez klienta na Emitencie. Recurly nie świadczy także usług przechowywania środków pieniężnych.

Recurly nie ponosi odpowiedzialności za żadną szkodę, także w postaci utraconych zarobków, danych lub innych dóbr niematerialnych po stronie użytkownika, bez względu na przyczynę jej wystąpienia – czy szkoda będzie wynikała z korzystania z usług Recurly, nieautoryzowanego wpływania na treść usługi, działań lub oświadczeń jakichkolwiek podmiotów trzecich. Niezależnie od powyższych zastrzeżeń odpowiedzialność odszkodowawcza została między stronami ograniczona do wysokości sumy wynagrodzenia zapłaconego na podstawie umowy.

Recurly udziela LiveChat, Inc. licencji na korzystanie z jej loga, nazwy i innych praw w zakresie wykorzystywania ich na stronach internetowych do identyfikacji podmiotu świadczącego usługę. Analogicznie, LiveChat, Inc. udziela licencji do wszelkich treści zamieszczanych w serwisie Recurly.

Umowa przewiduje jednoroczny okres przedawnienia dla wszelkich roszczeń z nią związanych. Z tytułu świadczenia usług Recurly pobiera opłaty zależne od wielkości obrotu.

Umowa z Comerica Merchant Services (Worldpay from FIS)

Na mocy tej umowy spółka zależna od Emitenta LiveChat, Inc. korzysta z obsługi kart Visa i MasterCard. Umowa objęta jest standardowymi warunkami obsługi kart stosownymi przez Comerica. Obsługa kart obejmuje w szczególności rozliczenia transakcji kartami Visa i MasterCard w związku z programem LiveChat. Warunki umowy przewidują w szczególności, że LiveChat, Inc. sam będzie zajmował się roszczeniami i reklamacjami zgłoszonymi w związku ze sprzedażą rozliczaną przez kartę. LiveChat, Inc. zobowiązany jest również naprawić szkodę poniesioną przez Comerica w związku ze sprzedażą rozliczaną przez kartę i wszelkimi roszczeniami (także roszczeniami osób trzecich) z tym związanymi.

Warunki umowy wymieniają przypadki zwalniające Comerica od odpowiedzialności za naruszenie umowy. Ponadto odpowiedzialność Comerica ograniczona jest do średniej miesięcznej opłaty za usługi w okresie poprzednich 12 miesięcy lub krótszego od dnia zawarcia umowy. Comerica nie odpowiada też za utracone korzyści, ani za transakcje dotyczące innych kart, jeżeli takie będą obsługiwane na wniosek LiveChat, Inc.. Comerica nie odpowiada też za szkodę, jeżeli nie zostanie ona zgłoszona pisemnie w terminie 60 dni od naruszenia umowy, a w przypadku błędu billingowego, w terminie 90 dni od daty danego dokumentu.

Umowa po pierwszym roku odnawia się automatycznie co miesiąc, jeśli nie zostanie wypowiedziana przez LiveChat, Inc. uprzednio w terminie wskazanym w umowie (przy czym w przypadku wypowiedzenia z naruszeniem postanowień umowy, LiveChat, Inc. będzie zobowiązane do zapłaty kwot ustalonych według zasad określonych w umowie). LiveChat, Inc. może też wypowiedzieć umowę w przypadku naruszenia jej przez drugą stronę, jeżeli naruszenie nie zostanie usunięte. Comerica może także rozwiązać umowę (także bez wypowiedzenia w przypadku naruszenia umowy przez Livechat).

Warunki umowy określają też szczegółowo zasady obciążania w określonych przypadkach LiveChat, Inc. kwotami transakcji (w szczególności w przypadku kwestionowania transakcji przez posiadacza karty), zakładania konta rezerwowego na zabezpieczenie roszczeń wobec LiveChat, Inc., zasady odpowiedzialności Livechat za szkody instytucji finansowej wykonującej stosowne wycofanie środków na polecenie oraz Comerica, zasady potrącenia kwot z tego konta i rozliczenia z tym związane, oraz przewidują roczny termin na wygaśnięcie roszczenia LiveChat, Inc. do zwrotu środków pozostałych na takim koncie. Warunki umowy określają też zasady zabezpieczenia na określonych kontach Livechat oraz wskazanie instytucji depozytariusza prowadzącej konta Livechat na potrzeby obsługi zadłużenia z tytułu umowy.

Umowa LiveChat, Inc. z American Express Company

Spółka zależna od Emitenta LiveChat, Inc. Korzysta z usług serwisu strony https://merchant.americanexpress.com w celu obsługi kart American Express. Umowa zawarta jest poprzez przystąpienie do wskazanego serwisu w oparciu o warunki stosowane przez ten serwis i nie przybrała formy dokumentu.

Koszty opłat ponoszone przez LiveChat, Inc. w związku z korzystaniem z tego serwisu ustalane są w oparciu o procent obrotu – 2,89-3,20%, zgodnie z aktualną tabelą opłat. Warunki korzystanie z serwisu w szczególności zawierają szereg wyłączeń odpowiedzialności American Express Company wobec użytkowników. Warunki te wyłączają w szczególności odpowiedzialność American Express Company za wszelkie szkody pośrednie oraz za utracone korzyści związane z korzystaniem z serwisu. Zgodnie z warunkami, American Express Company nie ponosi też odpowiedzialności za usługi świadczone przez usługodawców za pośrednictwem wskazanego serwisu, ani za informacje i produkty oferowane za pośrednictwem serwisu lub stron podlinkowanych do serwisu.

American Express Company może jednostronnie zmienić warunki korzystania z serwisu. Warunki serwisu podlegają prawu stanu Nowy Jork.

2.9.1. Informacja o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi

Umowa z LiveChat, Inc.

W dniu 20 stycznia 2012 roku Emitent zawarł ze swoją spółką zależną LiveChat, Inc. umowę na mocy, której spółka zależna zobowiązała się do dalszej sprzedaży dostępu do systemu LiveChat klientom końcowym ze Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Zgodnie z umową, spółka LiveChat, Inc. nabywa dostęp do systemu LiveChat od Emitenta, który następnie odsprzedaje klientom końcowym za cenę ustaloną przez Emitenta. LiveChat, Inc. nie realizuje marży na odsprzedaży dostępu do systemu LiveChat. Na podstawie faktur wystawionych przez LiveChat, Inc. Emitent zwraca LiveChat, Inc. wszystkie koszty poniesione przez LiveChat, Inc. w związku z prowadzoną działalnością i wskazane w budżecie zaakceptowanym przez Emitenta. Zgodnie z zawartą umową, LiveChat, Inc. ma prawo do naliczenia marży ustalonej jako 5% wybranych kosztów poniesionych bezpośrednio w związku ze sprzedażą, tj. kosztów obsługi płatności kartami kredytowymi, kosztów obsługi bankowej, kosztów obsługi księgowej i kosztów marketingowych .

Rozliczenie dokonywane jest miesięcznie na podstawie faktury wystawionej przez Emitenta odpowiadającej wartości dokonanej sprzedaży oraz faktur wystawianych przez LiveChat, Inc. odpowiadającej wartości poniesionych kosztów powiększonych o wskazaną powyżej marżę. Wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym znak towarowy, pozostaje własnością Emitenta.

Umowa została zawarta na czas nieoznaczony z możliwością wypowiedzenia za 14 dniowym okresem wypowiedzenia.

Umowa ogranicza odpowiedzialność Emitenta do kwoty zapłaconej na rzecz LiveChat, Inc. przez okres 12 miesięcy. W raportowanym okresie Spółka zawierała transakcje z podmiotem konsolidowanym LiveChat, Inc. W rezultacie w wystąpiły kategorie bilansowe i wynikowe wskazane poniżej:

Przychody ze sprzedaży do Livechat Inc: 178.603.708,76 zł Koszty zakupionych usług od Livechat Inc: 34.455.481,17 zł Należności od Livechat Inc: 1.475.110,18 zł Zobowiązania wobec Livechat Inc: 0,0 zł

Powyższe transakcje zostały wyłączone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie zawarto tego rodzaju transakcji.

Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek

W okresie od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r. Spółka ani Grupa nie posiadały umów kredytów i pożyczek.

Udzielone pożyczki Spółka ani Grupa nie posiada udzielonych pożyczek.

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

W okresie sprawozdawczym Spółka ani Grupa nie posiadały udzielonych lub otrzymanych poręczeń i gwarancji.

Umowy objęcia obligacji W okresie od 1 marca 2020 r. do 31 marca 2021 r. Spółka ani Grupa nie posiadała umów objęcia obligacji.

Umowy o współpracy lub kooperacji

W omawianym okresie sprawozdawczym LiveChat Software S.A. ani Gripa nie posiadałały zawartych umów o współpracy lub kooperacji.

Umowy ubezpieczenia

Ubezpieczenie Chubb Tech Pro - OC Działalności Zawodowej zawarta z Ubezpieczalnią Chubb European Group Sp. z o.o. Oddział Polska na kwotę 4 mln zł (Polska) i 1 mln USD (USA) oraz Ubezpieczenie Szkód Powstałych w następstwie roszczeń z tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej na kwotę 15 mln zł zawartą z Colonnade Insurance SA.

Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych

W okresie sprawozdawczym Spółka ani Grupa nie była stroną żadnych postępowań sądowych i administracyjnych.

2.10. Perspektywy rozwoju

Sektor usług Software as a Service, w którym działa Spółka, rozwija się bardzo dynamicznie. Rynek oprogramowania typu live chat dla biznesu nie pokrywa się z rynkiem SaaS. Część konkurentów Spółki świadczy swoje usługi w mniej efektywnym, tradycyjnym modelu. Jednak w opinii Zarządu, model SaaS ma zdecydowanie największe perspektywy rozwoju, w związku z tym udział spółek świadczących usługi w tym modelu w całym rynku powinien rosnąć. Zostawia to ogromny potencjał rozwoju dla całego sektora.

2.11. Strategia rozwoju Grupy

Rozwój produktu

Strategia rozwoju Emitenta zakłada stałe i zrównoważone nakłady na dalszy rozwój produktu LiveChat, w szczególności na:

• a) rozwój funkcjonalny aplikacji;
• b) nowe kanały komunikacji:
  • rozwój systemu "ticketowego" polegającego na zbieraniu informacji z różnych kanałów komunikacji z klientem do jednego systemu zarządzania obsługą klienta;
  • funkcjonalność systemu pozwoli klientom na dalszą poprawę relacji na linii klientsprzedawca, a docelowo, zwiększenie sprzedaży;
  • systemy mobilne;
  • media społecznościowe;
  • zintegrowany komunikator;
• c) narzędzia dla większych firm, tzw. "data driven".

Wzrost bazy klientów

Spółka zakłada dalszy dynamiczny wzrost liczby klientów w oparciu o:

• Automatyzację działań marketingowych oraz marketing przychodzący ("inbound marketing");
• Stałe umacnianie pozycji LiveChat w obszarze obsługi klienta;
• Dalszy rozwój programu afiliacyjnego;
• Rozwój nowych kanałów pozyskiwania nowych użytkowników.

Akwizycje

W dłuższej perspektywie Emitent nie wyklucza rozwoju poprzez selektywne akwizycje podmiotów z branży obsługi klienta.

Czynniki wpływające na wynik Spółki i Grupy

W dłuższej perspektywie czasu, zasadniczy wpływ na wyniki Emitenta i Grupy będzie miała sytuacja na globalnym rynku e-commerce oraz usług SaaS (Software as a Service). W krótszej perspektywie istotny wpływ na wyniki mogą mieć m.in. kurs USD/PLN, a także polityka fiskalna państwa.

2.11.1. Ryzyka oraz kluczowe czynniki wpływające na perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Na perspektywy rozwoju Spółki wpływ ma szereg czynników związanych z perspektywami rozwoju globalnej sieci Internet, sektora e-commerce, segmentu usług Software as a Service (SaaS), a w szczególności zapotrzebowania na rozwiązania wspierające sprzedaż oraz relacje z klientem typu live chat.

Coraz większa popularyzacja i dostępność Internetu oraz wynikająca z tego popularność e-commerce pozytywnie wpływa na zapotrzebowania na rozwiązania live chat. Ważnym czynnikiem jest też dążenie przez klientów LiveChat Software do maksymalizacji konwersji, czyli do sytuacji w której jak najwięcej wizyt na ich stronach internetowych doprowadzi do dokonania realnej transakcji. Implementacja rozwiązania typu live chat wyraźnie przyczynia się do poprawy konwersji. Rozwiązania live chat są bardzo konkurencyjne pod względem skuteczności oraz kosztu w porównaniu do tradycyjnych metod kontaktu z klientem.

Zgodnie z obserwacjami tradycyjne metody wymiany informacji na linii klient- sprzedawca jak usługi telefoniczne, zawartość stron internetowych oraz wiadomości e-mail są stopniowo zastępowane przez narzędzia służące do bezpośredniej i natychmiastowej komunikacji z klientem, m.in. usługi typu live chat. Pozwalają one na otwarcie całkowicie nowego kanału obsługi klienta alternatywnego do tradycyjnych form m.in. call-center. Wykorzystanie takiego narzędzia istotnie podnosi efektywność osób zaangażowanych w obsługę klienta poprzez umożliwienie jednoczesnej obsługi kilku użytkowników.

Poza zmianami w sposobie komunikacji na linii klient-sprzedawca, naturalnym czynnikiem determinującym popularność oprogramowania live chat jest wartość rynku sprzedaży dokonywanej przez Internet.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Spółka narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych, w szczególności waluty polskiej w relacji do dolara amerykańskiego (USD). Ryzyko walutowe wynika bezpośrednio z ponoszenia większości kosztów działalności w PLN oraz ze sprzedaży na rynkach zagranicznych, która realizowana jest w USD.

Zmienność kursów walutowych wpływa przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje zatem ryzyko umocnienia polskiej waluty, które będzie powodować obniżenie konkurencyjności cenowej Spółki oraz szybszy wzrost wolumenu sprzedaży niż przychodów ze sprzedaży eksportowej wyrażonych w PLN, wpływając tym samym na obniżenie rentowności sprzedaży.

Na zmniejszenie ekspozycji Spółki na ryzyko zmienności kursów walutowych wpływa ponoszenie części kosztów w USD. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie stosuje zabezpieczeń otwartych pozycji walutowych, a Zarząd nie postrzega ryzyka kursowego jako istotnego zagrożenia dla poziomu realizowanej rentowności działalności operacyjnej.

Ryzyko związane z konkurencją

Z uwagi na fakt, że LiveChat zdecydowaną większość przychodów realizuje w Stanach Zjednoczonych, ryzyko ze strony otoczenia konkurencyjnego występuje przede wszystkim na wspomnianym rynku. Rynek SaaS w Stanach Zjednoczonych charakteryzuje się dynamicznym rozwojem i rosnącym poziomem konkurencyjności. Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku rozwiązania bardziej innowacyjnego lub bardziej efektywnego kosztowo oraz ryzyko przeznaczania przez podmioty konkurencyjne istotnie wyższych środków na promocję dostępnych rozwiązań lub wejście na rynek podmiotów posiadających dostęp do szerszej bazy klientów. Istnieje również ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie wystarczająco szybko i skutecznie zareagować na zmieniające się otoczenie rynkowe, i w konsekwencji oferowane rozwiązania mogą być uznane za mniej konkurencyjne, a Spółka może utracić swoją pozycję konkurencyjną. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na sprzedaż produktów i usług Spółki oraz w konsekwencji na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z kanałami dystrybucji produktów i dotarcia do nowych klientów

Spółka realizuje strategię marketingową skoncentrowaną na minimalizacji kosztów zewnętrznych pozyskania nowych klientów. Dzięki temu Spółka konsekwentnie utrzymuje wysoką rentowność prowadzonej działalności. Jednocześnie Spółka pozostaje wrażliwa na zmiany w wykorzystywanych kanałach dotarcia do klientów, które w przypadku wprowadzenia agresywnych mechanizmów monetyzacji mogą być w mniejszym stopniu wykorzystywane przez Spółkę do pozyskiwania nowych klientów.

W pierwszych miesiącach 2018 r. Spółka odczuła spadek dynamiki pozyskiwania nowych klientów, co było efektem zmian w modelu biznesowym internetowych porównywarek cenowych (np. Capterra, czy GetApp) i zwiększeniem kosztów obecności i promocji w tych serwisach. Poprzez ten kanał dotarcia do klienta Spółka generowała kilkanaście procent nowych klientów. Obecnie Spółka prowadzi prace, które mają zarówno pozwolić jej na zbudowanie nowych, niskokosztowych kanałów dotarcia do klientów, jak również bada biznesową efektywność korzystania z metod związanych z wyższymi kosztami pozyskania klienta. Obecnie ze względu na pozyskiwanie klientów dzięki działaniom bezpłatnym, a jednocześnie związanych z długoterminowym budowaniem zasięgu, relacji i wizerunku, Spółka nie ma bezpośredniej kontroli nad ilością klientów pozyskanych w konkretnych miesiącach. Spółka efektywnie korzysta z dostępnych narzędzi i kanałów dotarcia, jednocześnie rozbudowując nowe kanały, dzięki czemu minimalizuje ryzyko w tym zakresie, co w długim terminie przekłada się na konsekwentny wzrost bazy klientów.

W procesie akwizycji klientów Spółka wykorzystuje bardzo wiele kanałów dystrybucji, jednak utrata lub nawet zmniejszenie efektywności któregoś z ważniejszych, np. w wyniku zmiany polityki przez partnera (np. Google, Shopify, Big Commerce, czy inni) mogą istotnie wpłynąć na ograniczenie wzrostu liczby klientów w pewnym okresie.

Ryzyko związane z awariami technicznymi

Sprzedaż oprogramowania wymaga utrzymania infrastruktury informatycznej oraz korzystania z usług zewnętrznych dostawców rozwiązań serwerowych. W związku z powyższym działalność Spółki narażona jest na ryzyko awarii oprogramowania, urządzeń elektronicznych oraz infrastruktury informatycznej.

Ryzyko związane z wystąpieniem awarii lub ataku hakerskiego

Emitent świadczy swoje usługi w oparciu o oprogramowanie komputerowe i połączenie internetowe. Dodatkowo wykorzystuje infrastrukturę należącą do podmiotów trzecich, np. w celu przechowywania danych (hostingu). Taki model działalności wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii nie tylko po stronie Spółki, ale także poszczególnych podmiotów pełniących choćby techniczne role w świadczeniu usług przez Emitenta. Dodatkowo działalność polegająca na wymianie danych w systemie teleinformatycznym może stać się przedmiotem ataku hakerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego wykonywania usługi przez Emitenta

Ryzyko związane z koncentracją produktową

LiveChat Software zdecydowaną większość przychodów uzyskuje wciąż ze sprzedaży produktu LiveChat, który stanowi kluczowy element modelu biznesowego Spółki. W przypadku istotnego spadku popytu rynkowego na

produkty typu live chat oraz bezpośrednio produkt Spółki, np. w wyniku utraty przewagi konkurencyjnej, załamania na rynku lub w konsekwencji innych negatywnych wydarzeń zewnętrznych lub wewnętrznych, Emitent jest narażony na ryzyko spadku przychodów.

Ryzyko utraty klientów

W ramach działalności, Spółka koncentruje się na świadczeniu najwyższej jakości usług, niemniej jednak w związku z możliwym wzrostem konkurencyjności rynku, nie można wykluczyć ryzyka istotnego odpływu Klientów. Opisany powyżej czynnik może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko związane z umowami zawieranymi z Klientami

LiveChat Software prowadząc działalność w segmencie oprogramowania, sprzedaje swój produkt głównie poprzez swoją stronę internetową. Pozyskany w ten sposób Klient rozpoczyna korzystanie z usług Spółki po zaakceptowaniu "ogólnych warunków", przy czym nie jest związany żadną umową terminową oraz nie obowiązują go terminy wypowiedzenia.

Ryzyko szkód wizerunkowych Spółki

Skuteczność działalności LiveChat Software oraz zdolność do konkurowania na rynku jest w znacznej mierze związana z nieposzlakowaną opinią Spółki i oferowanych przez nią usług. Emitent dostrzega możliwość pojawienia się negatywnych informacji na temat jego produktów, które to mogą negatywnie oddziaływać na rozwój Grupy poprzez ograniczenie możliwości pozyskiwania nowych klientów, a tym samym wpływać na obniżenie wartości przychodów.

Ryzyko w zakresie obciążeń publicznoprawnych działalności Emitenta

Działalność LiveChat Software oraz zawierane przez Spółkę transakcje podlegają różnorakim obciążeniom publicznoprawnym w różnych jurysdykcjach, w głównej mierze w Polsce, USA i na obszarze UE. Obciążenia te mają charakter podatków, a w obrocie zagranicznym z krajami innymi niż państwa UE – również ceł i tym podobnych opłat. Wyniki działalności Spółki są wobec tego w dużej mierze uzależnione od właściwej realizacji odpowiednich przepisów prawa podatkowego. Niewłaściwe stosowanie przepisów prawa podatkowego może wiązać się z nadmiernymi obciążeniami fiskalnymi lub z nieplanowanymi, dolegliwymi konsekwencjami w postaci dodatkowych obciążeń odsetkowych lub mających charakter sankcji administracyjnych lub karnych, jakie mogą spotkać Emitenta w przypadku zaniżania (w tym niezawinionego) wysokości danin. Spółka musi liczyć się również z uciążliwościami związanymi z procedurami wymiaru powyższych opłat publicznoprawnych oraz kontroli przeprowadzanych przez uprawnione organy.

Ryzyko związane ze znakiem towarowym

Emitent posługuje się w obrocie nazwą "LiveChat" dla określenia oferowanych przez siebie produktów. Istnieje ryzyko używania przez konkurencję określeń mogących budzić skojarzenia z nazwą stosowaną przez Emitenta i tym samym wykorzystywania pozycji rynkowej Emitenta do sprzedaży produktów konkurencyjnych. Istnieje także ryzyko wystąpienia na rynku produktów o nazwach zbliżonych do nazwy wykorzystywanej przez Emitenta, których jakość będzie niższa od produktów Emitenta. W razie pomylenia przez docelowego odbiorcę obu produktów, ze względu na podobieństwo nazw, mogłoby dojść do szkody wizerunkowej po stronie Emitenta. Spółka zarejestrowała znak słowno-graficzny oraz "słowny" zawierający wyrażenie "LiveChat" jako znak towarowy w USA. Znak słowno-graficzny "LiveChat" został również zarejestrowany przez Urząd Patentowy RP.

Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej Grupy oraz tajemnicy przedsiębiorstwa

Działalność i pozycja konkurencyjna LiveChat Software jest uzależniona od zapewnienia całościowej ochrony unikalności rozwiązań technicznych Spółki. Grupa w ramach dostępnych instrumentów prawnych podejmuje działania służące ochronie własności intelektualnej Spółki.

Ryzyko związane z naruszeniem praw autorskich do własności intelektualnej używanej przez Spółkę.

Naruszenie praw autorskich do programów komputerowych może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanego programu do komunikacji internetowej całych programów lub ich części, do których prawa przysługują podmiotom trzecim. Powyższa okoliczność może wystąpić zarówno wskutek pierwotnego nieuprawnionego wykorzystania (także nieświadomego) programów podlegających ochronie prawnej, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia (np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji). Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych, wykorzystywanych w programowaniu.

Należy zaznaczyć, iż powyższe ryzyko nie jest ryzykiem charakterystycznym wyłącznie dla Emitenta, ale dotyczy także szerokiej grupy podmiotów działających w tej samej co Emitent branży.

Ryzyko związane z działalnością podmiotów wykorzystujących patenty do wymuszania odszkodowań (patent trolls)

Emitent działa na rynku innowacyjnych technologii oraz rozwiązań informatycznych. Powyższy rynek stał się obiektem działań tzw. "trolli patentowych" – podmiotów nabywających patenty wyłącznie w celu dochodzenia odszkodowań za ich rzekome lub rzeczywiste naruszenie. Podmioty te nie wykorzystują patentów do ochrony swoich produktów, których najczęściej nie ma, tym samym wykorzystując system patentowy niezgodnie z jego przeznaczeniem, choć w granicach prawa. Powyższej sytuacji sprzyja specyfika amerykańskiego prawa patentowego, skłonnego przyznawać ochronę także rozwiązaniom o nikłym stopniu innowacyjności, które w europejskim systemie prawa mogłyby nie podlegać ochronie.

Istnieje zatem ryzyko podniesienia w stosunku do Emitenta roszczeń w związku z rzekomym naruszeniem patentu. Powyższe może rodzić po stronie Spółki ewentualne koszty obrony lub wydatki związane z ugodą lub zapłatą żądanego odszkodowania. Należy zaznaczyć, iż powyższe ryzyko nie jest ryzykiem charakterystycznym wyłącznie dla Emitenta, ale dotyczy także szerokiej grupy podmiotów działających w obszarze nowych technologii.

Ryzyko związane z tworzeniem własności intelektualnej

Istnieje ryzyko związane z formą prawną, w oparciu o którą członkowie zespołu Spółki świadczą na rzecz Spółki usługi w zakresie związanym z tworzeniem własności intelektualnej. Na moment sporządzenia Raportu żaden z członków zespołu nie świadczy na rzecz Emitenta usług na podstawie umowy o pracę. To oznacza, że do efektów pracy tych osób nie stosuje się zasady wynikającej z przepisów prawa autorskiego, że pracodawca, którego pracownik stworzył utwór w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy, nabywa z chwilą przyjęcia utworu autorskie prawa majątkowe, oraz że prawa majątkowe do programu komputerowego stworzonego przez pracownika w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy przysługują pracodawcy.

To oznacza, że przejście majątkowych praw autorskich do utworów (w tym programów komputerowych) stworzonych przez członków zespołu Spółki odbywa się na ogólnych zasadach wynikających z prawa autorskiego wymagających zawarcia stosownej umowy dotyczącej przeniesienia praw. Jednocześnie przepisy prawa autorskiego wykluczają zawarcie umowy dotyczącej wszystkich utworów lub wszystkich utworów określonego rodzaju tego samego twórcy mających powstać w przyszłości. Jednakże doktryna prawa autorskiego i orzecznictwo dopuszcza przenoszenie praw do utworów mających powstać w przyszłości, jeżeli tylko nie narusza to zakazu zawierania umowy dotyczącej wszystkich utworów lub wszystkich utworów określonego rodzaju. W praktyce zatem w odniesieniu do współpracy z osobami tworzącymi utwory podlegające prawu autorskiemu występuje więc problem takiego sprecyzowania oznaczenia utworu przyszłego, aby umowa w tym zakresie była skuteczna. W przeciwnym razie w przypadku stworzenia przez członka zespołu Spółki utworu potrzebnego Emitentowi w jego działalności, co do którego to utworu nie zawarto uprzednio umowy, konieczne będzie zawieranie indywidualnej umowy z daną osobą, co jest zależne także od woli tej osoby, a co tym samym może rodzić potencjalny spór na gruncie praw autorskich do danego utworu.

Ryzyka prawa amerykańskiego oraz postępowań w USA i kosztów tych postępowań z uwagi na koncentrację prowadzenia działalności w USA

Emitent uzyskuje przychody ze sprzedaży dokonywanej przez spółkę zależną LiveChat Inc. w USA. Prawo USA w znacznym stopniu nie ma charakteru prawa stanowionego zwłaszcza w zakresie dochodzenia roszczeń wynikających z umów i deliktów. W związku z powyższym nie można całkowicie wykluczyć skierowania przeciwko Emitentowi, a zwłaszcza LiveChat Inc. roszczenia na przykład związanego z nieprawidłowym działaniem systemu LiveChat. W przypadku przegrania takiej sprawy Emitent może być narażony na negatywne konsekwencje finansowe. Ponadto w świetle ustaw zabezpieczających obrót gospodarczy w USA nie można wykluczyć pozwania przez podmiot amerykański bezpośrednio także Emitenta z uznaniem jurysdykcji sądów USA i prawa amerykańskiego. Niezależnie od powyższego prowadzenie takich postępowań wiązać się może dla Emitenta ze znaczącymi kosztami.

Ryzyko ograniczenia lub wyłączenia odpowiedzialności kontrahentów z umów istotnych

Spółka zależna Emitenta LiveChat Inc. jest stroną umów (zawieranych w drodze procedur internetowych) dotyczących hostingu, rozliczeń, bramki płatności, itp. Dostawcy tych usług w warunkach świadczenia usług dostępnych na ich stronach internetowych wyłączają swoją odpowiedzialność z tytułu nieprawidłowości w działaniu. W związku z czym w przypadku awarii lub innych zakłóceń istnieje ryzyko, że Emitent nie będzie miał możliwości dochodzenia roszczeń odszkodowawczych.

Ryzyko podatkowe związane z cenami transferowymi zwłaszcza na gruncie prawa amerykańskiego.

Przychody Emitenta pochodzą ze sprzedaży systemu LiveChat na rzecz spółki zależnej LiveChat Inc., która dalej sprzedaje go do końcowych klientów. Przyjęty model współpracy zakłada, że przychody LiveChat Inc. opodatkowane są w USA, a przychody Emitenta w Polsce. Model ten znajduje oparcie w obecnie obowiązującej umowie pomiędzy Polską a USA o unikaniu podwójnego opodatkowania. Nie można jednak wykluczyć, że władze podatkowe USA odmiennie potraktują tę kwestię. Przy przyjęciu, że Emitent posiada zakład, w rozumieniu podatkowym, w USA w skrajnej postaci całość przychodów Emitenta byłaby opodatkowana w USA. Jednak wcale nie jest przesądzone, że całkowite obciążenie podatkowe z tytułu opodatkowania przychodów Emitenta w USA byłoby znacząco wyższe niż to obecne. Jednocześnie w przypadku niekorzystnych rozstrzygnięć organów podatkowych istnieje możliwość odmiennego ukształtowania modelu sprzedaży, w sposób najbardziej odpowiedni także w kontekście opodatkowania.

Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w celu ograniczenia powyższych ryzyk.

Przyjęte cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.

Działalność Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach, na których są lub będą świadczone usługi, w tym przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych. Wielkość realizowanej sprzedaży, a pośrednio wyniki finansowe Spółki są uzależnione między innymi od występującego w tych krajach tempa wzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji, polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji, a także poziomu wydatków na rozwiązania informatyczne.

Ryzyko związane z rozwojem branży

Globalny rynek SaaS znajduje się na etapie szybkiego rozwoju, co wiąże się z dynamicznymi zmianami usług I produktów dostępnych na rynku, a także wysoką zmiennością branżowych standardów.

W związku z tym istnieje ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie dostosować się do szybkich zmian rynkowych, co może wiązać się z pogorszeniem jego pozycji konkurencyjnej oraz sytuacji finansowej.

Ze względu na zewnętrzny charakter opisywanego zjawiska, Spółka nie jest w stanie aktywnie przeciwdziałać trendom panującym w branży SaaS. Jednocześnie LiveChat Software może skutecznie dostosowywać swój model biznesowy do panujących w branży trendów. Spółka prowadzi bieżącą obserwację i analizę rynków działalności, dopasowując ofertę oraz strategię rozwoju do oczekiwań użytkowników technologii oraz odkrytych nisz rynkowych, jednocześnie rozwijając opracowany produkt.

Ryzyko związane z dostępnością i pozyskaniem specjalistów

Działalność Spółki oraz jej perspektywy rozwoju w dużej mierze są uzależnione od dostępności, wiedzy, doświadczenia osób współpracujących ze Spółką. Z uwagi na fakt, że branża informatyczna w Polsce rozwija się bardzo dynamicznie, dostępność wystarczającej liczby specjalistów z kompetencjami deweloperów jest ograniczona. Dodatkowo możliwości, jakie w efekcie pandemii COVID-19 otworzyły się w zakresie pracy zdalnej, powodują dodatkowo, że specjaliści z Polski są także poszukiwani przez firmy zagraniczne. Działalność Spółki i jej rozwój wymagają ciągłego prowadzenia procesów rekrutacyjnych i pozyskiwania nowych współpracowników. Ograniczone możliwości zatrudnienia lub wręcz ich brak może mieć wpływ na jakość i terminowość realizowanych prac przez Spółkę a w konsekwencji na rozwój i wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z kluczowymi członkami zespołu

Jednym z kluczowych zasobów Grupy, który ma przełożenie na rozwój Spółki i Grupy, jest zespół Spółki złożony zarówno z kadry zarządzającej oraz specjalistów współpracujących ze Spółką. Zmiana osób na stanowiskach zarządzających w wyniku czynników niezależnych od Spółki (takich jak wydarzenia losowe) lub zmiany będące wynikiem indywidualnych decyzji o rezygnacji z pełnionego stanowiska mogą wpłynąć na kierunek rozwoju Spółki, w tym także na jakość i terminowość realizowanych prac przez Spółkę, a w konsekwencji na rozwój i wyniki finansowe Grupy.

3.Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej LiveChat Software

3.1. Prezentacja wyników skonsolidowanych

Rachunek zysków i strat

[PLN]	2020/21	2019/20	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	179 010 471	130 867 175	+36,8%
Koszt własny sprzedaży	27 906 611	17 459 676
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	151 103 860	113 407 500
Koszty sprzedaży	31 617 368	19 804 242
Koszty ogólnego zarządu	12 287 202	11 631 606
Zysk (strata) ze sprzedaży	107 199 291	81 971 651
Pozostałe przychody operacyjne	30 214	12 975
Pozostałe koszty operacyjne	116 213	61 751
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	107 113 292	81 922 875	+30,7%
Przychody finansowe	4 734	68 682
Koszty finansowe	13 668	114 071
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	107 104 358	81 877 485
Podatek dochodowy	6 944 444	5 758 641
Zysk (strata) netto	100 159 914	76 118 844	+31,6%

Komentarz dotyczący czynników mających wpływ na wyniki finansowe: Podstawowy wpływ na wyniki zanotowane w roku obrotowym miał wzrost liczby płacących klientów produktów Spółki, zwłaszcza LiveChat i ChatBot w połączeniu ze wzrostem ARPU (średni przychód na klienta) w obu tych rozwiązaniach. Z drugiej strony zanotowano wzrost kosztów, który wynikał zarówno z potrzeby zapewnienia infrastruktury potrzebnej do obsługi większego zapotrzebowania, ale przede wszystkim wzrostu zatrudnienia i presji na wynagrodzenia.

Rachunek zysków i strat – IV kwartał (dane niezaudytowane)

[PLN]	2020/21	2019/20	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	48 052 670	36 013 795	33%
Koszt własny sprzedaży	6 258 923	3 491 071
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	41 793 747	32 522 725
Koszty sprzedaży	8 430 839	6 803 210
Koszty ogólnego zarządu	3 809 184	2 024 285
Zysk (strata) ze sprzedaży	29 553 725	23 695 229
Pozostałe przychody operacyjne	12 240	3 000
Pozostałe koszty operacyjne	34 706	42 514
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	29 530 259	23 655 716	25%
Przychody finansowe	0	0
Koszty finansowe	99 064	95 935
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	29 432 195	23 559 780
Podatek dochodowy	1 917 489	-5 661 853
Zysk (strata) netto*	27 514 706	29 221 640	-6%

*W IV kwartale 2019/20 roku finansowego rozpoznano pełny efekt zastosowania programu IP Box, w 2020/21 roku finansowym był on rozłożony na wszystkie kwartały.

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów Aktywa

[PLN]	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.	Zmiana
Aktywa trwałe	37 168 459	33 071 399	+12,4%
Wartości niematerialne i prawne	33 083 172	28 422 501
Rzeczowe aktywa trwałe	3 657 319	4 321 082
Należności długoterminowe	181 915	181 915
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	244 043	145 902
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 011	-
Aktywa obrotowe	85 149 683	54 557 415	+56,1%
Zapasy	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	802 439	485 832
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	59 233 049	38 681 765
Rozliczenia międzyokresowe	108 648	60 472
Aktywa ogółem	122 318 142	87 628 815	+39,6%

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów Pasywa

[PLN]	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.	Zmiana
Kapitał (fundusz) własny	107 370 057	78 680 663	+36,5%
Kapitał podstawowy	515 000	515 000
Kapitał zapasowy	28 547 392	16 578 404
Zysk (strata) netto roku obrotowego	100 159 914	76 118 844
Wypłacone zaliczki na dywidendę	(22 917 500)	(15 450 000)
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	14 948 085	8 948 152	+67,1%
Długoterminowe	1 535 876	2 338 711
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	169	424
Krótkoterminowe	13 412 209	6 609 441
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	6 821 486	4 855 563
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	5 482 501	687 329
Pozostałe zobowiązania	305 642	239 891
Pasywa ogółem	122 318 142	87 628 815	+39,6%

Przepływy pieniężne

[PLN]	2020/21	2019/20	Zmiana
Zysk (strata) netto	107 104 358	81 877 485
Korekty razem:	(610 791)	(6 060 007)
Amortyzacja	9 782 381	6 489 791
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	106 493 567	75 817 478
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(13 788 126)	(17 489 621)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(13 788 126)	(17 468 225)
Dywidendy wypłacone	(71 327 500)	(51 757 500)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(72 154 157)	(52 291 857)
Przepływy pieniężne netto razem	20 551 284	6 057 396	+239,3%
Środki pieniężne na początek okresu	38 681 765	32 624 369
Środki pieniężne na koniec okresu	59 233 049	38 681 765	+53,1%

Polityka dywidendy

Zgodnie z aktualną polityką dywidendy, opisaną w Prospekcie Emisyjnym Spółki, Zarząd LiveChat Software S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu wypłatę maksymalnej części zysku za dany rok obrotowy w formie dywidendy, chyba że pojawią się okazje inwestycyjne, które zapewniłyby Spółce i akcjonariuszom wyższą stopę zwrotu niż wypłata dywidendy.

Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest uprawniony do podejmowania decyzji w sprawie wypłaty zaliczek na poczet spodziewanej dywidendy.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Grupa nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.

Prognoza finansowa Grupy

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych na rok obrotowy 2020/21.

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie przeprowadziła emisji akcji.

3.2. Prezentacja wyników jednostkowych

Rachunek zysków i strat

[PLN]	2020/21	2019/20	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	179 010 471,47	130 867 175,42	+36,8%
Koszt własny sprzedaży	25 514 510,49	18 385 410,93
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	153 495 960,98	112 481 764,49
Koszty sprzedaży	31 939 404,05	20 046 223,92
Koszty ogólnego zarządu	12 349 171,76	11 679 480,80
Zysk (strata) ze sprzedaży	109 207 385,17	80 756 059,77
Pozostałe przychody operacyjne	30 213,98	12 974,62
Pozostałe koszty operacyjne	116 212,59	61 751,30
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	109 121 386,56	80 707 283,09	+35,2%
Przychody finansowe	4 734,22	883 782,02
Koszty finansowe	2 405 768,59	3 436,33
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	106 720 352,19	81 587 628,78
Podatek dochodowy	6 944 444,33	5 758 640,81
Zysk (strata) netto	99 775 907,86	75 828 987,97	+31,6%

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów Aktywa

[PLN]	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.	Zmiana
Aktywa trwałe	34 831 828,67	29 908 111,71	+16,5%
Wartości niematerialne i prawne	33 083 171,79	28 422 500,88
Rzeczowe aktywa trwałe	1 319 031,73	1 156 138,12
Należności długoterminowe	181 914,69	181 914,69
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	244 042,73	145 901,56
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	246 054,00	145 901,56
Aktywa obrotowe	83 336 044,53	53 163 887,17	+56,8%
Zapasy	61 385,03	26 869,34
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	1 445 110,18	658 216,23
Należności od pozostałych jednostek	25 211 600,19	15 311 493,94
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	56 509 300,76	37 106 835,22
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	108 648,37	60 472,44

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów Pasywa

[PLN]	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
Kapitał (fundusz) własny	105 920 799	77 472 392	+30,9%
Kapitał podstawowy	515 000	515 000
Kapitał zapasowy	28 547 392	16 578 404
Zysk (strata) netto roku obrotowego	99 775 907,86	75 828 987,97
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego	-22 917 500,00	-15 450 000,00
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	12 247 073,73	5 599 607,27	+118,7%
Długoterminowe	0	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	168,89	424,39
Krótkoterminowe	9 087 505,14	3 301 563,84
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec pozostałych jednostek	9 087 505,14	3 301 563,84
Z tytułu wynagrodzeń	302 780,90	235 700,62
Rozliczenia Międzyokresowe	3 159 399,70	2 297 619,04
Pasywa ogółem	118 167 873,20	83 071 998,88	+42,2%

Przepływy pieniężne

[PLN]	2020/21	2019/20	Zmiana
Zysk (strata) netto	99 775 907,86	75 828 987,97
Korekty razem:	4 742 183,78	-1 601 491,80
Amortyzacja	8 955 723,35	5 856 802,11
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	104 518 091,64	74 227 496,17
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0,00	21 395,57
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	13 788 126,10	17 489 621,03
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-13 788 126,10	-17 399 571,16
Dywidendy wypłacone	71 327 500,00	51 757 500,00
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-71 327 500,00	-51 760 936,33
Przepływy pieniężne netto razem	19 402 465,54	5 066 988,68	+283,0%
Środki pieniężne na początek okresu	37 106 835,22	32 039 846,54
Środki pieniężne na koniec okresu	56 509 300,76	37 106 835,22	+52,3%

3.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie

Struktura kapitału zakładowego

Na dzień sporządzenia raportu na kapitał zakładowy Spółki składało się 25.750.000 (dwadzieścia pięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) wyemitowanych i w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela w tym: 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji serii A i 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B. Wartość nominalna każdej akcji Spółki wynosi 0,02 (dwa grosze) zł.

Zmiany w strukturze akcjonariatu

W I połowie roku finansowego w strukturze akcjonariatu Spółki nie zaszły znaczące zmiany. W dniu 22 października 2020 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Mariusza Ciepłego oraz Macieja Jarzębowskiego ("Akcjonariuszy Sprzedających") o rozpoczęciu przez Akcjonariuszy Sprzedających procesu budowania przyspieszonej księgi popytu ("Procedura ABB"), której celem była sprzedaż do 1.287.500 akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy Sprzedających stanowiących łącznie 5% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Procedura została zakończona następnego dnia, a w dniu 28 października 2020 roku Spółka otrzymała od akcjonariuszy powiadomienia o zmianach w udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu:

Zgodnie z treścią otrzymanych zawiadomień, na skutek przeniesienia akcji Spółki w dniu 28 października 2020 r. w wyniku zawarcia przez Akcjonariuszy Sprzedających transakcji pakietowych sprzedaży łącznie 1.287.500 akcji Spółki w ramach procesu budowania przyspieszonej księgi popytu:

Procedura została zakończona następnego dnia, a w dniu 28 października 2020 roku Spółka otrzymała od akcjonariuszy powiadomienia o zmianach w udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu:

• udział pana Mariusza Ciepłego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zmniejszył się z 15,57% do 13,07%;
• udział pana Macieja Jarzębowskiego w ogólnej w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zmniejszył się z 11,69% do 9,19%; oraz
• łączny udział stron Porozumienia Akcjonariuszy (Mariusz Ciepły, Maciej Jarzębowski, Jakub Sitarz, Urszula Jarzębowska, Szymon Klimczak, Krzysztof Górski) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zmniejszył się z 46,90% do 41,90%.

Zgodnie z treścią otrzymanych zawiadomień, na skutek przeniesienia akcji Spółki w dniu 28 października 2020 r. w wyniku zawarcia przez Akcjonariuszy Sprzedających transakcji pakietowych sprzedaży łącznie 1.287.500 akcji Spółki w ramach procesu budowania przyspieszonej księgi popytu:

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
Nationale-Nederlanden PTE	1 906 044	7,40%
Aviva OFE Aviva Santander	1 590 680	6.18%
Porozumienie akcjonariuszy Podmiot dominujący, w tym powyżej 5 proc .:	10 790 022	41.90%
Mariusz Ciepły	3 366 250	13.07%
Maciej Jarzębowski	2 366 250	9.19%
Jakub Sitarz	3 010 000	11.69%
Pozostali	11 463 254	44.52%
RAZEM	25 750 000	100,00%

*Niektórzy Akcjonariusze zawarli porozumienie co do wspólnego głosowania: Porozumienie Akcjonariuszy Podmiot Dominujący, które tworzą: Mariusz Ciepły, Urszula Jarzębowska, Jakub Sitarz, Maciej Jarzębowski, Szymon Klimczak, Krzysztof Górski.

*Stan na dzień zatwierdzenia raportu, zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami od akcjonariuszy i publicznie dostępnymi raportami dotyczącymi składu portfeli otwartych funduszy emerytalnych na koniec 2020 roku.

4.Władze Grupy Kapitałowej

4.1. Skład osobowy Zarządu Spółki

Na dzień sporządzania sprawozdania Zarząd LiveChat Software S.A. był dwuosobowy a w jego skład wchodzili:

Imię i nazwisko	Funkcja
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu

W trakcie 2020/21 roku finansowego Zarząd pracował w powyższym składzie.

Mariusz Ciepły jest jednym z założycieli i głównych akcjonariuszy spółki LiveChat Software. Funkcję Prezesa Zarządu pełni od 2010 r. Posiada wykształcenie wyższe (z tytułem magistra inżyniera informatyki), ukończył informatykę (specjalizacja: inżynieria systemów informatycznych) na Wydziale Elektroniki Politechniki Wrocławskiej we Wrocławiu. Jest też członkiem rad nadzorczych spółek Time Solutions sp. z o.o. oraz Brand24 S.A.

Urszula Jarzębowska od 2010 r. pełni funkcję Członka Zarządu LiveChat Software S.A. Ze Spółką jest związana od 2002 r. Posiada wykształcenie wyższe magisterskie, ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny im. Oskara Langego we Wrocławiu na Wydziale Gospodarki Narodowej, gdzie pracę magisterską obroniła w Katedrze Rachunkowości i Controlingu Przedsiębiorstw. W trakcie pracy zawodowej ukończyła także studia podyplomowe na kierunku Controling w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu oraz na kierunku Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR/MSSF) na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. Doświadczenie zbierała m.in. w firmach Bankier.pl oraz Internet Works.

4.2. Wysokość wynagrodzeń

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu LiveChat Software S.A. pobierane w okresie od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r. oraz w roku poprzednim.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie za rok finansowy 2020/21 (w zł)	Wynagrodzenie za rok finansowy 2019/20 (w zł)
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu	995 961,04	891 251,69
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu	850 707,72	594 167,82
RAZEM	-	1 846 668,76	1 485 419,51

Członkowie Rady Nadzorczej w trakcie raportowanego okresu pobrali wynagrodzenia w łącznej kwocie 56 tys. zł brutto, a w poprzednim roku finansowym nie pobierali wynagrodzenia.

Spółka na swojej stronie internetowej (investors.livechatinc.com) opublikuje zaudytowane sprawozdania Rady Nadzorczej z realizacji polityki wynagrodzeń. Dane przedstawione powyżej i we wspomnianym raporcie mogą się różnić, co wynika z faktu, że w sprawozdaniu Rady Nadzorczej przedstawione zostaną kwoty wypłacone w trakcie roku finansowego, a w Sprawozdaniu z Działalności: należne za dany okres.

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

Spółka nie posiada zobowiązań tego rodzaju.

4.3. Zasady działania Zarządu

Zarząd reprezentuje Spółkę i prowadzi sprawy Spółki.

Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Zarządu oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Zarząd wykonuje obowiązki kolegialnie, podejmując uchwały na posiedzeniach Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia zwołuje Prezes Zarządu lub w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu lub inny członek Zarządu zastępujący Prezesa Zarządu. Posiedzenie Zarządu może odbyć się również bez formalnego zwołania, jeżeli na posiedzeniu Zarządu są obecni wszyscy członkowie Zarządu.

Posiedzenia Zarządu zwołuje się na żądanie każdego z członków Zarządu z porządkiem posiedzenia wskazanym przez wnioskodawcę. Na takim posiedzeniu Zarządu mogą być rozpoznawane również inne sprawy, o ile zostaną zamieszczone w porządku obrad.

Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu lub inny członek wskazany przez Prezesa Zarządu, a w razie ich braku inny Członek Zarządu. Członek Zarządu może uczestniczyć w posiedzeniu za pośrednictwem środków komunikowania na odległość.

W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem Zarządu w drodze głosowania pisemnego lub głosowania przy użyciu środków komunikowania na odległość.

Zasady działania Zarządu zostały szczegółowo opisane w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu, których pełny tekst dostępny jest na stronie internetowej Spółki.

4.4. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki

Na dzień 31 marca 2021 r. skład Rady Nadzorczej LiveChat Software S.A. wyglądał następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja
Maciej Jarzębowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Mańdziak	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Sitarz	Członek Rady Nadzorczej
Marta Ciepła	Członek Rady Nadzorczej
Michał Markowski	Członek Rady Nadzorczej

Maciej Jarzębowski posiada wykształcenie średnie (technik zbiorowego żywienia). Ukończył Technikum Gastronomiczne we Wrocławiu. W latach 1999 – 2001 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce Bankier.pl, w okresie 2001-2006 był Prezesem Zarządu spółki Internet Works. Do 2010 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu w LiveChat Software S.A.

Jakub Sitarz posiada wykształcenie wyższe magisterskie. Ukończył Informatykę na Wydziale Elektroniki Politechniki Wrocławskiej we Wrocławiu. Pełni funkcję kluczowego doradcy do spraw technologii.

Michał Markowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, gdzie ukończył równolegle informatykę oraz zarządzanie finansami. Na tej uczelni uzyskał również doktorat z dziedziny Informatyki. Uzyskał międzynarodowe kwalifikacje z dziedziny finansów – ACCA.

Karierę zawodową zaczynał w 2003 roku prowadząc własny biznes i tworząc autorskie oprogramowanie do zarządzania szkołami. W latach 2007 – 2010 był odpowiedzialny w firmie InsERT za tworzenie oprogramowania finansowo – kadrowego dla małych i średnich firm. W Deloitte, w latach 2010 – 2012 prowadził projekty z dziedziny modelowania finansowego i due diligence. Następnie od maja 2012 doradzał Ministrowi Skarbu Państwa m.in. przy projekcie konsolidacji sektora chemicznego (powstanie Grupy Azoty) oraz tworzył Program Inwestycje Polskie (obecnie Polski Fundusz Rozwoju). W latach 2014 – 2016 odpowiedzialny za strategię Giełdy Papierów Wartościowych. Od października 2016 prowadzi transakcje M&A w ProService Finteco. Michał Markowski spełnia kryteria niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

Marcin Mańdziak posiada wykształcenie wyższe magisterskie. Jest absolwentem Prawa na Wydziale Prawa Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Od 10 lat związany z rynkiem kapitałowym. Był współtwórcą oraz długoletnim wiceprezesem zarządu M.W. Trade S.A., która jako pierwsza przeniosła notowania z rynku Newconnect na rynek główny GPW. Od 2013 roku prezes i główny akcjonariusz EFM S.A. Jednocześnie prowadzi firmę Arandela Marcin Mandziak, świadczącą usługi doradcze. Członek Rady Nadzorczej Venture Incubator S.A.

Marcin Mańdziak spełnia kryteria niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

4.5. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniższa tabelka przedstawia liczbę akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania niniejszego sprawozdania.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu	3 366 250
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu	1 210 250
Maciej Jarzębowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	2 366 259
Marcin Mańdziak	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Sitarz	Członek Rady Nadzorczej	3 010 000

W dniu 28 października 2020 roku Spółka otrzymała od p. Mariusza Ciepłego i p. Macieja Jarzębowskiego powiadomienia o zmianach w udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, które są szczegółowo opisane w części raportu poświęconej zmianom w akcjonariacie.

4.6. Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady i Wiceprzewodniczącego. Rada Nadzorcza może również wybrać Sekretarza.

Rada Nadzorcza Spółki zbiera się na posiedzeniach co najmniej trzy razy w roku obrotowym.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady jest zwoływane przez Przewodniczącego Rady z własnej inicjatywy, bądź na wniosek któregokolwiek z członków Rady lub też na żądanie Zarządu Spółki. Jeżeli Przewodniczący na żądanie członka Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie 14 dni od dnia otrzymania żądania, do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej upoważniony jest wnioskodawca. W zaproszeniu do udziału w posiedzeniu należy podać miejsce i godzinę rozpoczęcia posiedzenia oraz planowany porządek obrad posiedzenia Rady. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się również odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady, a nikt nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia, ani nie zgłasza uwag do porządku obrad.

Obsługę posiedzeń Rady Nadzorczej powierza się Sekretarzowi Rady Nadzorczej jeżeli został wybrany oraz w części organizacyjnej Zarządowi Spółki.

Porządek obrad posiedzenia ustalany jest przez zwołującego posiedzenie. Proponowany porządek obrad winien uwzględniać wnioski Zarządu zgłoszone pod obrady Rady Nadzorczej. Porządek obrad podawany przez Przewodniczącego na początku obrad każdego posiedzenia Rady. Każdy z członków Rady po otwarciu posiedzenia ma prawo żądać dodania do porządku obrad dodatkowego punktu. Żądanie takie poddawane jest przez Radę głosowaniu.

Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza Sekretarz Rady lub w razie jego nieobecności inna osoba wskazana przez Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczącego.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu Rady bezpośrednio lub za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość.

Zarząd Spółki, poszczególni członkowie Zarządu lub inne osoby mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady, gdy zostaną na nie zaproszeni, z wyłączeniem spraw dotyczących ich osobiście.

Poszczególne sprawy umieszczone w porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej referowane są przez Członków Rady zgłaszających wniosek o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad posiedzenia Rady, Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego wskazaną.

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej podpisują wszyscy obecni na tym posiedzeniu Członkowie Rady nie później, niż na następnym posiedzeniu Rady. Niezależnie od momentu podpisania protokołu z posiedzenia Rady, podejmowane uchwały są ważne z chwilą ich podjęcia, to jest z chwilą ogłoszenia wyników głosowania i oznajmienia o przyjęciu uchwały. Członkowie Rady mogą zgłaszać uwagi do protokołu nie później niż na następnym posiedzeniu Rady przed podpisaniem protokołu. Uwagi co do treści powinny być zgłaszane w formie pisemnej.

Czas trwania obrad, ilość i długość przerw, czas trwania zabierania głosu w dyskusji i inne kwestie proceduralne ustala Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący prowadzący posiedzenie pod nieobecność Przewodniczącego.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem. Posiedzenia Rady Nadzorczej są ważne, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, wliczając to członków, którzy biorą udział w posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość.

Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być również podejmowane w drodze pisemnego głosowania za pośrednictwem innego członka Rady lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Przewodniczący Rady określa tryb, w jakim głosy członków Rady Nadzorczej mają być przekazane i odnotowane. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści Projektu Uchwały. Każdy członek Rady jest zobowiązany do potwierdzenia swojego głosu w postaci złożenia podpisu pod uchwałą, nie później niż na następnym posiedzeniu Rady. Odpisy uchwały podjęte w drodze korespondencyjnej dołącza się do protokołów z posiedzeń Rady wraz ze stwierdzeniem wyników głosowania.

Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej powinien uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach.

4.7. Komitet Audytu

Od powołania w dniu 26 października 2018 r. Komitetu Audytu działa w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja
Marcin Mańdziak	Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Markowski	Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
Jakub Sitarz	Sekretarz Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach. Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Ustawowe kryteria niezależności spełniają: Marcin Mańdziak i Michał Markowski.

Michał Markowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Michał Markowski ukończył studia na kierunku zarządzanie finansami przedsiębiorstwa na Politechnice Wrocławskiej oraz posiada kwalifikację ACCA.

Jakub Sitarz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Jakub Sitarz ukończył studia na kierunku informatyka na Politechnice Wrocławskiej oraz posiada ponad 15-letnie doświadczenie w pracy w Spółce jako Manager ds. technologii.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła na rzecz Spółki innych dozwolonych usług niebędących badaniem.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania:

• Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu
• Zakazane jest wprowadzanie klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania
• Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania, kierują się następującymi wytycznymi:
  • o Potwierdzeniem bezstronności i niezależności podmiotu;
  • o Ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;
  • o Dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;
  • o Możliwością zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług;
  • o Kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób, które będą bezpośrednio zaangażowane w prowadzone badanie.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

• Z zastrzeżeniem dalszych postanowień, biegły rewident lub firma audytorska, przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio, ani pośrednio na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych, żadnych zabronionych usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.
• Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach.
• Świadczenie usług o których mowa w ust. 2 możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

● W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług, które nie będąc badaniem, mogą być zamawiane przez Spółkę w firmie audytorskiej, podmiocie powiązanym z firmą audytorską lub będącym członkiem sieci danej firmy audytorskiej.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniania obowiązujące warunki prawne i wewnętrzne regulacje.

W roku finansowym zakończonym 31 marca 2021 r. odbyły się 4 posiedzenia komitetu audytu.

4.8. Inne informacje

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Implementowane przez Emitenta rozwiązania mają za zadanie zapewnienie kompletności przetwarzania danych finansowych, zachowania ich poprawności arytmetycznej, zapewnienia że ujmowane w sprawozdaniach finansowych operacje faktycznie wystąpiły oraz zapewnienia właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Specjalne uprawnienia kontrolne nie występują.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Statut Emitenta nie przewiduje możliwości podwyższania kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego i Emitent nie posiada akcji w kapitale autoryzowanym (docelowym);

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Statut Spółki może być zmieniony w drodze Uchwały Walnego Zgromadzenia.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenia akcjonariuszy LiveChat Software S.A. odbywają się na podstawie Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. Zgodnie ze statutem Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin. Zasady działania Walnego Zgromadzenia są regulowane przed Kodeks spółek handlowych.

Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut. W szczególności:

• akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami;
• akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Emitenta (prawo do dywidendy);
• akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo objęcia akcji Emitenta nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru);
• w przypadku likwidacji Emitenta, każda Akcja upoważnia do proporcjonalnego udziału w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Emitenta;
• akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu;
• prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom Emitenta reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Emitenta lub co najmniej połowę ogółu głosów w Emitencie;
• akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia;
• akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;
• akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Emitentowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;
• każdy akcjonariusz Emitenta ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Emitenta, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia;
• akcjonariuszom Emitenta, reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
• akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;
• zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Emitenta, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Emitenta, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Emitenta lub prowadzeniem jego spraw.

4.9. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LiveChat Software

W dniu 11 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła dokument "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LiveChat Software" (dalej "Polityka"), który został następnie przyjęty przez Walne Zgromadzenie w dniu 18 sierpnia 2020 r.

"Polityka" reguluje zasady wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej LiveChat Software. Jej pełny i aktualny tekst jest dostępny w serwisie relacji inwestorskich na stronie internetowej Spółki.

Zgodnie z ustaleniami "Polityki" wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z części stałej oraz zmiennej i jest ustalane przez Radę Nadzorczą, która podejmuje uchwały w tej sprawie.

Rada Nadzorcza powołując Członka Zarządu określa podstawowe składniki jego wynagrodzenia, w tym wysokość Wynagrodzenia Zasadniczego i wysokość Wynagrodzenia Premiowego oraz zasady uzależnienia wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych Spółki lub od innych kryteriów.

Wysokość Wynagrodzenia Zasadniczego przyznanego Członkowi Zarządu nie może przekraczać 15-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wliczania nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne (premie), uzależnione od wyników finansowych Spółki i/lub uzależnione także od innych kryteriów wyraźnie wskazanych w odpowiedniej uchwale Rady Nadzorczej.

Celem Wynagrodzenia Premiowego jest nagrodzenie Członków Zarządu za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym, sprzyjające wzrostowi wartości Spółki, osiąganiu przez Spółkę wyników w skali roku obrotowego, jak również sprzyjające realizacji przez Spółkę celów długoterminowych.

W przypadku członków Rady Nadzorczej wyłączną podstawą prawną ich wynagradzania są uchwały Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie Stałe członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej i jej komitetom, udział w komitetach Rady Nadzorczej). Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności od akcjonariusza większościowego oraz od decydentów Spółki.

Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

Spółka, z uwagi na przeważającą działalność, to jest tworzenie rozwiązań softwarowych, w swojej działalności funkcjonuje w przeważającym zakresie oparciu o osoby zatrudnione na umowach zleceniach oraz osoby samozatrudnione (jednoosobowa działalność gospodarcza). Wykorzystanie takich form współpracy umożliwia elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie, co w szczególności jest charakterystyczne dla sektora, w którym działa Spółka. Umożliwia również dostosowanie warunków współpracy z kadrą osobową do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę i/lub Grupę.

Wynagrodzenie Zarządu kadencji 2020–23

Rada Nadzorcza LiveChat Software w dniu 18 sierpnia 2020 r. podjęła uchwałę zgodnie z którą ustaliła pensję Prezesa Zarządu na 77.004,90 zł brutto miesięcznie a Członka Zarządu na 47.446,08 zł brutto.

Dodatkowo Rada Nadzorcza ustaliła Wynagrodzenie Zmienne (Premię) w wysokości 1% zysku brutto Spółki wypracowanego w danym roku obrotowym. Premia jest należna każdemu Członkowi Zarządu.

Ustalenie ostatecznej wysokości Premii należnej za dany rok obrotowy oraz rozliczenie wypłaconych zaliczek Premii zostanie dokonane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały w terminie trzydziestu dni od daty uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającej sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta. Uchwała Rady Nadzorczej podejmowana jest na podstawie wniosku Prezesa Zarządu.

4.9.1. Pozostałe informacje

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Ryzykiem w tym obszarze zarządza bezpośrednio Zarząd. W jego ocenie wysoka płynność Spółki i brak znaczących zobowiązań znacząco minimalizują ryzyko utraty płynności i inne ryzyka związane z zarzadzaniem zasobami finansowymi.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Bieżące inwestycje są prowadzone głównie w zakresie rozwijania produktu i są finansowane ze środków własnych. Zarząd obecnie nie przewiduje innych inwestycji oraz zmiany w strukturze finansowania.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Na wynik roku finansowego 2020/21 nie miały wpływu czynniki i zdarzenia nietypowe.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

Nie wystąpiły tego rodzaju zmiany.

Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Spółka nie ma tego rodzaju umów.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Nie dotyczy.

Firma audytorska

W dniu 17 października 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru nowej firmy audytorskiej do wykonania badania ustawowego sprawozdań finansowych LIVECHAT Software S.A. w okresie od 01.04.2019 do 31.03.2021 roku oraz wykonania badania ustawowego skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software w okresie od 01.04.2019 do 31.03.2021 roku, a także badania dobrowolnego sprawozdań finansowych śródrocznych LIVECHAT Software SA w okresie od 01.04.2019 do 31.03.2021 roku okresie oraz przeglądu śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software w okresie od 01.04.2019 do 31.03.2021 roku.

Zgodnie z ww. uchwałą, Rada Nadzorcza kierując się pozytywną rekomendacją Komitetu Audytu, wybrała do wykonania wyżej wymienionych badań firmę Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

Daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa. Wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy.

Spółka w dn. 4.11.2019 r. zawarła umowę z firmą audytorską Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. (wraz z późn. aneksem do nin. umowy z dn. 8.03.2021 r.), w której zakres prac firmy audytorskiej obejmuje następujące prace dotyczące roku obrotowego 2020/2021:

• badania śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 30 września 2020 roku, zakończonego wydaniem sprawozdania z badania – wartość wynagrodzenia firmy audytorskiej: 14.000 PLN netto;
• przeglądu (skonsolidowanego) śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 30 września 2020 roku, i sporządzenia raportu z przeglądu – wartość wynagrodzenia firmy audytorskiej: 8.000 PLN netto;
• badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku, zakończonego wydaniem sprawozdania z badania – wartość wynagrodzenia firmy audytorskiej: 32.000 PLN netto;
• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej sporządzonego za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku, zakończonego wydaniem sprawozdania z badania – wartość wynagrodzenia firmy audytorskiej: 14.000 PLN netto.

W raportowanym okresie Spółka wypłaciła wynagrodzenie na rzecz Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. w wysokości 75.814,75 zł.

Spółka w dniu 4.11.2019 r. zawarła umowę z firmą audytorską Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k., w której zakres prac firmy audytorskiej obejmował następujące prace dotyczący poprzedniego roku obrotowego 2019/2020:

• badania śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 kwietnia 2019 roku do 30 września 2019 roku, zakończonego wydaniem sprawozdania z badania – wartość wynagrodzenia firmy audytorskiej: 14.000 PLN netto;
• przeglądu (skonsolidowanego) śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 kwietnia 2019 roku do 30 września 2019 roku, i sporządzenia raportu z przeglądu – wartość wynagrodzenia firmy audytorskiej: 8.000 PLN netto;
• badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, zakończonego wydaniem sprawozdania z badania – wartość wynagrodzenia firmy audytorskiej: 24.000 PLN netto;
• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej sporządzonego za okres od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, zakończonego wydaniem sprawozdania z badania – wartość wynagrodzenia firmy audytorskiej: 14.000 PLN netto.

Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych

W okresie sprawozdawczym Grupa nie była stroną żadnych postępowań sądowych i administracyjnych.

Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Brak jest zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej.

Informacja o zatrudnieniu

Na koniec 2020/2021 roku finansowego Spółka współpracowała na stałe z 212 osobami wobec 169 osób rok wcześniej. Najliczniejszą grupą są zespoły produktowe składające się głównie z programistów oraz dział obsługi klienta, pracujący w modelu 24/7. Dużym zespołem jest dział marketingu, a także zespół administratorów zarządzających infrastrukturą IT. W strukturze Spółki funkcjonują także zespoły: m.in. sprzedażowy, finansów i administracji czy prawny, a także relacji inwestorskich. W dwuosobowym Zarządzie zasiadają osoby od wielu lat pracujące nad projektem LiveChat. Bezpośrednio do Zarządu raportują tzw. CXO (dyrektorzy). Obecnie jest to siedem osób, od wielu lat związanych ze Spółką.

5.Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego

W związku z uchwaleniem przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 roku, uchwały nr 26/1413/2015 nowego zbioru zasad pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", Spółka stosuje się do wyżej wspomnianego zbioru zasad ładu korporacyjnego. Wszystkie wyjątki od stosowania wspomnianych zbiorów zasad są opisane w Sprawozdaniu z działalności Spółki oraz w raporcie dotyczącym niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016′′ dostępnym na stronie internetowej Spółki oraz poniżej. Zarząd podkreśla, że w trakcie roku finansowego nie doszło do żadnych przypadków incydentalnego naruszenia "Dobrych Praktyk" przez Spółkę.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" - spółka nie stosowała następujących zasad zawartych w dokumencie:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada zapisów obrad Walnego Zgromadzenia z lat poprzednich w takiej formie. Jednak w 2020 roku finansowym przeprowadzono jedno Walne Zgromadzenie, które było transmitowane a jego zapis udostępniono publicznie.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W ocenie Emitenta nie ma potrzeby zastosowania niniejszej zasady z uwagi na to, że w Polsce nie są zarejestrowane podmioty, których działalność stanowiłaby konkurencję dla Spółki na rynku globalnym. Równocześnie udział członków zarządu Spółki w jej akcjonariacie stanowi wystarczającą gwarancję pełnego zaangażowania tych osób w rozwój Emitenta.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Emitent nie planuje powoływania w ramach Rady Nadzorczej komisji ds. nominacji, komisji ds. wynagrodzeń, ani komisji rewizyjnej. W ocenie Emitenta z uwagi na jego charakter, rodzaj prowadzonej działalności, a w szczególności osób pracujących najemnie i brak zatrudnionych pracowników w oparciu o umowę o pracę powoływanie komisji ds. nominacji, komisji ds. wynagrodzeń oraz komisji rewizyjnej nie jest konieczne.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W ocenie Emitenta, obecna struktura akcjonariatu oraz historyczne zainteresowanie Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu nie usprawiedliwiało kosztów takiej transmisji. Jednakże w 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie było transmitowane. Odbyło się ono w formie umożliwiającej zdalny udział Akcjonariuszy i intencją Spółki jest kontynuacja takiej formuły odbywania Walnych Zgromadzeń oraz ich transmisji.

6.Oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej 7.

Wrocław, 25 czerwca 2021 r.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu za okres roku finansowego zakończonego w dniu 31 marca 2021 roku, a także jednostkowe sprawozdanie finansowego LiveChat Software S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres roku finansowego zakończonego w dniu 31 marca 2021 r., zostały zatwierdzone do publikacji w dniu 25 czerwca 2021 r.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Dyrektor Finansowy Joanna Alwin

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LiveChat Software za rok finansowy zakończony 31 marca 2021 r.

Zarząd LiveChat Software S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy LiveChat Software za okres roku finansowego zakończonego 31 marca 2021r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Dyrektor Finansowy Joanna Alwin

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego LiveChat Software SA za rok finansowy zakończony 31 marca 2021 r.

Zarząd LiveChat Software oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe LiveChat Software SA za rok finansowy zakończony 31 marca 2021 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Dyrektor Finansowy Joanna Alwin

Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej jednostkowe sprawozdanie finansowe LiveChat Software S.A. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy LiveChat Software za okres roku finansowego zakończonego dnia 31 marca 2021 roku.

Zarząd LiveChat Software S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej LiveChat Software S.A., informuje, że firma audytorska badające roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe LiveChat Software S.A. za okres roku finansowego zakończonego 31 marca 2021r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacja firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Dyrektor Finansowy Joanna Alwin

Oświadczenie Zarządu w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego

Zarząd LiveChat Software S.A. oświadcza, że w trakcie roku finansowego zakończonego w dniu 31 marca 2021 r. spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" uchwalonym przez Radę Giełdy uchwałą nr 26/1413/2015 w dniu 13 października 2015 roku.

Wszystkie wyjątki od stosowania wspomnianych zbiorów zasad są opisane w Sprawozdaniu z działalności Spółki oraz w raporcie dotyczącym niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016′′ dostępnym na stronie internetowej investor.livechatinc.com

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Dyrektor Finansowy Joanna Alwin

Digitally signed by Urszula Jarzębowska Date: 2021.06.25 11:59:29 CEST Signature Not Verified

Mariusz Rafał Ciepły

Oświadczenie Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A.

dotyczące Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza LIVECHAT Software S.A. (dalej także jako "Spółka"), działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 poz. 757 z późn. zm.), oświadcza, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu, powołany w ramach Rady Nadzorczej, wykonywał zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach prawa.

Maciej Jarzębowski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wrocław, 25 czerwca 2021 r.

Ocena Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. dotycząca Sprawozdania z działalności Spółki i Sprawozdania Finansowego w zakresie ich zgodności z księgami,

dokumentami oraz ze stanem faktycznym

Rada Nadzorcza LIVECHAT Software S.A., działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757, z późn. zm.), na podstawie analizy:

Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software S.A. oraz skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy LIVECHAT Software za okres od 01 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku

Sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za okres od 01 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2021 roku

ocenia, że wymienione wyżej Sprawozdania są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Maciej Jarzębowski Przewodniczący Rady Nadzorczej

8.Słowniczek pojęć

Wskaźniki finansowe oraz pojęcia i skróty branżowe

Wskaźnik		Wyszczególnienie
EBITDA	=	Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja
Rentowność sprzedaży brutto	=	Zysk brutto ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży netto
Rentowność operacyjna	=	Zysk (strata) operacyjny / Przychody ze sprzedaży netto
Rentowność EBITDA	=	EBITDA / Przychody ze sprzedaży netto
Rentowność netto	=	Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Przychody ze sprzedaży netto
Rentowność kapitału własnego (ROE)	=	Zysk (strata) netto za ostatnie 12 miesięcy / Kapitał własny
Rentowność aktywów (ROA)	=	Zysk (strata) netto za ostatnie 12 miesięcy / Aktywa całkowite
Wskaźnik płynności bieżącej	=	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	=	(Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności gotówkowej	=	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / Zobowiązanie krótkoterminowe