Quantum Software S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Feb 10, 2017

Pozostałe informacje do Raportu kawartalnego LiveChat Software za okres 9 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r.

Wrocław, 10 lutego 2017 r.

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego LiveChat Software

Spis treści

Podsumowanie operacyjne

Opis organizacji Grupy Kapitałowej LiveChat Software

Opis działalności Grupy Kapitałowej LiveChat Software

Informacje o zawartych umowach

Perspektywy rozwoju

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej LiveChat Software

Informacje o akcjach i akcjonariacie

Władze Grupy Kapitałowej

Grupa LiveChat Software w okresie 9 miesięcy roku obrotowego zanotowała skonsolidowane przychody na poziomie 54,72 mln zł. Oznacza to wzrost o ponad 46% w stosunku do 37,43 mln zł przychodów osiągniętych w analogicznym okresie poprzedniego roku. Skonsolidowany zysk netto w ciągu 9 miesięcy wyniósł 30,88 mln zł – co oznacza wzrost o blisko 55%. W tym samym okresie jednostkowy zysk netto LiveChat Software wyniósł 30,73 mln zł wobec 19,96 mln zł przed rokiem.

Wyniki finansowe osiągnięte w opisywanym okresie potwierdzają, że Grupa LiveChat Software jest w stanie kontynuować dynamiczny rozwój, jednocześnie nie tylko utrzymując, ale nawet poprawiając swoją efektywność biznesową i notując bardzo wysokie marże. Są one możliwe dzięki modelowi biznesowemu LiveChat Software – cechuje go w szczególności bardzo niski koszt pozyskania klientów połączony ze zdolnością do szybkiego zwiększania bazy abonenckiej.

Rozwój bazy abonenckiej ma bardzo istotne znaczenie dla wyników finansowych. W październiku wzrosła ona o 460 klientów netto, w listopadzie o 362 klientów netto, w grudniu o 299 klientów netto. W styczniu zanotowaliśmy wzrost bazy o 246 firm. Są to wyniki zbliżone do zanotowanych w analogicznych miesiącach poprzedniego roku – dla przykładu w październiku była to ta sama wartość (wzrost o 460 klientów netto). Największą różnicę zanotowaliśmy w listopadzie – 362 klientów netto wobec 423 klientów netto w listopadzie 2015 r.

W obszarze pozyskiwania klientów obserwujemy wyraźną sezonowość, którą potwierdzają wyniki z grudnia i stycznia. W kolejnych latach są to wyraźnie słabsze miesiące niż np. październik i listopad. Równocześnie, przy coraz większej bazie klientów, LiveChat Software skutecznie utrzymuje wskaźnik odejść na stałym poziomie procentowym.

Głównym celem strategicznym Spółki w kolejnych miesiącach i kwartałach jest dynamizacja rozwoju i zwiększenie liczby pozyskiwanych klientów w ujęciu netto. Obecnie spółka prowadzi ponad 20 różnych projektów wewnętrznych, w tym związanych z wprowadzeniem do projektu "LiveChat" nowych integracji i funkcjonalności. Każdy z tych projektów jest oceniany głównie pod kątem swojego potencjału do pozyskiwania nowych klientów.

Na koniec stycznia 2017 r. Spółka miała 18.316 klientów – czyli o około jedną trzecią więcej niż przed rokiem. Na koniec 2016 r. liczba firm korzystających z LiveChat wynosiła 18.070.

Grupa sprawnie generuje środki finansowe – wartość przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej w ciągu 9 miesięcy roku finansowego wyniosła 23,75 mln zł. Ujemna wartość przepływów z działalności finansowej, to efekt wypłacone dywidendy. Na dzień 31 grudnia Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości ponad 17 mln zł. W związku z tym Zarząd podtrzymuje politykę dywidendową, która zakłada przeznaczenia na dywidendę całego zysku netto, pod warunkiem, że nie pojawią się możliwości inwestycji, która zapewni Akcjonariuszom wyższą stopę zwrotu.

Podsumowanie operacyjne

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

[PLN]	Q1-3 2016/17	Q1-3 2015/16	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	54 720 884	37 425 683	46,2%
EBITDA	39 567 939	26 109 517	51,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	38 375 066	25 229 291	52,1%
Zysk (strata) brutto	38 478 518	24 847 924	54,9%
Zysk (strata) netto	30 879 610	19 962 906	54,7%
Przepływy pieniężne netto	674 114	1 694 846	-60,2%
z działalności operacyjnej	30 205 669	21 825 108	38,4%
z działalności inwestycyjnej	-1 721 555	-1 847 762	-6,8%
z działalności finansowej	-27 810 000	-18 282 500	52,1%
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	1,20	0,78	54,7%

[PLN]	Q3 2016/17	Q3 2015/16	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	20 173 001	13 746 654	46,7%
EBITDA	15 409 193	9 785 202	57,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	14 968 532	9 464 829	58,1%
Zysk (strata) brutto	14 972 884	8 991 725	66,5%
Zysk (strata) netto	12 048 492	7 251 095	66,2%
Przepływy pieniężne netto	11 234 627	7 831 886	43,4%
z działalności operacyjnej	11 296 802	8 538 187	32,3%
z działalności inwestycyjnej	-62 175	-706 301	-91,2%
z działalności finansowej	0	0	-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	0,47	0,29	64,5%

[PLN]	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.	Zmiana
Aktywa razem	35 760 630	24 673 063	45%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	3 106 420	3 138 587	-1%
Zobowiązania długoterminowe	493	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	3 105 927	3 138 587	-1%
Kapitał własny	32 654 210	21 534 476	52%
Kapitał zakładowy	515 000	515 000	0%
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	0%
Wartość księgowa na jedną akcję	1,27	0,84	51%

tys. PLN

39 568

Podsumowanie operacyjne

Najważniejsze wydarzenia

I KWARTAŁ

Na koniec I kwartału Spółka obsługiwała 15.892 klientów aktywnych i płacących klientów swojej usługi "LiveChat", wobec 11.213 klientów przed rokiem. Wzrost liczby klientów w ujęciu netto (wliczając odejścia) wyniósł 450 netto w kwietniu, w maju 428, a w czerwcu 482.

Zarząd podkreśla, że jego oferta jest skierowana do klientów biznesowych – firm, które posiadają własne strony internetowe i prowadzą za ich pośrednictwem sprzedaż lub kontaktują się z klientami. Obecnie klienci LiveChat Software wybierają spośród pięciu planów abonenckich. Ostateczny przychód na jednego klienta zależy od wybranego planu, a także liczby licencji przez niego wykupionych. Jeszcze w poprzednim roku finansowym Spółka rozszerzyła liczbę planów abonenckich z trzech, do pięciu. Dzięki temu jej oferta jest lepiej dostosowana do wymagań poszczególnych partnerów. Co więcej, wprowadzenie najniższego planu, skutecznie pomaga w ograniczeniu współczynnika odejść (churn). Spółka prowadzi różne działania mające ograniczyć churn, m.in. analizuje wszystkie przypadki odejść klientów.

II KWARTAŁ

W każdym z miesięcy II kwartału Spółka notowała bardzo dobre wyniki w zakresie pozyskiwania klientów. W lipcu wzrost liczby klientów wyniósł 312 netto, w sierpniu 394, a we wrześniu 351 netto. Ostatecznie na koniec I półrocza baza klientów liczyła 16.949 firm wobec 12.284 przed rokiem. W październiku wzrost wyniósł 460 klientów netto.

W dniu 18 lipca sprawozdaniem odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze zdecydowali o podziale zysku zgodnym z rekomendacją przedstawioną przez Zarząd. Zgodnie z nią podział jednostkowego zysku LiveChat Software S.A., który w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2016 r. wyniósł 27.916.025,35 PLN, w taki sposób że:

• 27.810.000,00 PLN przeznaczone zostanie na dywidendę
• 106.025,35 PLN przeznaczone zostanie na kapitał zapasowy.

Oznacza to, że wartość dywidendy na jedną akcję wynosi 1,08 PLN.

Walne Zgromadzenie zdecydowało również o zmianach w składzie Rady Nadzorczej. Odwołani z niej zostali pan Grzegorz Bielowicki i pan Piotr Sulima. W ich miejsce powołaną panią Martę Ciepłą i pana Marcina Mańdziaka.

Istotnym wsparciem dla działań marketingowych spółki są wysokie miejsca w rankingach branżowych. Rozwiązanie LiveChat Software zostało uznane za lidera rynku w raporcie przygotowanym przez serwis G2 Crowd. Według raportu "Live Chat Grid Report Fall 2016", który został ogłoszony 15 listopada. LiveChat ponownie otrzymał najlepsze noty w zakresie "consumer satisfaction". Kilka dni wcześniej serwis GetApp ogłosił raport GetRank w którym LiveChat zajmuje drugie miejsce wśród wszystkich aplikacji Customer Service.

III KWARTAŁ

W III kwartale Spółka kontynuowała rozwój w obszarze pozyskiwania nowych klientów i rozbudowy bazy abonentów. Na koniec grudnia 2016 r. liczba firm korzystających z rozwiązania "LiveChat" wynosiła 18.070. Tylko w październiku przyrost klientów w ujęciu netto wyniósł 460, w listopadzie 362, a w grudniu – 299. Przełom roku, ze względu na sezonowość, jest stosunkowo słaby pod względem procesu pozyskiwania klientów.

W styczniu 2017 r. wzrost wyniósł 252 klientów netto.

W styczniu rozwiązanie "LiveChat" zostało uznane za jedno z najlepszych rozwiązań dla zespołów obsługi klienta w 2017 r. według prestiżowego serwisu G2 Crowd "Best Software 2017". Ranking Best Software 2017 powstał w oparciu o oceny użytkowników serwisu G2 Crowd w ciągu całego zeszłego roku. Wyróżnia on najlepsze rozwiązania informatyczne dla poszczególnych grup użytkowników: działów sprzedaży, finansów, HR, małego biznesu itd. LiveChat został wyróżniony w segmencie obsługi klienta (customer care).

Opis organizacji Grupy Kapitałowej LiveChat Software

Spółka LiveChat Software S.A. tworzy grupę kapitałową w skład, której wchodzi ona jako podmiot dominujący oraz spółka zależną LiveChat Inc. z siedzibą w USA, w której posiada 100% kapitału i 100% głosów. LiveChat Inc. Podlega konsolidacji metoda pełną.

Spółka nie posiada oddziałów.

Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej

W raportowanym okresie nie zaszły zmiany w strukturach organizacyjnych spółek z Grupy Emitenta.

Opis działalności prowadzonej przez Grupę

LiveChat Software S.A. jest producentem oraz globalnym dostawcą oprogramowania jako usługi LiveChat - oprogramowania komunikacyjnego dla biznesu. Produkt LiveChat służy do szybkiego i intuicyjnego kontaktu odwiedzających firmową stronę WWW z pracownikami firmy. Dodatkowo aplikacja uzyskuje informacje o zachowaniu klientów na stronie WWW, stanowiące atrakcyjne źródło wiedzy w procesie sprzedaży, obsługi i wsparcia klienta. Emitent jest producentem i dystrybutorem oprogramowania sprzedawanego w modelu SaaS (Software-as-a-Service - oprogramowanie jako usługa), służącego do komunikacji business-to-consumer (B2C) oraz business-to-business (B2B). Oferowany przez Emitenta produkt LiveChat adresowany jest do wszystkich firm, których wspólną cechą jest potrzeba komunikacji z klientami w Internecie.

Bieżąca działalność Grupy skupiona jest na dalszym udoskonalaniu produktu LiveChat przez zespół deweloperów, oferowaniu najwyższej jakości obsługi klienta oraz tworzeniu nowych kanałów pozyskiwania klientów. Sprawdzony model biznesowy Emitenta zakłada marginalny koszt pozyskania klienta bliski zeru. Relatywnie niski poziom kosztów stałych w Spółce i marginalny krańcowy koszt zmienny nowego klienta oraz brak konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych umożliwiają skalowalność prowadzonego biznesu przy zachowaniu wysokiej rentowności działalności. Dzięki zastosowaniu odpowiedniej polityki marketingowej, w tym cenowej, produkt LiveChat jest głównie skierowany do średnich i małych przedsiębiorstw, jednak Spółka podejmuje działania mające na celu dotarcie do podmiotów o większej skali działalności – dalszy rozwój produktu, wprowadzanie nowych funkcjonalności oraz poziomów cenowych. Progresywny cennik umożliwia Spółce otrzymywanie wyższych przychodów od klientów, którzy wykorzystują większą liczbę funkcjonalności produktu LiveChat.

Grupa oferuje produkt LiveChat, który jest narzędziem służącym do bezpośredniej komunikacji pomiędzy odwiedzającym stronę, a jej właścicielem. Dla użytkownika końcowego ma ono postać okna rozmowy umieszczanego w witrynie internetowej. Z kolei właściciel strony ma dostęp do aplikacji bezpośrednio z poziomu przeglądarki internetowej lub za pomocą dedykowanej aplikacji przeznaczonej zarówno dla użytkowników komputerów stacjonarnych (Windows, Mac OS X), jak i platform mobilnych (iOS, Android). Zadaniem produktu jest wsparcie lub zastąpienie tradycyjnych metod sprzedaży prowadzonych w przedsiębiorstwie poprzez wsparcie klienta odwiedzającego witrynę oraz analizę jego potrzeb w czasie rzeczywistym.

Opis działalności prowadzonej przez Grupę

Opis sytuacji na rynku usług SaaS oraz w segmencie oprogramowania typu "live chat".

Rynek oprogramowania SaaS (Software-as-a-Service) stanowi najbardziej perspektywiczną część rynku Cloud Computing polegającego na świadczeniu usług i oferowaniu produktów z obszaru technologii informacyjnych poprzez wykorzystanie chmury obliczeniowej. W ramach rynku Cloud Computing wyróżnia się segment chmury prywatnej, z której korzystają duże przedsiębiorstwa w celu optymalizacji własnych zasobów, oraz segment chmury publicznej, skierowanej do małych i średnich spółek, która pozwala na większą kontrolę nad wydatkami i możliwość rozłożenia ich w czasie. SaaS dynamicznie zastępuje tradycyjne oprogramowanie pozwalając klientom na optymalizację wykorzystywanych zasobów, podniesienie niezawodności, skalowalność i elastyczność wykorzystywanych rozwiązań. W ramach rynku Cloud Computing wyróżnia się także rynki:

• IaaS (Infrastructure-as-a-Service) dostarczanie infrastruktury informatycznej,
• PaaS (Platform-as-a-Service) sprzedaż wirtualnego środowiska pracy programisty,
• BPaaS (Business-Process-as-a-Service) outsourcing procesów biznesowych.

Sprzedaż produktu w formie SaaS polega na zdalnym udostępnianiu oprogramowania przez Internet. W ramach SaaS świadczone są m.in. usługi wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem oraz sprzedaż produktów i usług przez nie oferowanych. Przychody spółek z branży SaaS generowane są głównie poprzez pobieranie z góry opłat abonamentowych za dostęp do usługi. Istnieje także wiele dodatkowych modeli pobierania opłat, m.in. opłata za transakcję, wolumen, funkcje, limity wykorzystania zasobów.

Sprzedaż oprogramowania w formie SaaS niesie za sobą znaczące korzyści zarówno po stronie klienta, jak i dostawcy. Najczęściej podkreślane korzyści dla klienta to:

• znaczące uproszczenie procesu implementacji aplikacji (krótki czas wdrożenia oraz marginalne koszty implementacji) – dotyczy to również aktualizacji oprogramowania do najnowszej wersji, która najczęściej wykonywana jest przez dostawcę automatycznie i bezobsługowo ze strony klienta,
• uzyskanie istotnych oszczędności na kosztach wsparcia i serwisu,
• przewidywalne, stałe i stosunkowo niższe płatności abonamentowe zamiast wysokiego jednorazowego kosztu zakupu oprogramowania i niezbędnej infrastruktury,
• elastyczny plan taryfowy pozwalający na rezygnację z usługi w dowolnym momencie,
• wysoka skalowalność produktu wraz ze wzrostem zapotrzebowania ze strony klienta,
• możliwość korzystania z aplikacji z dowolnego miejsca za pomocą komputerów stacjonarnych i urządzeń mobilnych.

Z punktu widzenia dostawcy sprzedaż oprogramowania w modelu SaaS oznacza:

• uproszczony proces dystrybucji,
• globalny zasięg oferowanych usług,
• uniwersalny charakter oprogramowania,
• kontrolę nad jakością wdrożenia u każdego z klientów,
• obniżenie kosztów serwisu i gwarancji,
• brak problemu piractwa,
• zachowanie wszelkich praw autorskich po stronie dewelopera.

Rynek SaaS stanowi dominującą część rynku Cloud Computing, którego wartość w 2015 r. szacuje się na ok. 110 mld USD. Wartościowo, największy udział w globalnym rynku SaaS przypada na rynki Ameryki Północnej, a w szczególności Stany Zjednoczone, które stanowią ok. 60% światowego rynku. Istotne znaczenie w tym aspekcie ma brak barier kulturowych związanych ze stosowaniem zaawansowanej technologii w ramach prowadzenia działalności gospodarczej. Jest to szczególnie istotne z punktu widzenia dostawców oprogramowania w formie SaaS dla małych i średnich przedsiębiorstw.

Opis sytuacji na rynku usług SaaS oraz w segmencie oprogramowania typu "live chat".

Według dostępnych szacunków, wartość globalnego rynku SaaS w 2016 r. osiągnie wartość 37,7 mld USD. Do 2019 r. może ona wynieść ok. 112,8 mld USD, co oznacza średnioroczny wzrost o 44,1%.

Wysoko rozwinięta infrastruktura internetowa oraz wysokie rozproszenie siły roboczej kreuje popyt na technologie mobilne, w tym te związane z technologią Cloud Computing, czego efektem są wyższe wydatki na wdrożenia technologii w formie SaaS. W rezultacie należy oczekiwać dalszego wzrostu globalnego rynku SaaS.

Pozytywną perspektywę rozwoju rynku potwierdzają dane z ankiety przeprowadzonej wśród kluczowych pracowników działów IT, które wskazują, iż 60,0% z nich planuje rozważyć zakup aplikacji w formie SaaS podczas kolejnej zmiany systemu w firmie. Głównymi czynnikami kreującymi rosnący popyt na usługi interaktywnego czatu są:

• rosnące potrzeby w zakresie obsługi klienta i przyspieszenia czasu obsługi,
• chęć obniżania kosztów obsługi klienta,
• rosnące znaczenie internetowych kanałów komunikacji,
• dążenie do maksymalizacji konwersji stosunku osób dokonujących transakcję do osób odwiedzających stronę internetową.

Tradycyjne metody wymiany informacji na linii klient-sprzedawca jak usługi telefoniczne, zawartość stron internetowych (Pomoc / Najczęściej zadawane pytania) oraz wiadomości e-mail są stopniowo zastępowane przez narzędzia służące do bezpośredniej i natychmiastowej komunikacji z klientem, m.in. usługi typu live chat. Pozwalają one na otwarcie całkowicie nowego kanału obsługi klienta alternatywnego do tradycyjnych form m.in. call-center. Wykorzystanie takiego narzędzia istotnie podnosi efektywność osób zaangażowanych w obsługę klienta poprzez umożliwienie jednoczesnej obsługi kilku użytkowników.

Poza zmianami w sposobie komunikacji na linii klient-sprzedawca, naturalnym czynnikiem determinującym popularność oprogramowania w formie SaaS jest wartość rynku sprzedaży dokonywanej przez Internet.

Wśród najważniejszych rozwiązań konkurencyjnych dla oferty Spółki na rynku rozwiązań typu LiveChat można wymienić m.in. Zendesk Chat, LivePerson, Live Engage, Olark, Live Agent i Intercom.

Informacje o zawartych umowach

Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej

Umowa z podmiotem świadczącym usługę bramki płatności

Spółka zależna od Emitenta LiveChat Inc. korzysta z usług serwisu www.authorize.net prowadzonego przez z CyberSource Corporation HQ z siedzibą w San Francisco, USA, pełniącego funkcję pośrednika przeprowadzającego od strony technicznej płatność przy użyciu karty kredytowej w Internecie. Umowa między ww. stronami zawarta została poprzez przystąpienie do serwisu Authorize w oparciu o ogólne warunki umów stosowane przez Authorize i nie przybrała formy dokumentu.

Zgodnie z powyższymi warunkami stosunek prawny między użytkownikiem (w tym także Livechat Inc) a Authorize podlega prawu Stanu Kalifornia. Authorize nie gwarantuje pełnej funkcjonalności swoich usług, pełnionych za pośrednictwem strony www. Przystępując do umowy użytkownik potwierdza, iż ma świadomość, że usługa prowadzona będzie za pośrednictwem sieci Internet, co czyni ją wrażliwą na ewentualne awarie infrastruktury, wynikające z różnych przyczyn takich jak atak sieciowy, przerwy w dostawie prądu.

Authorize ponadto nie jest odpowiedzialna za ewentualną szkodę wynikającą z korzystania z jej usług, w szczególności nie odpowiada za utratę danych, nieautoryzowany dostęp do danych przesyłanych za pośrednictwem jej strony www., takich jak dane karty kredytowej. Powyższe ograniczenie odpowiedzialności nie jest zależne od przyczyny zaistnienia szkody – zarówno ataki hakerskie, nieszczęśliwe wypadki, jak i niedbałość, w tym rażąca niedbałość, nie mogą stanowić podstawy do podnoszenia roszczeń w stosunku do Authorize. Użytkownik zaś zrzeka się wszelkich roszczeń mogących wynikać z korzystania z usług Authorize i oświadcza, że z jej usług będzie korzystał na własne ryzyko. W razie gdyby jednakże uznać, że należne jest zapłata jakiegokolwiek odszkodowania przez Authorize na rzecz Livechat Inc, jego wysokość byłaby ograniczona do równowartości wynagrodzenia za okres ostatnich 30 dni lub do wysokości 100 dolarów.

Ponadto użytkownik zobowiązuje się do zwolnienia Authorize z odpowiedzialności za ewentualnie roszczenia podnoszone wobec niej przez podmioty trzecie, które to roszczenia pozostają w związku z korzystaniem przez użytkowania z usług Authorize

Warunki umowne mogą być zmieniane przez Authorize jednostronnie, korzystanie z usług serwisu po zmianie warunków oznacza akceptację tejże zmiany. Podobnie Authorize może jednostronnie zakończyć świadczenie usług, po uprzednim uprzedzeniu. Także wypowiedzenie umowy nie może rodzić odpowiedzialności odszkodowawczej Authorize.

Umowa z podmiotem świadczącym usługę rozliczania płatności

Spółka zależna od Emitenta LiveChat Inc. korzysta z usług serwisu www.recurly.com, pełniącego funkcję podmiotu naliczającego opłaty od klientów Emitenta i pobierającego je automatycznie z kart kredytowych klientów. Umowa między ww. stronami zawarta została poprzez przystąpienie do serwisu Recurly w oparciu o ogólne warunki umów stosowane przez Recurly i nie przybrała formy dokumentu.

Umowa podlega prawu Stanu Kalifornia.

Usługa świadczona jest przez Recurly za prowizją naliczaną miesięcznie od wartości transakcji wyrażonej w dolarach, której wysokość może być zmieniona przez Recurly za 30 dniowym powiadomieniem.

Recurly nie jest odpowiedzialne i nie zwraca pobranych prowizji w razie np. żądania zwrotu ceny przez klienta Emitenta, oszustwa popełnionego przez klienta na Emitencie. Recurly nie świadczy także usług przechowywania środków pieniężnych.

Recurly nie ponosi odpowiedzialności za żadną szkodę, także w postaci utraconych zarobków, danych lub innych dóbr niematerialnych po stronie użytkownika, bez względu na przyczynę jej wystąpienia – czy szkoda będzie wynikała z korzystania z usług Recurly, nieautoryzowanego wpływania na treść usługi, działań lub oświadczeń jakichkolwiek podmiotów trzecich. Niezależnie od powyższych zastrzeżeń odpowiedzialność odszkodowawcza została między stronami ograniczona do wysokości sumy wynagrodzenia zapłaconego na podstawie umowy.

Recurly udziela LiveChat Inc. licencji na korzystanie z jej loga, nazwy i innych praw w zakresie wykorzystywania ich na stronach internetowych do identyfikacji podmiotu świadczącego usługę. Analogicznie, LiveChat Inc. udziela licencji do wszelkich treści zamieszczanych w serwisie Recurly.

Umowa przewiduje jednoroczny okres przedawnienia dla wszelkich roszczeń z nią związanych.

Z tytułu świadczenia usług Recurly pobiera opłaty zależne od wielkości obrotu.

Umowa z Global Payments Direct, Inc. oraz Comerica Bank

Umowa została zawarta w dniu 21 grudnia 2011 r. Na mocy tej umowy spółka zależna od Emitenta LiveChat Inc. korzysta z obsługi kart Visa i MasterCard. Umowa objęta jest standardowymi warunkami obsługi kart stosownymi przez Comerica. Obsługa kart obejmuje w szczególności rozliczenia transakcji kartami Visa i MasterCard w związku z programem Livechat. Warunki umowy przewidują w szczególności, że LiveChat Inc. sam będzie zajmował się roszczeniami i reklamacjami zgłoszonymi w związku ze sprzedażą rozliczaną przez kartę. Livechat Inc. zobowiązany jest również naprawić szkodę poniesioną przez Global Payments Direct i Comerica Bank w związku ze sprzedażą rozliczaną przez kartę i wszelkimi roszczeniami (także roszczeniami osób trzecich) z tym związanymi.

Informacje o zawartych umowach

Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej

Warunki umowy wymieniają przypadki zwalniające Global Payments Direct oraz Comerica Bank od odpowiedzialności za naruszenie umowy. Ponadto odpowiedzialność Global Payments Direct oraz Comerica Bank ograniczona jest do średniej miesięcznej opłaty za usługi w okresie poprzednich 12 miesięcy lub krótszego od dnia zawarcia umowy. Global Payments Direct oraz Comerica Bank nie odpowiadają też za utracone korzyści, ani za transakcje dotyczące innych kart, jeżeli takie będą obsługiwane na wniosek Livechat Inc. i za zgodą Global Payments Direct. Global Payments Direct oraz Comerica Bank nie odpowiadają też za szkodę, jeżeli nie zostanie ona zgłoszona pisemnie w terminie 60 dni od naruszenia umowy, a w przypadku błędu billingowego, w terminie 90 dni od daty danego dokumentu.

Umowa po pierwszym roku odnawia się automatycznie co miesiąc, jeśli nie zostanie wypowiedziana przez LiveChat Inc. uprzednio w terminie wskazanym w umowie (przy czym w przypadku wypowiedzenia z naruszeniem postanowień umowy, Livechat Inc. będzie zobowiązane do zapłaty kwot ustalonych według zasad określonych w umowie). LiveChat Inc. może też wypowiedzieć umowę w przypadku naruszenia jej przez drugą stronę, jeżeli naruszenie nie zostanie usunięte. Global Payments Direct może także rozwiązać umowę (także bez wypowiedzenia w przypadku naruszenia umowy przez Livechat).

Warunki umowy określają też szczegółowo zasady obciążania w określonych przypadkach LiveChat Inc. kwotami transakcji (w szczególności w przypadku kwestionowania transakcji przez posiadacza karty), zakładania konta rezerwowego na zabezpieczenie roszczeń wobec LiveChat Inc., zasady odpowiedzialności Livechat za szkody instytucji finansowej wykonującej stosowne wycofanie środków na polecenie Global Payments Direct oraz Comerica Bank, zasady potrącenia kwot z tego konta i rozliczenia z tym związane, oraz przewidują roczny termin na wygaśnięcie roszczenia Livechat Inc. do zwrotu środków pozostałych na takim koncie. Warunki umowy określają też zasady zabezpieczenia na określonych kontach Livechat oraz wskazanie instytucji depozytariusza prowadzącej konta Livechat na potrzeby obsługi zadłużenia z tytułu umowy.

Umowa podlega prawu stanu Georgia. Spory związane z umową rozpoznawane są przez wskazane w warunkach umowy sądy w stanie Georgia.

Umowa udziela także ograniczonej licencji na użycie znaku Discover Program (identyfikującego karty Discover).

Cennik za usługi określony jest w stosownejtabeli cen.

Umowa LiveChat Inc. z American Express Company

Spółka zależna od Emitenta LiveChat Inc. korzysta z usług serwisu strony https://merchant.americanexpress.com w celu obsługi kart AmericanExpress. Umowa zawarta jest za poprzez przystąpienie do wskazanego serwisu w oparciu o warunki stosowane przez ten serwis i nie przybrała formy dokumentu.

Koszty opłat ponoszone przez LiveChat Inc. w związku z korzystaniem z tego serwisu ustalane są w oparciu o procent obrotu – 2,89-3,20%, zgodnie z aktualną tabelą opłat. Warunki korzystanie z serwisu w szczególności zawierają szereg wyłączeń odpowiedzialności American Express Company wobec użytkowników. Warunki te wyłączają w szczególności odpowiedzialność American Express Company za wszelkie szkody pośrednie oraz za utracone korzyści związane z korzystaniem z serwisu. Zgodnie z warunkami, American Express Company nie ponosi też odpowiedzialności za usługi świadczone przez usługodawców za pośrednictwem wskazanego serwisu, ani za informacje i produkty oferowane za pośrednictwem serwisu lub stron podlinkowanych do serwisu.

American Express Company może jednostronnie zmienić warunki korzystania z serwisu. Warunki serwisu podlegają prawu stanu Nowy Jork.

Informacje o zawartych umowach

Informacja o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi

Umowa z LiveChat Inc.

W dniu 20 stycznia 2012 roku Emitent zawarł ze swoją spółką zależną LiveChat Inc. umowę na mocy, której spółka zależna zobowiązała się do dalszej sprzedaży dostępu do systemu LiveChat klientom końcowym ze Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Zgodnie z umową, spółka LiveChat Inc. nabywa dostęp do systemu LiveChat od Emitenta, który następnie odsprzedaje klientom końcowym za cenę ustaloną przez Emitenta. LiveChat Inc. nie realizuje marży na odsprzedaży dostępu do systemu LiveChat.

Na podstawie faktur wystawionych przez LiveChat Inc. Emitent zwraca LiveChat Inc. wszystkie koszty poniesione przez LiveChat Inc. w związku z prowadzoną działalnością i wskazane w budżecie zaakceptowanym przez Emitenta. Zgodnie z zawartą umową, LiveChat Inc. ma prawo do naliczenia marży ustalonej jako 5% wybranych kosztów poniesionych bezpośrednio w związku ze sprzedażą, tj. kosztów obsługi płatności kartami kredytowymi, kosztów obsługi bankowej, kosztów obsługi księgowej i kosztów marketingowych .

Rozliczenie dokonywane jest miesięcznie na podstawie faktury wystawionej przez Emitenta odpowiadającej wartości dokonanej sprzedaży oraz faktur wystawianych przez LiveChat Inc. odpowiadającej wartości poniesionych kosztów powiększonych o wskazaną powyżej marżę. Wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym znak towarowy, pozostaje własnością Emitenta.

Umowa została zawarta na czas nieoznaczony z możliwością wypowiedzenia za 14 dniowym okresem wypowiedzenia.

Umowa ogranicza odpowiedzialność Emitenta do kwoty zapłaconej na rzecz LiveChat Inc. przez okres 12 miesięcy.

Za okres 9 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r. przychody ze sprzedaży LiveChat Inc. wyniosły 54.110.678,86 zł, a łączna wartość kosztów refakturowanych przez LiveChat Inc. wyniosła 9.869.202,05 zł. Wartość opisanej powyżej marży należnej spółce LiveChat Inc. wyniosła 148.170,77 zł.

[PLN]	Q1-3 2016/17	Q1-3 2015/16
Przychody ze sprzedaży do LiveChat Inc	54 110 678,86	36 788 457,53
Koszty zakupionych usług od LiveChat Inc	9 869 202,05	2 464 088,50

Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie zawarto tego rodzaju transakcji.

Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek

W okresie od 1 kwietnia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Spółka nie posiadała umów kredytów i pożyczek.

Udzielone pożyczki

Spółka nie posiada udzielonych pożyczek.

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała udzielonych lub otrzymanych poręczeń i gwarancji.

Umowy objęcia obligacji

W 2016 roku finansowym Spółka nie posiadała umów objęcia obligacji.

Umowy o współpracy lub kooperacji

W omawianym okresie sprawozdawczym LiveChat Software S.A. nie posiadała zawartych umów o współpracy lub kooperacji.

Umowy ubezpieczenia

Grupa nie posiada umów tego rodzaju.

Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych

W okresie sprawozdawczym Grupa nie była stroną żadnych postępowań sądowych i administracyjnych

Perspektywy rozwoju

Perspektywy rozwoju rynku na którym działa Grupa Rozwój produktu

Sektor usług Software as a Service w którym działa spółka, rozwija się bardzo dynamicznie.

Rynek oprogramowania typu live chat dla biznesu nie pokrywa się z rynkiem SaaS. Część konkurentów spółki świadczy swoje usługi, w mniej efektywnym, tradycyjnym modelu. Jednak w opinii Zarządu, model SaaS ma zdecydowanie największe perspektywy rozwoju, w związku z tym udział spółek świadczących usługi w tym modelu w całym rynku powinien rosnąć. Warto zwrócić uwagę na badania firmy Lead Legder zgodnie z którymi obecnie z technologii live chat korzysta około 90 tys. firm na świecie. Tymczasem potencjał tego rynku szacuje na około 3,2 mln witryn. Zostawia to ogromny potencjał rozwoju dla całego sektora oraz LiveChat Software, którego strategicznym celem jest pozycja globalnego lidera pod względem liczby klientów.

dywidenda

rozwój produktu

bezpieczeństwo

przewagi konkurencyjne

klienci

efektywność

wzrost wartości

silna pozycja

kompetencje

potencjał

rozwój e-commerce

zespół

Strategia rozwoju Grupy

Strategia rozwoju Emitenta zakłada stałe i zrównoważone nakłady na dalszy rozwój produktu LiveChat, w szczególności na:

• a) rozwój funkcjonalny aplikacji;
• b) nowe kanały komunikacji:
• rozwój systemu "ticketowego" polegającego na zbieraniu informacji z różnych kanałów komunikacji z klientem do jednego systemu zarządzania obsługą klienta; wszelkie wiadomości od klientów są klasyfikowane, co pozwala na ich rozpatrzenie w krótkim czasie; funkcjonalność systemu pozwoli klientom na dalszą poprawę relacji na linii klientsprzedawca, a docelowo, zwiększenie sprzedaży;
• systemy mobilne;
• media społecznościowe;
• zintegrowany komunikator;
• c) narzędzia dla większych firm, tzw. "data driven".

Wzrost bazy klientów

Spółka zakłada dalszy dynamiczny wzrost liczby klientów w oparciu o:

• Automatyzację działań marketingowych oraz marketing przychodzący ("inbound marketing");
• Stałe umacnianie pozycji LiveChat w obszarze obsługi klienta;
• Nowy plan taryfowy dla firm "data driven", a tym samym dotarcie do podmiotów o większej skali działalności wsparte przez dedykowanych specjalistów obsługi klienta (Key Account Managers) oraz planowane zawieranie umów Gwarancji Jakości Świadczonych Usług (SLA Service Level Agreement);
• Dalszy rozwój programu afiliacyjnego, w ramach których partnerzy (m.in. agencje interaktywne, partnerzy technologiczni, firmy typu call centers, BPOs) otrzymują prowizję w wysokości 20% płatną od wysokości opłat dokonywanych przez każdego poleconego klienta przez cały okres posiadania przez klienta wykupionej usługi.

Akwizycje

W dłuższej perspektywie Emitent nie wyklucza rozwoju poprzez selektywne akwizycje podmiotów z branży obsługi klienta.

Czynniki wpływające na wynik Spółki

W dłuższej perspektywie czasu zasadniczy wpływ na wyniki Emitenta będzie miała sytuacja na globalnym rynku e-commerce oraz usług SaaS (software as a Service).

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Rachunek zysków i strat

[PLN]	Q1-3 2016/17	Q1-3 2015/16	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	54 720 884	37 425 683	46,2%
Koszt własny sprzedaży	8 232 667	5 732 978	43,6%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	46 488 218	31 692 705	46,7%
Koszty sprzedaży	5 037 438	3 747 512	34,4%
Koszty ogólnego zarządu	3 084 946	2 718 158	13,5%
Zysk (strata) ze sprzedaży	38 365 834	25 227 035	52,1%
Pozostałe przychody operacyjne	9 232	2 256	309,2%
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	38 375 066	25 229 291	52,1%
Przychody finansowe	110 121	226 741	-51,4%
Koszty finansowe	6 670	608 109	-98,9%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	38 478 518	24 847 924	54,9%
Podatek dochodowy	7 598 908	4 885 018	55,6%
Zysk (strata) netto	30 879 610	19 962 906	54,7%

Komentarz dotyczący czynników mających wpływ na wyniki finansowe

Podstawowy wpływ na tempo wzrostu wyników ma zdolność spółki do zwiększania liczby klientów. W trakcie III kwartału w każdym z miesięcy spółka powiększała tą liczbę. Najlepszy wynik zanotowano w październiku (460) a najsłabszy w grudniu (299).

Na koniec III kwartału baza klientów liczyła sobie 18.070 wobec 13.493 przed rokiem.

Istotny wpływ na wynik ma również kurs dolara amerykańskiego. Spółka generuje przychody praktycznie całkowicie w USD. Pomimo wzrostu skali działalności Spółka utrzymuje wysoką dyscyplinę w zakresie kontroli kosztów. W III kwartale roku finansowego koszty sprzedaży na poziomie Grupy wyniosły 1,75 mln zł wobec 1,49 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku. Równocześnie koszty ogólnego zarządu wyniosły 1,03 mln zł wobec 0,64 mln zł przed rokiem.

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów

[PLN]	30 września 2016 r.	31 marca 2016 r.	Zmiana
Aktywa trwałe	7 509 604	5 552 267	35,3%
Wartości niematerialne i prawne	4 410 690	3 778 326	16,7%
Rzeczowe aktywa trwałe	579 762	568 151	2,0%
Należności długoterminowe	40 091	52 538	-23,7%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	257 288	176 416	45,8%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 221 775	976 836	127,4%
Aktywa obrotowe	28 251 026	26 523 730	6,5%
Zapasy	0	0	-
Należności z tytułu dostaw i usług	610 996	542 605	12,6%
Pozostałe należności	3 714 714	2 728 486	36,1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	23 888 048	23 213 934	2,9%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	37 269	38 705	-3,7%
Aktywa ogółem	35 760 630	32 075 997	11,5%

W strukturze aktywów dominują aktywa płynne. Wskaźniki płynności pozostają na bardzo wysokim poziomie i zostały przestawione w tabeli na str. 18.

Poza środkami na rachunkach bankowych, Grupa nie posiada żadnych składników inwestycji i lokat kapitałowych.

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów

[PLN]	31 grudnia 2016 r.	31 marca 2016 r.	Zmiana
Kapitał (fundusz) własny	32 654 210	29 526 115	10,6%
Kapitał podstawowy	515 000	515 000	0,0%
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego oraz transakcji połączenia pod wspólną kontrolą	893 933	787 907	13,5%
Różnice kursowe z przeliczenia	1 967	-5 906	-133,3%
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	363 701	156 510	132,4%
Zysk (strata) netto roku obrotowego	30 879 610	28 072 604	10,0%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	3 106 420	2 549 882	21,8%
Długoterminowe	493	575	-14,3%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	493	575	-14,3%
Krótkoterminowe	3 105 927	2 549 307	21,8%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 103 795	667 944	65,3%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	651 014	972 860	-33,1%
Pozostałe zobowiązania	1 351 118	908 503	48,7%
Pasywa ogółem	35 760 630	32 075 997	11,5%

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Sytuacja pieniężna

[PLN]	Q1-3 2016/17	Q1-3 2015/16	Zmiana	tys. PLN
Zysk (strata) netto	30 879 610	19 962 906	54,7%	60 000		+30 206
		1 862 202	-136,2%
Korekty razem	-673 941	21 825 108	38,4%	50 000			-1 722
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	30 205 669	0	-	40 000
Otrzymane odsetki	103 452	-1 502 912	21,4%
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-1 825 007	-344 850	-	30 000	23 214				23 888
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 721 555	-1 847 762	-6,8%	20 000				-27 810
Dywidendy wypłacone	-27 810 000	-18 282 500	52,1%	10 000
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-27 810 000	-18 282 500	52,1%	0
Przepływy pieniężne netto razem	674 114	1 694 846	-60,2%		Gotówka	Przepływy	Przepływy	Przepływy	Gotówka
Środki pieniężne na początek okresu	23 213 934	15 158 080	53,1%		01.04.2016	pieniężne z działalności	pieniężne z działalności	pieniężne z działalności	31.12.2016
Środki pieniężne na koniec okresu	23 888 048	16 852 926	41,7%			operacyjnej	inwestycyjnej	finansowej

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Zgodnie z aktualną polityką dywidendy opisaną w Prospekcie Emisyjnym Spółki, Zarząd LiveChat Software S.A. będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę całości zysku za dany rok obrotowy w formie dywidendy, chyba że pojawią się okazje inwestycyjne, które zapewniłyby Spółce i akcjonariuszom wyższą stopę zwrotu niż wypłata dywidendy.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Grupa nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych

Prognoza finansowa Grupy

Zarząd spółki nie opublikował prognoz finansowych na rok obrotowy 2016/17.

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie przeprowadziła emisji akcji.

Polityka dywidendy Podstawowe wskaźniki

W okresie I-III kwartałów 2016 roku finansowego podstawowe czynniki finansowe Grupy kształtowały się następująco: Rentowność sprzedaży brutto wyniosła 85,0%, rentowność EBITDA 72,3%, rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) 70,1% a rentowność netto 56,4%.

W tym okresie rentowność kapitałów własnych (ROE) wyniosła 119,4% a rentowność aktywów (ROA) 109,0%. W ocenia Zarządu uzyskane rentowności są bardzo wysokie i w kolejnych okresach pozostaną na zbliżonym, wysokim poziomie.

	Q1-3 2016/17	Q1-3 2015/16
Rentowność sprzedaży brutto	85,0%	84,7%
Rentowność EBITDA	72,3%	69,8%
Rentowność operacyjna	70,1%	67,4%
Rentowność netto	56,4%	53,3%
Rentowność kapitałów własnych	119,4%	86,7%
Rentowność aktywów	109,0%	79,8%
Wskaźnik płynności bieżącej	9,1	10,4
Wskaźnik płynności szybkiej	9,1	10,4
Wskaźnik płynności gotówkowej	7,7	9,1

* Definicje wskaźników zamieszczone zostały na str. 26

Informacje o akcjach i akcjonariacie

Struktura kapitału zakładowego

Na dzień sporządzenia raportu na kapitał zakładowy Emitenta składało się 25.750.000 (dwadzieścia pięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) wyemitowanych i w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela w tym: 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji serii A i 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B. Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 0,02 (dwa grosze) zł.

Struktura akcjonariatu

Stan na 31 grudnia 2016 r.

Podmiot dominujacy Tar Heel Capital OS LLC Copernicus Capital TFI Nationale-Nederlanden PTE Pozostali

Podmiot dominujacy Copernicus Capital TFI

Pozostali

Nationale-Nederlanden PTE

Stan na 8 lutego 2017 r.

	31 grudnia 2016 r.			8 lutego 2017 r.
Akcjonariusz	Liczba głosów na WZ	Udział w głosach na WZ	Liczba głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
Tar Heel Capital OS LLC	1 883 366	7,31%	b/d	b/d
Copernicus Capital TFI (poprzez zarządzane fundusze)	2 438 359	9,47%	2 438 359	9,47%
Nationale-Nederlanden PTE (NN OFE)	1 425 000	5,53%	1 425 000	5,53%
Porozumienie akcjonariuszy – Podmiot dominujący, w tym powyżej 5 proc:	13 132 775	51,00%	13 132 775	51,00%
Mariusz Ciepły	4 479 116	17,39%	4 479 116	17,39%
Maciej Jarzębowski	3 270 366	12,70%	3 270 366	12,70%
Jakub Sitarz	3 284 041	12,75%	3 284 041	12,75%
Pozostali	6 870 500	26,69%	8 753 866	34,00%
RAZEM	25 750 000	100,00%	25 750 000	100,00%

Niektórzy Akcjonariusze zawarli porozumienie co do wspólnego głosowania:

Porozumienie Akcjonariuszy Podmiot Dominujący, które tworzą: Mariusz Ciepły, Urszula Jarzębowska, Jakub Sitarz, Maciej Jarzębowski, Szymon Klimczak, Krzysztof Górski.

Informacje o akcjach i akcjonariacie

Zmiany w strukturze akcjonariatu

W trakcie pierwszych trzech kwartałów 2016 r. obr i późniejszym okresie do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania doszło do istotnych zmian w akcjonariacie Spółki.

11 lipca 2016 r. Spółka otrzymała informację od Tar Heel Capital OS, LLC ("THC OS"), zgodnie z którą THC OS zmienił stan posiadania akcji Spółki o więcej niż 2% ogólnej liczby głosów oraz zmniejszył zaangażowanie poniżej progu 10% ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Informacja została złożona w związku z art. 69 ust. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zmiany stanu posiadania akcji Spółki nastąpiły w wyniku zawartej w dniu 6 lipca 2016 r. transakcji pakietowej na rynku regulowanym, w ramach której THC OS zbył 1.122.160 akcji Spółki, reprezentujących 4,36% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.122.160 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,36% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z zawiadomieniem, przed przeprowadzeniem transakcji THC OS posiadał bezpośrednio 3.005.526 akcji Spółki, reprezentujących 11,67% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.005.526 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 11,67% ogólnej liczby głosów w Spółce (pośrednio nie posiadał akcji Spółki). Po transakcji THC OS posiada bezpośrednio 1.883.366 akcji Spółki, reprezentujących 7,31% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.883.366 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 7,31% ogólnej liczby głosów w Spółce (pośrednio nie posiada akcji Spółki).

W dniu 11 lipca 2016 r. Emitent otrzymał informację o zmianie stanu posiadania akcji Spółki o więcej niż 2% ogólnej liczby głosów oraz zmniejszeniu zaangażowania poniżej progu 10% ogólnej liczbie głosów w Spółce przez fundusze zarządzane przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Copernicus TFI", "Fundusz").

Zawiadomienie złożono w trybie art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. A w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa").

Fundusz występuje w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy FULCRUM FIZ, FALCON FIZ i NAPOLEON FIZ.

Fundusz poinformował, że do zmiany stanu posiadania o więcej niż 2% ogólnej liczby głosów oraz zmniejszenia łącznego zaangażowania poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce doszło w wyniku przeprowadzonych transakcji:

• 1. FULCRUM FIZ zbył w dniu 6 lipca 2016 r. w transakcji pakietowej zawartej na rynku regulowany 918.870 akcji Spółki, reprezentujących 3,57% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 918.870 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 3,57% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 1. FALCON FIZ zbył w dniu 6 lipca 2016 r. w transakcji pakietowej zawartej na rynku regulowany 185.613 akcji Spółki, reprezentujących 0,72% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 185.613 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,72% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 1. NAPOLEON FIZ zbył w dniu 6 lipca 2016 r. w transakcji pakietowej zawartej na rynku regulowany 348.357 akcji Spółki, reprezentujących 1,35% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 348.357 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,35% ogólnej liczby głosów w Spółce;

zwanych łącznie dalej jako "Transakcje".

Przed przeprowadzeniem Transakcji:

• 1. FULCRUM FIZ posiadał bezpośrednio 2.461.047 akcji Spółki, reprezentujących 9,56% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 2.461.047 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 9,56% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 1. FALCON FIZ posiadał bezpośrednio 497.134 akcji Spółki, reprezentujących 1,93% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 497.134 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,93% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 1. NAPOLEON FIZ posiadał bezpośrednio 933.018 akcji Spółki, reprezentujących 3,62% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 933.018 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 3,62% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 1. FULCRUM FIZ, FALCON FIZ oraz NAPOLEON FIZ pośrednio (tj. poprzez podmioty zależne w rozumieniu Ustawy) nie posiadały akcji Spółki, zaś towarzystwem funduszy inwestycyjnych zarządzającym FULCRUM FIZ, FALCON FIZ, NAPOLEON FIZ było Copernicus TFI.

Zmiany w strukturze akcjonariatu

Przed przeprowadzeniem Transakcji zarządzane przez Copernicus TFI fundusze posiadały łącznie 3.891.199 akcji Spółki, reprezentujących 15,11% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.891.199 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 15,11% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po przeprowadzeniu Transakcji:

• 1. FULCRUM FIZ posiadał bezpośrednio 1.542.177 akcji Spółki, reprezentujących 5,99% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.542.177 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,99% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 1. FALCON FIZ posiadał bezpośrednio 311.521 akcji Spółki, reprezentujących 1,21% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 311.521 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,21% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 1. NAPOLEON FIZ posiadał bezpośrednio 584.661 akcji Spółki, reprezentujących 2,27% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 584.661 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 2,27% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 1. FULCRUM FIZ, FALCON FIZ oraz NAPOLEON FIZ pośrednio (tj. poprzez podmioty zależne w rozumieniu Ustawy) nie posiadały akcji Spółki, zaś towarzystwem funduszy inwestycyjnych zarządzającym FULCRUM FIZ, FALCON FIZ, NAPOLEON FIZ było Copernicus TFI.

Po przeprowadzeniu Transakcji zarządzane przez Copernicus TFI fundusze posiadały łącznie 2.438.359 akcji Spółki, reprezentujących 9,47% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 2.438.359 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 9,47% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z zawiadomieniem nie istnieją inne, poza wymienionymi, fundusze inwestycyjne zarządzane przez Copernicus TFI, które posiadałyby akcje Spółki.

W dniu 14 lipca 2016 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne ("NN PTE"), zgodnie z którym zarządzane przez NN PTE fundusze Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny

("NN OFE") oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny ("NN DFE") stały się, w wyniku transakcji na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 8 lipca 2016 r., posiadaczami akcji Spółki uprawniających do ponad 5% głosów

na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Zgodnie z zawiadomieniem, przed rozliczeniem transakcji tj. na dzień 7 lipca 2016 r. NN OFE i NN DFE posiadały 135.000 akcji Spółki, co stanowiło 0,52% kapitału zakładowego Spółki i były uprawnione do 135.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 0,52% ogólnej liczby głosów.

Po rozliczeniu transakcji tj. na dzień 8 lipca 2016 r. na rachunkach papierów wartościowych NN OFE i NN DFE znajdowało się 1.425.000 akcji Spółki, co stanowi

5,53% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniają do 1.425.000 głosów na Walnym

W dniu 26 stycznia 217 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Tar Heel Cpaital OS, LLC z siedzibą w USA ("THC OS"). Zgodnie z nim THC OS zmniejszył swoje zaangażowanie poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Notyfikowana zmiana nastąpiła w wyniku zawartej w dniu 20 stycznia 2017 r. transakcji pakietowej (Transakcja) na rynku regulowanym, w ramach której THC OS zbył 555.366 akcji Spółki, reprezentujących 2,16% jej kapitału zakładowego i dające prawo do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z Zawiadomieniem przed przeprowadzeniem Transakcji:

• THC posiadał bezpośrednio 1.555.366 akcji Spółki reprezentujących 6,04% kapitału zakładowego i uprawniających do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• THC OS pośrednio (poprzez podmioty zależne w rozumieniu Ustawy) nie posiadał akcji Spółki.

Po przeprowadzeniu transakcji:

• THC posiada bezpośrednio 1.000.000 akcji Spółki reprezentujących 3,88% kapitału zakładowego i uprawniających do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• THC OS pośrednio (poprzez podmioty zależne w rozumieniu Ustawy) nie posiadał akcji Spółki.

Władze Grupy Kapitałowej

Skład osobowy Zarządu Spółki

Na dzień sporządzania sprawozdania Zarząd LiveChat Software S.A. był dwuosobowy a w jego skład wchodzili:

Imię i nazwisko	Funkcja
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu

W trakcie 9 miesięcy 2016 roku finansowego Zarząd pracował w takim samym składzie w którym nie zaszły żadne zmiany.

Mariusz Ciepły jest jednym z założycieli i głównych akcjonariuszy spółki LiveChat Software. Funkcję Prezesa Zarządu pełni od 2010 r. Posiada wykształcenie wyższe (z tytułem magistra inżyniera informatyki), ukończył informatykę (specjalizacja: inżynieria systemów informatycznych) na Wydziale Elektroniki Politechniki Wrocławskiej we Wrocławiu. Jest też członkiem rad nadzorczych spółek Time Solutions sp. z o.o. oraz Wakepark S.A.

Urszula Jarzębowska od 2010 r. pełni funkcję Członka Zarządu LiveChat Software S.A. Ze spółką jest związana od 2002 r. Posiada wykształcenie wyższe magisterskie, ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny im. Oskara Langego we Wrocławiu na Wydziale Gospodarki Narodowej, gdzie pracę magisterską obroniła w Katedrze Rachunkowości i Controlingu Przedsiębiorstw. W trakcie pracy zawodowej ukończyła także studia podyplomowe na kierunku Controling w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu oraz na kierunku Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR/MSSF) na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. Doświadczenie zbierała m.in. w firmach Bankier.pl oraz Internet Works.

Wysokość wynagrodzeń

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu LiveChat Software S.A. pobierane w okresie od 1 kwietnia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.:

Nazwisko i imię	Funkcja	Wynagrodzenie
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu	162 000
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu	108 000
RAZEM	-	270 000

Władze Grupy Kapitałowej

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania skład Rady Nadzorczej LiveChat Software S.A. wyglądał następująco:

Imię i nazwiskoo	Funkcja
Maciej Jarzębowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Różycki	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Mańdziak	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Sitarz	Członek Rady Nadzorczej
Marta Ciepła	Członek Rady Nadzorczej

Maciej Jarzębowski posiada wykształcenie średnie (technik zbiorowego żywienia). Ukończył Technikum Gastronomiczne we Wrocławiu. W latach 1999 – 2001 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce Bankier.pl, w okresie 2001-2006 był Prezesem Zarządu spółki Internet Works. Do 2010 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu w LiveChat Software S.A.

Andrzej Różycki ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie na kierunku Finanse i Rachunkowość. Od 2007 r. jest partnerem w Funduszu Private Equity Tar Heel Capital, gdzie odpowiada za poszukiwanie i ewaluację nowych projektów inwestycyjnych. Jednocześnie prowadzi firmę Innovation Consulting Andrzej Różycki, świadczącą usługi doradcze. Przed dołączeniem do funduszu odpowiedzialny był za relacje inwestorskie spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu i nadzorze spółek z różnych branż gospodarki.

Jakub Sitarz posiada wykształcenie wyższe magisterskie. Ukończył Informatykę na Wydziale Elektroniki Politechniki Wrocławskiej we Wrocławiu. Pełni funkcję kluczowego programisty w zespole programistów LiveChat Software.

Marta Ciepła jest absolwentką Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu oraz studiów podyplomowych z zakresu zarządzania zasobami ludzkimi. Od ponad dziesięciu lat związana rynkiem IT w zakresie rekrutacji i selekcji kadry IT. HR manager odpowiedzialny za doradztwo w zakresie budowania zespołów poszczególnych działów spółki.

Marcin Mańdziak posiada wykształcenie wyższe magisterskie. Jest absolwentem Prawa na Wydziale Prawa Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Od 10 lat związany z rynkiem kapitałowym. Był współtwórcą oraz długoletnim wiceprezesem zarządu M.W. Trade S.A., która jako pierwsza przeniosła notowania z rynku Newconnect na rynek główny GPW. Od 2013 roku prezes i główny akcjonariusz EFM S.A. Jednocześnie prowadzi firmę Arandela Marcin Mandziak, świadczącą usługi doradcze. Członek Rady Nadzorczej Venture Incubator SA..

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniższa tabelka przedstawia liczbę akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania sprawozdania.

Imię i nazwiskoo	Funkcja	Liczba akcji
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu	4 479 116
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu	1 210 250
Maciej Jarzębowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	3 270 366
Jakub Sitarz	Członek Rady Nadzorczej	3 284 041
Andrzej Różycki	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	609 661*

* Na podstawie informacji z zawiadomień otrzymanych od Andrzeja Różyckiego w dniu 16 stycznia 2017 r. oraz zawiadomieniem otrzymanym od Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w dniu 11 lipca 2016 r.

Oświadczenie Zarządu

Oświadczenie o rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Wrocław, 2 lutego 2017 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego LiveChat Software S.A. za okres 9 miesięcy zakończony w dniu 31 grudnia 2016 r.

Zarząd LiveChat Software S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe LiveChat Software S.A. za okres 9 miesięcy zakończony w dniu 31 grudnia 2016 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Wrocław, 2 lutego 2017 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LiveChat Software za okres 9 miesięcy zakończony w dniu 31 grudnia 2016 r.

Zarząd LiveChat Software S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LiveChat Software za okres 9 miesięcy zakończony w dniu 31 grudnia 2016 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Słowniczek pojęć

Wskaźniki finansowe oraz pojęcia i skróty branżowe

Wskaźnik		Wyszczególnienie
EBITDA	=	Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja
Rentowność sprzedaży brutto	=	Zysk brutto ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży netto
Rentowność operacyjna	=	Zysk (strata) operacyjny Przychody ze sprzedaży netto
Rentowność EBITDA	=	EBITDA Przychody ze sprzedaży netto
Rentowność netto	=	Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego Przychody ze sprzedaży netto
Rentowność kapitału własnego (ROE)	=	Zysk (strata) netto za ostatnie 12 miesięcy Kapitał własny
Rentowność aktywów (ROA)	=	Zysk (strata) netto za ostatnie 12 miesięcy Aktywa całkowite
Wskaźnik płynności bieżącej	=	Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	=	Aktywa obrotowe – Zapasy Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności gotówkowej	=	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zobowiązanie krótkoterminowe

Indeks zagadnień

Podsumowanie operacyjne

List do Akcjonariuszy

Wybrane dane finansowe

Najważniejsze wydarzenia w Q1-3 2016/17

Opis organizacji Spółki

LiveChat Software S.A. jako podmiot dominujący Grupy Kapitałowej LiveChat Software

Opis działalności Spółki

Opis działalności prowadzonej przez Grupę

Opis sytuacji na rynku usług SaaS oraz w segmencie

Informacje o zawartych umowach

Perspektywy rozwoju

Sytuacja finansowa LiveChat Software S.A.

Prezentacja wyników skonsolidowanych za Q1-3 2016/17

Polityka dywidendy

Podstawowe wskaźniki

Informacje o akcjach i akcjonariacie

Struktura kapitału zakładowego

Struktura akcjonariatu

Zmiany w strukturze akcjonariatu

Władze LiveChat Software

Zarząd

Rada Nadzorcza

Oświadczenie Zarządu

Słowniczek pojęć