Quantum Software S.A. - Interim / Quarterly Report 2016

Pozostałe informacje do Raportu kwartalnego LiveChat Software S.A. za okres 3 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 r.

Wrocław, 29 lipca 2016 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności LiveChat Software S.A. – Q1 2016/17

Podsumowanie operacyjne

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

[PLN]	Q1 2016 r. obr.	Q1 2015r. obr.	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	16 582 171	11 239 373	47,5%
EBITDA	11 595 363	7 858 330	43,0%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	11 240 416	7 581 544	48,3%
Zysk (strata) brutto	11 319 601	7 340 796	54,2%
Zysk (strata) netto	9 089 194	5 888 698	54,4%
Przepływy pieniężne netto	8 692 801	5 554 180	56,5%
z działalności operacyjnej	9 626 334	6 271 912	53,5%
z działalności inwestycyjnej	-933 533	-717 732	30,1%
z działalności finansowej	-	-	-
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	0,0%
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	0,35	0,23	52,2%

[PLN]	30 czerwca 2016 r.	31 marca 2016 r.	Zmiana
Aktywa razem	41 435 231	32 075 997	29,2%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 796 422	2 549 882	9,7%
Zobowiązania długoterminowe	575	575	0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	2 795 847	2 549 307	9,7%
Kapitał własny	38 638 809	29 526 115	30,9%
Kapitał zakładowy	515 000	515 000	0,0%
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	0,0%
Wartość księgowa na jedną akcję	1,50	1,15	30,4%

tys. PLN

11 595

Podsumowanie operacyjne

Wybrane jednostkowe dane finansowe

[PLN]	Q1 2016 r. obr.	Q1 2015r. obr.	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	16 533 259	11 239 372	47,1%
EBITDA	11 563 408	7 858 328	47,1%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	11 208 461	7 581 543	47,8%
Zysk (strata) brutto	11 270 689	7 340 796	53,5%
Zysk (strata) netto	9 040 282	5 888 698	53,5%
Przepływy pieniężne netto	2 987 237	4 633 883	-35,5%
z działalności operacyjnej	3 920 769	5 351 616	-26,7%
z działalności inwestycyjnej	-933 532	-717 732	30,1%
z działalności finansowej	-	-	-
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	0,0%
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	0,35	0,22	59,1%

[PLN]	30 czerwca 2016 r.	31 marca 2016 r.	Zmiana
Aktywa razem	40 890 088	31 680 322	29,1%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 630 872	2 461 390	6,9%
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	1 605 878	1 552 311	3,5%
Kapitał własny	38 259 215	29 218 932	30,9%
Kapitał zakładowy	515 000	515 000	0,0%
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	0,0%
Wartość księgowa na jedną akcję	1,48	1,13	31,0%

tys. PLN

11 563

Podsumowanie operacyjne

Komentarz Zarządu

Grupa LiveChat Software zakończyła I kwartał roku obrotowego osiągając przychody na poziomie 16,58 mln zł i 9,09 mln zł skonsolidowanego zysku netto. Oznacza to wzrost odpowiednio o 47,5% i 54,3% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. W ocenie Zarządu bardzo dobre wyniki udowadniają potencjał Spółki do podtrzymywania tempa wzrostu w dłuższym okresie. Co więcej model biznesowy LiveChat Software pozwala na trwałe osiąganie bardzo wysokich marż.

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki ma tempo pozyskiwania nowych klientów usługi LiveChat. Na koniec I kwartału LiveChat Software miał 15.892 klientów aktywnych i płacących klientów swojej usługi, wobec 11.213 klientów przed rokiem. W samym kwietniu ich liczba wzrosła o 450 netto (wliczając odejścia), w maju o 428, a w czerwcu – o 482.

Spółka intensywnie inwestuje w rozwój swojego produktu "LiveChat". Jest on regularnie wzbogacany o nowe funkcje i udoskonalenia. Prace te wymagają powiększenia zespołu. Zwiększamy też zespół osób zajmujący się obsługą klienta – to również konieczność która wynika z dynamicznego wzrostu firm wykorzystujących "LiveChat". W związku z tym zatrudnienie w Spółce wzrosło w ciągu roku ponad dwukrotnie do 69 osób na koniec kwartału. W tym kontekście warto zwrócić uwagę, że w pierwszych trzech miesiącach tego roku zysk netto rósł w jeszcze szybszym tempie, niż przychody – co oznacza, że przy zwiększonej skali działalności i szybko rosnącej organizacji, LiveChat Software jest w stanie skutecznie utrzymywać efektywność swojego biznesu.

Model biznesowy LiveChat Software pozwala też spółce regularnie zwiększać regularne i pozytywne przepływy finansowe. W I kwartale przepływy pieniężne netto wyniosły 8,69 mln zł wobec 5,55 mln zł. Dzięki temu Zarząd może podtrzymywać oficjalną politykę dywidendową i rekomendować przeznaczanie osiąganego zysku na dywidendę. Zgodnie z taką rekomendację 18 lipca 2016 r. Walne Zgromadzenie zdecydowało o przeznaczeniu na dywidendę 27,81 mln zł z jednostkowego zysku LiveChat Software S.A. za poprzedni rok finansowy.

Zarząd nie widzi obecnie przesłanek do zmiany obowiązującej polityki dywidendowej, która przewiduje przeznaczanie na dywidendę całego zysku, pod warunkiem, że nie pojawią się projekty inwestycyjne, które zapewniłyby im wyższą stopę zwrotu.

Najważniejsze wydarzenia 3 miesięcy roku obrotowego

Na koniec I kwartału Spółka obsługiwała 15.892 klientów aktywnych i płacących klientów swojej usługi "LiveChat", wobec 11.213 klientów przed rokiem. Wzrost liczby klientów w ujęciu netto (wliczając odejścia) wyniósł 450 netto w kwietniu, w maju 428, a w czerwcu 482.

Zarząd podkreśla, że jego oferta jest skierowana do klientów biznesowych – firm, które posiadają własne strony internetowe i prowadzą za ich pośrednictwem sprzedaż lub kontaktują się z klientami. Obecnie klienci LiveChat Software wybierają spośród pięciu planów abonenckich. Ostateczny przychód na jednego klienta zależy od wybranego planu, a także liczby licencji przez niego wykupionych. Jeszcze w poprzednim roku finansowym Spółka rozszerzyła liczbę planów abonenckich z trzech, do pięciu. Dzięki temu jej oferta jest lepiej dostosowana do wymagań poszczególnych partnerów. Co więcej, wprowadzenie najniższego planu, skutecznie pomaga w ograniczeniu współczynnika odejść (churn). Spółka prowadzi różne działania mające ograniczyć churn, m.in. analizuje wszystkie przypadki odejść klientów.

W lipcu wzrost liczby klientów wyniósł 312 netto.

Już po zakończeniu okresu objętego sprawozdaniem odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze zdecydowali o podziale zysku zgodnym z rekomendacją przedstawioną przez Zarząd. Zgodnie z nią podział jednostkowego zysku LiveChat Software S.A., który w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2016 r. wyniósł 27.916.025,35 PLN, w taki sposób że:

27.810.000,00 PLN – przeznaczone zostanie na dywidendę
106.025,35 PLN – przeznaczone zostanie na kapitał zapasowy. Oznacza to, że wartość dywidendy na jedną akcję wynosi 1,08 PLN.

Walne Zgromadzenie zdecydowało również o zmianach w składzie Rady Nadzorczej. Odwołani z niej zostali pan Grzegorz Bielowicki i pan Piotr Sulima. W ich miejsce powołaną panią Martę Ciepłą i pana Marcina Mańdziaka.

Opis organizacji Grupy Kapitałowej LiveChat Software S.A.

Spółka LiveChat Software S.A. tworzy grupę kapitałową w skład, której wchodzi ona jako podmiot dominujący oraz spółka zależną LiveChat Inc. z siedzibą w USA, w której posiada 100% kapitału i 100% głosów. LiveChat Inc. Podlega konsolidacji metoda pełną.

Spółka nie posiada oddziałów.

Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej

W raportowanym okresie nie zaszły zmiany w strukturach organizacyjnych spółek z Grupy Emitenta.

Opis działalności prowadzonej przez Grupę

LiveChat Software S.A. jest producentem oraz globalnym dostawcą oprogramowania jako usługi LiveChat - oprogramowania komunikacyjnego dla biznesu. Produkt LiveChat służy do szybkiego i intuicyjnego kontaktu odwiedzających firmową stronę WWW z pracownikami firmy. Dodatkowo aplikacja uzyskuje informacje o zachowaniu klientów na stronie WWW, stanowiące atrakcyjne źródło wiedzy w procesie sprzedaży, obsługi i wsparcia klienta. Emitent jest producentem i dystrybutorem oprogramowania sprzedawanego w modelu SaaS (Software-as-a-Service - oprogramowanie jako usługa), służącego do komunikacji business-to-consumer (B2C) oraz business-to-business (B2B). Oferowany przez Emitenta produkt LiveChat adresowany jest do wszystkich firm, których wspólną cechą jest potrzeba komunikacji z klientami w Internecie.

Bieżąca działalność Grupy skupiona jest na dalszym udoskonalaniu produktu LiveChat przez zespół deweloperów, oferowaniu najwyższej jakości obsługi klienta oraz tworzeniu nowych kanałów pozyskiwania klientów. Sprawdzony model biznesowy Emitenta zakłada marginalny koszt pozyskania klienta bliski zeru. Relatywnie niski poziom kosztów stałych w Spółce i marginalny krańcowy koszt zmienny nowego klienta oraz brak konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych umożliwiają skalowalność prowadzonego biznesu przy zachowaniu wysokiej rentowności działalności. Dzięki zastosowaniu odpowiedniej polityki marketingowej, w tym cenowej, produkt LiveChat jest głównie skierowany do średnich i małych przedsiębiorstw, jednak Spółka podejmuje działania mające na celu dotarcie do podmiotów o większej skali działalności – dalszy rozwój produktu, wprowadzanie nowych funkcjonalności oraz poziomów cenowych. Progresywny cennik umożliwia Spółce otrzymywanie wyższych przychodów od klientów, którzy wykorzystują większą liczbę funkcjonalności produktu LiveChat.

Grupa oferuje produkt LiveChat, który jest narzędziem służącym do bezpośredniej komunikacji pomiędzy odwiedzającym stronę, a jej właścicielem. Dla użytkownika końcowego ma ono postać okna rozmowy umieszczanego w witrynie internetowej. Z kolei właściciel strony ma dostęp do aplikacji bezpośrednio z poziomu przeglądarki internetowej lub za pomocą dedykowanej aplikacji przeznaczonej zarówno dla użytkowników komputerów stacjonarnych (Windows, Mac OS X), jak i platform mobilnych (iOS, Android). Zadaniem produktu jest wsparcie lub zastąpienie tradycyjnych metod sprzedaży prowadzonych w przedsiębiorstwie poprzez wsparcie klienta odwiedzającego witrynę oraz analizę jego potrzeb w czasie rzeczywistym.

Opis działalności prowadzonej przez Grupę

Liczba klientów [tys.]

Opis sytuacji na rynku usług SaaS oraz w segmencie oprogramowania typu "live chat".

Rynek oprogramowania SaaS (Software-as-a-Service) stanowi najbardziej perspektywiczną część rynku Cloud Computing polegającego na świadczeniu usług i oferowaniu produktów z obszaru technologii informacyjnych poprzez wykorzystanie chmury obliczeniowej. W ramach rynku Cloud Computing wyróżnia się segment chmury prywatnej, z której korzystają duże przedsiębiorstwa w celu optymalizacji własnych zasobów, oraz segment chmury publicznej, skierowanej do małych i średnich spółek, która pozwala na większą kontrolę nad wydatkami i możliwość rozłożenia ich w czasie. SaaS dynamicznie zastępuje tradycyjne oprogramowanie pozwalając klientom na optymalizację wykorzystywanych zasobów, podniesienie niezawodności, skalowalność i elastyczność wykorzystywanych rozwiązań. W ramach rynku Cloud Computing wyróżnia się także rynki:

IaaS (Infrastructure-as-a-Service) dostarczanie infrastruktury informatycznej,
PaaS (Platform-as-a-Service) sprzedaż wirtualnego środowiska pracy programisty,
BPaaS (Business-Process-as-a-Service) outsourcing procesów biznesowych.

Sprzedaż produktu w formie SaaS polega na zdalnym udostępnianiu oprogramowania przez Internet. W ramach SaaS świadczone są m.in. usługi wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem oraz sprzedaż produktów i usług przez nie oferowanych. Przychody spółek z branży SaaS generowane są głównie poprzez pobieranie z góry opłat abonamentowych za dostęp do usługi. Istnieje także wiele dodatkowych modeli pobierania opłat, m.in. opłata za transakcję, wolumen, funkcje, limity wykorzystania zasobów.

Sprzedaż oprogramowania w formie SaaS niesie za sobą znaczące korzyści zarówno po stronie klienta, jak i dostawcy. Najczęściej podkreślane korzyści dla klienta to:

znaczące uproszczenie procesu implementacji aplikacji (krótki czas wdrożenia oraz marginalne koszty implementacji) – dotyczy to również aktualizacji oprogramowania do najnowszej wersji, która najczęściej wykonywana jest przez dostawcę automatycznie i bezobsługowo ze strony klienta,
uzyskanie istotnych oszczędności na kosztach wsparcia i serwisu,
przewidywalne, stałe i stosunkowo niższe płatności abonamentowe zamiast wysokiego jednorazowego kosztu zakupu oprogramowania i niezbędnej infrastruktury,
elastyczny plan taryfowy pozwalający na rezygnację z usługi w dowolnym momencie,
wysoka skalowalność produktu wraz ze wzrostem zapotrzebowania ze strony klienta,
możliwość korzystania z aplikacji z dowolnego miejsca za pomocą komputerów stacjonarnych i urządzeń mobilnych.

Z punktu widzenia dostawcy sprzedaż oprogramowania w modelu SaaS oznacza:

uproszczony proces dystrybucji,
globalny zasięg oferowanych usług,
uniwersalny charakter oprogramowania,
kontrolę nad jakością wdrożenia u każdego z klientów,
obniżenie kosztów serwisu i gwarancji,
brak problemu piractwa,
zachowanie wszelkich praw autorskich po stronie dewelopera.

Rynek SaaS stanowi dominującą część rynku Cloud Computing, którego wartość w 2015 r. szacuje się na ok. 110 mld USD. Wartościowo, największy udział w globalnym rynku SaaS przypada na rynki Ameryki Północnej, a w szczególności Stany Zjednoczone, które stanowią ok. 60% światowego rynku. Istotne znaczenie w tym aspekcie ma brak barier kulturowych związanych ze stosowaniem zaawansowanej technologii w ramach prowadzenia działalności gospodarczej. Jest to szczególnie istotne z punktu widzenia dostawców oprogramowania w formie SaaS dla małych i średnich przedsiębiorstw.

Opis sytuacji na rynku usług SaaS oraz w segmencie oprogramowania typu "live chat".

Według dostępnych szacunków, wartość globalnego rynku SaaS w 2015 r. osiągnęła wartość 49 mld USD. Do 2018 r. może ona wynieść ok. 67 mld USD, co oznacza średnioroczny wzrost o 8,1%.

Wysoko rozwinięta infrastruktura internetowa oraz wysokie rozproszenie siły roboczej kreuje popyt na technologie mobilne, w tym te związane z technologią Cloud Computing, czego efektem są wyższe wydatki na wdrożenia technologii w formie SaaS. W rezultacie należy oczekiwać dalszego wzrostu globalnego rynku SaaS.

Pozytywną perspektywę rozwoju rynku potwierdzają dane z ankiety przeprowadzonej wśród kluczowych pracowników działów IT, które wskazują, iż 60,0% z nich planuje rozważyć zakup aplikacji w formie SaaS podczas kolejnej zmiany systemu w firmie. Głównymi czynnikami kreującymi rosnący popyt na usługi interaktywnego czatu są:

rosnące potrzeby w zakresie obsługi klienta i przyspieszenia czasu obsługi,
chęć obniżania kosztów obsługi klienta,
rosnące znaczenie internetowych kanałów komunikacji,
dążenie do maksymalizacji konwersji stosunku osób dokonujących transakcję do osób odwiedzających stronę internetową.

Tradycyjne metody wymiany informacji na linii klient-sprzedawca jak usługi telefoniczne, zawartość stron internetowych (Pomoc / Najczęściej zadawane pytania) oraz wiadomości e-mail są stopniowo zastępowane przez narzędzia służące do bezpośredniej i natychmiastowej komunikacji z klientem, m.in. usługi typu live chat. Pozwalają one na otwarcie całkowicie nowego kanału obsługi klienta alternatywnego do tradycyjnych form m.in. call-center. Wykorzystanie takiego narzędzia istotnie podnosi efektywność osób zaangażowanych w obsługę klienta poprzez umożliwienie jednoczesnej obsługi kilku użytkowników.

Poza zmianami w sposobie komunikacji na linii klient-sprzedawca, naturalnym czynnikiem determinującym popularność oprogramowania w formie SaaS jest wartość rynku sprzedaży dokonywanej przez Internet.

Informacje o zawartych umowach

Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej

Umowa z podmiotem świadczącym usługę bramki płatności

Spółka zależna od Emitenta LiveChat Inc. korzysta z usług serwisu www.authorize.net prowadzonego przez z CyberSource Corporation HQ z siedzibą w San Francisco, USA, pełniącego funkcję pośrednika przeprowadzającego od strony technicznej płatność przy użyciu karty kredytowej w Internecie. Umowa między ww. stronami zawarta została poprzez przystąpienie do serwisu Authorize w oparciu o ogólne warunki umów stosowane przez Authorize i nie przybrała formy dokumentu.

Zgodnie z powyższymi warunkami stosunek prawny między użytkownikiem (w tym także Livechat Inc) a Authorize podlega prawu Stanu Kalifornia. Authorize nie gwarantuje pełnej funkcjonalności swoich usług, pełnionych za pośrednictwem strony www. Przystępując do umowy użytkownik potwierdza, iż ma świadomość, że usługa prowadzona będzie za pośrednictwem sieci Internet, co czyni ją wrażliwą na ewentualne awarie infrastruktury, wynikające z różnych przyczyn takich jak atak sieciowy, przerwy w dostawie prądu.

Authorize ponadto nie jest odpowiedzialna za ewentualną szkodę wynikającą z korzystania z jej usług, w szczególności nie odpowiada za utratę danych, nieautoryzowany dostęp do danych przesyłanych za pośrednictwem jej strony www., takich jak dane karty kredytowej. Powyższe ograniczenie odpowiedzialności nie jest zależne od przyczyny zaistnienia szkody – zarówno ataki hakerskie, nieszczęśliwe wypadki, jak i niedbałość, w tym rażąca niedbałość, nie mogą stanowić podstawy do podnoszenia roszczeń w stosunku do Authorize. Użytkownik zaś zrzeka się wszelkich roszczeń mogących wynikać z korzystania z usług Authorize i oświadcza, że z jej usług będzie korzystał na własne ryzyko. W razie gdyby jednakże uznać, że należne jest zapłata jakiegokolwiek odszkodowania przez Authorize na rzecz Livechat Inc, jego wysokość byłaby ograniczona do równowartości wynagrodzenia za okres ostatnich 30 dni lub do wysokości 100 dolarów.

Ponadto użytkownik zobowiązuje się do zwolnienia Authorize z odpowiedzialności za ewentualnie roszczenia podnoszone wobec niej przez podmioty trzecie, które to roszczenia pozostają w związku z korzystaniem przez użytkowania z usług Authorize

Warunki umowne mogą być zmieniane przez Authorize jednostronnie, korzystanie z usług serwisu po zmianie warunków oznacza akceptację tejże zmiany. Podobnie Authorize może jednostronnie zakończyć świadczenie usług, po uprzednim uprzedzeniu. Także wypowiedzenie umowy nie może rodzić odpowiedzialności odszkodowawczej Authorize.

Umowa z podmiotem świadczącym usługę rozliczania płatności

Spółka zależna od Emitenta LiveChat Inc. korzysta z usług serwisu www.recurly.com, pełniącego funkcję podmiotu naliczającego opłaty od klientów Emitenta i pobierającego je automatycznie z kart kredytowych klientów. Umowa między ww. stronami zawarta została poprzez przystąpienie do serwisu Recurly w oparciu o ogólne warunki umów stosowane przez Recurly i nie przybrała formy dokumentu.

Umowa podlega prawu Stanu Kalifornia.

Usługa świadczona jest przez Recurly za prowizją naliczaną miesięcznie od wartości transakcji wyrażonej w dolarach, której wysokość może być zmieniona przez Recurly za 30 dniowym powiadomieniem.

Recurly nie jest odpowiedzialne i nie zwraca pobranych prowizji w razie np. żądania zwrotu ceny przez klienta Emitenta, oszustwa popełnionego przez klienta na Emitencie. Recurly nie świadczy także usług przechowywania środków pieniężnych.

Recurly nie ponosi odpowiedzialności za żadną szkodę, także w postaci utraconych zarobków, danych lub innych dóbr niematerialnych po stronie użytkownika, bez względu na przyczynę jej wystąpienia – czy szkoda będzie wynikała z korzystania z usług Recurly, nieautoryzowanego wpływania na treść usługi, działań lub oświadczeń jakichkolwiek podmiotów trzecich. Niezależnie od powyższych zastrzeżeń odpowiedzialność odszkodowawcza została między stronami ograniczona do wysokości sumy wynagrodzenia zapłaconego na podstawie umowy.

Recurly udziela LiveChat Inc. licencji na korzystanie z jej loga, nazwy i innych praw w zakresie wykorzystywania ich na stronach internetowych do identyfikacji podmiotu świadczącego usługę. Analogicznie, LiveChat Inc. udziela licencji do wszelkich treści zamieszczanych w serwisie Recurly.

Umowa przewiduje jednoroczny okres przedawnienia dla wszelkich roszczeń z nią związanych.

Z tytułu świadczenia usług Recurly pobiera opłaty zależne od wielkości obrotu.

Umowa z GlobalPayments Direct,Inc. orazComericaBank

Umowa została zawarta w dniu 21 grudnia 2011 r. Na mocy tej umowy spółka zależna od Emitenta LiveChat Inc. korzysta z obsługi kart Visa i MasterCard. Umowa objęta jest standardowymi warunkami obsługi kart stosownymi przez Comerica. Obsługa kart obejmuje w szczególności rozliczenia transakcji kartami Visa i MasterCard w związku z programem Livechat. Warunki umowy przewidują w szczególności, że LiveChat Inc. sam będzie zajmował się roszczeniami i reklamacjami zgłoszonymi w związku ze sprzedażą rozliczaną przez kartę. Livechat Inc. zobowiązany jest również naprawić szkodę poniesioną przez Global Payments Direct i Comerica Bank w związku ze sprzedażą rozliczaną przez kartę i wszelkimi roszczeniami (także roszczeniami osób trzecich) z tym związanymi.

Informacje o zawartych umowach

Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej

Warunki umowy wymieniają przypadki zwalniające Global Payments Direct oraz Comerica Bank od odpowiedzialności za naruszenie umowy. Ponadto odpowiedzialność Global Payments Direct oraz Comerica Bank ograniczona jest do średniej miesięcznej opłaty za usługi w okresie poprzednich 12 miesięcy lub krótszego od dnia zawarcia umowy. Global Payments Direct oraz Comerica Bank nie odpowiadają też za utracone korzyści, ani za transakcje dotyczące innych kart, jeżeli takie będą obsługiwane na wniosek Livechat Inc. i za zgodą Global Payments Direct. Global Payments Direct oraz Comerica Bank nie odpowiadają też za szkodę, jeżeli nie zostanie ona zgłoszona pisemnie w terminie 60 dni od naruszenia umowy, a w przypadku błędu billingowego, w terminie 90 dni od daty danego dokumentu.

Umowa po pierwszym roku odnawia się automatycznie co miesiąc, jeśli nie zostanie wypowiedziana przez LiveChat Inc. uprzednio w terminie wskazanym w umowie (przy czym w przypadku wypowiedzenia z naruszeniem postanowień umowy, Livechat Inc. będzie zobowiązane do zapłaty kwot ustalonych według zasad określonych w umowie). LiveChat Inc. może też wypowiedzieć umowę w przypadku naruszenia jej przez drugą stronę, jeżeli naruszenie nie zostanie usunięte. Global Payments Direct może także rozwiązać umowę (także bez wypowiedzenia w przypadku naruszenia umowy przez Livechat).

Warunki umowy określają też szczegółowo zasady obciążania w określonych przypadkach LiveChat Inc. kwotami transakcji (w szczególności w przypadku kwestionowania transakcji przez posiadacza karty), zakładania konta rezerwowego na zabezpieczenie roszczeń wobec LiveChat Inc., zasady odpowiedzialności Livechat za szkody instytucji finansowej wykonującej stosowne wycofanie środków na polecenie Global Payments Direct oraz Comerica Bank, zasady potrącenia kwot z tego konta i rozliczenia z tym związane, oraz przewidują roczny termin na wygaśnięcie roszczenia Livechat Inc. do zwrotu środków pozostałych na takim koncie. Warunki umowy określają też zasady zabezpieczenia na określonych kontach Livechat oraz wskazanie instytucji depozytariusza prowadzącej konta Livechat na potrzeby obsługi zadłużenia z tytułu umowy.

Umowa podlega prawu stanu Georgia. Spory związane z umową rozpoznawane są przez wskazane w warunkach umowy sądy w stanie Georgia.

Umowa udziela także ograniczonej licencji na użycie znaku Discover Program (identyfikującego karty Discover).

Cennik za usługi określony jest w stosownejtabeli cen.

Umowa LiveChatInc. z American ExpressCompany

Spółka zależna od Emitenta LiveChat Inc. korzysta z usług serwisu strony https://merchant.americanexpress.com w celu obsługi kart AmericanExpress. Umowa zawarta jest za poprzez przystąpienie do wskazanego serwisu w oparciu o warunki stosowane przez ten serwis i nie przybrała formy dokumentu.

Koszty opłat ponoszone przez LiveChat Inc. w związku z korzystaniem z tego serwisu ustalane są w oparciu o procent obrotu – 2,89-3,20%, zgodnie z aktualną tabelą opłat. Warunki korzystanie z serwisu w szczególności zawierają szereg wyłączeń odpowiedzialności American Express Company wobec użytkowników. Warunki te wyłączają w szczególności odpowiedzialność American Express Company za wszelkie szkody pośrednie oraz za utracone korzyści związane z korzystaniem z serwisu. Zgodnie z warunkami, American Express Company nie ponosi też odpowiedzialności za usługi świadczone przez usługodawców za pośrednictwem wskazanego serwisu, ani za informacje i produkty oferowane za pośrednictwem serwisu lub stron podlinkowanych do serwisu.

American Express Company może jednostronnie zmienić warunki korzystania z serwisu. Warunki serwisu podlegają prawu stanu Nowy Jork.

Informacje o zawartych umowach

Informacja o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi

Umowa z LiveChatInc.

W dniu 20 stycznia 2012 roku Emitent zawarł ze swoją spółką zależną LiveChat Inc. umowę na mocy, której spółka zależna zobowiązała się do dalszej sprzedaży dostępu do systemu LiveChat klientom końcowym ze Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Zgodnie z umową, spółka LiveChat Inc. nabywa dostęp do systemu LiveChat od Emitenta, który następnie odsprzedaje klientom końcowym za cenę ustaloną przez Emitenta. LiveChat Inc. nie realizuje marży na odsprzedaży dostępu do systemu LiveChat.

Na podstawie faktur wystawionych przez LiveChat Inc. Emitent zwraca LiveChat Inc. wszystkie koszty poniesione przez LiveChat Inc. w związku z prowadzoną działalnością i wskazane w budżecie zaakceptowanym przez Emitenta. Zgodnie z zawartą umową, LiveChat Inc. ma prawo do naliczenia marży ustalonej jako 5% wybranych kosztów poniesionych bezpośrednio w związku ze sprzedażą, tj. kosztów obsługi płatności kartami kredytowymi, kosztów obsługi bankowej, kosztów obsługi księgowej i kosztów marketingowych .

Rozliczenie dokonywane jest miesięcznie na podstawie faktury wystawionej przez Emitenta odpowiadającej wartości dokonanej sprzedaży oraz faktur wystawianych przez LiveChat Inc. odpowiadającej wartości poniesionych kosztów powiększonych o wskazaną powyżej marżę. Wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym znak towarowy, pozostaje własnością Emitenta.

Umowa została zawarta na czas nieoznaczony z możliwością wypowiedzenia za 14 dniowym okresem wypowiedzenia.

Umowa ogranicza odpowiedzialność Emitenta do kwoty zapłaconej na rzecz LiveChat Inc. przez okres 12 miesięcy.

Za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r. przychody ze sprzedaży LiveChat Inc. wyniosły 16.380.057,13 zł, a łączna wartość kosztów refakturowanych przez LiveChat Inc. wyniosła 3.212.592,13 zł.

[PLN]	Q1 2016 r. obr.	Q1 2015 r. obr.
Przychody ze sprzedaży do LiveChat Inc	16 380 057	10 970 523
Koszty zakupionych usług od LiveChat Inc	3 212 592	1 798 951

Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie zawarto tego rodzaju transakcji.

Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek

W okresie od 1 kwietnia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. Spółka nie posiadała umów kredytów i pożyczek.

Udzielone pożyczki

Spółka nie posiada udzielonych pożyczek.

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała udzielonych lub otrzymanych poręczeń i gwarancji.

Umowy objęcia obligacji

W pierwszych 3 miesiącach 2016 roku finansowego Spółka nie posiadała umów objęcia obligacji.

Umowy o współpracy lub kooperacji

W omawianym okresie sprawozdawczym LiveChat Software S.A. nie posiadała zawartych umów o współpracy lub kooperacji.

Umowy ubezpieczenia

Grupa nie posiada umów tego rodzaju.

Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych

W okresie sprawozdawczym Grupa nie była stroną żadnych postępowań sądowych i administracyjnych

Perspektywy rozwoju

Perspektywy rozwoju rynku na którym działa Grupa Rozwój produktu

Sektor usług Software as a Service w którym działa spółka, rozwija się bardzo dynamicznie.

Rynek oprogramowania typu live chat dla biznesu nie pokrywa się z rynkiem SaaS. Część konkurentów spółki świadczy swoje usługi, w mniej efektywnym, tradycyjnym modelu. Jednak w opinii Zarządu, model SaaS ma zdecydowanie największe perspektywy rozwoju, w związku z tym udział spółek świadczących usługi w tym modelu w całym rynku powinien rosnąć. Warto zwrócić uwagę na badania firmy Lead Legder zgodnie z którymi obecnie z technologii live chat korzysta około 90 tys. firm na świecie. Tymczasem potencjał tego rynku szacuje na około 3,2 mln witryn. Zostawia to ogromny potencjał rozwoju dla całego sektora oraz LiveChat Software, którego strategicznym celem jest pozycja globalnego lidera pod względem liczby klientów.

dywidenda

klienci efektywność rozwój produktu bezpieczeństwo przewagi konkurencyjne

wzrost wartości

silna pozycja kompetencje

rozwój e-commerce

zespół

potencjał

Strategia rozwoju Grupy

Strategia rozwoju Emitenta zakłada stałe i zrównoważone nakłady na dalszy rozwój produktu LiveChat, w szczególności na:

a) rozwój funkcjonalny aplikacji;
b) nowe kanały komunikacji:
rozwój systemu "ticketowego" polegającego na zbieraniu informacji z różnych kanałów komunikacji z klientem do jednego systemu zarządzania obsługą klienta; wszelkie wiadomości od klientów są klasyfikowane, co pozwala na ich rozpatrzenie w krótkim czasie; funkcjonalność systemu pozwoli klientom na dalszą poprawę relacji na linii klientsprzedawca, a docelowo, zwiększenie sprzedaży;
systemy mobilne;
media społecznościowe;
zintegrowany komunikator;
c) narzędzia dla większych firm, tzw. "data driven".

Wzrost bazy klientów

Spółka zakłada dalszy dynamiczny wzrost liczby klientów w oparciu o:

Automatyzację działań marketingowych oraz marketing przychodzący ("inbound marketing");
Stałe umacnianie pozycji LiveChat w obszarze obsługi klienta;
Nowy plan taryfowy dla firm "data driven", a tym samym dotarcie do podmiotów o większej skali działalności wsparte przez dedykowanych specjalistów obsługi klienta (Key Account Managers) oraz planowane zawieranie umów Gwarancji Jakości Świadczonych Usług (SLA Service Level Agreement);
Dalszy rozwój programu afiliacyjnego, w ramach których partnerzy (m.in. agencje interaktywne, partnerzy technologiczni, firmy typu call centers, BPOs) otrzymują prowizję w wysokości 20% płatną od wysokości opłat dokonywanych przez każdego poleconego klienta przez cały okres posiadania przez klienta wykupionej usługi.

Akwizycje

W dłuższej perspektywie Emitent nie wyklucza rozwoju poprzez selektywne akwizycje podmiotów z branży obsługi klienta.

Czynniki wpływające na wynik Spółki

W dłuższej perspektywie czasu zasadniczy wpływ na wyniki Emitenta będzie miała sytuacja na globalnym rynku e-commerce oraz usług SaaS (software as a Service).

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Rachunek zysków i strat

[PLN]	Q1 2016 r. obr.	Q1 2015 r. obr.	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	16 582 171	11 239 373	47,54%
Koszt własny sprzedaży	2 759 229	1 633 794	68,88%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	13 822 942	9 605 579	43,91%
Koszty sprzedaży	1 745 098	1 109 695	57,26%
Koszty ogólnego zarządu	840 436	914 340	-8,08%
Zysk (strata) ze sprzedaży	11 237 408	7 581 544	48,22%
Pozostałe przychody operacyjne	3 008	-	-
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	11 240 416	7 581 544	48,26%
Przychody finansowe	81 452	67 968	19,84%
Koszty finansowe	2 267	308 716	-99,27%
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 319 601	7 340 796	54,20%
Podatek dochodowy	2 230 407	1 452 098	53,60%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	9 089 194	5 888 698	54,35%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk (strata) netto	9 089 194	5 888 698	54,35%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	23 500	-	-
Całkowite dochody ogółem	9 112 694	5 888 698	54,75%

Komentarz dotyczący czynników mających wpływna wynikifinansowe

W I kwartale spółka podtrzymywała bardzo dynamiczne tempo pozyskiwania nowych klientów usługi "LiveChat". Przełożyło się to na szybki wzrost przychodów, który wyniósł 47,5% w skali roku. Równocześnie, pomimo wzrostu zatrudnienia o ponad 100 proc., spółka utrzymała a nawet poprawiła rentowność operacyjną, a skonsolidowany zysk netto wzrósł o 54,3%.

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów

[PLN]	30 czerwca 2016 r.	31 marca 2016 r.	Zmiana
Aktywa trwałe	6 089 962	5 552 267	9,68%
Rzeczowe aktywa trwałe	588 487	568 151	3,58%
Pozostałe wartości niematerialne	4 308 298	3 778 326	14,03%
Należności długoterminowe	40 090	52 538	-23,69%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	195 215	176 416	10,66%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	957 873	976 836	-100,00%
Aktywa obrotowe	35 345 269	26 523 730	33,26%
Należności z tytułu dostaw i usług	491 083	542 605	-9,50%
Pozostałe należności	2 944 745	2 728 486	7,93%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31 906 735	23 213 934	37,45%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 706	38 705	-93,01%
Aktywa ogółem	41 435 231	32 075 997	29,18%

W strukturze aktywów dominują aktywa płynne. Wskaźniki płynności pozostają na bardzo wysokim poziomie i zostały przestawione w tabeli na str. 19.

Poza środkami na rachunkach bankowych, Grupa nie posiada żadnych składników inwestycji i lokat kapitałowych.

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów

[PLN]	30 czerwca 2016 r.	31 marca 2016 r.	Zmiana
Kapitał (fundusz) własny	38 638 809	29 526 115	30,86%
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	38 638 809	29 526 115	30,86%
Kapitał podstawowy	515 000	515 000	0,00%
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego oraz transakcji połączenia pod wspólną kontrolą	787 907	787 907	0,00%
Różnice kursowe z przeliczenia	956	-5 906	-116,19%
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	28 245 752	156 510	17947,25%
Zysk (strata) netto roku obrotowego	9 089 194	28 072 604	-67,62%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 796 422	2 549 882	9,67%
Zobowiązania długoterminowe	575	575	0,00%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	575	575	0,00%
Zobowiązania krótkoterminowe	2 795 847	2 549 307	9,67%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	689 922	667 944	3,29%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 081 506	972 860	11,17%
Pozostałe zobowiązania	1 024 419	908 503	12,76%
Pasywa ogółem	41 435 231	32 075 997	29,18%

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Sytuacja pieniężna

[PLN]	Q1 2016 r. obr.	Q1 2015 r. obr.	Zmiana	tys. PLN
Zysk (strata) netto	9 089 194	5 888 698	54,35%	35 000		+9 626			31 907
Korekty razem	537 140	383 214	40,17%	30 000			-934
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 626 334	6 271 912	53,48%	25 000	23 214
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-933 533	-770 096	21,22%	20 000				0
Otrzymane odsetki	-	52 364	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-933 533	-717 732	30,07%	15 000 10 000
Dywidendy wypłacone	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-	-	-	5 000
Przepływy pieniężne netto razem	8 692 801	5 554 180	56,51%	0
Środki pieniężne na początek okresu	23 213 934	15 158 081	53,15%		Gotówka 01.04.2016	Przepływy pieniężne	Przepływy pieniężne	Przepływy pieniężne	Gotówka 30.06.2016
Środki pieniężne na koniec okresu	31 906 735	20 712 261	54,05%			z działalności operacyjnej	z działalności inwestycyjnej	z działalności finansowej

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Zgodnie z aktualną polityką dywidendy opisaną w Prospekcie Emisyjnym Spółki, Zarząd LiveChat Software S.A. będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę całości zysku za dany rok obrotowy w formie dywidendy, chyba że pojawią się okazje inwestycyjne, które zapewniłyby Spółce i akcjonariuszom wyższą stopę zwrotu niż wypłata dywidendy.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Grupa nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych

Prognoza finansowa Grupy

Zarząd spółki nie opublikował prognoz finansowych na dany okres.

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie przeprowadziła emisji akcji.

Polityka dywidendy Podstawowe wskaźniki

W pierwszym kwartale 2016 roku finansowym podstawowe czynniki finansowe Grupy kształtowały się następująco: Rentowność EBITDA 69,9%, rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) 67,8% a rentowność netto 54,8%. W tym okresie rentowność kapitałów własnych (ROE) wyniosła 23,5% a rentowność aktywów (ROA) 21,9%. W ocenia Zarządu uzyskane rentowności są bardzo wysokie i w kolejnych okresach pozostaną na zbliżonym, wysokim poziomie.

	Q1 2016 r. obr.	Q1 2015 r. obr.
Rentowność EBITDA	69,9%	69,9%
Rentowność operacyjna	67,8%	67,5%
Rentowność netto	54,8%	52,4%
Rentowność kapitałów własnych	23,5%	22,9%
Rentowność aktywów	21,9%	21,5%
Wskaźnik płynności bieżącej	12,6	14,0
Wskaźnik płynności szybkiej	12,6	14,0
Wskaźnik płynności gotówkowej	11,4	12,4

* Definicje wskaźników zamieszczone zostały na str. 30

Informacje o akcjach i akcjonariacie

Struktura kapitału zakładowego

Na dzień sporządzenia raportu na kapitał zakładowy Emitenta składało się 25.750.000 (dwadzieścia pięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) wyemitowanych i w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela w tym: 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji serii A i 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B. Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 0,02 (dwa grosze) zł.

Struktura akcjonariatu

Stan na dzień 29 lipca 2016 r.

Copernicus Capital TFI Tar Heel Capital OS LLC Nationale-Nederlanden PTE

Niektórzy Akcjonariusze zawarli porozumienie co do wspólnego głosowania:

Porozumienie Akcjonariuszy Podmiot Dominujący, które tworzą: Mariusz Ciepły, Urszula Jarzębowska, Jakub Sitarz, Maciej Jarzębowski, Szymon Klimczak, Krzysztof Górski.

Akcjonariusz	Liczba głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
Tar HeelCapital OS LLC	1 883 366	7,31%
Copernicus Capital TFI (poprzez zarządzane fundusze)	2 438 359	9,47%
Nationale-Nederlanden PTE	1 425 000	5,53%
Porozumienie akcjonariuszy – Podmiot dominujący, w tym powyżej 5 proc:	13 132 775	51,00%
Mariusz Ciepły	4 479 116	17,39%
Maciej Jarzębowski	3 270 366	12,70%
Jakub Sitarz	3 284 041	12,75%
Pozostali	6 870 500	26,69%
RAZEM	25 750 000	100,00%

Zmiany w strukturze akcjonariatu

W trakcie I kwartału i okresie, który po nim nastąpił doszło do istotnych zmian w akcjonariacie Spółki.

W dniu 18 marca 2016 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o przekroczeniu przez fundusze zarządzane przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Fundusz"), progu 15% głosów w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Zawiadomienie złożono w trybie art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. A w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"). Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych występuje w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy: FULCRUM FIZ, FALCON FIZ i NAPOLEON FIZ. Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych poinformowało, że do przekroczenia progu doszło w związku z transakcją nabycia przez fundusz FULCRUM FIZ akcji Spółki w dniu 14 marca 2016 r. W jej wyniku fundusz Fulcrum FIZ nabył 200.000 akcji spółki stanowiących 0,78% kapitału spółki i uprawniających do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Transakcję przeprowadzono poza rynkiem regulowanym. Przed transakcją fundusze zarządzane przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych posiadały łącznie 3.691.199 akcji Emitenta, reprezentujących 14.33% kapitału spółki i dających prawo do 3.691.199 głosów na Walnym Zgromadzeniu. W tym:

fundusz Fulcrum FIZ posiadał bezpośrednio 2.261.047 akcji Emitenta reprezentujących 8,78% kapitału zakładowego i dających prawo do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
fundusz Falcon FIZ posiadał 497.134 akcji Spółki reprezentujących 1,93% kapitału zakładowego i dających prawo do 497.134 głosów na Walnym Zgromadzeniu.
fundusz Napoleon FIZ posiadał 933.018 akcji Spółki reprezentujących 3,62% kapitału zakładowego i dających prawo do 933.018 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Po jej przeprowadzeniu Fulcrum FIZ posiadał bezpośrednio 2.461.047 akcji reprezentujących 9,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do analogicznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Stany posiadania funduszy Napoleon FIZ oraz Falcon FIZ nie uległy zmianie. Łącznie fundusze zarządzane przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych posiadają, w wyniku transakcji, 3.891.199 akcji Spółki, reprezentujących 15,11% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 15,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z zawiadomieniem nie istnieją inne, poza wymienionymi, fundusze inwestycyjne zarzadzanie przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych, które posiadałyby akcje Spółki.

11 lipca 2016 r. Spółka otrzymała informację od Tar Heel Capital OS, LLC ("THC OS"), zgodnie z którą THC OS zmienił stan posiadania akcji Spółki o więcej niż 2% ogólnej liczby głosów oraz zmniejszył zaangażowanie poniżej progu 10% ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Informacja została złożona w związku z art. 69 ust. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zmiany stanu posiadania akcji Spółki nastąpiły w wyniku zawartej w dniu 6 lipca 2016 r. transakcji pakietowej na rynku regulowanym, w ramach której THC OS zbył 1.122.160 akcji Spółki, reprezentujących 4,36% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.122.160 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,36% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z zawiadomieniem, przed przeprowadzeniem transakcji THC OS posiadał bezpośrednio 3.005.526 akcji Spółki, reprezentujących 11,67% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.005.526 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 11,67% ogólnej liczby głosów w Spółce (pośrednio nie posiadał akcji Spółki). Po transakcji THC OS posiada bezpośrednio 1.883.366 akcji Spółki, reprezentujących 7,31% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.883.366 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 7,13% ogólnej liczby głosów w Spółce (pośrednio nie posiada akcji Spółki).

W dniu 11 lipca 2016 r. Emitent otrzymał informację o zmianie stanu posiadania akcji Spółki o więcej niż 2% ogólnej liczby głosów oraz zmniejszeniu zaangażowania poniżej progu 10% ogólnej liczbie głosów w Spółce przez fundusze zarządzane przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Copernicus TFI", "Fundusz").

Fundusz występuje w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy FULCRUM FIZ, FALCON FIZ i NAPOLEON FIZ.

Zmiany w strukturze akcjonariatu

Fundusz poinformował, że do zmiany stanu posiadania o więcej niż 2% ogólnej liczby głosów oraz zmniejszenia łącznego zaangażowania poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce doszło w wyniku przeprowadzonych transakcji:

1. FULCRUM FIZ zbył w dniu 6 lipca 2016 r. w transakcji pakietowej zawartej na rynku regulowany 918.870 akcji Spółki, reprezentujących 3,57% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 918.870 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 3,57% ogólnej liczby głosów w Spółce;
1. FALCON FIZ zbył w dniu 6 lipca 2016 r. w transakcji pakietowej zawartej na rynku regulowany 185.613 akcji Spółki, reprezentujących 0,72% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 185.613 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,72% ogólnej liczby głosów w Spółce;
1. NAPOLEON FIZ zbył w dniu 6 lipca 2016 r. w transakcji pakietowej zawartej na rynku regulowany 348.357 akcji Spółki, reprezentujących 1,35% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 348.357 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,35% ogólnej liczby głosów w Spółce;

zwanych łącznie dalej jako "Transakcje".

Przed przeprowadzeniem Transakcji:

1. FULCRUM FIZ posiadał bezpośrednio 2.461.047 akcji Spółki, reprezentujących 9,56% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 2.461.047 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 9,56% ogólnej liczby głosów w Spółce;
1. FALCON FIZ posiadał bezpośrednio 497.134 akcji Spółki, reprezentujących 1,93% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 497.134 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,93% ogólnej liczby głosów w Spółce;
1. NAPOLEON FIZ posiadał bezpośrednio 933.018 akcji Spółki, reprezentujących 3,62% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 933.018 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 3,62% ogólnej liczby głosów w Spółce;
1. FULCRUM FIZ, FALCON FIZ oraz NAPOLEON FIZ pośrednio (tj. poprzez podmioty zależne w rozumieniu Ustawy) nie posiadały akcji Spółki, zaś towarzystwem funduszy inwestycyjnych zarządzającym FULCRUM FIZ, FALCON FIZ, NAPOLEON FIZ było Copernicus TFI.

Przed przeprowadzeniem Transakcji zarządzane przez Copernicus TFI fundusze posiadały łącznie 3.891.199 akcji Spółki, reprezentujących 15,11% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.891.199 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 15,11% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po przeprowadzeniu Transakcji:

1. FULCRUM FIZ posiadał bezpośrednio 1.542.177 akcji Spółki, reprezentujących 5,99% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.542.177 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,99% ogólnej liczby głosów w Spółce;
1. FALCON FIZ posiadał bezpośrednio 311.521 akcji Spółki, reprezentujących 1,21% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 311.521 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,21% ogólnej liczby głosów w Spółce;
1. NAPOLEON FIZ posiadał bezpośrednio 584.661 akcji Spółki, reprezentujących 2,27% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 584.661 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 2,27% ogólnej liczby głosów w Spółce;
1. FULCRUM FIZ, FALCON FIZ oraz NAPOLEON FIZ pośrednio (tj. poprzez podmioty zależne w rozumieniu Ustawy) nie posiadały akcji Spółki, zaś towarzystwem funduszy inwestycyjnych zarządzającym FULCRUM FIZ, FALCON FIZ, NAPOLEON FIZ było Copernicus TFI.

Po przeprowadzeniu Transakcji zarządzane przez Copernicus TFI fundusze posiadały łącznie 2.438.359 akcji Spółki, reprezentujących 9,47% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 2.438.359 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 9,47% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z zawiadomieniem nie istnieją inne, poza wymienionymi, fundusze inwestycyjne zarządzane przez Copernicus TFI, które posiadałyby akcje Spółki.

W dniu 14 lipca 2016 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne ("NN PTE"), zgodnie z którym zarządzane przez NN PTE fundusze Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny ("NN OFE") oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny ("NN DFE") stały się, w wyniku transakcji na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 8 lipca 2016 r., posiadaczami akcji Spółki uprawniających do ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Zgodnie z zawiadomieniem, przed rozliczeniem transakcji tj. na dzień 7 lipca 2016 r. NN OFE i NN DFE posiadały 135.000 akcji Spółki, co stanowiło 0,52% kapitału zakładowego Spółki i były uprawnione do 135.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 0,52% ogólnej liczby głosów.

Po rozliczeniu transakcji tj. na dzień 8 lipca 2016 r. na rachunkach papierów wartościowych NN OFE i NN DFE znajdowało się 1.425.000 akcji Spółki, co stanowi 5,53% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniają do 1.425.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 5,52% ogólnej liczby głosów.

Władze Grupy Kapitałowej

Skład osobowy Zarządu Spółki

Na dzień sporządzania sprawozdania Zarząd LiveChat Software S.A. był dwuosobowy, a w jego skład wchodzili:

Imię i nazwisko	Funkcja
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu

W pierwszych 3 miesiącach 2016 roku finansowego Zarząd pracował w takim samym składzie w którym nie zaszły żadne zmiany.

Mariusz Ciepły jest jednym z założycieli i głównych akcjonariuszy spółki LiveChat Software. Funkcję Prezesa Zarządu pełni od 2010 r. Posiada wykształcenie wyższe (z tytułem magistra inżyniera informatyki), ukończył informatykę (specjalizacja: inżynieria systemów informatycznych) na Wydziale Elektroniki Politechniki Wrocławskiej we Wrocławiu. Jest też członkiem rad nadzorczych spółek Time Solutions sp. z o.o. oraz Wakepark S.A.

Urszula Jarzębowska od 2010 r. pełni funkcję Członka Zarządu LiveChat Software S.A. Ze spółką jest związana od 2002 r. Posiada wykształcenie wyższe magisterskie, ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny im. Oskara Langego we Wrocławiu na Wydziale Gospodarki Narodowej, gdzie pracę magisterską obroniła w Katedrze Rachunkowości i Controlingu Przedsiębiorstw. W trakcie pracy zawodowej ukończyła także studia podyplomowe na kierunku Controling w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu oraz na kierunku Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR/MSSF) na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. Doświadczenie zbierała m.in. w firmach Bankier.pl oraz Internet Works.

Wysokość wynagrodzeń

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu LiveChat Software S.A. pobierane w okresie od 1 kwietnia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.:

Imię i nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu	54 000
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu	36 000
RAZEM	-	90 000

Władze Grupy Kapitałowej

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień 30 czerwca 2016 r. skład Rady Nadzorczej LiveChat Software S.A. wyglądał następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja
Maciej Jarzębowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Różycki	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Bielowicki	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Sitarz	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Sulima	Członek Rady Nadzorczej

Maciej Jarzębowski posiada wykształcenie średnie (technik zbiorowego żywienia). Ukończył Technikum Gastronomiczne we Wrocławiu. W latach 1999 – 2001 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce Bankier.pl, w okresie 2001-2006 był Prezesem Zarządu spółki Internet Works. Do 2010 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu w LiveChat Software S.A.

Andrzej Różycki ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie na kierunku Finanse i Rachunkowość. Od 2007 r. jest partnerem w Funduszu Private Equity Tar Heel Capital, gdzie odpowiada za poszukiwanie i ewaluację nowych projektów inwestycyjnych. Jednocześnie prowadzi firmę Innovation Consulting Andrzej Różycki, świadczącą usługi doradcze. Przed dołączeniem do funduszu odpowiedzialny był za relacje inwestorskie spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu i nadzorze spółek z różnych branż gospodarki.

Grzegorz J. Bielowicki posiada wykształcenie wyższe magisterskie (kierunek Zarządzanie), ukończył Wydział Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego oraz The Booth School of Business University of Chicago. W latach 1995–1996 związany był z Kosciuszko Inc. z siedzibą w Bowling Green, Ohio w Stanach Zjednoczonych, gdzie pracował na stanowisku konsultanta funduszy przy inwestycjach w Europie Wschodniej. W latach 1998 – 2004 pełnił funkcję prezesa zarządu w VOS Logistics Polska. Od 2004 r. pełnieni funkcję partnera zarządzającego w Funduszu Private Equity Tar Heel Capital.

Jakub Sitarz posiada wykształcenie wyższe magisterskie. Ukończył Informatykę na Wydziale Elektroniki Politechniki Wrocławskiej we Wrocławiu. Pełni funkcję kluczowego programisty w zespole programistów LiveChat Software.

Piotr Sulima posiada wieloletnie doświadczenie sprzedażowe usług B2B zdobyte w kraju i za granicą oraz doświadczenie w consultingu i outsourcingu usług informatycznych. Pełnił funkcję Dyrektora Rozwoju polskiego oddziału międzynarodowej firmy doradczej, a obecnie jest właścicielem firmy consultingowej. Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkoły Głównej Handlowej, gdzie jest doktorantem w Kolegium Gospodarki Światowej. Posiada dyplom Master of Business Administration (University of Illinois). Posiada uprawnienia nadane przez Ministra Skarbu do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa.

Marta Ciepła jest absolwentką Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu oraz studiów podyplomowych z zakresu zarządzania zasobami ludzkimi. Od ponad dziesięciu lat związana rynkiem IT w zakresie rekrutacji i selekcji kadry IT. HR manager odpowiedzialny za doradztwo w zakresie budowania zespołów poszczególnych działów spółki.

Marcin Mańdziak posiada wykształcenie wyższe magisterskie. Jest absolwentem Prawa na Wydziale Prawa Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Od 10 lat związany z rynkiem kapitałowym. Był współtwórcą oraz długoletnim wiceprezesem zarządu M.W. Trade S.A., która jako pierwsza przeniosła notowania z rynku Newconnect na

rynek główny GPW. Od 2013 roku prezes i główny akcjonariusz EFM S.A. Jednocześnie prowadzi firmę Arandela Marcin Mandziak, świadczącą usługi doradcze. Członek Rady Nadzorczej Venture Incubator SA..

Na dzień sporządzenia sprawozdania skład Rady Nadzorczej LiveChat Software S.A. wyglądał następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja
Maciej Jarzębowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Różycki	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Mańdziak	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Sitarz	Członek Rady Nadzorczej
Marta Ciepła	Członek Rady Nadzorczej

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania sprawozdania.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu	4 479 116
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu	1 210 250
Maciej Jarzębowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	3 270 366
Jakub Sitarz	Członek Rady Nadzorczej	3 284 041

Oświadczenie Zarządu

Oświadczenie o rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Wrocław, 29 lipca 2016 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowegoLiveChat Software S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016r.

Zarząd LiveChat Software S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe LiveChat Software S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Wrocław, 29 lipca 2016 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LiveChat Software za okres 3 miesięcy zakończony30 czerwca2016r.

Zarząd LiveChat Software S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej LiveChat Software za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Słowniczek pojęć

Wskaźniki finansowe oraz pojęcia i skróty branżowe

Wskaźnik		Wyszczególnienie
EBITDA	=	Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja
Rentowność sprzedaży brutto	=	Zysk brutto ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży netto
Rentowność operacyjna	=	Zysk (strata) operacyjny Przychody ze sprzedaży netto
Rentowność EBITDA	=	EBITDA Przychody ze sprzedaży netto
Rentowność netto	=	Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego Przychody ze sprzedaży netto
Rentowność kapitału własnego (ROE)	=	Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego Kapitał własny
Rentowność aktywów (ROA)	=	Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego Aktywa całkowite
Wskaźnik płynności bieżącej	=	Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	=	Aktywa obrotowe – Zapasy Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności gotówkowej	=	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zobowiązanie krótkoterminowe