Quantum Software S.A. — Governance Information 2019

May 16, 2019

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Quantum software S.A. za rok obrotowy 2018 uwzględniające ocenę pracy Rady Nadzorczej

I. Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 przedstawiał się następująco:

• 1. Leopold Kutyła Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Tomasz Polończyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Henryk Gaertner Członek Rady Nadzorczej
• 1. Andrzej Ruciński Członek Rady Nadzorczej
• 1. Marcin Buczkowski Członek Rady Nadzorczej

II. Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej Quantum software S.A. regulują przepisy prawa w odniesieniu do publicznych spółek kapitałowych oraz:

• Statut Quantum software SA.
• Regulamin Rady Nadzorczej Quantum software S.A.
• Zasady ładu korporacyjnego

W roku 2018 Rada Nadzorcza Spółki Quantum software S.A. w Krakowie odbyła trzy posiedzenia (11 kwietnia, 24 sierpnia i 13 grudnia) w siedzibie Spółki. Podczas posiedzeń poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej byli obecni w liczbie pozwalającej na podjęcie uchwał, średnia frekwencja na posiedzeniu wyniosła 4 (cztery) osoby na 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej. Dodatkowo Członkowie Rady Nadzorczej pod koniec czerwca 2018 r. podjęli 2 uchwały w trybie korespondencyjnym. Przedmiotem tych uchwał było powołanie biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za 2018 r. i 2019 r. oraz przydział akcji własnych Spółki.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. Czynności nadzorczo – kontrolne obejmowały w szczególności:

• monitoring i analizę sytuacji finansowej Spółki i ich ocenianie;
• analizowanie okresowych sprawozdań finansowych;
• zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki;
• sprawy formalno prawne związane z działalnością Rady.

W ramach wykonywania swych czynności Rada Nadzorcza w 2018 roku podjęła następujące uchwały:

• dokonała oceny sprawozdania z działalności Zarządu Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017;
• zaleciła przeznaczenie zysku w wysokości 2 930 649,17 zł [dwa miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć złotych 17/100] na wypłatę dywidendy;

-

• zarekomendowała udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2017 r.;
• zapoznała się i zaopiniowała wyniki finansowe Spółki po pierwszych dwóch miesiącach 2018 r.;
• zapoznała się i zaopiniowała wyniki finansowe Spółki po kolejnych kwartałach 2018 r.;
• podjęła uchwałę w sprawie powołania podmiotu uprawnionego do przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2018 oraz 2019;
• podjęła uchwałę w sprawie przydziału akcji własnych Spółki.

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z minimalnie wymaganej przez prawo liczby członków. W Radzie Nadzorczej został wyodrębniony komitet audytu, w którego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• 1. Marcin Buczkowski (Przewodniczący Komitetu Audytu)
• 1. Tomasz Polończyk
• 1. Andrzej Ruciński

Należy wskazać, że Rada Nadzorcza spełnia kryterium niezależności, bowiem 3 z 5 członków RN nie jest powiązanych z akcjonariuszem dysponującym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Rada Nadzorcza w swoim podstawowym składzie jest zdolna do prawidłowego wypełniania obowiązków związanych z audytem spraw Spółki.

Zgodnie z art. 382 par. 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018;
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2018 31.12.2018;
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 01.01.2018 31.12.2018;
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2018.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quantum software S.A. o przyjęcie:

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2018 31.12.2018.
• 1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018.
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 01.01.2018– 31.12.2018;
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2018.

III. Ocena pracy Rady Nadzorczej Quantum software S.A. oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu+ zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła swoją działalność pod względem właściwego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, które w ocenie Rady służyły zapewnieniu poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach i raportach okresowych. W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej jest dostosowany do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki i jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Quantum jest realizowane w sposób adekwatny i skuteczny.

Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości statutowej jest zautomatyzowany i oparty na skonsolidowanym systemie finansowo – księgowym Quantum.

Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Zarząd i wyższe rangą kierownictwo nadzoruje poszczególne obszary działalności, procesy i produkty. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie, działanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka. Ponadto, sprawozdanie finansowe podlega formalnemu przeglądowi i zatwierdzeniu przez organ nadzorujący, którym jest Rada Nadzorcza.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego. Spółka standardowo w raportach rocznych zawiera oświadczenie Zarządu dot. stosowania zasad ładu korporacyjnego uwzględniając zmiany w zbiorze zasad oraz uzasadniając, które z zasad nie są przez spółkę stosowane/nie dotyczą spółki. Niezależnie od powyższego Spółka przekazała stosowny komunikat w systemie EBI.

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą w formie uchwały w dniu 9 kwietnia 2019 r.

Leopold Kutyła Przewodniczący Rady Nadzorczej