Quantum Software S.A. — Capital/Financing Update 2019

Nov 20, 2019

Opinia Zarządu Quantum software S.A. z dnia 19 listopada 2019 r. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji dokonywanej w ramach udzielonego Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz proponowaną cenę emisyjną

Niniejsza opinia Zarządu Spółki została sporządzona na podstawie art. 433 §2 w zw. z art. 447 §2 Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 grudnia 2019 r. będzie w szczególności podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości bądź części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

Na mocy uchwały Zarząd ma uzyskać upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 60.000,- zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych. W ramach kapitału docelowego może zostać wyemitowanych łącznie nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł, przeznaczonych do realizacji programu motywacyjnego poprzez skierowanie nowej emisji do członków Zarządu Spółki i spółek zależnych oraz do kluczowej kadry menedżerskiej tych spółek.

Program motywacyjny oparty na emisji akcji kierowanej do menedżerów oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki jest instrumentem pozwalającym na utrzymanie i pozyskanie takich osób. Jest to szczególnie cenny instrument zarządzania kadrą w sektorze IT, w którym obserwuje się dużą rotację zatrudnienia oraz odnotowuje się wysoką presję płacową.

Spółka zainicjowała w przeszłości jeden program opcji menadżerskich – w roku 2008. Był on przedłużany dwukrotnie i obowiązywał do roku 2013. Mimo zaplanowanego przydziału na poziomie 44.100 (czterdzieści cztery tysiące sto) akcji, przydzielono ostatecznie jedynie 10.757 akcji serii D wyemitowanych w roku 2010. Był to skutek słabych wyników Spółki w tamtym okresie.

Ponadto w roku 2017 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o przydziale 14.930 akcji własnych skupionych w ramach programu skupu podjętego jeszcze w roku 2009. Akcje te zostały objęte przez uprawnione osoby po wartości nominalnej. Po roku 2017 wyniki Spółki są istotnie lepsze jednak presja na poprawę warunków pracy i wynagradzania w branży IT nieustannie rośnie, co stwarza ryzyko pogorszenia wyników w latach kolejnych.

Zarząd ocenia, że docenianie osób istotnych dla rozwoju Spółki w formie przydziału akcji może być ważnym źródłem motywacji do wytężonej pracy i wpłynie pozytywnie wzrost wartości Spółki. Aby efektywnie wykorzystać takie narzędzie, ilości przydzielonych akcji powinny być większe niż te, które przydzielono w dwóch ww. krokach.

Do realizacji powyższych celów i kierowania emisji do konkretnych podmiotów niezbędne jest pozbawienie – po wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą – prawa poboru doczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego. Spółka powinna mieć możliwość oferowania akcji uczestnikom programu motywacyjnego w zależności od wielkości planowanego do osiągnięcia efektu motywacyjnego w stosunku do poszczególnych kluczowych dla Spółki lub spółek zależnych osób. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zapewnia ochronę praw akcjonariuszy, leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Wysokość minimalnej ceny emisyjnej tej części kapitału docelowego, która może zostać utworzona w związku z realizacją programu motywacyjnego została określona na kwotę 5,- zł (pięć złotych) za akcję co stanowi dziesięciokrotność wartości nominalnej. Ze względu na możliwość osiągniecia stosownych korzyści finansowych w wyniku nabycia akcji przez uczestników Programu, uzasadnione było ustalenie ceny emisyjnej na poziomie nie niższym niż 5 zł, co pozwoli na realizację celów motywacyjnych Programu. Także biorąc pod uwagę niską płynność tych akcji.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd rekomenduje podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.