Quantum Software S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jan 27, 2017

UCHWAŁA nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quantum software S.A. z dnia 16 lutego 2017 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art.359 § 1 i § 2 k.s.h. oraz punktu XIV statutu Spółki uchwala co następuje:

• 1. Na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2009 roku w sprawie upoważnienia Spółki do nabycia akcji własnych Spółka podjętej w oparciu o art. 362 §1 pkt 8 k.s.h., zostało nabytych 14.930 (słownie: czternaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł. (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych: PLQNTUM00018 za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 101.997,95 zł (słownie: sto jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem i 95/100 złotych). Wynagrodzenie za akcje zostało wypłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2009roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Z uwagi na fakt, iż uległ zakończeniu Program Opcji Menedżerskich w ramach którego nabyte akcje własne Spółki zgodnie z uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2019 roku mogły zostać zbyte uczestnikom Programu Opcji Menedżerskich, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło wobec niedokonania zbycia akcji na rzecz tych uczestników, dokonać umorzenia akcji własnych nabytych na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2019 roku.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia umorzyć w drodze umorzenia dobrowolnego 14.930 (słownie: czternaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych kodem papierów wartościowych PLQNTUM00018 nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2019 roku. Umorzenie Akcji odbędzie się poprzez obniżenie kapitału zakładowego, zgodnie z art. 360 § 1 k.s.h. Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.
• 1. W związku z umorzeniem akcji kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 7.465,- zł (siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć złotych).
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki, po przeprowadzeniu procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem ust. 5.

UCHWAŁA nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quantum software S.A. z dnia 16 lutego 2017 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art.359 § 1 i § 2 k.s.h. oraz punktu XIV statutu Spółki uchwala co następuje:

• 1. Na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2015 roku w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia podjętej w oparciu o art. 362 §1 pkt 5 k.s.h., zostało nabytych 165.887 (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł. (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych: PLQNTUM00018 za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 1.106.167,30 zł (słownie: jeden milion sto sześć tysięcy sto sześćdziesiąt siedem i 30/100 złotych).
• 1. Z uwagi na fakt zakończenia skupu akcji własnych dokonywanego w oparciu o uchwałę nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2015 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło dokonać umorzenia akcji własnych nabytych na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2015.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia umorzyć w drodze umorzenia dobrowolnego 165.887 (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem) akcji Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych kodem papierów wartościowych PLQNTUM00018 nabytych na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2015. Umorzenie Akcji odbędzie się poprzez obniżenie kapitału zakładowego, zgodnie z art. 360 § 1 k.s.h. Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.
• 1. W związku z umorzeniem akcji kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 82.943,50 zł (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści trzy i 50/100 złotych).
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki, po przeprowadzeniu procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem ust. 5.

UCHWAŁA nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quantum software S.A. z dnia 16 lutego 2017 roku w sprawie obniżenia kapitału i zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art.360 § 1 i 4 w zw. z art. 455 §1 i 2 k.s.h uchwala co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. ("Spółka") w związku z podjęciem Uchwały nr [●] z dnia 16 lutego 2017 roku w sprawie umorzenia 14.930 (słownie: czternaście tysięcy dziewięćset trzydzieści), o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda, oraz uchwały nr [●] z dnia 16 lutego 2017 roku w sprawie umorzenia 165.887 (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem), o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda, na podstawie art. 360 § 1 i 4 k.s.h. i art. 455 § 1 i 2 k.s.h., dokonuje obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia 180.817 akcji na okaziciela wskazanych w uchwałach nr [●] i [●] w sprawie umorzenia akcji, o kwotę 90.408,50 zł (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta osiem i 50/100 złotych). Obniżenie kapitału zakładowego jest motywowane realizacją podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwał o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę i dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia.
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki, po przeprowadzeniu procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 §1 k.s.h.
• 1. Działając na podstawie art. 430 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółkizmienia punkt X przyjmuje brzmienie jak poniżej, zaś punkt XII statutu zostaje usunięty

X.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 649.970,- zł (sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt) i dzieli się na

• 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy) każda uprzywilejowanych w taki sposób, iż jednej akcji przysługują dwa głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, oraz
• 549.940 (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy), z którymi nie jest związane uprzywilejowanie co do głosu.

XII. (usunięty)

• 1. Celem zmiany Statutu jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku umorzeniem akcji i tym samym dostosowanie określenia kapitału zakładowego w Statucie do jego wysokości po umorzeniu akcji.
• 1. Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany do Statutu przyjętej niniejszą uchwałą.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.