Quantum Software S.A.

Board/Management Information • May 20, 2024

Kraków, 10 maja 2024 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SOFTWARE MANSION S.A. Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

za rok obrotowy trwający od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

Kraków, dnia 10 maja 2024 r.

1. WPROWADZENIE

Rada nadzorcza spółki Software Mansion Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, (adres: ul. Zabłocie 43B, 30-701 Kraków, REGON 364909814, NIP 6793131302), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000961952 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Spółka"), ("Rada Nadzorcza"), działała w okresie sprawozdawczym od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. w oparciu przepisy kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki.

Zgodnie z art. 382 kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz składa walnemu zgromadzeniu Spółki coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny.

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. ("Sprawozdanie") zostało sporządzone w oparciu o:

• a) Informacje pozyskane w toku prowadzonych czynności nadzorczych,
• b) Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.,
• c) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.,
• d) Informacje zawarte w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków. Rada Nadzorcza na koniec okresu sprawozdawczego działała w następującym składzie:

• 1. Krzysztof Magiera Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Miron Pawlik Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasz Pałys Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Paweł Kruszelnicki niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Bartosz Gębala niezależny Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 30 listopada 2023 r. złożył Karol Stefański.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 14 marca 2024 r., Miron Pawlik został powołany do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Obecna kadencja członków Rady Nadzorczej zakończy się w dniu 31 grudnia 2026 roku, a mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, tj. za 2026 rok.

Paweł Kruszelnicki oraz Bartosz Gębala spełniają kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także wykazują się brakiem rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

3. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

Działalność Rady Nadzorczej obejmowała przede wszystkim sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki zgodnie z zasadami określonymi w statucie Spółki oraz kodeksem spółek handlowych, a także wykonaniem czynności wynikających z upoważnień udzielonych przez walne zgromadzenie Spółki.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w ramach 3 posiedzeń. Ponadto Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie obiegowym.

Rada Nadzorcza zajmowała się w okresie sprawozdawczym w szczególności następującymi sprawami:

• 1) ustaleniem liczby akcji, które mogą zostać zaoferowane członkom zarządu Spółki oraz innym uczestnikom programu motywacyjnego Spółki;
• 2) wyznaczeniem osób uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym oraz ustalenia liczby akcji przysługujących w ramach tego programu motywacyjnego wśród członków zarządu Spółki;
• 3) zawieraniem umów z członkiem Zarządu Spółki;
• 4) ustalaniem zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki;
• 5) podejmowaniem uchwał w wykonaniu programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki;
• 6) wyrażeniem zgody na zaciągnięcie zobowiązania;
• 7) wyrażeniem zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji Spółki;
• 8) wyrażeniem zgody na zaoferowanie akcji Spółki,
• 9) rozpatrzeniem sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności zarządu Spółki za poprzedni rok obrotowy.

Rada Nadzorcza podejmowała także uchwały o charakterze organizacyjnym i porządkowym.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z członkami zarządu Spółki, w tym poprzez zapraszanie członków zarządu do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Członkowie zarządu Spółki uczestniczyli w posiedzeniach Rady Nadzorczej w zakresie niezbędnym do rozpatrzenia poszczególnych spraw objętych danym posiedzeniem. Ponadto członkowie zarządu przekazywali Radzie Nadzorczej w ramach posiedzeń oraz poza posiedzeniami informacje i dokumenty umożliwiające prowadzenie czynności nadzorczych.

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza nie zawierała umów z zewnętrznymi doradcami w celu zbadania określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.

4. OCENA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA OKRES OD 01.01.2023 r. DO 31.12.2023 R. ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA OKRES OD 01.01.2023 r. DO 31.12.2023 R.

Rada Nadzorcza dokonała analizy i poddała ocenie:

• a) roczne sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.,
• b) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

oraz oceniła, iż powyższe dokumenty są zgodne z księgami, dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym.

W ślad za oceną przedstawioną przez audytora w ocenie Rady Nadzorczej ww. dokumenty przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej spółki Software Mansion na dzień 31 grudnia 2023 oraz wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Spółki, zgodnie ustawą o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości i zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Wartości zawarte w sprawozdaniu finansowym Rada Nadzorcza oceniła jako zgodne z dokumentami Spółki i stanem faktycznym. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych, w pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Spółki oraz prezentuje wszystkie ważne zdarzenia.

5. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2023

Rada nadzorcza Spółki oceniła wniosek zarządu Spółki dotyczący podziału zysku Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. jako zgodny z przepisami prawa i Statutem Spółki oraz za zasadne uznała przeznaczenie części zysku netto na wypłatę dywidendy oraz części na kapitał zapasowy Spółki. Intencją Zarządu było wypłacenie dywidendy na poziomie 0,97 zł na akcję. Jednocześnie, w związku z błędem w obliczeniach służących za podstawę wniosku Zarządu, polegającym na niepoprawnej założonej liczbie akcji w Spółce, Rada Nadzorcza postanowiła zmodyfikować odpowiednio wniosek Zarządu, wobec czego Rada Nadzorcza rekomenduje walnemu zgromadzeniu aby zysk netto Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. w kwocie 11.062.091,03 zł (słownie: jedenaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćdziesiąt jeden złotych i 03/100), został przeznaczony zgodnie z następującym podziałem:

• a) w kwocie 10.154.498,35 zł (słownie: dziesięć milionów sto pięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych i trzydzieści pięć groszy) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, tj. na poziomie 0,97 zł na jedną akcję,
• b) w pozostałej kwocie, tj. 907.592,68 zł (słownie: dziewięćset siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote i sześćdziesiąt osiem groszy) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

6. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Spółka prowadzi główną działalność określaną jako agencja programistyczna. Spółka udostępnia klientom zespół oraz ekspertyzę techniczną potrzebną do pracy przy projektach klientów. Usługi Spółki skupiają się na takich obszarach jak: aplikacje mobilne, aplikacje webowe, infrastruktura, streaming i multimedia, blockchain, AI, design, UX/UI, open-source i narzędzia deweloperskie dla programistów.

Podstawową wartością Spółki jest zespół. Wg stanu na koniec 2023 r. Spółka zatrudniała 246 osób.

Przychody netto ze sprzedaży Spółki za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wyniosły 73.910.775,10 złotych, a wygenerowany zysk netto - 11.062.091,03 złotych.

Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do działalności zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym, pozytywnie ocenia osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe oraz prowadzoną politykę zwiększania zatrudnienia oraz prowadzenia działań z zakresu employer branding.

Spółka stosuje odpowiednie procedury kontroli wewnętrznej, której celem jest usprawnienie procesu sporządzania sprawozdań finansowych, zapewnienie sprawnej współpracy z biegłym rewidentem, jak również identyfikację oraz ocenę ryzyk dla poszczególnych obszarów działalności Spółki.

W sporządzeniu sprawozdań finansowych uczestniczy zarówno wewnętrzna księgowość, jak również odpowiednie osoby odpowiedzialne za obszar sprawozdawczości. Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych sprawują członkowie zarządu. Sprawozdania roczne podlegają obowiązkowemu badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

W Spółce funkcjonuje odpowiedni podział kompetencji oraz odpowiedzialności. Kontrolę nad poszczególnymi działami organizacyjnymi sprawuje bezpośrednio zarząd Spółki.

Dane księgowe są weryfikowane i analizowane przez Spółkę w oparciu o elektroniczny system obiegu dokumentów oraz akceptacji faktur oparte o wypracowane systemy autoryzacji.

W Spółce funkcjonuje procedura autoryzacji płatności, który określa zasady stwierdzenia poprawności dokumentów księgowych, zatwierdzenia płatności oraz osoby odpowiedzialne za dokonanie tych czynności. Dokonanie płatności w systemie bankowym wymaga zatwierdzenia członka zarządu.

Zarząd Spółki w sposób ciągły i systematyczny analizuje bieżące wyniki finansowe w podziale na segmenty działalności.

Rada Nadzorcza oceniła skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu w wewnętrznego, z uwzględnieniem wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance jest w kompetencjach i zakresie odpowiedzialności zarządu Spółki. Osoby

odpowiedzialne za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem, compliance mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej.

Zarządzanie ryzykiem Spółki jest prowadzone przez zarząd Spółki (w zakresie zarządczym i operacyjnym) natomiast pozostałe ryzyka są zarządzane przez członków zarządu Spółki razem z kierownikami poszczególnych działów.

Zarząd na bieżąco identyfikuje główne rodzaje ryzyk oraz zapewnia efektywność wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, a także weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Ryzyka finansowe odnoszące się do Spółki zostały przez zarząd wskazane w sprawozdaniu zarządu z działalności za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

W ocenie Rady Nadzorczej rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności oraz jej skala nie wymagają wyodrębnienia w Spółce odrębnych funkcji compliance oraz audytu wewnętrznego. Ponadto, ze względu na specyfikę działalności Spółki, brak jest uzasadnienia ekonomicznego dla utworzenia kolejnych stanowisk administracyjnych w strukturze Spółki. Obowiązki w tym zakresie są rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych. Ponadto, w celu zapewnienia zgodności działalności Spółki z prawem, Spółka współpracuje z grupą podmiotów wspomagających zapewnienie takiej działalności, w tym m.in. doradcami podatkowymi oraz kancelariami specjalizującymi się w doradztwie prawnym.

Podsumowując, w wyniku spotkań prowadzonych z audytorami Spółki oraz wyniku własnych obserwacji i ocen w tym zakresie, Rada Nadzorcza stwierdza, że nie zidentyfikowano obszarów działalności nie objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej, funkcjonujący system zarządzania ryzykiem uznano za pozwalający wykrywać i kwantyfikować rodzaj i wielkość ryzyka. Rada Nadzorcza zweryfikowała także brak konieczności wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego z uwagi na rozmiar Spółki i zakres prowadzonej działalności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce rozwiązania dotyczące kontroli wewnętrznej Spółki, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

7. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza wykonując czynności nadzorcze opierała się na materiałach pisemnych i elektronicznych opracowanych przez zarząd Spółki oraz bieżących wyjaśnieniach i informacjach udzielonych przez członków zarządu lub osób upoważnionych przez zarządu Spółki do przedstawiania informacji, podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.

Zarząd w szczególności przekazywał na bieżąco informacje w zakresie podejmowanych uchwał zarządu i ich przedmiocie, sytuacji finansowej i majątkowej spółki we wszystkich istotnych aspektach, realizacji kierunków rozwoju, a także wszystkich istotnych transakcjach, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową i finansową spółki oraz bezpośrednio na wyniki działalności.

Bieżący przepływ informacji pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą Spółki był zapewniony przede wszystkim poprzez uczestnictwo Przewodniczącego Rady Nadzorczej w cotygodniowych posiedzeniach Zarządu.

Rada Nadzorcza w zakresie w jakim uznała za zasadne występowała o udzielenie dalszych informacji przez zarząd bądź przekazania dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia na ich podstawie analizy problemu.

Rada Nadzorcza ocenia, że udzielane jej przez zarząd Spółki informacje, o jakich mowa w art. 380 1§ 1 KSH są przekazywane w sposób należyty, terminowo zgodnie z oczekiwaniami Rady oraz w sposób wyczerpujący.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację zobowiązań z art. 382 § 4 KSH.

Rada Nadzorcza nie zlecała w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. badań, o których mowa w art. 382 ¹ KSH.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia możliwość realizacji swoich obowiązków nadzorczych związanych z funkcjonowaniem Spółki i nie zidentyfikowała przeszkód wpływających na pełnione przez członków Rady Nadzorczej uprawnienia kontrolne.

8. SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami wskazanymi w obowiązujących przepisach prawa oraz aktach wewnętrznych Spółki. W trakcie pełnienia swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mieli na względzie interes Spółki. Czynności nadzorcze były przeprowadzane na podstawie informacji i materiałów przedstawionych przez zarząd Spółki, a także przez podmioty zewnętrzne, w tym audytora dokonującego badania sprawozdań finansowych Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej jej członkowie posiadają odpowiednią wiedzę i kompetencje niezbędne do wykonywania obowiązków, poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków i podejmowali również odpowiednie działania zmierzające do pozyskania wszelkich informacji o istotnych sprawach dotyczących Spółki – w tym poprzez stały kontakt z zarządem Spółki. Wszystkie posiedzenia odbywały się przy pełnej frekwencji. Zarówno wiedza jak i doświadczenie poszczególnych członków Rady Nadzorczej są zróżnicowane co pozytywnie wpłynęło na rozpatrywanie spraw będących przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej.

W ocenie Rady Nadzorczej, jej członkowie rzetelnie wykonywali swoje obowiązki, prace Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń oraz w ramach bezpośredniego kontaktu z zarządem Spółki były efektywne, co zapewniło skuteczny nadzór nad działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza poza odbywaniem posiedzeń w sprawach wynikających z kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, omawiała z zarządem Spółki m.in. bieżącą sytuację ekonomiczno-finansową Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. działała ona w sposób efektywny i gwarantujący odpowiednią realizację swoich obowiązków.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Radę Nadzorczą obowiązków w roku obrotowym za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r..

Rada Nadzorcza przedkładając sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Software Mansion S.A. wnosi jednocześnie o jego zatwierdzenie oraz udzielenie wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w omawianym okresie.

Krzysztof Magiera

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Miron Pawlik

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Paweł Kruszelnicki

Członek Rady Nadzorczej

Kwalifikowany podpis elektroniczny. Krzysztof Magiera 2024-05-10

Kwalifikowany podpis elektroniczny. Digitally signed by Miron Pawlik Date: 2024.05.10 12:38:03 CEST

Kwalifikowany podpis elektroniczny.

Tomasz Pałys

Członek Rady Nadzorczej

Bartosz Gębala

Członek Rady Nadzorczej

Kwalifikowany podpis elektroniczny. Digitally signed by Tomasz Pałys Date: 2024.05.10 12:42:45 CEST

Dokument podpisany przez Bartosz Gębala Data: 2024.05.14 08:35:42 CEST Signature Not Verified

Kwalifikowany podpis elektroniczny.