Board/Management Information • Jul 22, 2022
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
WROCŁAW, DNIA 20 LIPCA 2022 ROKU
Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu LIVECHAT Software S.A. (dalej także jako "Spółka") Rada Nadzorcza LIVECHAT Software S.A. (dalej także jako: "Rada Nadzorcza" lub "Rada") niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu LIVECHAT Software S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej, zawierające:
Badanie wyżej wymienionych sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdania Zarządu Spółki zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Poznaniu (dalej także jako: "audytor", "firma audytorska" lub "biegły rewident"), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
Rada Nadzorcza, kierując się rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, wyrażoną w Uchwale nr 01/2021 z 22.06.2021 roku, powierzyła przeprowadzenie badanie ustawowego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2021 roku i zakończony 31 marca 2022 roku firmie Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Poznaniu, będącej firmą audytorską o numerze 4055. W imieniu podmiotu uprawnionego do badania badanie ustawowe przeprowadziła Elżbieta Grześkowiak Kluczowy Biegły Rewident nr 5014. Decyzja o wyborze audytora została wyrażona Uchwałą Rady Nadzorczej nr 05/2021 z dnia 28 czerwca 2021 roku.
W dniu 27 czerwca 2022 roku Kluczowy rewident, wraz z zespołem badającym, został zaproszony na posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, odbywającego się w formie wideokonferencji. W trakcie posiedzenia Kluczowy rewident i jego zespół przedstawili Komitetowi Audytu wnioski z badania sprawozdania jednostkowego Spółki i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021/2022. Omówione zostały także najistotniejsze ujawnione ryzyka i reakcja biegłego po ich identyfikacji. Biegły rewident przekazał członkom Komitetu Audytu dokument pod nazwą: "Posumowanie badania dla LIVECHAT Software S.A. na 2022" przygotowany dla członków Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu podjął Uchwałę Nr 01/2022 rekomendującą Radzie Nadzorczej dokonanie pozytywnej oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu za rok 2021/2022 – jako zgodnych z dokumentami i stanem faktycznym.
W dniu 28 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza w głosowaniu zdalnym przyjęła Uchwałę Nr 01/2022 w sprawie oświadczeń Rady Nadzorczej dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu oraz oświadczeń dotyczących sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2021/2022 oraz sprawozdania Zarządu za ten sam okres. Przewodniczący Rady Nadzorczej został upoważniony do podpisania oświadczeń, będących załącznikami do raportu rocznego Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
W dniu 18 lipca 2022 roku Komitet Audytu na posiedzeniu w formie wideokonferencji podjął Uchwałę Nr 02/2022 w sprawie informacji z przeglądu zbadanych przez audytora Jednostkowego Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31.03.2022 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31.03.2022 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2021/2022 roku finansowym.
Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej następujące informacje:
– stwierdzając, że nie wnosi żadnych uwag do ustalonych wyników badania Sprawozdań opisanych w pkt 1) powyżej, pozytywnie oceniając sposób i przebieg badania ustawowego Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wykonanego przez firmę audytorską;
Komitet Audytu sformułował rekomendacje, kierowane do Rady Nadzorczej, o wydanie przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii i oceny w odniesieniu do zbadanych przez firmę audytorską:
Jednostkowego Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku,
W przedstawionym "Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego dla Akcjonariuszy LIVECHAT Software S.A." za okres od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku – audytor m. in. stwierdził, żę:
"Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:
Po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu oraz po zapoznaniu się ze ""Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego dla Akcjonariuszy LIVECHAT Software S.A.", a także w oparciu o przeprowadzone własne analizy przedmiotowego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Rada Nadzorcza, stwierdza, że to Sprawozdanie zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Ustawą o Rachunkowości i przyjętymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości.
Badanie ustawowe Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 marca 2022 roku przeprowadziła firma Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Poznaniu. Firma audytorska nr 4055. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadziła Elżbieta Grześkowiak Kluczowy Biegły Rewident nr 5014. Decyzja o wyborze audytora została wyrażona Uchwałą Rady Nadzorczej nr 05/2021 z dnia 28 czerwca 2021 roku.
Udział członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w badaniu Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz uchwały Komitetu Audytu i wynikające z nich informacje oraz rekomendacje Komitetu Audytu zostały przedstawione i omówione na str. 3-4 niniejszego Sprawozdania.
"Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla Akcjonariuszy LIVECHAT Software S.A" za okres od 01.01.2021 roku do 31.03.2022 roku.
"Naszym zdaniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:
Po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu oraz po zapoznaniu się ze "Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla Akcjonariuszy LIVECHAT Software S.A" za okres od 01.01.2021 roku do 31.03.2022 roku, a także w oparciu o przeprowadzone własne analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software – Rada Nadzorcza, stwierdza, że zostało ono sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 marca 2022 roku.
Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu (vide str. 3-4 niniejszego Sprawozdania) oraz po rozpatrzeniu i własnej analizie "Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2021/2022 roku finansowym", pozytywnie ocenia treść przedmiotowego Sprawozdania w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, ze stanem faktycznym oraz z obowiązującymi przepisami prawa.
Pozytywną ocenę Rady Nadzorczej potwierdzają poniższe opinie biegłego rewidenta zawarte w jego Sprawozdaniach z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej:
"Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie postanowieniami art. 49 Ustawy o Rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego, oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń."
"Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 55 ust. 2a Ustawy o Rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń."
Także w ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu odpowiada wymogom określonym w art. 49, art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz odpowiada wymogom określonym w § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych.
V. Ocena wniosku i rekomendacji Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zaczynający się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i zakończony w dniu 31 marca 2022 roku
Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem i rekomendacją Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy zaczynający się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i zakończony w dniu 31 marca 2022 roku w kwocie 118.574.091,81 PLN – zawartym w Uchwale Zarządu Nr 01/06/2022 z 30 czerwca 2022 roku.
Zgodnie z wnioskiem i rekomendacją Zarządu Spółki zysk netto Spółki może i powinien zostać przeznaczony na:
pozostająca do wypłaty dywidenda za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończący w dniu 31 marca 2022 roku zostałaby wypłacona akcjonariuszom w kwocie 54.590.000,00 PLN, to jest w kwocie 2,12 PLN na jedną akcję,
Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do wyżej wymienionego wniosku i rekomendacji Zarządu. W związku z wydaniem pozytywnej oceny odnoszącej się Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku netto za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2021 roku i kończący się 31 marca 2022 roku w sposób szczegółowo określony we wniosku i rekomendacji Zarządu Spółki.
Biorąc pod uwagę wyniki oceny zawartej w niniejszym Sprawozdaniu oraz pozytywne opinie biegłego rewidenta, zawarte w cytowanych wyżej Sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
Odpowiednio, Jednostkowe Sprawozdania Finansowe Spółki i Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej, zostały sporządzone zgodnie z przepisami polskiej Ustawy o Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a także są zgodne z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.
Jednocześnie, w związku z wydaniem powyższej pozytywnej oceny, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku netto rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2021 roku i zakończony 31 marca 2022 roku w sposób określony we wniosku Zarządu Spółki i opisany w punkcie V niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej.
Na dzień 31 marca 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
W dniu 18 sierpnia 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w/w członków Rady Nadzorczej na kolejną trzyletnią kadencję, to jest na lata 2021-2023.
W okresie od 01 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku zaszła jedna zmiana w składzie osobowym Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. Po zakończeniu trzyletniej kadencji w dniu 18.08.2022 roku wygasł mandat Pana Michała Markowskiego, który nie został powołany do Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. Od dnia 18.08.2021 roku nowym członkiem Rady Nadzorczej została Pani Marzena Czapaluk.
W okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej pełnił Pan Maciej Jarzębowski.
Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, w okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku członkami Rady Nadzorczej, którzy spełniają wymogi niezależności byli:
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie spełniają kryteriów niezależności z uwagi na powiązanie ze Spółką jako akcjonariusze Spółki (Pan Maciej Jarzębowski i Pan Jakub Sitarz) oraz z uwagi na pozostawanie w związku małżeńskim z członkiem Zarządu i akcjonariuszem Spółki (Pani Marta Ciepła).
Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA.
Treść Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.livechatsoftware.pl/spolka/dokumenty-korporacyjne/.
Rada Nadzorcza Spółki działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na trzyletnią wspólną kadencję.
Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności oraz służyła Zarządowi doradztwem w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji.
W okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak również wynikające z potrzeb bieżącej działalności Spółki.
W okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku Rada Nadzorcza odbyła: 2 posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przez członków Rady Nadzorczej, to jest przy wykorzystaniu systemu wideokonferencji udostępnionego przez Zarząd Spółki (e-posiedzenie Rady Nadzorczej) oraz czterokrotnie podejmowała uchwały w trybie głosowania członków Rady Nadzorczej Spółki, przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest za pomocą poczty elektronicznej.
W okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 24 uchwały:
Rada Nadzorcza bardzo pozytywnie ocenia działalność i osiągnięcia Spółki w okresie od 01 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku, mając na względzie, że:
na koniec roku obrotowego Spółka dysponowała środkami finansowymi w kwocie 55,7 mln PLN, to jest środkami całkowicie zapewniającymi płynność finansową Spółki.
Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię na temat działalności Zarządu i współpracy z Zarządem Spółki. Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu informacje o wynikach finansowych oraz niezbędne wyjaśnienia i komentarze.
Wyniki finansowe Spółki świadczą o umiejętnym zarządzaniu Spółką, dlatego też Rada Nadzorcza wydaje pozytywną opinię w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku członkom Zarządu:
Panu Mariuszowi Ciepłemu – Prezesowi Zarządu
Pani Urszuli Jarzębowskiej – Członkowi Zarządu
W Radzie Nadzorczej Spółki działa tylko jeden komitet, to jest Komitet Audytu.
Pierwotnie Komitet Audytu został powołany w dniu 19 grudnia 2017 roku na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Tego samego dnia Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenia Regulaminu Komitetu Audytu.
W okresie od 01.04.2021 roku do 18.08.2021 roku Komitet Audytu działał w składzie:
W dniu 18 sierpnia 2021 roku zakończyła trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej. Nowa Rada Nadzorcza, która będzie funkcjonować w kadencji w latach 2021/2023, została powołana w zmienionym składzie osobowym. W dniu 28 września 2021 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej w nowym składzie osobowym:
Zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki, jako jednostki zainteresowania publicznego (w okresie od 01.04.2021 roku do 18.08.2021 roku byli to Pan Marcin Mańdziak i Pan Michał Markowski; w okresie od 28.09.2021 roku do 31.03.2022 roku są to Pan Marcin Mańdziak i Pani Marzena Czapaluk).
Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (w okresie od 01.04.2021 roku do 18.08.2021 roku był to Pan Michał Markowski; w okresie od 28.09.2021 roku do 31.03.2022 roku jest Pani Marzena Czapaluk).
Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w jakiej działa Spółka (w całym okresie Pan Jakub Sitarz).
W okresie od 01 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej dwukrotnie głosowali, z wykorzystaniem środków technicznych bezpośredniego porozumienia na odległość, podejmując 2 uchwały:
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu skupiał się (przede wszystkim) na sprawach związanych z udziałem w badaniu Sprawozdań Finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Podjęta została uchwała opisana powyżej, a nadto w dniu 25 czerwca 2021 roku Komitet Audytu analizował otrzymane pismo od firmy audytorskiej z podsumowaniem badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w odniesieniu do: (i) zakresu badania; (ii) harmonogramu badania; (iii) metodologii badania i przyjętej istotności; (iv) kluczowych obszarów badania i istotnych ryzyk badania; (v) charakterystyki istotnych pozycji z jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego; (vi) wyników badania. W okresie badania Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej utrzymywana była komunikacja między audytorem a członkami Komitetu, w szczególności z Przewodniczącym Komitetu Audytu, z wykorzystaniem urządzeń komunikacji elektronicznej.
W ocenie Rady Nadzorczej sytuację finansową Spółki uznać należy za stabilną i niezagrożoną z uwagi na utrzymujący się wysoki poziom zysku netto Spółki oraz stan i poziom środków finansowych, którymi dysponuje Spółka w bieżącej działalności.
Spółka nie posiada istotnych zobowiązań i na bieżąco reguluje wszystkie swoje płatności. Na koniec okresu obrotowego, to jest na dzień 31.03.2022 roku, Spółka dysponowała znacznymi środkami finansowymi (ponad 55,7 mln PLN) zapewniającymi jej stabilność finansową Spółki.
Rada Nadzorcza po dyskusji z Zarządem Spółki i po analizie odpowiednich dokumentów Spółki, a także biorąc pod uwagę profil działalności Spółki i jej otoczenie rynkowe nie dopatrzyła się nieprawidłowości w zarządzaniu ryzykiem przez Zarząd oraz uważa, iż obszary ryzyka istotne dla Spółki są właściwie identyfikowane.
W ocenie Rady Nadzorczej funkcje kontrolne były sprawowane przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki, który stale monitoruje sytuację oraz podejmuje działania prewencyjne, wskazując na ewentualne ryzyka.
Stosowane przez Spółkę rozwiązania spełniają zadanie zapewnienia kompletności przetwarzania danych finansowych Spółki, zachowania ich poprawności arytmetycznej, zapewnienia, że ujmowane w sprawozdaniach finansowych operacje faktycznie wystąpiły oraz zapewnienia właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji.
Należy wnosić, że podobnego zdania był także audytor, który ani w Podsumowaniu dla Komitetu Audytu, ani w Sprawozdaniach z badania Sprawozdań Finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej, nie wyraził w żadnym akapicie negatywnej oceny w stosunku do systemu kontroli wewnętrznej Spółki, ani nie wskazał na słabości systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz systemu księgowości Spółki.
Pomimo formalnego braku systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza stwierdza, iż w okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku w Spółce były prowadzone działania, które można i należy zaliczyć do zakresu systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.
W ocenie Rady Nadzorczej w okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku Spółka w swojej działalności przestrzegała obowiązujące przepisy prawa oraz przepisy Statutu Spółki.
Nie został odnotowany żaden przypadek anonimowego zgłoszenia naruszenia przepisów prawa lub procedur etycznych obowiązujących w Spółce.
W okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku Spółka przekazywała w terminie raporty okresowe, który były sporządzane zgodnie z obowiązującymi przepisami. Spółka, w sposób prawidłowy i terminowo, przekazywała także raporty bieżące, które informowały o istotnych zdarzeniach korporacyjnych oraz biznesowych. Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo przekazywała informacje, w formie raportów bieżących, spełniające kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 17 Rozporządzenia MAR.
W okresie od 01.04.2021 roku do 30.06.2021 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy, pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN 2016).
W okresie od 01.07.2021 roku do 31.03.2022 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021).
W dniu 28.06.2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia do stosowania przez Spółkę zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" z uwzględnieniem zasad proporcjonalności i adekwatności, odnoszonych do sytuacji Spółki, sposobu jej funkcjonowania i akcjonariatu Spółki.
W dniu 18.08.2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia do stosowania przez Spółkę zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" z
uwzględnieniem zasad proporcjonalności i adekwatności, odnoszonych do sytuacji Spółki, sposobu jej funkcjonowania i akcjonariatu Spółki.
Firma audytorska w sprawozdaniach z badania ustawowego Sprawozdań Finansowych, przekazanych Spółce, stwierdziła, że "w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym".
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka dążyła do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz zapewnienia ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo – co oznacza także, że Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w DPSN 2016 i DSPN 2011.
Obszerna informacja o zakresie stosowania przez Spółkę DPSN 2016 i DSPN 2021 zamieszczona jest w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2021/2022 roku finansowym, dostępnym na stronie internetowej Spółki. Każde odstępstwo od stosowania przez Spółkę danej zasady, wynikającej z DSPN 2016 lub DSPN 2021 zostało szczegółowo i obszernie wyjaśnione oraz uzasadnione.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i aprobuje prowadzoną Spółkę politykę przestrzegania ładu korporacyjnego i stosowania zasad Dobrych Praktyk, wynikających z DSPN 2016 i DSPN 2021. W szczególności Rada Nadzorcza zgadza się z decyzjami Zarządu odnoszącymi się do odstępstw w stosowaniu w praktyce i w funkcjonowaniu Spółki niektórych zasad z DSPN 2016 i DSPN 2021. Rada Nadzorcza w pełni aprobuje wyjaśnienia i uzasadnienia prezentowane przez Zarząd Spółki w odniesieniu do odstępstw w stosowaniu niektórych Dobrych Praktyk. W ocenie Rady Nadzorczej stosowane przez Spółkę odstępstwa są w pełni uzasadnione zasadami proporcjonalności i adekwatności, odnoszonymi do sytuacji Spółki, sposobu jej funkcjonowania i akcjonariatu Spółki.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone w przepisach prawa wskazanych powyżej.
Rada Nadzorcza nie stwierdza innych, choćby incydentalnych, naruszeń DSPN 2016 lub DSPN 2021 przez Spółkę w okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku.
Według wiedzy posiadanej przez Radę Nadzorczą Spółka nie posiada uchwalonej polityki działalności sponsoringowej i charytatywnej.
W okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku Spółka prowadziła działalność charytatywną w różnych obszarach. Spółka przekazała 12 darowizn pieniężnych w łącznej kwocie 1.126.064,60 zł. Szczegółowy opis darowizn przekazanych przez Spółkę w okresie sprawozdawczym znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w roku finansowym 2021/2022.
Największa aktywność i zaangażowanie finansowe Spółki to działania humanitarne związane z wybuchem wojny w Ukrainie. Darowizna w kwocie 1,0 mln PLN została przekazana Polskiej Akcji Humanitarnej, a darowizna w kwocie 20 tys. PLN została przekazana Polskiemu Czerwonemu Krzyżowi. Ważną aktywnością humanitarną Spółki jest jej zaangażowanie w walkę z chorobami nowotworowymi. W ramach tej aktywności Spółka przekazała darowiznę w kwocie 23.844 PLN Fundacji Cancer Fighters, a spółka zależna przekazała darowiznę w kwocie 1000 USD na rzecz Fundacji Movember, prowadzącej kampanie edukacyjne i profilaktyczne w walce z rakiem jąder.
Spółka i jej spółka zależna uczestniczą także w programie pn. "LiveChat for Nonprofits", w ramach którego wspierają organizacje pożytku publicznego z całego świata, udostępniając im nieodpłatnie swoje produkty.
Rada Nadzorcza bardzo pozytywnie ocenia i pełni aprobuje działalność charytatywną prowadzoną przez Spółkę w roku 2021/2022, zarówno w zakresie kierunków działania Spółki jak i w zakresie kwot wydatków przeznaczonych na działalność charytatywną Spółki.
W okresie od 01.04.2021 roku do 01.07.2021 roku Spółka nie posiadała sformalizowanej polityki różnorodności.
Polityka różnorodności dla Zarządu Spółki została przyjęta Uchwałą nr 03/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28 czerwca 2021 roku. Przyjęte zasady są stosowane od dnia 01 lipca 2021 roku nie tylko przez Radę Nadzorcza odniesieniu do Członków Zarządu, ale również przez Zarząd Spółki wobec całego zespołu Spółki niezależnie od formy zatrudnienia.
Polityka Różnorodności dla Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. została przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2021 z dnia 18 sierpnia 2021 roku do stosowania przez Spółkę i jej organy.
"Różnorodność", w definicji stosowanej przez Spółkę, to dostrzeżenie niepowtarzalnych predyspozycji i kompetencji zespołu, niezależnie od dzielących różnic opartych na cechach widocznych i niewidocznych, wrodzonych i nabytych, takich jak np. płeć, wiek, pochodzenie, niepełnosprawność, orientacja seksualna, status rodzinny i cywilny, wyznawane wartości, przekonania polityczne, cechy osobowości, wykształcenie i zainteresowania.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z przygotowaną przez Zarząd Spółki "Oceną stosowania Polityki Różnorodności w stosunku do zespołu obowiązującej w LiveChat SOFTWARE S.A. za okres od 01 lipca 2021 roku do 31 marca 2022 roku" – pozytywnie ocenia i opiniuje przedstawioną przez Zarząd Spółki ocenę i nie wnosi do niej żadnych zastrzeżeń.
Dokonując wyboru Członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza stosuje wszystkie zasady różnorodności określone w Polityce Różnorodności, przy czym Rada Nadzorcza powołuje do Zarządu Spółki wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie niezbędne do działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, w tym także osób wykazujących cechy przywódcze
i zaangażowanie, które to cechy będą niezbędne do zapewnienia Spółce dalszego dynamicznego rozwoju, efektywności i bezpieczeństwa działania.
W okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku dwuosobowy Zarząd Spółki złożony był w równych proporcjach z kobiet i mężczyzn.
W Radzie Nadzorczej Spółki, w związku z wyborem nowego składu Rady Nadzorczej kolejnej kadencji, na przestrzeni ostatniego roku zwiększył się udział kobiet będących członkami Rady Nadzorczej. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą 2 kobiety, które stanowią obecnie 40% składu Rady Nadzorczej.
Dwóch członków Rady Nadzorczej: Pani Marzena Czapaluk i Pan Marcin Mańdziak spełnia kryteria niezależności względem Spółki i jej akcjonariuszy wskazane przez Politykę Różnorodności dla Rady Nadzorczej i nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki.
Struktura płci w organach administrujących przekracza cele wyznaczone przez Politykę Różnorodności, żeby różnorodność płci była na poziomie nie niższym niż 30% udziału mniejszości wśród członków kadry dyrektorskiej i kadry kluczowych menedżerów.
W ocenie Rady Nadzorczej prowadzona przez Spółkę Polityka Różnorodności wobec zespołu i organów zarządzających i nadzorczych Spółki jest realizowana prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi zasadami Dobrych Praktyk, a wspiera dynamiczny i zrównoważony rozwój Spółki.
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.