Quantum Software S.A. — Board/Management Information 2021

Aug 11, 2021

OŚWIADCZENIE O NIEZALEŻNOŚCI KANDYDATA NA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

Ja niżej podpisany, jako kandydat na członka Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. (dalej także jako "Spółka"), a w przypadku mojego powołania, także jako kandydat na członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, oświadczam, że jestem niezależny w stosunku do Spółki w rozumieniu kryteriów niezależności określonych w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. DzU z 2020 roku poz. 1415) - albowiem:

• 1. nie jestem i nie byłem w okresie ostatnich 5 lat członkiem Zarządu, ani członkiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki, ani spółki z nią powiązanej;
• 1. nie byłem, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani podmiotu powiązanego ze Spółką (podmiot powiązany oznacza podmiot w rozumieniu MSR24);
• 1. nie sprawuje kontroli nad Spółką w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29.09.1994 roku o rachunkowości i nie reprezentuję osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
• 1. nie otrzymuję i nie otrzymałem od Spółki lub od podmiotu powiązanego ze Spółką żadnego wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia w znaczącej wysokości (z wyjątkiem wynagrodzenia z tytułu udziału w radzie nadzorczej Spółki i wynagrodzenia z tytułu udziału Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Spółki);
• 1. nie utrzymuję i nie utrzymywałem w ciągu ostatniego roku istotnych stosunków gospodarczych lub handlowych ze Spółką lub z podmiotem powiązanym ze Spółką, ani bezpośrednio ani będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
• 1. nie jestem i w okresie ostatnich dwóch lat nie byłem:
  2. a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółce lub podmiotu powiązanego ze Spółką lub
  3. b) członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
  4. c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub podmiotu powiązanego ze Spółką, lub
  5. d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
• 1. nie jestem członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek Zarządu Spółki lub innego organu zarządzającego Spółki;
• 1. nie jestem członkiem Rady Nadzorczej Spółki przez dłuższy niż 12 lat;
• 1. nie jestem małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka Zarządu Spółki lub osoby, o której mowa w punktach od a do g;
• 1. nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem Zarządu Spółki lub osobą, o której mowa w punktach od 1 do 8.

Nadto, jako kandydat na członka Rady Nadzorczej Spółki, a w przypadku mojego powołania, także jako kandydat na członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, oświadczam, że jestem niezależny w stosunku do Spółki w rozumieniu kryterium niezależności określonego w punkcie 4.9.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 - albowiem nie mam żadnych rzeczywistych i istotnych powiązań z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki, posiadającym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Kczytelny podpis kandydata do Rady Nadzorczej)

ZGODA NA KANDYDOWANIE DO RADY NADZORCZEJ LIVECHAT SOFTWARE S.A. ŻYCIORYS I OŚWIADCZENIA KANDYDATA

Ja, niżej podpisany, Marcin Mańdziak, oświadczam, że wyrażam zgodę na powołanie mnie do Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka).

W przypadku powołania mnie do Rady Nadzorczej wyrażam także zgodę na powołanie mnie do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jako niezależnego członka Rady Nadzorczej, albowiem spełniam kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. DzU z 2020 roku, poz. 1415 oraz określone w punkcie 4.9.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Nadto oświadczam, że:

• 1) nie prowadzę działalności konkurencyjnej wobec Spółki
• 2) nie jestem wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.

Załączam:

• a) życiorys
• b) oświadczenie o niezależności członka Rady Nadzorczej wobec Spółki w rozumieniu kryteriów określonych w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (tj. DzU z 2020 roku poz. 1415) oraz określonych w punkcie 4.9.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

(Marcin Mańdziak)

ŻYCIORYS KANDYDATA NA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ LIVECHAT SOFTWARE S.A.

Marcin Mańdziak jest absolwentem Prawa na Wydziale Prawa Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego.

Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce Europejski Fundusz Medyczny S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, której jest założycielem. Pan Marcin Mańdziak jest ponadto założycielem takich spółek jak : M. W. Trade S.A., w której pełnił funkcje Wiceprezesa Zarządu oraz Ataraxia Sp. z o.o., w której pełni funkcję Prezesa Zarządu. W swojej dotychczasowej karierze zawodowej zbudował od podstaw spółkę, która osiągnęła status podmiotu notowanego na GPW. Przed wprowadzeniem MW Trade S.A. na rynek giełdowy, pozyskał inwestora finansowego - Absolut East West Master Fund Limited. Nastepnie wprowadził spółkę na rynek NewConnect. Spółka MW Trade S.A. jako pierwsza w historii przeniosła swoje notowania na rynek główny GPW. Pan Mańdziak następnie z sukcesem sprzedał cały pakiet akcji spółki MW Trade S.A.. Nabywcą był Getin Holding S.A.

Pan Marcin Mańdziak nie wykonuje poza Emitentem działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta lub stanowić działalność konkurencyjną wobec emitenta. Nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej.

Aktualnie Pan Marcin Mańdziak pełni następujące funkcje w spółkach kapitałowych:

• · Europejski Fundusz Medyczny S.A. Prezes zarządu;
• · Ataraxia Sp. z o.o. Prezes Zarządu;
• · LIVECHAT Software S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• · Venture INC ASI S.A. Członek Rady Nadzorczej;
• · Inwestycja Domasław Sp. z o.o. Prezes Zarządu.