Quantum Software S.A. — Board/Management Information 2019

Jul 15, 2019

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ LIVECHAT SOFTWARE SPÓŁKA AKCYJNA

Z OCENY

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LIVECHAT SOFTWARE SA ZA OKRES OD 01.04.2018 DO 31.03.2019 ROKU

SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ LIVECHAT SOFTWARE ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31.03.2019 ROKU

SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LIVECHAT SOFTWARE SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ LIVECHAT SOFTWARE ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31.03.2019 ROKU

ME POLECT CORAZ ORAZ

WNIOSKU I REKOMENDACJI ZARZĄDU LIVECHAT SOFTWARE SA DOTYCZĄCEGO SPOSOBU PODZIAŁU ZYSKU NETTO LIVEVCHAT SOFTWARE SA ZA OKRES OD 1.04.2018 DO 31.03.2019 ROKU

WROCŁAW, DNIA 15 LIPCA 2019 ROKU

l. Wstep

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 14 pkt 1), 2), 3) Statutu LIVECHAT Software SA (dalej także jako "Spółka") Rada Nadzorcza Spółki (dalej także jako: "Rada Nadzorcza") niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu LIVECHAT Software SA Sprawozdanie Rady Nadzorczej, zawierające wyniki oceny następujących dokumentów:

• 1) Sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku,
• 2) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zakończony 31 marca 2019 roku,
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku,
• 4) Wniosku i rekomendacji Zarządu LIVECHAT Software SA dotyczącego sposobu podziału zysku netto LIVECHAT Software SA za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2018 roku i zakończony 31 marca 2019 roku.

Badanie wyżej wymienionych sprawozdań LIVECHAT Software SA zostało przeprowadzone przez firmę audytorską nr 4123 HLB M2 AUDIT PIE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej także jako: audytor, firma audytorska lub biegły rewident), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Na dzień 31 marca 2019 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• 1) Maciej Jarzębowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2)
• 3) Jakub Sitarz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 4) Marcin Mańdziak
• 5) Marta Ciepła.

W dniu 16 października 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w/w członków Rady Nadzorczej na kolejną trzyletnią kadencję.

W okresie od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku nie było żadnych zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA.

Wyniki dokonanej oceny Rada Nadzorcza przedstawia w niniejszym Sprawozdaniu.

II. Ocena Sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku jako zgodnego z Ustawą o Rachunkowości

Rada Nadzorcza, kierując się rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 1/2019 z 22.03.2019 roku, powierzyła przeprowadzenie badanie ustawowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2018 roku i zakończony 31 marca 2019 roku firmie HLB M2 AUDIT PIE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Firma audytorska nr 4123. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadził Damian Uszko Kluczowy Biegły Rewident nr 13135. Decyzja o wyborze audytora została wyrażona uchwałą Rady Nadzorczej nr 01/2019 z dnia 27 marca 2019 roku.

Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy nr 008/2019/PIE zawartej dnia 29.05.2019 roku.

Badanie Sprawozdania Finansowego Spółki było przeprowadzane przy czynnym udziale członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

W dniu 7 czerwca 2019 roku Komitet Audytu odbył posiedzenie, z udziałem przedstawiciela firmy audytorskiej, którego celem było omówienie wyników badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej oraz omówienie projektu "Sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu z badania rocznego sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECVHAT Software za okres 01.04.2018 -31.03.2019". W trakcie posiedzenia Komitetu Audytu omówione wnioski firmy audytorskiej dotyczące wykazanych słabości systemu wewnętrznej kontroli w zakresie sprawozdawczości finansowej i systemu księgowości Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem sprawy księgowanych przez Spółkę kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów Spółki (NSKUP). Komitet Audytu podjął Uchwałę Nr 02/2019 w sprawie rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej możliwości i konieczności wdrożenia procedury ograniczenia kosztów NSKUP w LIVECHAT Software SA.

W dniu 15 lipca 2019 roku Komitet Audytu odbył posiedzenie i podjął Uchwałę Nr 03/2019 w sprawie informacji z przeglądu zbadanych przez audytora Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 1.04.2018 do 31.03.2019 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 1.04.2018 do 31.03.2019 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2019 roku.

Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej następujące informacje:

• 1) Komitet Audytu dokonał przeglądu zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań, to jest: Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 1.04.2018 do 31.03.2019 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 1.04.2018 do 31.03.2019 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2019 roku – i nie wnosi żadnych uwag lub zastrzeżeń do treści w/w dokumentów.
• 2) Komitet Audytu zapoznał się z wynikami badania ustawowego Sprawozdań opisanych w punkcie 1) powyżej, a w szczególności zapoznał się z przedstawionym przez firmę audytorską: "Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2018 - 31.03.2019" - i nie wnosi żadnych uwag do ustalonych wyników badania Sprawozdań opisanych w pkt 1) powyżej, pozytywnie oceniając sposób i przebieg badania ustawowego Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wykonanego przez firmę audytorską, akceptując jednocześnie uwagi firmy audytorskiej, odnoszące się do wskazanych znaczących słabości systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz systemu księgowości Spółki.
• 3) Komitet Audytu zapoznał się z oświadczeniem firmy audytorskiej o niezależności i nie stwierdził żadnych faktów, które mogłyby podważać prawdziwość przedmiotowego oświadczenia
• 4) Komitet Audytu potwierdził, że firma audytorska nie świadczyła na rzecz LIVECHAT Software SA żadnych innych usług dozwolonych, innych niż badanie sprawozdań LIVECHAT Software SA.

Komitet Audytu sformułował poniższe rekomendacje kierowane do Rady Nadzorczej:

• 1. o wydanie Zarządowi Spółki zaleceń zgodnych z treścią Uchwały Nr 02/2019 Komitetu Audytu z dnia 7.06.2019 roku, to jest zaleceń dotyczących:
  2. 1) konieczności przeprowadzenia szczegółowej analizy kosztów NSKUP, powstających w trakcie działalności Spółki
  3. 2) konieczności niezwłocznego podjęcia czynności zmierzających do wprowadzenia w Spółce procedur wpływających na ograniczenie wysokości kosztów NSKUP
  4. 3) przekazania Radzie Nadzorczej pisemnej informacji Zarządu o sposobie i zakresie wykonania powyższej rekomendacji w terminie do 31 października 2019 roku.
• 1. o wydanie Zarządowi Spółki zaleceń w następujących sprawach:
  2. 1) wprowadzenia okresowych budżetów kosztów funkcjonowania Spółki i przedstawiania ich do oceny Radzie Nadzorczej Spółki;
  3. 2) wprowadzenia w polityce księgowości Spółki jednolitych i konkretnych kryteriów wartościowych dla ewidencjonowania środków trwałych posiadanych przez Spółkę;
  4. 3) niezwłocznego wykonania aktualizacji dokumentacji cen transferowych w transakcjach między Spółką a spółką zależną LiveChat Inc.
  5. 4) przekazania Radzie Nadzorczej pisemnej informacji Zarządu o sposobie i zakresie wykonania powyższej rekomendacji w terminie do 31 października 2019 roku.
• 1. o wydanie pozytywnej opinii i oceny w odniesieniu do zbadanych przez firmę audytorską:
  2. Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 1.04.2018 do 31.03.2019 roku,
  3. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Softwarł σαν 1.04.2018 do 31.03.2019 roku,
  4. Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2019 roku.

Po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu oraz po zapoznaniu się ze "Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 01.04.2018 – 31.03.2019 LIVECHAT Software SA", a także w oparciu o przeprawadzane własne analizy przedmiotowego Sprawozdania Finansowego Rada Nadzorcza, stwierdza, że sporządzone ono zostało we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Ustawą o Rachunkowości i przyjętymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości.

W skład Sprawozdania Finansowego Spółki za okres od 01.04.2018 – 31.03.2019 roku wchodzą:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 marca 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 60 273 004,83 PLN;
• 3) rachunek zysków i strat za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku wykazujący zysk netto 56 983 913,68 PLN;
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku wykazujące wartość kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 53 400 903,64 PLN;
• 5) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący stan środków pieniężnych na koniec okresu w kwocie 32 039 846,54 PLN;
• dodatkowe informacje i objaśnienia. 6)

Audytor sporządził i złożył w Spółce:

"Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 01.04.2018 - 31.03.2019".

W przedstawionym Sprawozdaniu z badania audytor stwierdził:

"Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej jednostki na dzień 31 marca 2019 . roku, oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy zakończony w tym dniu (31.03.2019 r.) zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz U. z 2019 r. poz. 35) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa i statutem Spółki
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości."

W zwigzku z powyższym Rada Nadzorcza:

• zaleca Zarządowi Spółki podjęcie niezbędnych działań i czynności mających na celu poprawę funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce w zakresie sprawozdawczości finansowej i systemu księgowości – wskazanych przez firmę audytorską i rekomendowanych do wykonania przez Komitet Audytu w Uchwale Nr 03/2019,
• zobowiązuje Zarząd Spółki do przedstawienia Radzie Nadzorczej informacji o sposobie i zakresie wykonania powyższej rekomendacji w terminie do 31 października 2019 roku,
• rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2018 roku i zakończony 31 marca 2019 roku jako zgodnego z przepisami Ustawy o rachunkowości.
• III. Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zakończony 31 marca 2019 roku, jako zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Rada Nadzorcza, kierując się rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 01/2019 z 22.03.2019 roku, powierzyła przeprowadzenie ustawowego Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zakończony 31 marca 2019 roku firmie HLB M2 AUDIT PIE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, będącej firmą audytorską nr 4123. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadził Damian Uszko Kluczowy Biegły Rewident nr 13135. Decyzja o wyborze audytora została wyrażona Uchwałą Rady Nadzorczej nr 01/2019 z dnia 27 marca 2019 roku.

Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy nr 008/2019/PIE zawartej dnia 29.05.2019 roku. Badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego było przeprowadzane przy czynnym udziale członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Uchwały Komitetu Audytu i wynikające z nich informacje i rekomendacje Komitetu Audytu zostały przedstawione i omówione na str. 3-4 niniejszego Sprawozdania.

Po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu oraz po zapoznaniu się ze "Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.04.2018 – 31.03.2019 Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software", a także w oparciu o przeprowadzone własne analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software – Rada Nadzorcza, stwierdza, że sporządzone ono zostało we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

W skład Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software wchodzą:

• 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 marca 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 61 520 325 PLN;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku, wykazujące całkowity dochód w wysokości 57 265 521 PLN;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku, wykazujące wartość kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 54 345 268 PLN;
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku, wykazujące stan środków pieniężnych na koniec okresu w kwocie 32 624 369 PLN;
  • dodatkowe informacje. 6)

Audytor sporządził i złożył w Spółce:

"Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.04.2018 - 31.03.2019 Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software SA."

W przedstawionym Sprawozdaniu audytor stwierdził:

" Naszym zdaniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 marca 2019 roku, oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym (31.03.2019) zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutu Jednostki Dominującej."

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2018 roku i zakończony 31 marca 2019 roku.

IV. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu (vide str. 3 niniejszego Sprawozdania) oraz po rozpatrzeniu i własnej analizie Sprawozdania Zarządu LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku, pozytywnie ocenia treść sprawozdania w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, ze stanem faktycznym oraz z obowiązującymi przepisami prawa.

Pozytywną ocenę Rady Nadzorczej potwierdzają poniższe opinie biegłego rewidenta zawarte w jego sprawozdaniach z badania sprawozdań finansowych Spółki:

Opinia na temat Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki:

"Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniem o informacjach bieżących i okresowych

• jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania, oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń."

Opinia na temat Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej:

" Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniem o informacjach bieżących i okresowych

• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania, oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń."

W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu odpowiada wymogom określonym w art. 49 ustawy o rachunkowości, a także wymogom § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zgodność sporządzenia Sprawozdania z działalności z przepisami ukazanymi w sprawozdaniu finansowym została potwierdzona przez biegłego rewidenta.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2018 roku i zakończony 31 marca 2019 roku.

Ocena wniosku i rekomendacji Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zaczynający się 01.04.2018 roku i zakończony 31.03.2019 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem i rekomendacją Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2018 roku i zakończony 31 marca 2019 roku w kwocie 56 983 913,68 PLN - zawartym w Uchwale Zarządu Nr 3/2019 z 8.07.2019 roku.

Zgodnie z wnioskiem i rekomendacją Zarządu Spółki zysk netto Spółki zostałby przeznaczony na:

• 1) na zasilenie kapitału zapasowego Spółki w kwocie 6 771 413,68 PLN
• 2) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 50 212 500,00 PLN; co oznacza, że wartość dywidendy na jedną akcję wyniosłaby 1,95 PLN;
• 3) kwietnia 2018 roku i kończący w dniu 31 marca 2019 roku, to jest zaliczki w kwocie 13.905.000 PLN, wypłaconej przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu nr 01/12/2018 z dnia 4.12.2018 roku oraz zaliczki w kwocie 13.905.000 PLN, która zostanie wypłacona w dniu 02.08.2019 roku na podstawie Uchwały Zarządu Nr 01/07/2019 z dnia 2.07.2019 roku, pozostająca do wypłaty dywidenda za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2018 roku i kończący w dniu 31 marca 2019 roku byłaby wypłacona akcjonariuszom w kwocie 22 402 500,00 PLN, to jest w kwocie 0,87 PLN na jedną akcję,
• 4) dywidendą objętych byłoby 25.750.000 akcji Spółki,
• planowany dzień ustalenia akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy: 14.08.2019 roku, 5)
• 6) planowany dzień wypłaty dywidendy: 21.08.2019 roku.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do wyżej wymienionego wniosku i rekomendacji Zarządu. W związku z wydaniem pozytywnej oceny odnoszącej się Sprawozdania Finansowego Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku netto za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2018 roku i kończący się 31 marca 2019 roku w sposób szczegółowo określony we wniosku Zarządu Spółki.

Podsumowanie VI.

Biorąc pod uwagę wyniki oceny zawartej w niniejszym Sprawozdaniu oraz pozytywne opinie bieglego rewidenta, zawarte w cytowanych wyżej Sprawozdaniach niezależnego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• . zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2018 roku i zakończony 31 marca 2019 roku
• zatwierdzenie Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2018 roku i zakończony 31 marca 2019 roku

• zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2018 roku i zakończony 31 marca 2019 roku.

Sprawozdania Finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej są sporządzone odpowiednio zgodnie z przepisami polskiej Ustawy o Rachunkowości, z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. - State - States

Jednocześnie, w zwigzku z wydaniem pozytywnej oceny, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku netto rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2018 roku i zakończony 31 marca 2098 roku w sposób określony we wniosku Zarzgdu Spółki i opisany w punkcie V niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej.

පිහිටු පිහිටියා විය. මෙම විසින් විසින් පිහිටා විසින් පිහිටා විසින් පිහිටි පිහිටා පිහිටි පිහිටා පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි

න්‍යය විසින හා කෙන ප්‍රධාන අතර සිට විසින් සිට ව

ಿ ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಸಾಮಾನ್ಯ ಸಾಮಾನ್ಯ ಸೇರಿಸುತ್ತಿದ್ದ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ

ን እንደሚ የሚገኝ የተወለደ መሆኑ የመቀመጫ መንግሥት ነው። የአማርኛ ምሳሌ ነው። ትርጉሙ ያልተተረጎመ ም

መንገድ ግዛትን የፈንጋይ እንግሊዝኛው እንግማ የተለይ መልሶ ደይፈልጋሉት እንዲሁም እንዲሁም የ

י היה מחוז מיני בין מיני היינו בין מיני מ

ს 25 წლები 1 - წი, რასო ი სიკ დღები მოხაზ 15 მწერად გამოსახლების გამოსახლების და უფლავ

ት ይህ የአማርኛ ምሳሌ ነው። ትርጉሙ ያልተተረጎመ ምሳሌ

のアイテム、アイデント、アイデン、アイデン、アイデン、アイティース、アイディース、ア

መተመ ሲሆ ምን የሚያወቅ አቆጣጠር ነው። በተለይ የሚገኝ የተማ ነው። ይህ ነው ነው አስተዳደር የአማርኛ ምሳሌ ነው። ትርጉሙ ያልተተረጎመ ምሳ Printer Service 1944, 1994 Parti , Bellering , Antonerior , Marginia , Marie , Marie , Marie の年齢がある。 1982年 1975 - 1974 - 1974 - 1974 - 1998 - 1992 - 1992 - 1988 - 1982 - 1988 - 1988 - 1999 - 1988 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 199

ー (2007) 2007 10:00 1000 1000 1000 1000 1000 1000

් පොල් පිහිටා දේ පාසල පොල

a mind the mainten of the 2017 a really of the states and the specifically

ነው መጽሐፍ የሚገኝ የሚገኝ የሚገኝ የተወሰነ የአማርኛ ምሳሌ ነው። ትርጉሙ ്ക് അവലംബം . Intel 1 Price 2004 , 19:1 ID:em-programment purpo you wounde

and

ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

2017年07月26日 10:00:00 PM 10:00 PM 10:00 PM 10:00 PM 10:00 PM ID: 0 PM 10:00 PM 10:00 PM ID: 0

019年08月18日 11時16分 11時11分 11時10分 11時10分 11時10分 11時10分 11時

entil (1994) entre (1988) (1988) en external (1988) (1991) (1991) (1991) (199

로 이용한 이유로 이용하는 것이 같다. 이 같

19 19 11 11 11 12 11 11 11

100% "F

ﻟﺴﻮﺭﻳﺔ ﺍﻟﻤﻮﺍﻗﻊ ﺍﻟﻤﻮﺍﻗﻊ ﺍﻟﻤﺮﺍﻗﺒﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ

් පිහිටා විද්‍යා පිහිටා විද්‍යා පිහිටු පිහිටු බැඳින් විසින් පිහිටු බැ

ි විසින් මිදිහානය කරන ලෙස හා විද්‍යාඥයා පිළිබඳ පිහිටා විද්‍යා පිහිටා විද්‍යා පිහිටු පිහිටු පිහිටු පිහිටු පිහිටු පිහිටි පිහිටු පිහිටි පිහිටු පිහිටි පිහිටු පිහිටි පිහිටු පිහිට

ייר לחיים במקום של המילה הייתה למועד המועד המועד המועד של המועד

、行きます。 2006年のデータには、2006年、1996年、1995年、1992年(昭和42年)

ה משפחת הייתה של המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד המועד

ം പ്രാമങ്ങളുടെ കാഴ്ചക്കാ

2017年10月10日 11:1

ないです。

• 115000 - 1800 355 - 100 0000 00 1000 000 100 100

ਿੱਚ ਅਤੇ ਨਾਲ ਸੀ। ਇਸ ਸਾਹਿਤ ਸਿੰਘ

med in transmi

് അവലംബം

පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහිටි පිහි

1 1974 - 1972 1999 1991 1991 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992

and and the services of the station of the company of

Antiqu

ר מיני ל

ROCZNE SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA (dalej "Spółka") rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2018 roku i zakończony 31 marca 2019 roku, z uwzględnieniem elementów wskazanych w zasadzie II.Z.10. ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016)

I. Informacje ogólne

Nazwa i forma prawna:	LIVECHAT SOFTWARE SPOŁKA AKCYJNA
Siedziba i adres:	ULICA ZWYCIĘSKA 47; 53-033 WROCŁAW
Strona internetowa:	WWW.LIVECHATSOFTWARE.PL
Adres poczty elektronicznej:	INVOICES@LIVECHATINC.COM 2017 01:50 PM IST 11
KRS:	0000290756
REGON: 10 10 10 12 12 12 1 932803200
NIP:	8992447196
działalności:	Przeważający przedmiot Arch 62.01.Z - DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM - NA W OD BOSZALI P

LIVECHAT Software SA (dalej także jako "Spółka") została zawiązana w dniu 10 września 2007 r. i zarejestrowana pod firmą LIVECHAT Software SA w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290756 w dniu 16 października 2007 roku. LIVECHAT Software SA została utworzona na czas nieoznaczony.

II. Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.04.2018 roku do 31.03.2019 roku

Na dzień 31 marca 2019 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• 1) Maciej Jarzębowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Michał Markowski
• 3) Jakub Sitarz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 4) Marcin Mańdziak
• Marta Ciepła. 5)

W dniu 16 października 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w/w członków Rady Nadzorczej na kolejną trzyletnią kadencję.

W okresie od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2019 roku nie było żadnych zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA.

9

W okresie od 01.04.2018 – 31.03.2019 roku funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej pełnił Pan Maciej Jarzębowski.

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, członkami Rady Nadzorczej, którzy spełniają wymogi niezależności są: Pan Michał Markowski i Pan Marcin Mańdziak. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie spełniają kryteriów niezależności z uwagi na powiązanie ze Spółką jako akcjonariusze Spółki (Pan Maciej Jarzębowski i Jakub Sitarz) oraz na pozostawanie w związku małżeńskim z członkiem Zarządu (Pani Marta Ciepła).

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA. Treść Regulaminu Rady Nadzorczej jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.livechatsoftware.pl/spolka/dokumenty-korporacyjne/.

III. Działalność Rady Nadzorczej w okresie od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie powoływani są na trzyletnią kadencję.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym wykonywała stały nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności oraz służyła Zarządowi doradztwem w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji.

W okresie od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki.

W okresie od 01.04.2018 roku do 31.03.2019 roku Rada Nadzorcza odbyła 1 posiedzenie plenarne oraz pięciokrotnie podejmowała uchwały w trybie głosowania członków Rady Nadzorczej Spółki, przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest za pomocą poczty elektronicznej.

W okresie od 01.04.2018 roku do 31.03.2019 roku Rada Nadzorcza podjeła łącznie 19 uchwał:

• 1. w dniu 01.06.2018 r. uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania dobrowolnego śródrocznego sprawozdania finansowego Livechat Software SA na dzień 30.09.2018 roku
• 1. w dniu 21.06.2018 r. uchwałę w sprawie zgody na wypłatę drugiej zaliczki na poczet dywidendy.
• 1. w dniu 31.07.2018 r. uchwałę w sprawie oceny jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.04.2017 do 31.03.2018 roku.
• 1. w dniu 31.07.2018 r. uchwałę w sprawie oceny skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2017 do 31.03.2018 roku.
• 1. w dniu 31.07.2018 r. uchwałę w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software S.A za okres od 01.04.2017 do 31.03.2018 roku.
• 1. w dniu 31.07.2018 r. uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2017 do 31.03.2018 roku.
• 1. w dniu 31.07.2018 r. uchwałę w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Ciepłemu.
• 1. w dniu 31.07.2018 r. uchwałę w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Pani Urszuli Jarzębowskiej.
• 1. w dniu 31.07.2018 r. uchwałę w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań finansowych Spółki Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.04.2017 do 31.03.2018 roku.
• 1. w dniu 31.07.2018 r. uchwałę w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania spraw wnoszonych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. w dniu 31.07.2018 r. uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania dobrowolnego śródrocznego sprawozdania finansowego Livechat Software SA na dzień 30.09.2018 roku
• 1. w dniu 26.10.2018 r. uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej LIVECVHAT Software SA.
• 1. w dniu 26.10.2018 r. uchwałę w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej LIVECVHAT Software SA.
• 1. w dniu 26.10.2018 r. uchwałę w sprawie powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA.
• 1. w dniu 26.10.2018 r. uchwałę w sprawie wypłaty premii dla Członków Zarządu Spółki.
• 1. w dniu 26.10.2018 r. uchwałę w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Zarządu Spółki.
• 1. w dniu 26.10.2018 r. uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania dobrowolnego śródrocznego sprawozdania finansowego Livechat Software SA na dzień 30.09.2018 roku
• 1. w dniu 3.12.2018 r. uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 kwietnia 2018 roku i kończący się w dniu 31 marca 2019 roku.
• 1. w dniu 27.03.2019 r. uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 1.04.2018 do 31.03.2019 roku oraz do wykonania badania ustawowego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 1.04.2018 do 31.03.2019 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięcia Spółki w okresie od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku dlatego, że:

• Grupa Kapitałowa LIVECHAT Software zanotowała wzrost przychodów o ponad 22,2%, osiągając przychody na poziomie 109,3 mln PLN
• Spółka wypracowała zysk netto w kwocie 56,9 mln PLN, to jest wyższy o 18,5% od zysku netto w poprzednim roku finansowym
• systematycznie rośnie liczba klientów Spółki, a na koniec okresu obrachunkowego liczba klientów Spółki osiągnęła liczbę 26,7 tys .; klienci Spółki pochodzą ze 150 krajów na całym świecie
• Spółka rozwijała i ugruntowywała swój model biznesowy, który pozwala na notowanie bardzo wysokich marż, co wynika z niskich kosztów akwizycji i utrzymania klienta, połączonego ze skalowalnością prowadzonego biznesu, pozwoliło to na osiągnięcie rentowności EBITDA na poziomie 68,2% oraz rentowności netto na poziomie 52,4%
• Spółka wypłaciła akcjonariuszom dywidendę z zysku netto za okres od 01.04.2017 do 31.03.2018 roku w kwocie 45,5 mln PLN, a dodatkowo w styczniu 2019 wypłaciła zaliczkę poczet dywidendy bieżącego roku obrotowego w kwocie 13,9 mln PLN a ma
• na koniec roku obrotowego Spółka dysponowała środkami finansowymi w wysokości 32,6 mln PLN, zapewniającymi płynność finansową Spółki
• . wprowadzone zostały na rynek nowe rozwiązania informatyczne, które powinny ugruntować pozycję Spółki jako dostawcy nowoczesnych narzędzi do zarządzania i komunikacji pomiędzy firmami oraz konsumentami.

Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię na temat działalności Zarządu i współpracy z Zarządem Spółki. Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu informacje o wynikach finansowych oraz niezbędne wyjaśnienia i komentarze.

Wyniki finansowe Spółki świadczą o umiejętnym zarządzaniu Spółką, dlatego też Rada Nadzorcza wydaje pozytywną opinię w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku członkom Zarządu:

- Panu Mariuszowi Ciepłemu - Prezesowi Zarządu

- Pani Urszuli Jarzębowskiej - Członkowi Zarządu

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Rady Nadzorczej w roku okresie od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku.

IV. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

W Radzie Nadzorczej Spółki działa tylko jeden komitet, to jest Komitet Audytu.

Pierwotnie Komitet Audytu został powołany w dniu 19 grudnia 2017 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Tego samego dnia Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenia Regulaminu Komitetu Audytu.

Z uwagi na powołanie Rady Nadzorczej na nową trzyletnią kadencję, w dniu 26 października 2018 roku, został powołany nowy Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu weszło trzech członków Rady Nadzorczej:

• Pan Marcin Mańdziak Przewodniczący Komitetu Audytu

• Pan Michał Markowski Członek Komitetu Audytu

• Pan Jakub Sitarz - Członek Komitetu Audytu

Zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki, jako jednostki zainteresowania publicznego (Pan Marcin Mańdziak i Pan Michał Markowski). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (Pan Michał Markowski). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w jakiej działa Spółka (Pan Jakub Sitarz).

W okresie od 1 kwietnia 2018 do 31 marca 2019 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej przeprowadził 4 głosowania pisemne z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podejmując następujące uchwały:

• . w dniu 30.05.2018 roku Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Komitetu Audytu do wyboru firmy audytorskiej do badania dobrowolnego śródrocznego sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA sporządzonego na dzień 30 września 2018 roku;
• w dniu 30.07.2018 Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie informacji z przeglądu zbadanych przez audytora Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 1.04.2017 do 31.03.2018 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 1.04.2017 do 31.03.2018 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2018 roku
• · w dniu 26.10.2018 roku Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Komitetu Audytu do wyboru firmy audytorskiej do badania dobrowolnego śródrocznego sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA sporządzonego na dzień 30 września 2018 roku;
• w dniu 22.03.2019 roku Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Komitetu Audytu do wyboru firmy audytorskiej do wykonania badania ustawowego Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 1.04.2018 do 31.03.2019 roku oraz do wykonania badania ustawowego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECVHAT Software za okres od 1.04.2018 do 31.03.2019 roku.

Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem w dniu 7 czerwca 2019 roku w ramach którego to spotkania omówiono harmonogram badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki za okres od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku. Omówione zostały także obowiązki Komitetu Audytu i audytora wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach. Omówione zostały kluczowe dla Spółki ryzyka oraz zagadnienia związane z systemem kontroli wewnętrznej. W okresie całego badania Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej utrzymywana była komunikacja między audytorem a członkami Komitetu, w szczególności z Przewodniczącym Komitetu Audytu, z wykorzystaniem urządzeń komunikacji elektronicznej.

Po spotkaniu z przedstawicielem audytora Komitet Audytu w dniu 7.06.2019 roku podjął Uchwałę Nr 02/2019 w sprawie rekomendacji Komitetu Audytu do dotyczącej możliwości i konieczności wdrożenia procedury ograniczenia kosztów NSKUP w LIVECHAT Software SA.

W dniu 15 lipca 2019 roku, przed posiedzeniem Rady Nadzorczej, odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu w trakcie którego Komitet Audytu podjął Uchwałę Nr 03/2019 w sprawie informacji z przeglądu zbadanych przez audytora Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 1.04.2018 do 31.03.2019 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 1.04.2018 do 31.03.2019 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2019 roku.

Szczegółowy opis w/w Uchwały Komitetu Audytu znajduje się na str. 2-3 niniejszego Sprawozdania.

V. Ocena sytuacji Spółki za okres od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuację finansową Spółki uznać należy za stabilną i niezagrożoną z uwagi na utrzymujący się wysoki poziom zysku netto Spółki.

Spółka nie posiada istotnych zobowiązań, reguluje na bieżąco wszystkie płatności. LIVECHAT Software SA na koniec okresu obrotowego, to jest na 31.03.2019 roku dysponuje znacznymi środkami finansowymi (ponad 32 mln PLN) zapewniającymi stabilność finansową Spółki.

Rada Nadzorcza po dyskusji z Zarządem Spółki i po analizie odpowiednich dokumentów Spółki, a także biorąc pod uwagę profil działalności Spółki i jej otoczenie rynkowe nie dopatrzyła się nieprawidłowości w zarządzaniu ryzykiem przez Zarząd oraz uważa, iż obszary ryzyka istotne dla Spółki są właściwie identyfikowane.

Rada Nadzorcza mając na względzie uwagi firmy audytorskiej zawarte w "Sprawozdoniu dodatkowym dla Komitetu Audytu z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 01.04.2018 -31.03.2019" zamierza zalecić Zarządowi Spółki podjęcie odpowiednich czynności w celu usunięcia wykazanych słabości systemu wewnętrznej kontroli w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz systemu księgowości Spółki oraz zobowiązać Zarząd Spółki do przedstawienia informacji z wykonania zaleceń w terminie do 31.10.2019 roku.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcje kontrolne były sprawowane przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki, który stale monitoruje sytuację oraz podejmuje działania prewencyjne, wskazując na ewentualne ryzyka. Pomimo formalnego braku systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza stwierdza, iż w okresie od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku w Spółce były prowadzone działania, które można i należy zaliczyć do zakresu systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.

VI. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W okresie od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku LIVECHAT Software SA przekazywała w terminie raporty okresowe, który były sporządzane zgodnie z obowiązującymi przepisami. Spółka, w sposób prawidłowy, przekazywała także raporty bieżące, które informowały o istotnych zdarzeniach korporacyjnych oraz biznesowych. Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo przekazywała informacje, w formie raportów bieżących, spełniające kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.

Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2016 r., pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Gieldzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym www.gpw.pl/dobre-praktyki. Potwierdzeniem powyższego jest stánowisko wyrażone przez firmę audytorską w sprawozdaniach przekazanych Spółce.

LIVECHAT Software SA dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. Informacja o stosowaniu Dobrych Praktyk przez LIVECHAT Software SA znajduje się na stronie Spółki: https://www.livechatsoftware.pl/spolka/ladkorporacyjny/ .

Rada Nadzorcza ocenia, że LIVECHAT Software SA prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone w przepisach prawa wskazanych powyżej.

LIVECHAT Software SA w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki wskazała zasady z dokumentu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, od których Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem odstępstw od tych zasad. Są to:

• Zasada I.Z.1.8 zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców
• Zasada I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
• Zasada zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności
• Zasada II.Z.2 Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
• Zasada II.Z.7 W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
• Zasada III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
• Zasada IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków.
• Zasada IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Poza odstępstwem od wymienionych powyżej zasad Dobrych Praktyk Rada Nadzorcza nie stwierdza innych naruszeń zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

VII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej

Według wiedzy posiadanej przez Radę Nadzorczą Spółka nie posiada polityki działalności sponsoringowej i wiedłag wiadaj w okresie od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku nie prowadziła takiej działalności, w związku z czym dokonywanie oceny racjonalności polityki jest bezprzedmiotowe.

(Przewodniczący Rady Nadzorczej)

്കാരം അവലംബം l e formation and the finalismes and the provins

China China Allano Charles

ា ការបោះ ក្រោយ មើលផងដែរ ប្រ

,