Quantum Software S.A. — Board/Management Information 2018

Aug 3, 2018

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ LIVECHAT SOFTWARE SPÓŁKA AKCYJNA

7 OCENY

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LIVECHAT SOFTWARE SA ZA OKRES OD 01.04.2017 - 31.03.2018 ROKU

SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ LIVECHAT SOFTWARE ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31.03.2018 ROKU

SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LIVECHAT SOFTWARE SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ LIVECHAT SOFTWARE ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31.03.2018 ROKU

ORAZ

WNIOSKU ZARZĄDU LIVECHAT SOFTWARE SA DOTYCZĄCEGO SPOSOBU PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA OKRES OD 1.04.2017 - 31.03.2018 ROKU

WROCŁAW, DNIA 1 SIERPNIA 2018 ROKU

Macin Jauslisuli

$\mathbf{L}$ Wstep

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 14 pkt 1), 2), 3) Statutu LIVECHAT Software SA (dalej także jako "Spółka") Rada Nadzorcza Spółki (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu LIVECHAT Software SA Sprawozdanie Rady Nadzorczej, zawierające wyniki oceny następujących dokumentów:

• 1) Sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku.
• 2) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy zakończony 31 marca 2018 roku Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku,
• 4) Wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2017 roku i zakończony 31 marca 2018 roku.

Badanie wyżej wymienionych sprawozdań LIVECHAT Software SA zostało przeprowadzone przez firmę audytorską nr 4123 HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako: audytor, firma audytorska lub biegły rewident), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki.

Na dzień 31 marca 2018 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• 1) Maciej Jarzębowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Michał Markowski
• 3) Jakub Sitarz
• 4) Marcin Mańdziak
• 5) Marta Ciepła.

W dniu 15 listopada 2017 roku rezygnację z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki złożył członek Rady Nadzorczej pan Andrzej Różycki.

W dniu 19 grudnia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uzupełniło skład Rady Nadzorczej, powołując uchwałą nr 04/12/2017, na członka Rady Nadzorczej Spółki pana Michała Markowskiego.

Wyniki dokonanej oceny Rada Nadzorcza przedstawia w niniejszym Sprawozdaniu.

Ocena Sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01 kwietnia 2017 roku $II.$ do 31 marca 2018 roku jako zgodnego z Ustawą o Rachunkowości

Rada Nadzorcza, kierując się rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 01/2018 z 20.03.2018 roku, powierzyła przeprowadzenie badanie ustawowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2017 roku i zakończony 31 marca 2018 roku firmie HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k. z siedzibą w Warszawie firma audytorska nr 4123. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadził Damian Uszko Kluczowy Biegły Rewident nr 13135. Decyzja o wyborze audytora została wyrażona uchwałą Rady Nadzorczej nr 01/2018 z dnia 20 marca 2018 roku. Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy nr 005/PIE zawartej dnia 9 kwietnia 2018 roku.

Badanie Sprawozdania Finansowego Spółki było przeprowadzane przy czynnym udziale członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu w dniach 27-30.07.2018 r. przeprowadził głosowanie przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest za pomocą poczty elektronicznej i podjął Uchwałę Nr 03/2018 w sprawie informacji z przeglądu zbadanych przez audytora Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 1.04.2017 do 31.03.2018 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 1.04.2017 do 31.03.2018 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2018 roku.

Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej następujące informacje:

• 1) Komitet Audytu dokonał przeglądu zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań, to jest: Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 1.04.2017 do 31.03.2018 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 1.04.2017 do 31.03.2018 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2018 roku – i nie wnosi żadnych uwag lub zastrzeżeń do treści w/w dokumentów
• 2) Komitet Audytu zapoznał się z wynikami badania ustawowego sprawozdań opisanych w punkcie 1) powyżej, a w szczególności zapoznał się z przedstawionym przez firmę audytorską: "Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2017 - 31.03.2018" - i nie wnosi żadnych uwag do ustalonych wyników badania sprawozdań opisanych w pkt 1) powyżej, pozytywnie oceniając sposób i przebieg badania ustawowego sprawozdań, wykonanego przez firmę audytorską, w tym wykazanie zagadnień związanych z funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej w Spółce
• 3) Komitet Audytu zapoznał się z oświadczeniem firmy audytorskiej o niezależności i nie stwierdził żadnych faktów, które mogłyby podważać prawdziwość przedmiotowego oświadczenia
• 4) Komitet Audytu potwierdza, że firma audytorska nie świadczyła na rzecz LIVECHAT Software SA żadnych innych usług dozwolonych, innych niż badanie sprawozdań LIVECHAT Software SA.

Komitet Audytu sformułował poniższą rekomendację kierowaną do Rady Nadzorczej:

"Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej LIVECHAT Software SA wydanie zalecenia dotyczącego konieczności poprawienia systemu kontroli wewnętrznej w Spółce, w zakresie wskazanym przez firmę audytorską oraz wydanie pozytywnej opinii i oceny w odniesieniu do zbadanych przez firmę audytorską:

• Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 1.04.2017 do 31.03.2018 roku,
• Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od $\bullet$ 1.04.2017 do 31.03.2018 roku,
• · Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2018 roku."

Po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu oraz po zapoznaniu się ze "Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 01.04.2017 - 31.03.2018 LIVECHAT Software SA oraz w oparciu o przeprowadzone własne analizy przedmiotowego Sprawozdania Finansowego Rada Nadzorcza, stwierdza, że sporządzone ono zostało we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Ustawą o Rachunkowości i przyjętymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości.

W skład Sprawozdania Finansowego Spółki za okres od 01.04.2017 - 31.03.2018 roku wchodzą:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 marca 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 47 933 940,15 PLN;
• 3) rachunek zysków i strat za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2018 roku wykazujący zysk netto 48 073 333.49 PLN;
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 435 833,49 PLN;
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 937 698,30 PLN;
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Audytor sporzadził i złożył w Spółce:

• 1) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 01.04.2017 - 31.03.2018
• 2) Sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu z badania rocznego sprawozdania finansowego LIVECHAT SOFTWARE SA za okres 01.04.2017 - 31.03.2018.

W przedstawionym sprawozdaniu z badania audytor stwierdził:

"Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

• przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej jednostki na dzień 31 marca 2018 roku, oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa i statutem jednostki, w tym również z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.)."

W związku z powyższym Rada Nadzorcza:

• zaleca Zarządowi Spółki podjęcie działań mających na celu poprawę funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce, w zakresie wskazanym przez firmę audytorską
• rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2017 roku i zakończony 31 marca 2018 roku jako zgodnego z przepisami Ustawy o rachunkowości.
• Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT $III.$ Software za rok obrotowy zakończony 31 marca 2018 roku, jako zgodnego z Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Rada Nadzorcza, kierując się rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 01/2018 z 20.03.2018 roku, powierzyła przeprowadzenie badanie ustawowego Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zakończony 31 marca 2018 roku firmie HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k. z siedzibą w Warszawie firma audytorska nr 4123. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadził Damian Uszko Kluczowy Biegły Rewident nr 13135. Decyzja o wyborze audytora została wyrażona uchwałą Rady Nadzorczej nr 01/2018 z dnia 20 marca 2018 roku.

Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy nr 005/PIE zawartej dnia 9 kwietnia 2018 roku.

Badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego było przeprowadzane przy czynnym udziale członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu w dniach 27-30.07.2018 r. podjął Uchwałę Nr 03/2018 w sprawie informacji z przeglądu zbadanych przez audytora Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 1.04.2017 do 31.03.2018 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 1.04.2017 do 31.03.2018 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2018 roku. Informacje i rekomendacje Komitetu Audytu zostały przedstawione na str. 3 niniejszego Sprawozdania.

Po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu oraz po zapoznaniu się ze "Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres

01.04.2017 - 31.03.2018 Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software" oraz w oparciu o przeprowadzone własne analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software – Rada Nadzorcza, stwierdza, że sporządzone ono zostało we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

W skład Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software wchodzą:

• 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 marca 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 48 643 508 PLN;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres od 1 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 48 305 126 PLN oraz całkowity dochód w wysokości 48 222 908 PLN;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 585 408 PLN;
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 615 757 PLN:
• 6) dodatkowe informacje.

Audytor sporządził i złożył w Spółce:

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.04.2017 - 31.03.2018 Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software.

W przedstawionym Sprawozdaniu audytor stwierdził:

"Naszym zdaniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 marca 2018 roku, oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i statutu Jednostki Dominującej, w tym również z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.)."

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2017 roku i zakończony 31 marca 2018 roku.

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej IV. LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu (vide str. 3 niniejszego Sprawozdania) oraz po rozpatrzeniu i własnej analizie Sprawozdania Zarządu LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku, pozytywnie ocenia treść sprawozdania w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Pozytywną ocenę Rady Nadzorczej potwierdzają poniższe opinie biegłego rewidenta zawarte w jego sprawozdaniach z badania sprawozdań finansowych Spółki:

Opinia na temat Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki:

"Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń."

Opinia na temat Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej:

"Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń."

W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu odpowiada wymogom określonym w art. 49 ustawy o rachunkowości, a także wymogom § 91 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zgodność sporządzenia Sprawozdania z działalności z przepisami oraz informacjami ukazanymi w sprawozdaniu finansowym została potwierdzona przez biegłego rewidenta:

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2017 roku i zakończony 31 marca 2018 roku.

Ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu podziału zysku V. netto za rok obrotowy zaczynający się 01.04.2017 roku i zakończony 31.03.2018 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem i rekomendacją Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2017 roku i zakończony 31 marca 2018 roku w kwocie 48.073.333,49 PLN zgodnie z którym zysk netto zostałby przeznaczony na:

• 1) na zasilenie kapitału zapasowego Spółki w kwocie 2.495.833,49 PLN
• 2) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy kwocie 45.577.500 PLN; co oznacza, że wartość dywidendy na jedną akcję wyniosłaby 1,77 PLN;
• 3) przy uwzględnieniu zaliczek na poczet dywidendy za rok obrotowy 2017/2018, to jest zaliczki w kwocie 11.330.000 PLN, wypłaconej przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu nr 1/12/2017 z dnia 20.12.2017 roku oraz zaliczki w kwocie 11.330.000 PLN, która została wypłacona w dniu 23.07.2018 roku na podstawie Uchwały Zarządu Nr 02/06/2018 z dnia 22.06.2018 roku, pozostająca do wypłaty dywidenda za rok obrotowy 2017/2018 zostałaby wypłacona akcjonariuszom w kwocie 22.917.500 PLN, to jest w kwocie 0,89 PLN na jedną akcję,
• 4) dywidenda obietych byłoby 25.750.000 akcji Spółki,
• 5) planowanym dniem ustalenia akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy byłby: 14 sierpnia 2018 roku,
• 6) planowanym dniem wypłaty dywidendy byłby: 21 sierpnia 2018 roku.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do wyżej wymienionego wniosku. W związku z wydaniem pozytywnej oceny odnoszącej się sprawozdań finansowych Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku netto za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2017 roku i kończący się 31 marca 2018 roku w sposób szczegółowo określony we wniosku Zarządu Spółki.

Podsumowanie $VI.$

Biorac pod uwage wyniki oceny zawartej w niniejszym Sprawozdaniu oraz pozytywne opinie biegłego rewidenta, zawarte w cytowanych wyżej Sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie:

• zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2017 roku i zakończony 31 marca 2018 roku
• zatwierdzenie Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2017 roku i zakończony 31 marca 2018 roku
• zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2017 roku i zakończony 31 marca 2018 roku.

Sprawozdania finansowe Spółki są sporządzone odpowiednio zgodnie z przepisami polskiej Ustawy o Rachunkowości, z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Jednocześnie, w związku z wydaniem pozytywnej oceny, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku netto rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2017 roku i zakończony 31 marca 2018 roku w sposób określony we wniosku Zarządu Spółki i opisany w punkcie V niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej.

Macig Jourland

ROCZNE SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA (dalej "Spółka") rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2017 roku i zakończony 31 marca 2018 roku w 2017 roku, z uwzględnieniem elementów wskazanych w zasadzie II.Z.10. ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016)

$\mathbf{L}$ Informacje ogólne

Nazwa i forma prawna:	LIVECHAT SOFTWARE SPÓŁKA AKCYJNA
Siedziba i adres:	ULICA ZWYCIĘSKA 47; 53-033 WROCŁAW
Strona internetowa:	WWW.LIVECHATSOFTWARE.PL
Adres poczty elektronicznej:	INVOICES@LIVECHATINC.COM
KRS:	0000290756
REGON:	932803200
NIP:	8992447196
Przeważający przedmiot działalności:	62.01.Z - DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM

LIVECHAT Software SA (dalej także jako "Spółka") została zawiązana w dniu 10 września 2007 r. i zarejestrowana pod firmą LIVECHAT Software SA w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290756 w dniu 16 października 2017 roku. LIVECHAT Software SA została utworzona na czas nieoznaczony.

$II.$ Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.04.2017 roku do 31.03.2018 roku

Na dzień 31 marca 2018 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• 1) Maciej Jarzębowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Michał Markowski
• 3) Jakub Sitarz
• 4) Marcin Mańdziak
• 5) Marta Ciepła.

W dniu 15 listopada rezygnację z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki złożył członek Rady Nadzorczej pan Andrzej Różycki.

W dniu 19 grudnia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy uzupełniło skład Rady Nadzorczej, powołując uchwałą nr 04/12/2017, na członka Rady Nadzorczej Spółki pana Michała Markowskiego.

W okresie od 01.04.2017 - 31.03.2018 roku funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej pełnił Pan Maciej Jarzębowski.

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, członkami Rady Nadzorczej, którzy spełniają wymogi niezależności są: Pan Michał Markowski i Pan Marcin Mańdziak. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie spełniają kryteriów niezależności z uwagi na powiązanie ze Spółką jako akcjonariusze Spółki (Pan Maciej Jarzębowski i Jakub Sitarz) oraz na pozostawanie w związku małżeńskim z członkiem Zarządu (Pani Marta Ciepła).

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA. Treść Regulaminu Rady Nadzorczej jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.livechatsoftware.pl/spolka/dokumenty-korporacyjne/.

Ш. Działalność Rady Nadzorczej w okresie od 01.04.2017 do 31.03.2018 roku

Rada Nadzorcza Spółki działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie powoływani są na trzyletnią kadencję.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności oraz służyła Zarządowi doradztwem w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji.

W trakcie okresie od 01.04.2017 do 31.03.2018 roku Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki.

W okresie od 01.04.2017 roku do 31.03.2018 roku Rada Nadzorcza odbyła 1 posiedzenie plenarne oraz dwukrotnie podejmowała uchwały w trybie głosowania członków Rady Nadzorczej Spółki, przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest za pomocą poczty elektronicznej.

W okresie od 01.04.2017 roku do 31.03.2018 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 11 uchwał:

• 1. w dniu 27.06.2017 r. uchwałę w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016-17.
• 1. w dniu 27.06.2017 r. uchwałę w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016-17.
• 1. w dniu 27.06.2017 r. uchwałę w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności LiveChat Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software S.A za rok 2016-17.
• 1. w dniu 27.06.2017 r. uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2016-17.
• 1. w dniu 27.06.2017 r. uchwałę w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu.
• 1. w dniu 27.06.2017 r. uchwałę w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2016-17.
• 1. w dniu 27.06.2017 r. uchwałę w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania spraw wnoszonych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. w dniu 19.12.2017 r. uchwałę w sprawie powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
• 1. w dniu 19.12.2017 r. uchwałe w sprawie ustalenia Regulaminu Komitetu Audytu.
• 1. w dniu 19.12.2017 r. uchwałę w sprawie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017/2018 rok.
• 1. w dniu 20.03.2018 r. uchwałe w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego i przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Livechat Software SA oraz badania ustawowego i przeglądu śródrocznego sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Livechat Software.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięcia Spółki w okresie od 01.04.2017 do 31.03.2018 roku dlatego, że:

• Grupa Kapitałowa LIVECHAT Software zanotowała wzrost przychodów o ponad 17%, osiągając przychody na poziomie 89,4 mln PLN
• Spółka wypracowała zysk netto w kwocie 48,3 mln PLN, to jest wyższy o 13% od zysku netto w poprzednim roku finansowym
• systematycznie rośnie liczba klientów Spółki, a na koniec okresu obrachunkowego liczba klientów Spółki osiągnęła liczbę 24,6 tys.; klienci Spółki pochodzą ze 150 krajów na całym świecie
• Spółka rozwijała i ugruntowywała swój model biznesowy, który pozwala na notowanie bardzo wysokich marż, co wynika z niskich kosztów akwizycji i utrzymania klienta, połączonego ze skalowalnością prowadzonego biznesu, pozwoliło to na osiągnięcie rentowności EBITDA na poziomie 71,4% oraz rentowności netto na poziomie 54,0%
• Spółka wypłaciła akcionariuszom dywidende z zysku netto za okres od 01.04.2016 do 31.03.2017 roku w kwocie 36,3 mln PLN, a dodatkowo w styczniu 2018 wypłaciła zaliczkę poczet dywidendy bieżącego roku obrotowego w kwocie 11,3 mln PLN
• na koniec roku obrotowego Spółka dysponowała środkami finansowymi w wysokości 30 mln PLN, zapewniającymi płynność finansową Spółki
• wprowadzone zostały na rynek nowe rozwiązania informatyczne, które powinny ugruntować pozycję Spółki jako dostawcy nowoczesnych narzędzi do zarządzania i komunikacji pomiędzy firmami oraz konsumentami.

Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię na temat działalności Zarządu i współpracy z Zarządem Spółki. Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu informacje o wynikach finansowych oraz niezbędne wyjaśnienia i komentarze

Wyniki finansowe Spółki świadczą o umiejętnym zarządzaniu Spółką, dlatego też Rada Nadzorcza wydaje pozytywną opinię w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.04.2017 do 31.03.2018 roku członkom Zarządu:

- Panu Mariuszowi Ciepłemu - Prezesowi Zarządu

• Pani Urszuli Jarzębowskiej - Członkowi Zarządu

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Rady Nadzorczej w roku okresie od 01.04.2017 do 31.03.2018 roku.

IV. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

W Radzie Nadzorczej Spółki działa tylko jeden komitet, to jest Komitet Audytu.

Komitet Audytu został powołany w dniu 19 grudnia 2017 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Tego samego dnia Rada Nadzorcza podieła uchwałe w sprawie ustalenia Regulaminu Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu weszło trzech członków Rady Nadzorczej:

• Pan Marcin Mańdziak Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Michał Markowski Członek Komitetu Audytu
• Pan Jakub Sitarz Członek Komitetu Audytu

Zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki, jako jednostki zainteresowania publicznego (Pan Marcin Mańdziak i Pan Michał Markowski). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (Pan Michał Markowski). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w jakiej działa Spółka (Pan Jakub Sitarz).

W okresie od 19 grudnia 2017 do 31 marca 2018 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył 2 protokołowane posiedzenia:

• na posiedzeniu w dniu 19.12.2017 roku Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Livechat Software Spółka Akcyjna.
• na posiedzeniu w dniu 20.03.2018 roku Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Komitetu Audytu do wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego i przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego w spółce Livechat Software SA oraz badania ustawowego i przeglądu śródrocznego sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej.

Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem w dniu 28 maja 2018 roku w ramach którego to spotkania omówiono harmonogram badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki za okres od 01.04.2017 do 31.03.2018 roku. Omówione zostały także obowiązki Komitetu Audytu i audytora wynikające z nowej Ustawy o biegłych rewidentach. Omówione zostały kluczowe dla Spółki ryzyka oraz zagadnienia związane z systemem kontroli wewnętrznej. W okresie całego badania sprawozdań finansowych Spółki utrzymywana była komunikacja między audytorem a członkami Komitetu, w szczególności Przewodniczącym Komitetu Audytu, z wykorzystaniem urządzeń komunikacji elektronicznej.

Komitet Audytu w dniach 27-30.07.2018 r. przeprowadził głosowanie przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest za pomocą poczty elektronicznej i podjął Uchwałę Nr 03/2018 w sprawie informacji z przeglądu zbadanych przez audytora Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 1.04.2017 do 31.03.2018 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 1.04.2017 do 31.03.2018 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2018 roku. Szczegółowy opis uchwały Komitetu Audytu znajduje się na str. 2-3 niniejszego Sprawozdania.

Ocena sytuacji Spółki za okres od 01.04.2017 do 31.03.2018 roku, z uwzględnieniem oceny V. systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuację finansową Spółki uznać należy za stabilną i niezagrożoną z uwagi na utrzymujący się wysoki poziom zysku netto. Spółka nie posiada istotnych zobowiązań, reguluje na bieżąco wszystkie płatności. LIVECHAT Software SA na koniec okresu obrotowego, to jest na 31.03.2018 roku dysponuje znacznymi środkami finansowymi (30 mln PLN) zapewniającymi stabilność finansową Spółki.

Rada Nadzorcza po dyskusji z Zarządem Spółki i po analizie odpowiednich dokumentów Spółki, a także biorąc pod uwagę profil działalności Spółki i jej otoczenie rynkowe nie dopatrzyła się nieprawidłowości w zarządzaniu ryzykiem przez Zarząd oraz uważa, iż obszary ryzyka istotne dla Spółki są właściwie identyfikowane.

Rada Nadzorcza zamierza zobowiązać Komitet Audytu do dokonywania corocznej analizy sytuacji Spółki oraz rozważenia konieczności powołania audytu wewnętrznego w Spółce.

Funkcje kontrolne były sprawowane przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki, który stale monitoruje sytuację oraz podeimuje działania prewencyjne, wskazując na ewentualne ryzyka. Pomimo formalnego braku systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza stwierdza, iż w okresie od 01.04.2017 do 31.03.2018 roku w Spółce były prowadzone działania, które można i należy zaliczyć do zakresu systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.

Rada Nadzorcza zamierza także monitorować na bieżąco usunięcie przez Zarząd ryzyk i problemów dotyczących systemu kontroli wewnętrznej a wykazanych przez audytora w jego sprawozdaniach z badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki.

VI. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W okresie od 01.04.2017 do 31.03.2018 roku LIVECHAT Software SA przekazywała w terminie raporty okresowe, który były sporządzane zgodnie z obowiązującymi przepisami. Spółka, w sposób prawidłowy, przekazywała także raporty bieżące, które informowały o istotnych zdarzeniach korporacyjnych oraz biznesowych. Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo przekazywała informacje, w formie raportów bieżących, spełniające kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.

Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2016 r., pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym www.gpw.pl/dobre-praktyki.

LIVECHAT Software SA dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjeła niezbedne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. Informacja o stosowaniu Dobrych Praktyk przez LIVECHAT Software SA znajduje się na stronie Spółki: https://www.livechatsoftware.pl/spolka/lad-korporacyjny/

Rada Nadzorcza ocenia, że LIVECHAT Software SA prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone w przepisach prawnych wskazanych powyżej.

LIVECHAT Software SA w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki wskazała zasady z dokumentu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, od których Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem odstępstw od tych zasad. Są to:

• Zasada I.Z.1.8 zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców
• Zasada I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
• Zasada I.Z.2 - Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności
• Zasada II.Z.2 Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
• Zasada II.Z.7 W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

• Zasada III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

• Zasada IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków.

• Zasada IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Poza wymienionymi powyżej zasadami Rada Nadzorcza nie stwierdza innych naruszeń zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

VII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej

Według wiedzy posiadanej przez Radę Nadzorczą Spółka nie posiada polityki działalności sponsoringowej i charytatywnej i w okresie od 01.04.2017 do 31.03.2018 roku nie prowadziła takiej działalności, w związku z czym dokonywanie oceny racjonalności polityki jest bezprzedmiotowe.

Macing Journaleoul