SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ LIVECHAT SOFTWARE SPÓŁKA AKCYJNA

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ LIVECHAT SOFTWARE S.A.

W OKRESIE

OD 01 KWIETNIA 2022 ROKU DO 31 MARCA 2023 ROKU

WROCŁAW, DNIA 20 LIPCA 2023 ROKU

I. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 i § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu LIVECHAT Software S.A. (dalej także jako "Spółka") Rada Nadzorcza LIVECHAT Software S.A. (dalej także jako: "Rada Nadzorcza" lub "Rada") niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu LIVECHAT Software S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej, zawierające:

1) wyniki oceny Rocznego Jednostkowego Sprawozdania finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku,
2) wyniki oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku,
3) wyniki oceny Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2022/2023 roku finansowym,
4) wyniki oceny wniosku i rekomendacji Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto LIVECHAT Software S.A. za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2022 roku i zakończony 31 marca 2023 roku,
5) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku.

Badanie wyżej wymienionych sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdania Zarządu Spółki zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska Spółka P.S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej także jako: "audytor", "firma audytorska" lub "biegły rewident"), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

II. Ocena Rocznego Jednostkowego Sprawozdania finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku jako zgodnego z Ustawą o Rachunkowości

Rada Nadzorcza, kierując się rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, wyrażoną w Uchwale nr 01/2021 z 22.06.2021 roku, powierzyła przeprowadzenie badanie ustawowego Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zaczynający się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i zakończony w dniu 31 marca 2023 roku firmie Grant Thornton Polska P.S.A. z siedzibą w Poznaniu, będącej firmą audytorską o numerze 4055. W imieniu podmiotu uprawnionego do badania, badanie ustawowe przeprowadziła Elżbieta Grześkowiak Kluczowy Biegły Rewident nr 5014. Decyzja o wyborze audytora została wyrażona Uchwałą Rady Nadzorczej nr 05/2021 z dnia 28 czerwca 2021 roku.

W dniu 29 czerwca 2023 roku Kluczowy rewident, wraz z zespołem badającym, został zaproszony na posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, odbywającego się w formie wideokonferencji. W trakcie posiedzenia Kluczowy rewident i jego zespół przedstawili Komitetowi Audytu wnioski z badania Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki oraz z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022/2023. Omówione zostały także najistotniejsze ujawnione ryzyka i reakcja biegłego po ich identyfikacji. Biegły rewident przekazał członkom Komitetu Audytu dokument

pod nazwą: "Posumowanie badania dla LIVECHAT Software S.A. za rok zakończony 31.03.2023" przygotowany dla członków Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu w dniu 29 czerwca 2023 roku podjął Uchwałę Nr 01/2023 rekomendującą Radzie Nadzorczej dokonanie pozytywnej oceny Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz Sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2022/2023 – jako zgodnych z dokumentami i stanem faktycznym.

W dniu 30 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza w głosowaniu zdalnym przyjęła Uchwałę Nr 02/2023 w sprawie oświadczeń Rady Nadzorczej dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu oraz oświadczeń dotyczących Sprawozdań Finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2022/2023 oraz Sprawozdania Zarządu za ten sam okres. Przewodniczący Rady Nadzorczej został upoważniony do podpisania oświadczeń, będących załącznikami do raportu rocznego Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

W dniu 12 lipca 2023 roku Komitet Audytu na posiedzeniu w formie wideokonferencji podjął Uchwałę Nr 02/2023 w sprawie informacji z przeglądu zbadanych przez audytora Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2022/2023 roku finansowym.

Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej następujące informacje:

1) że dokonał przeglądu zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań, to jest: Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2022/2023 roku finansowym – stwierdzając, że nie wnosi żadnych uwag lub zastrzeżeń do treści w/w dokumentów.
2) że zapoznał się z wynikami badania ustawowego Sprawozdań opisanych w punkcie 1) powyżej, a w szczególności zapoznał się z przedstawionymi przez firmę audytorską dokumentami:
- a) "Podsumowaniem badania dla LIVECHAT Software S.A. za rok zakończony 31.03.2023";
- b) "Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego dla Akcjonariuszy LIVECHAT Software S.A."
- c) "Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla Akcjonariuszy LIVECHAT Software S.A."

– stwierdzając, że nie wnosi żadnych uwag do ustalonych wyników badania Sprawozdań opisanych w pkt 1) powyżej, pozytywnie oceniając sposób i przebieg badania ustawowego Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wykonanego przez firmę audytorską;

3) że zapoznał się z oświadczeniem firmy audytorskiej o niezależności i nie stwierdził żadnych faktów, które mogłyby podważać prawdziwość przedmiotowego oświadczenia
4) że potwierdził, iż firma audytorska nie świadczyła na rzecz Spółki żadnych innych usług dozwolonych, innych niż badanie sprawozdań LIVECHAT Software S.A. i jej Grupy Kapitałowej.

Komitet Audytu sformułował rekomendacje, kierowane do Rady Nadzorczej, o wydanie przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii i oceny w odniesieniu do zbadanych przez firmę audytorską:

Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku,
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku,
Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2022/2023 roku finansowym.

W przedstawionym "Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego dla Akcjonariuszy LIVECHAT Software S.A." za okres od 01.04.2022 roku do 31.03.2023 roku – audytor m. in. stwierdził, że:

"Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 marca 2023 roku, oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2023 r. poz. 120, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, w tym Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i postanowieniami statutu Spółki."

Po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu oraz po zapoznaniu się ze ""Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego dla Akcjonariuszy LIVECHAT Software S.A.", a także w oparciu o przeprowadzone własne analizy przedmiotowego Jednostkowego Rocznego Sprawozdania Finansowego Rada Nadzorcza, stwierdza, że przedmiotowe Sprawozdanie zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Ustawą o Rachunkowości i przyjętymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Rocznego Jednostkowego Sprawozdania finansowego

Spółki za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku – jako zgodnego z przepisami Ustawy o rachunkowości.

III. Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku, jako zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Badanie ustawowe Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku przeprowadziła firma Grant Thornton Polska P.S.A. z siedzibą w Poznaniu. Firma audytorska nr 4055. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadziła Elżbieta Grześkowiak Kluczowy Biegły Rewident nr 5014. Decyzja o wyborze audytora została wyrażona Uchwałą Rady Nadzorczej nr 05/2021 z dnia 28 czerwca 2021 roku.

Udział członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w badaniu Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej oraz uchwały Komitetu Audytu i wynikające z nich informacje oraz rekomendacje Komitetu Audytu zostały przedstawione i omówione na str. 3-4 niniejszego Sprawozdania.

Audytor sporządził i złożył w Spółce:

"Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla Akcjonariuszy LIVECHAT Software S.A" za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku.

W przedstawionym Sprawozdaniu audytor stwierdził:

"Naszym zdaniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 marca 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i statutu Spółki Dominującej."

Po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu oraz po zapoznaniu się ze "Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla Akcjonariuszy LIVECHAT Software S.A" za okres od 01.04.2022 roku do 31.03.2023 roku, a także w oparciu o przeprowadzone własne analizy Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software – Rada Nadzorcza, stwierdza, że zostało ono sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz

związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku.

IV. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2022/2023 roku finansowym

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu (vide str. 3-4 niniejszego Sprawozdania) oraz po rozpatrzeniu i własnej analizie "Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2022/2023 roku finansowym", pozytywnie ocenia treść przedmiotowego Sprawozdania w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, ze stanem faktycznym oraz z obowiązującymi przepisami prawa.

Pozytywną ocenę Rady Nadzorczej potwierdzają poniższe opinie biegłego rewidenta zawarte w jego Sprawozdaniach z badania Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej:

Opinia audytora na temat Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki:

"Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie postanowieniami art. 49 Ustawy o Rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego, oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń."

Opinia audytora na temat Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej:

"Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 55 ust. 2a Ustawy o Rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń."

Także w ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu odpowiada wymogom określonym w art. 49, art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz odpowiada wymogom określonym w § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2022/2023 roku finansowym.

V. Ocena wniosku i rekomendacji Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zaczynający się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i zakończony w dniu 31 marca 2023 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem i rekomendacją Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy zaczynający się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i zakończony w dniu 31 marca 2023 roku w kwocie 171.724.361,09 PLN – zawartym w Uchwale Zarządu Nr 01/07/2023 z 03 lipca 2023 roku.

Zgodnie z wnioskiem i rekomendacją Zarządu Spółki zysk netto Spółki może i powinien zostać przeznaczony na:

1) na zasilenie kapitału zapasowego Spółki przeznaczyć kwotę 18.511.861,09 PLN;
2) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy przeznaczyć kwotę 153.212.500,00 PLN; co oznacza, że wartość dywidendy na jedną akcję wyniesie 5,95 PLN;
3) przy uwzględnieniu zaliczek na poczet dywidendy za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończący w dniu 31 marca 2023 roku, to jest zaliczki w kwocie 37.595.000,00 PLN (trzydzieści siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), wypłaconej przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu nr 01/12/2022 z dnia 05.12.2022 roku oraz zaliczki w kwocie 37.595.000,00 PLN (trzydzieści siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), która zostanie wypłacona w dniu 04.08.2023 roku na podstawie uchwały Zarządu, pozostająca do wypłaty dywidenda za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończący w dniu 31 marca 2023 roku zostanie wypłacona akcjonariuszom w kwocie 78.022.500,00 PLN (siedemdziesiąt osiem milionów dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych), to jest w kwocie 3,03 PLN na jedną akcję,
4) dywidendą objętych będzie 25.750.000 akcji Spółki,
5) planowany dzień ustalenia akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy: 25 sierpnia 2023 roku,
6) planowany dzień wypłaty dywidendy: 01 września 2023 roku.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do wyżej wymienionego wniosku i rekomendacji Zarządu. W związku z wydaniem pozytywnej oceny odnoszącej się Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku netto za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2022 roku i kończący się 31 marca 2023 roku w sposób szczegółowo określony we wniosku i rekomendacji Zarządu Spółki.

VI. PODSUMOWANIE

Biorąc pod uwagę wyniki oceny zawartej w niniejszym Sprawozdaniu oraz pozytywne opinie biegłego rewidenta, zawarte w cytowanych wyżej Sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

zatwierdzenie Rocznego Jednostkowego Sprawozdania finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia dniu 31 marca 2023 roku
zatwierdzenie Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2022 roku
zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2022/2023 roku finansowym.

Odpowiednio, Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółki i Skonsolidowane Roczne Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej, zostały sporządzone zgodnie z przepisami polskiej Ustawy o Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a także są zgodne z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, a Sprawozdanie Zarządu z działalności odpowiada wymogom określonym w obowiązujących przepisach prawa i jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym, dotyczącym Spółki.

Jednocześnie, w związku z wydaniem powyższej pozytywnej oceny, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku netto rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2022 roku i zakończony 31 marca 2023 roku w sposób określony we wniosku Zarządu Spółki i opisany w punkcie V niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej.

VII. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ LIVECHAT SOFTWARE S.A. W OKRESIE OD 01 KWIETNIA 2022 ROKU DO 31 MARCA 2023 ROKU

___________________________________________________________________________

1. Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.04.2022 roku do 31.03.2023 roku

Na dzień 31 marca 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

1) Maciej Jarzębowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
2) Jakub Sitarz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3) Marta Ciepła Członek Rady Nadzorczej
4) Marzena Czapaluk Członek Rady Nadzorczej
5) Marcin Mańdziak Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 18 sierpnia 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w/w członków Rady Nadzorczej na kolejną trzyletnią kadencję, to jest na lata 2021-2023.

W okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku nie zaszła żadna zmiana w składzie osobowym Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A.

W okresie od 01.04.2022 roku do 31.03.2023 roku funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej pełnił Pan Maciej Jarzębowski.

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, w okresie od 01.04.2022 roku do 31.03.2023 roku członkami Rady Nadzorczej, którzy spełniają wymogi niezależności byli:

Pan Marcin Mańdziak
Pani Marzena Czapaluk.

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie spełniają kryteriów niezależności z uwagi na powiązanie ze Spółką jako akcjonariusze Spółki (Pan Maciej Jarzębowski i Pan Jakub Sitarz) oraz z uwagi na pozostawanie w związku małżeńskim z członkiem Zarządu i akcjonariuszem Spółki (Pani Marta Ciepła).

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA.

Treść Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.livechatsoftware.pl/spolka/dokumenty-korporacyjne/.

2. Działalność Rady Nadzorczej w okresie od 01.04.2022 roku do 31.03.2023 roku

Rada Nadzorcza Spółki działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na trzyletnią wspólną kadencję.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności oraz służyła Zarządowi doradztwem w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji.

W okresie od 01.04.2022 roku do 31.03.2023 roku Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak również wynikające z potrzeb bieżącej działalności Spółki.

W okresie od 01.04.2022 roku do 31.03.2023 roku Rada Nadzorcza odbyła: jedno posiedzenie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przez członków Rady Nadzorczej, to jest przy wykorzystaniu systemu wideokonferencji

udostępnionego przez Zarząd Spółki (e-posiedzenie Rady Nadzorczej) oraz czterokrotnie podejmowała uchwały w trybie głosowania członków Rady Nadzorczej Spółki, przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest za pomocą poczty elektronicznej.

W okresie od 01.04.2022 roku do 31.03.2023 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 18 uchwał:

1. w dniu 28.06.2022 r. uchwałę w sprawie przyjęcia oświadczeń Rady Nadzorczej dotyczących Komitetu Audytu i Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2021/2022;
1. w dniu 01.07.2022 r. uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę II zaliczki na poczet dywidendy z zysku netto Spółki za rok 2021/2022;
1. w dniu 20.07.2022 r. uchwałę w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej;
1. w dniu 20.07.2022 r. uchwałę w sprawie oceny jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.04.2021 do 31.03.2022 roku;
1. w dniu 20.07.2022 r. uchwałę w sprawie oceny skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2021 do 31.03.2022 roku;
1. w dniu 20.07.2022 r. uchwałę w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i jej Grupy Kapitałowej 2021/202 roku finansowym;
1. w dniu 20.07.2022 r. uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto LIVECHAT Software S.A. za okres od 01.04.2021 do 31.03.2022 roku;
1. w dniu 20.07.2022 r. uchwałę w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Ciepłemu.
1. w dniu 20.07.2022 r. uchwałę w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Pani Urszuli Jarzębowskiej.
1. w dniu 20.07.2022 r. uchwałę w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.04.2021 do 31.03.2022 roku;
1. w dniu 20.07.2022 r. uchwałę w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za okres 2021/2022 roku;
1. w dniu 20.07.2022 r. uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z realizacji procedury anonimowego zgłaszania naruszeń przepisów prawa i standardów etycznych;
1. w dniu 20.07.2022 r. uchwałę w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania spraw wnoszonych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
1. w dniu 20.07.2022 r. uchwałę w sprawie oceny istotnych transakcji zawieranych przez spółkę LIVECHAT Software S.A. z podmiotami powiązanymi w okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku
1. w dniu 31.08.2022 r. uchwałę w sprawie zmiany Wynagrodzenia Zasadniczego i Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu LIVECHAT Software S.A.;
1. w dniu 31.08.2022 roku uchwałę w sprawie ustalenia i rozliczenia Wynagrodzenia Zmiennego (Premii) Członków Zarządu LIVECHAT Software S.A.;
1. w dniu 31.08.2022 r. uchwałę w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej;
1. w dniu 05.12.2022 r. uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy z zysku netto Spółki za rok 2022/2023.

3. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej w okresie od 01.04.2022 roku do 31.03.2023 roku

W Radzie Nadzorczej Spółki działa tylko jeden komitet, to jest Komitet Audytu.

Pierwotnie Komitet Audytu został powołany w dniu 19 grudnia 2017 roku na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Tego samego dnia Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenia Regulaminu Komitetu Audytu.

W okresie od 01.04.2022 roku do 31.03.2023 roku Komitet Audytu działał w składzie:

Pan Marcin Mańdziak Przewodniczący Komitetu Audytu
Pani Marzena Czapaluk Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Pan Jakub Sitarz Sekretarz Komitetu Audytu.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki, jako jednostki zainteresowania publicznego. W okresie od 01.04.2022 roku do 31.03.2023 roku byli to Pan Marcin Mańdziak i Pani Marzena Czapaluk.

Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W okresie od 01.04.2022 roku do 31.03.2023 roku te kryteria spełnia Pani Marzena Czapaluk.

Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w jakiej działa Spółka (w całym okresie Pan Jakub Sitarz).

W okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej dwukrotnie odbył posiedzenia, z wykorzystaniem środków technicznych bezpośredniego porozumienia na odległość, podejmując 2 uchwały:

1) W dniu 27.06.2022 r. w sprawie dokonania oceny Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2022 roku do 31.03.2022 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku
2) W dniu 18.07. 2022 r. w sprawie informacji z przeglądu: (i) Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres od za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31.03.2022 roku, (ii) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31.03.2022 roku, (iii) Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software w 2021/2022 roku finansowym.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu skupiał się (przede wszystkim) na sprawach związanych z udziałem w badaniu Sprawozdań Finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2021/2022. Podstawą pracy Komitetu Audytu były dokumenty otrzymane od niezależnego biegłego rewidenta (szczegółowo omówione w niniejszym Sprawozdaniu str. 3- 6) oraz informacje przekazywane przez przedstawicieli audytora na spotkaniach z Komitetem Audytu. Przedmiotem spotkań z audytorem były w szczególności sprawy dotyczące badania

sprawozdania rocznego finansowego Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w odniesieniu do: (i) zakresu badania; (ii) harmonogramu badania; (iii) metodologii badania i przyjętej istotności; (iv) kluczowych obszarów badania i istotnych ryzyk badania; (v) charakterystyki istotnych pozycji z jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego; (vi) wyników badania.

W okresie badania Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej utrzymywana była komunikacja między audytorem a członkami Komitetu, w szczególności z Przewodniczącym Komitetu Audytu, z wykorzystaniem urządzeń komunikacji elektronicznej.

4. Ocena działalności Spółki w okresie od 01.04.2022 roku do 31.03.2023 roku

Rada Nadzorcza bardzo pozytywnie ocenia działalność i osiągnięcia Spółki w okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku, mając na względzie, że:

Grupa Kapitałowa LIVECHAT Software zanotowała wzrost przychodów o 41,90%, osiągając przychody na poziomie 315.722 tys. PLN;
Spółka wypracowała 171.724 tys. zł jednostkowego zysku netto (wzrost o 44,80%), na poziomie Grupy skonsolidowany zysk netto również wzrósł o 44,80 % i wyniósł 172.357 tys. zł;
Jednostkowy zysk netto przypadający na jedną akcję wyniósł 6,67 PLN, co oznacza wzrost o 44,80% w stosunku ub. roku obrotowego;
Wynik EBITDA Grupy wyniósł 199.966 tys. PLN i jest wyższy o 42,8 % w stosunku do roku poprzedniego;
systematycznie rośnie liczba klientów Spółki, a na koniec okresu obrachunkowego liczba klientów głównego produktu Spółki wynosiła 37.061; liczba klientów korzystających z produktu ChatBot wyniosła 2.708; klienci Spółki pochodzą z ponad 150 krajów na całym świecie;
Spółka rozwijała i ugruntowywała swój model biznesowy, który pozwala na notowanie bardzo wysokich marż, co wynika z niskich kosztów akwizycji i utrzymania klienta, połączonego ze skalowalnością prowadzonego biznesu, pozwoliło to na osiągnięcie marży na sprzedaży brutto na poziomie 85,30%, marży operacyjnej na poziomie 58,80% i marży zysku netto na poziomie 54,60%;
Spółka wypłaciła akcjonariuszom zaliczkową dywidendę z zysku netto za okres od 01.04.2022 roku do 31.03.2023 roku w łącznej kwocie 79.190 tys. PLN, a dodatkowo przewiduje do wypłacenia we wrześniu 2023 pozostałą dywidendę z bieżącego roku obrotowego w kwocie 78.022 tys. PLN;
systematycznie rośnie wartość dywidendy przypadająca na 1 akcję Spółki w okresie 2013/2014 dywidenda wypłacona na 1 akcję wyniosła 0,37 zł, a w okresie 2020/2021 dywidenda wypłacona na 1 akcję wyniosła 3,69 zł; w okresie 2021/2022 dywidenda wypłacona na 1 akcję wyniosła 4,40 PLN, a przewidywana do wypłaty dywidenda za okres 2022/2023 powinna wynieść 5,95 zł na 1 akcję (włącznie z wypłaconymi zaliczkami);
na koniec roku obrotowego Grupa dysponowała środkami finansowymi w kwocie 95.800 tys. PLN, to jest środkami całkowicie zapewniającymi płynność finansową Spółki.

Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię na temat działalności Zarządu i współpracy z Zarządem Spółki. W okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu informacje o wynikach finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej

oraz niezbędne wyjaśnienia i komentarze, w tym także w zakresie wymaganym i określonym w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

Wyniki finansowe Spółki świadczą o umiejętnym zarządzaniu Spółką, dlatego też Rada Nadzorcza wydaje pozytywną opinię w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku członkom Zarządu:

Panu Mariuszowi Ciepłemu – Prezesowi Zarządu

- Pani Urszuli Jarzębowskiej – Członkowi Zarządu.

Ocena sytuacji Spółki za okres od 01 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W ocenie Rady Nadzorczej sytuację finansową Spółki uznać należy za stabilną i niezagrożoną z uwagi na utrzymujący się wysoki poziom zysku netto Spółki oraz wysoki stan i poziom środków finansowych, którymi dysponuje Spółka w bieżącej działalności.

Spółka nie posiada żadnych nie uregulowanych istotnych zobowiązań i na bieżąco reguluje wszystkie swoje płatności. Na koniec okresu obrotowego, to jest na dzień 31 marca 2023 roku, Spółka dysponowała znacznymi środkami finansowymi (ok. 73,5 mln zł na poziomie jednostkowym i blisko 96 mln zł na poziomie Grupy), zapewniającymi jej stabilność finansową.

Rada Nadzorcza po dyskusji z Zarządem Spółki i po analizie odpowiednich dokumentów Spółki, a także biorąc pod uwagę profil działalności Spółki i jej otoczenie rynkowe, nie dopatrzyła się nieprawidłowości w zarządzaniu ryzykiem przez Zarząd Spółki Rada Nadzorcza uważa, iż obszary ryzyka istotne dla Spółki, w tym w szczególności obszary ryzyka wskazane w Podsumowaniu Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta, przekazanego Radzie Nadzorczej, są prawidłowo i właściwie identyfikowane oraz zarządzane przez Zarząd Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcje kontrolne w Spółce były prawidłowo sprawowane przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki, który stale i na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą i finansową Spółki oraz podejmuje właściwe działania prewencyjne, eliminujące ewentualne ryzyka, na które narażona była narażona Spółka w roku 2022/2023.

Zdaniem Rady Nadzorczej, stosowane przez Spółkę rozwiązania w systemie kontroli wewnętrznej, spełniają zadanie zapewnienia kompletności przetwarzania danych finansowych Spółki i zachowania ich poprawności arytmetycznej. Przyjęte rozwiązania w funkcjonowaniu systemu kontroli wewnętrznej zapewniają także, że ujmowane w Sprawozdaniach Finansowych operacje, faktycznie wystąpiły oraz zapewniają właściwą autoryzację rejestrowanych operacji.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że podobnego zdania był także audytor Spółki, który ani w Podsumowaniu z badania Sprawozdań Finansowych, przygotowanym dla Rady Nadzorczej, ani w Sprawozdaniach z badania Sprawozdań Finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej, nie wyraził w żadnym akapicie negatywnej oceny w stosunku do funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej Spółki, ani nie wskazał na słabości funkcjonowania systemu kontroli

wewnętrznej Spółki w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz w zakresie dotyczącym księgowości Spółki.

Wskazując na powyższe, Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce w okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku.

W ocenie Rady Nadzorczej w okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku Spółka w swojej działalności przestrzegała obowiązujące przepisy prawa polskiego oraz obowiązujące ją normy prawa międzynarodowego. Przestrzegane były także przepisy Statutu Spółki. Na Spółkę oraz na jej podmiot zależny nie zostały nałożone żadne kary finansowe lub niefinansowe za naruszenie przepisów obowiązującego prawa.

W 2021 roku w Spółce została opracowana procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Spółce. W okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku nie został odnotowany żaden przypadek anonimowego zgłoszenia naruszenia przepisów prawa lub procedur etycznych obowiązujących w Spółce.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku Spółka przekazywała w terminie raporty okresowe, który były sporządzane zgodnie z obowiązującymi przepisami. Spółka, w sposób prawidłowy i terminowo, przekazywała także raporty bieżące, które informowały o istotnych zdarzeniach korporacyjnych oraz biznesowych.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo przekazywała informacje, w formie raportów bieżących, spełniające kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 17 Rozporządzenia MAR.

W okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021).

W dniu 28.06.2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia do stosowania przez Spółkę zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" z uwzględnieniem zasad proporcjonalności i adekwatności, odnoszonych do sytuacji Spółki, sposobu jej funkcjonowania i akcjonariatu Spółki.

W dniu 18.08.2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia do stosowania przez Spółkę zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" z uwzględnieniem zasad proporcjonalności i adekwatności, odnoszonych do sytuacji Spółki, sposobu jej funkcjonowania i akcjonariatu Spółki.i

Firma audytorska w Sprawozdaniach z badania ustawowego Sprawozdań Finansowych za okres od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku, przekazanych Spółce, stwierdziła, że "w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne

z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym".

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka dążyła do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz zapewnienia ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo – co oznacza także, że Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w DSPN 2021.

Obszerna informacja o zakresie stosowania przez Spółkę DSPN 2021 zamieszczona jest w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2022/2023 roku finansowym, dostępnym na stronie internetowej Spółki. Każde odstępstwo od stosowania przez Spółkę danej zasady, wynikającej z DSPN 2021 zostało szczegółowo i obszernie wyjaśnione oraz uzasadnione.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i aprobuje prowadzoną Spółkę politykę przestrzegania ładu korporacyjnego i stosowania zasad Dobrych Praktyk, wynikających z DSPN 2021. W szczególności Rada Nadzorcza zgadza się z decyzjami Zarządu odnoszącymi się do odstępstw w stosowaniu w praktyce i w funkcjonowaniu Spółki niektórych zasad z DSPN 2021. Rada Nadzorcza w pełni aprobuje wyjaśnienia i uzasadnienia prezentowane przez Zarząd Spółki w odniesieniu do odstępstw w stosowaniu niektórych Dobrych Praktyk. W ocenie Rady Nadzorczej stosowane przez Spółkę odstępstwa są w pełni uzasadnione zasadami proporcjonalności i adekwatności, odnoszonymi do sytuacji Spółki, sposobu jej funkcjonowania i akcjonariatu Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone w przepisach prawa wskazanych powyżej.

Rada Nadzorcza nie stwierdza innych, choćby incydentalnych, naruszeń DSPN 2021 przez Spółkę w okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku.

7. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej

Według wiedzy posiadanej przez Radę Nadzorczą Spółka nie posiada uchwalonej polityki działalności sponsoringowej i charytatywnej. Z tym że kontynuowanie przez Spółkę w okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku działalności charytatywnej w podobnych obszarach, jak w poprzednim roku obrotowym, należy ocenić jako fakt świadczący o utrwalaniu się określonej polityki Spółki w zakresie.

W okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 Spółka przekazała darowizny pieniężne w łącznej kwocie 70.289 zł, w tym darowiznę w kwocie 54.054 zł na rzecz Fundacji Cancer Fighters oraz darowiznę w kwocie 6.740 zł na Polskiej Akcji Humanitarnej na działania humanitarne związane z wojną w Ukrainie. Szczegółowy opis darowizn przekazanych przez Spółkę w okresie sprawozdawczym znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w roku finansowym 2022/2023.

Spółka zależna LiveChat Inc. przekazała darowiznę w kwocie 1000 USD na rzecz Fundacji Movember, prowadzącej kampanie edukacyjne i profilaktyczne w walce z rakiem jąder.

Dodatkowego podkreślania wymaga fakt kontynuacji przez Spółka (i jej spółkę zależną) udziału w programie pn. "LiveChat for Nonprofits", w ramach którego wspierane organizacje pożytku publicznego z całego świata poprzez udostępnienie im nieodpłatnie produktów Spółki.

Rada Nadzorcza bardzo pozytywnie ocenia i pełni aprobuje działalność charytatywną prowadzoną przez Spółkę w okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku, zarówno w zakresie kierunków działania Spółki jak i w zakresie kwot wydatków przeznaczonych na działalność charytatywną.

8. Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zespołu, Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie od 01 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku

Polityka różnorodności dla Zarządu Spółki została przyjęta Uchwałą nr 03/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28 czerwca 2021 roku. Przyjęte zasady są stosowane od dnia 01 lipca 2021 roku nie tylko przez Radę Nadzorcza odniesieniu do Członków Zarządu, ale również przez Zarząd Spółki wobec całego zespołu Spółki niezależnie od formy zatrudnienia.

Polityka Różnorodności dla Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. została przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2021 z dnia 18 sierpnia 2021 roku do stosowania przez Spółkę i jej organy.

"Różnorodność", w definicji stosowanej przez Spółkę, to dostrzeżenie niepowtarzalnych predyspozycji i kompetencji zespołu, niezależnie od dzielących różnic opartych na cechach widocznych i niewidocznych, wrodzonych i nabytych, takich jak np. płeć, wiek, pochodzenie, niepełnosprawność, orientacja seksualna, status rodzinny i cywilny, wyznawane wartości, przekonania polityczne, cechy osobowości, wykształcenie i zainteresowania.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z przygotowaną przez Zarząd Spółki "Oceną stosowania Polityki Różnorodności obowiązującej w LIVECHAT Software S.A. za okres od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku" – pozytywnie ocenia i opiniuje przedstawioną przez Zarząd Spółki ocenę i nie wnosi do niej żadnych zastrzeżeń.

Dokonując wyboru Członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza stosuje wszystkie zasady różnorodności określone w Polityce Różnorodności, przy czym Rada Nadzorcza powołuje do Zarządu Spółki wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie niezbędne do działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, w tym także osób wykazujących cechy przywódcze i zaangażowanie, które to cechy będą niezbędne do zapewnienia Spółce dalszego dynamicznego rozwoju, efektywności i bezpieczeństwa działania.

W okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku dwuosobowy Zarząd Spółki złożony był w równych proporcjach z kobiet i mężczyzn.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą 2 kobiety, które stanowią obecnie 40% składu Rady Nadzorczej.

Dwóch członków Rady Nadzorczej: Pani Marzena Czapaluk i Pan Marcin Mańdziak spełnia kryteria niezależności względem Spółki i jej akcjonariuszy wskazane przez Politykę Różnorodności dla Rady Nadzorczej i nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki.

Struktura płci w organach administrujących przekracza cele wyznaczone przez Politykę Różnorodności, żeby różnorodność płci była na poziomie nie niższym niż 30% udziału mniejszości wśród członków kadry dyrektorskiej i kadry kluczowych menedżerów.

W ocenie Rady Nadzorczej prowadzona przez Spółkę Polityka Różnorodności wobec zespołu i organów zarządzających i nadzorczych Spółki jest realizowana prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi zasadami Dobrych Praktyk, a wspiera dynamiczny i zrównoważony rozwój Spółki.

9. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki wykonywania, w okresie od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku, obowiązków określonych w art. 380¹ KSH. Rada Nadzorcza systematycznie i terminowo otrzymywała od Zarządu informacje dotyczące:

1) uchwał podejmowanych przez Zarząd oraz o ich przedmiocie;
2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w tym w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
3) postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy uwzględnieniu informacji o zmianach i odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, wraz ze stosownym uzasadnieniem;
4) transakcji oraz innych zdarzeń lub okoliczności, które mogą istotnie wpływać lub mogą wpływały na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
5) zmian uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

10. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych przez Radę Nadzorczą

W okresie od 13 października 2022 roku do 31 marca 2023 roku Rada Nadzorcza nie składała wobec Zarządu formalnych żądań dotyczących przekazywania Radzie Nadzorczej sprawozdań lub wyjaśnień w zakresie i w trybie określonym w art. 382¹ § 4 KSH.

W odniesieniu do obowiązków wykonywanych przez Radę Nadzorczą w/w okresie, a w szczególności w odniesieniu spraw związanych z przygotowaniem posiedzeń i głosowań Rady Nadzorczej – Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej niezbędnych informacji i wyjaśnień przez Zarząd Spółki.

11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ KSH

W okresie od 13 października 2022 roku do 31 marca 2023 roku Spółka nie zlecała żadnych badań w trybie określonym w art. 382¹ KSH.

AI Terminal

Quantum Software S.A.

5784_rns_2023-07-21_a371d6f1-66f4-44d1-aa32-9225c7b98718.pdf