Quantum Software S.A. — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Quantum software S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

Kraków dn. 20 kwietnia 2018 r.

Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki Quantum software S.A. za rok 2017 zostało sporządzone z zastosowaniem MSR i jest zgodne z zatwierdzonymi przez Unię Europejską Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które obejmują standardy i interpretacje opublikowane lub przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i przez stały Komitet ds. Interpretacji przy RMSR. Podstawą sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego spółki Quantum software S.A. jest przepis art. 55 ust. 6a ustawy o rachunkowości.

Niniejsze sprawozdanie z działalności Quantum software S.A. obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

Raport roczny Quantum software S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. zawiera:

• Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres sprawozdawczy od 01.01.2017 do 31.12.2017 roku oraz na dzień 31.12.2017 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, w tym: sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz noty objaśniające do sprawozdania finansowego.
• Porównawcze dane finansowe do sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2017 r. oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2016 r.,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 roku,
• Oświadczenia Zarządu zgodnie z par. 91 ust. 1 pkt 5) i 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Członkowie Zarządu: Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych:

Tomasz Hatala Główny Księgowy - Monika Kuś

Bogusław Ożóg

Marek Jędra

Tomasz Mnich

Zestawienie informacji zawartych w sprawozdaniu z działalności Zarządu Quantum software S.A. za rok 2017:

• 1. Sprawozdanie z działalności Zarządu jednostki za rok 2017.
• 1. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce Quantum software S.A. w roku 2017.
• 1. Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2017.

1. Informacje podstawowe

Quantum software Spółka Akcyjna; 30-633 Kraków, ul. Walerego Sławka 3A. Quantum software S.A. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kraków – Śródmieście, XI Wydział Gospodarczy, w dniu 30 października 2002 r. pod numerem 0000136768; PKD 62.01Z. - działalność w zakresie oprogramowania. Od 25 lipca 2014 roku, w związku z przeniesieniem przedsiębiorstwa do spółki zależnej Quantum Qguar sp. z o.o. podstawowa działalność Emitenta sprowadza się głównie do funkcji holdingowej. Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieograniczony.

Statystyczny numer identyfikacyjny	(REGON) 351243328
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)	677-17-53-870
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS)	0000136768
Kapitał zakładowy w całości opłacony	657.435,00 zł

Zarząd:

Prezes Zarządu	Tomasz Hatala
Wiceprezes Zarządu	Bogusław Ożóg
Wiceprezes Zarządu	Marek Jędra
Członek Zarządu	Tomasz Mnich

Rada Nadzorcza:

Przewodniczący Rady	Leopold Kutyła
Wiceprzewodniczący Rady	Tomasz Polończyk
Członek Rady	Henryk Gaertner
Członek Rady	Marcin Buczkowski
Członek Rady	Andrzej Ruciński

Spółka jest jednostką dominującą wobec następujących podmiotów na dzień 31.12.2017 r.:

1. Firma spółki: Quantum East Sp. z o.o. – podmiot zależny

Siedziba:	Kraków
Adres:	Walerego Sławka 3a
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS):	0000294284
Udziałowcy:	63,74 % udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o.
Kapitał zakładowy:	282.500,00 zł w całości opłacony

2. Firma spółki: Quantum International Sp. z .o.o. – podmiot zależny na Ukrainie

Siedziba:	Kijów
Adres:	Jaroslavskij pereulok 7/9, biuro 40
świadectwo	Nr 100107724
Udziałowcy:	100% udziałów posiada Quantum East
Kapitał zakładowy:	76.200 dolarów USA w całości opłacony

3. Firma spółki: Quantum International Sp. z .o.o. – podmiot zależny w Rosji

Siedziba:	Moskwa
Adres:	ulica Letnikovskaja 10 budynek 11
świadectwo	Nr 1117746038035
Udziałowcy:	99% udziałów posiada Quantum East
Kapitał zakładowy :	1.200 000,00 Rubli w całości opłacony

4. Firma spółki: Quantum I- Services Sp. z o.o. – podmiot zależny

Kraków
Walerego Sławka 3A
0000331050
100% udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o.
1.500.000,00 zł w całości pokryty wkładem niepieniężnym

5. Firma spółki: Quantum Mobile Solutions Sp. z o.o. – podmiot zależny

Siedziba:	Kraków
Adres:	Walerego Sławka 3a
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS):	0000297249
Udziałowcy:	100 % udziałów posiada Quantum I- Services Sp. z o.o
Kapitał zakładowy:	6.000,00 zł w całości opłacony

6. Firma spółki: Quantum Brasil Engenharia Em Software Ltda-ME. – podmiot zależny Siedziba: Brasilia/DF Adres: Condomínio Jardim Botânico, Etapa 01, quadra 02. Rua 01 lote 112 – loja 12, Lago Sul - Brasilia - DF - CEP 71.680- 362 Rejestr : 11.795.637/0001-38 oraz NIRE Nr 53201627870

Udziałowcy:	85% udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o.
Kapitał zakładowy:	340.000,00 BRL w całości opłacony

7. Firma spółki: Quantum Qguar sp. z o.o. – podmiot zależny

Siedziba:	Kraków
Adres:	Walerego Sławka 3A

Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000516717

Udziałowcy: 100% udziałów posiada Quantum software S.A. Kapitał zakładowy: 3.995.000,00 PLN pokryty wkładem niepieniężnym oraz 5.000,00 PLN pokryty wkładem pieniężnym

8. Firma Qcadoo Limited sp. z o.o. – podmiot zależny

Siedziba: Kraków Adres: Walerego Sławka 3A Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000344950 Kapitał zakładowy: 5.000 zł w całości opłacony

Udziałowcy: 94% udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o.

2. Wyniki finansowe Emitenta w 2017 roku

Wyszczególnienie	2017 (w tys. PLN)	2016 (w tys. PLN)
Przychody netto ze sprzedaży	1 088	1 157
Przychody netto ze sprzedaży produktów	1 074	1 127
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	14	30
Zysk ze sprzedaży	672	658
Zysk /strata z działalności operacyjnej EBIT	-30	150
Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja EBITDA	-30	150
Zysk / strata brutto	3 256	2 146
Zysk / strata netto	2 931	2 167
Kapitał własny	12 087	12 252
Zobowiązania i rezerwy	214	305
W tym zobowiązania długoterminowe	2	1
Rentowność sprzedaży – ROS	2,69%	1,87%
Rentowność aktywów – ROA	0,23%	0,17%
Rentowność kapitału własnego ROE	0,24%	0,18%
Wskaźnik płynności bieżący	12	8
Wskaźnik płynności szybki	12	8

Przedstawione w tabeli wskaźniki wyliczono według następujących formuł:

• a) rentowność sprzedaży stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży
• b) rentowność aktywów stosunek zysku netto do aktywów na koniec okresu sprawozdawczego
• c) rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do kapitałów własnych na koniec okresu sprawozdawczego
• d) wskaźnik płynności bieżącej stosunek aktywów obrotowych do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych
• e) wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych

3. Opis sytuacji finansowej Emitenta

W 2017 roku Quantum software S.A. odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 1 088 tys. zł. oraz zysk netto w wysokości 2 931 tys. zł. Zysk w takiej wysokości wynika przede wszystkim z przychodów finansowych tj. ze sprzedaży spółki zależnej Edisondy, a także dywidend wypłaconych przez spółki zależne: Quantum Qguar sp. z o.o i Edisonda sp. z o.o.

4. Informacja o działalności Emitenta w 2017 r.

Działalność Emitenta w 2017 roku sprowadzała się do funkcji holdingowej wobec spółek zależnych oraz obsługi kontraktów na oprogramowanie Qguar z klientami Axell Logistics Sp. z o.o. (dawniej Ponetex sp. z o.o.) oraz Neuca S.A., których realnym wykonawcą jest spółka zależna Quantum Qguar sp. z o.o.

5. Zmiany w wielkości i rodzaju kapitałów własnych

W 2017 roku na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 marca 2017 r. dokonano umorzenia akcji własnych w ilości 165 887 nabytych na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 25 czerwca 2015 r.

Dnia 6 pażdziernika 2017 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS zarejestrował obniżenie kapitału zakłądowego Spółki. Tym samym kapitał zakładowy obecnie wynosi 657.435,00 zł.

6. Informacje o podstawowych produktach

Podstawowa działalność spółki sprowadza się do funkcji holdingowej w Grupie Quantum, chociaż spółka jest jeszcze generalnym wykonawcą dla dwóch klientów, którzy faktycznie są obsługiwani przez spółkę - córkę Quantum Qguar sp. z o.o. w roli podwykonawcy. Działalność spółek należących do Grupy opisana jest w sprawozdaniu skonsolidowanym.

7. Rynki zbytu i zaopatrzenia

Poza funkcją holdingową rynek zbytu Emitenta sprowadza się do funkcji generalnego wykonawcy dla dwóch krajowych podmiotów, gdzie podwykonawcą jest spółka-córka Quantum Qguar sp. z o.o.

8. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym.

Po dniu bilansowym nie odnotowano zdarzeń o nietypowym charakterze., które by nie były odnotowane w sprawozdaniu finansowym.

9. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

Obecnie jednostka nie prowadzi działalności w dziedzinie badań rozwojowych.

10. Struktura zatrudnienia w Quantum software S.A.

Zatrudnienie w Spółce Quantum software S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku kształtowało się następująco:

	Rok zakończony	Rok zakończony
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Zarząd	4	4
Pracownicy umysłowi/ Administracja	0	0
Pracownicy fizyczni	0	0

11. Zobowiązania Warunkowe

W 2017 roku Quantum software S.A. nie posiadała zobowiązań warunkowych.

12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Emitent obecnie – jako spółka holdingowa – jest narażony na ryzyka wynikające z działalności spółek zależnych i stowarzyszonych. Największą spółką zależną jest obecnie Quantum Qguar sp. z o.o. Niemniej opisane ryzyka i zagrożenia dotyczą także innych działalności, które i tak mieszczą się w pojęciu branży informatycznej.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski i krajów na których działają spółki zależne. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę, mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki jak i kierunek i poziom ich zmian, maja wpływ na realizację założonych przez podmioty zależne Emitenta działań. Tempo wzrostu gospodarczego przekłada się na przychody spółek działających w poszczególnych regionach i branżach. W efekcie dostosowują one swoje nakłady inwestycyjne, w tym na rozwój, poprzez udoskonalenie lub zakup sprzętu komputerowego oraz odpowiedniego oprogramowania. Podmioty Grupy Quantum., jako dostawcy systemów informatycznych, mogą bezpośrednio odczuwać zmiany budżetów przeznaczanych przez przedsiębiorstwa na komputeryzację.

Ryzyko zahamowania wzrostu poszczególnych segmentów sektora informatycznego w Polsce związane ze zmianami technologicznymi w branży

Na wartość całego rynku IT składa się sprzedaż sprzętu, oprogramowania i usług. Każdy z tych segmentów może rozwijać się z większą bądź mniejszą dynamiką. Analizy dotyczące rynku sprzętu i usług IT wskazują na jego wzrostowe tendencje. Fakt mniejszego nasycenia polskich przedsiębiorstw nowoczesnymi technologiami stwarza podłoże dla rozwoju spółek o profilu działalności zbliżonym do działalności spółek zależnych Emitenta. Jednakże należy mieć na uwadze dużą wrażliwość tego rynku na wahania koniunktury gospodarczej. W czasie słabej koniunktury przedsiębiorstwa ograniczają politykę inwestycyjną, w tym wydatki na informatykę. Zmniejszenie popytu na oprogramowanie komputerowe oznacza uzyskanie niższych wyników sprzedażowych, różniących się znacznie od tych przyjętych w założeniach. W takim wypadku popyt na produkty spółek Grupy może ulec zmniejszeniu, przez co spadnie poziom osiąganych przez nie przychodów ze sprzedaży. Zmiany technologiczne oraz często pojawiające się nowości na rynku usług informatycznych są cechą ściśle związaną z tym sektorem. Produkt odznacza się krótkim cyklem życia, natomiast nakłady na jego rozwój są duże. W związku z tym poniesione nakłady na produkt mogą nie zostać zwrócone z przychodów z jego sprzedaży. Istnieje więc ryzyko, że decyzja o rozwoju określonego produktu zostanie podjęta w oparciu o nieprawidłowe przesłanki, nie zaspokajając aktualnych potrzeb rynkowych oraz ryzyko, iż okres powstawania produktu, czyli etap projektu, konstruowania oprogramowania oraz faza testów, będzie dłuższy niż zakładano, a dany segment rynku zostanie już opanowany przez konkurencyjne podmioty. Monitoring potrzeb rynku wykonywany przez własnych pracowników ma na celu ograniczenie tego ryzyka. Dodatkowo, partnerstwa spółek zależnych Emitenta. z dostawcami sprzętu komputerowego i oprogramowania pozwalają na bieżąco śledzić pojawiające się na rynku zmiany i nowości technologiczne.

Ryzyko wzrostu konkurencji

Rynek technologii informatycznych znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Taka sytuacja niczym magnes przyciąga nowych dostawców usług IT, którzy zachęceni dużymi zyskami zwiększają liczbę podmiotów działających na rynku. W rezultacie wciąż pojawiają się nowe jednostki, proponujące produkty zróżnicowane pod względem ceny, zakresu funkcjonowania lub też stopnia zaawansowania. To w bezpośredni sposób powoduje zaostrzenie się konkurencyjności rynku, a dla spółek zależnych Emitenta może oznaczać konieczność ponoszenia większych nakładów na rozwój i reklamę oraz konieczność obniżenia osiąganej obecnie marży. Dodatkowo duża pojemność polskiego i ościennych rynków oraz fakt, iż poziom informatyzacji odbiega od średnich wartości w krajach europejskich sprawia, że również wiele światowych firm świadczących podobne usługi jest zainteresowanych prowadzeniem działalności w Polsce i krajach sąsiadujących. Grupa Quantum nie ma wpływu na podejmowane działania konkurentów i ich produkty, ale ma możliwość utrzymania swojej pozycji na rynku z racji posiadanego już doświadczenia.

Ryzyko związane z działalnością zagraniczną

Sprzedaż spółek zależnych Emitenta realizowana jest przede wszystkim na terenie Polski. Jednakże spółki te prowadzą działania marketingowe i zawierają kontrakty również z podmiotami działającymi na obszarach innych państw. Około 20% przychodów ze sprzedaży Grupy pochodzi z zagranicy. O ile warunki prowadzenia działalności w Unii Europejskiej są aktualnie w miarę stabilne, to Grupa jest zaangażowana również w innych krajach , w których jest dużo większa niestabilność ekonomiczna i prawna. Wiele krajów spoza Unii wpadło w kłopoty gospodarcze z powodu spadku cen surowców. W szczególności Grupa zaangażowała się mocno w aktywność na Ukrainie, w Rosji i Brazylii, a ich gospodarki nie są aktualnie w dobrej kondycji.

Należy też mieć na uwadze, ze ewentualna trwalsza tendencja umacniania polskiej waluty będzie niekorzystnie wpływać na wielkość i rentowność przychodów eksportowych.

Ryzyko związane z kursem walut

Spółki należące do Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Wahania kursów wpływają na wynik finansowy poprzez:

• zmiany wyrażonej w złotówkach wartości sprzedaży eksportowej i wyrażonych w złotówkach kosztów,
• zrealizowane różnice kursowe powstałe między datą sprzedaży lub zakupu, a datą zapłaty należności lub zobowiązania,
• niezrealizowane różnice kursowe z wyceny rozrachunków na dzień bilansowy,

Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut. Poziom kompensacji pomiędzy przychodami i kosztami walutowymi stał się mniej przewidywalny.

Wobec trudnej sytuacji na Ukrainie, Białorusi i w Rosji istnieje spory nacisk kontrahentów na tamtejsze spółki Grupy na uniezależnienie kontraktów od kursów drożejących walut wymiennych. Tym samym ryzyko walutowe staje się jeszcze większe.

Ryzyko realizowanych kontraktów

Podstawowa działalność podmiotów zależnych Emitenta nie polega na sprzedaży dużej ilości łatwych do instalacji programów, lecz na realizacji stosunkowo dużych jednostkowych projektów wdrożeniowych o wysokim stopniu złożoności, wymagających zwykle kilkumiesięcznej pracy zespołu specjalistów. Przykładowo, implementowany w konkretnym przedsiębiorstwie system musi w tzw. czasie rzeczywistym kontrolować często skomplikowane procesy logistyczne i integrować je z funkcjonowaniem wszystkich jego działów. W takich okolicznościach istnieje ryzyko błędnego odwzorowania procesów i przepływu informacji w przedsiębiorstwie, ryzyko rozciągnięcia w czasie zaplanowanych działań, ryzyko zmiany zakresu prac w stosunku do pierwotnie uzgodnionych. Zmniejszenie kwoty, na jaką opiewała umowa, wyższe koszty realizacji umowy w stosunku do planowanych, rozwiązanie kontraktu bądź ewentualne roszczenia pieniężne ze strony klienta mogą niekorzystnie wpłynąć na bieżącą sytuację finansową podmiotów Grupy. Powyższe ryzyka są zminimalizowane ze względu na doświadczenie, autorski, standardowy produkt bazowy oraz doświadczony zespół specjalistów.

Ryzyko realizacji wdrożeń

Dostawca złożonych systemów informatycznych wdrażanych wielomiesięcznym procesem znajduje się pod presją wzrostu wymagań klienta i żądaniem utrzymywania założonego budżetu. Czasem konieczna jest również zmiana założeń lub obniżenie wynagrodzenia. Obecne procesy gospodarcze są coraz bardziej skomplikowane, w związku z czym bez należytej wiedzy łatwo zaimplementować system w sposób nieoptymalny dla klienta co w następstwie może doprowadzić do spadku renomy wykonawcy oraz konieczności przeprowadzenia modyfikacji. Odbiorcy ponadto chcą traktować dostawców systemów informatycznych jako doradców biznesowych i wymagają wzrostu efektywności gospodarczej po zainstalowaniu rozwiązań informatycznych. Istnieje ryzyko, że bez należytych analiz, takich oczekiwań można nie spełnić. Efektywność wdrożeń to jeden z celów spółek zależnych Emitenta. Działy wdrożeniowe dysponują wielopoziomową metodyką wdrożeniową, gdzie możliwość popełnienia błędów analitycznych jest ograniczana.

Ryzyko wystąpienia ewentualnych opóźnień w przygotowaniu nowych produktów

Produkt wiodący w grupie podmiotów zależnych Emitenta – system Qguar – jako system klasy SCE oferuje kompleksowe rozwiązania w logistyce, spełniając wiele wymagań klienta i jego otoczenia. Jako dostawca systemów informatycznych Emitent i spółki zależne muszą ciągle dbać o poszerzenie oferty, wprowadzać nowe funkcjonalności oraz zapewnić integralności przetwarzanych danych. Konkurencja i wymagania klientów wciąż wzrastają. Istnieje w związku z tym zagrożenie wprowadzenia nowych produktów odpowiadających aktualnym potrzebom klientów później od konkurencji oraz zdobywania rynku przez innych dostawców powodując spadek przychodów ze sprzedaży.

Aby temu zapobiec spółki Grupy Quantum stale prowadzą prace badawczo – rozwojowe, które z jednej strony mają przyczynić się do ulepszeń produktów, zwiększyć ich jakość, a z drugiej wprowadzać nowe konkurencyjne rozwiązania.

Ryzyko krótkiej żywotności produktów

Innowacyjność i tempo wprowadzania nowych produktów w branży IT powoduje konieczność systematycznego uaktualniania dotychczasowych produktów, dostosowywania ich do zmieniających się platform sprzętowych oraz wprowadzania produktów nowych. Brak wystarczającego zaplecza technologicznego oraz wysoko wykwalifikowanej kadry może powodować opóźnienia w aktualizacjach i wprowadzaniu nowych produktów powodując spadek atrakcyjności naszej oferty. Może to doprowadzić w konsekwencji do spadku przychodów ze sprzedaży a co za tym idzie wartości osiąganego zysku. Spółki Grupy Quantum starają się minimalizować to ryzyko poprzez ciągły rozwój kadry menadżerskiej, w miarę możliwości zwiększać sukcesywnie liczbę wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz przeznaczać środki finansowe na prace badawczo-rozwojowe.

Ryzyko kadrowe

W miarę rozwoju rynku informatycznego rośnie zainteresowanie konkurencyjnych firm, wydajnymi, wysoko wykwalifikowanymi pracownikami. Firmy informatyczne, dla których kluczowym czynnikiem produkcji jest kadra, narażone są na utratę kluczowych specjalistów. Przedsiębiorstwa nieustannie penetrują rynek pracy, a sami pracownicy również pozostają aktywni na rynku pracy. Taka sytuacja powoduje wzrost wynagrodzeń, a w konsekwencji ryzyko spadku rentowności działalności gospodarczej. Spółki Grupy starają się stwarzać atrakcyjne warunki pracy dla pracowników, a także utrzymuje motywacyjne metody wynagradzania.

Ryzyko związane z sezonowością i nieregularnością przychodów

Typowa dla branży IT sezonowość polegająca na tym, że maksimum obrotów przypada na IV kwartał roku kalendarzowego (co jest związane z zakończeniem roku obrotowego i towarzyszącemu temu upgrade'owi systemów) w przypadku spółek Grupy Quantum występuje w mniejszym stopniu. Wahania obrotów między kwartałami związane są bardziej z cyklami inwestycyjnymi klientów niż zjawiskiem sezonowości.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dostawców

Quantum software S.A. i podmioty zależne wykorzystują w swojej działalności operacyjnej sprzęt oraz oprogramowanie dostawców zewnętrznych. Istnieje ryzyko, że utrata jednego z kluczowych dostawców mogłaby spowodować zakłócenia w dostawach. Spółki zależne Emitenta minimalizują to ryzyko utrzymując dobre relacje ze strategicznymi partnerami. Dodatkowym czynnikiem ograniczającym ryzyko jest współpraca z większą liczbą dostawców, tam gdzie jest to możliwe.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych klientów

We wszystkich spółkach Grupy Quantum ryzyko to istnieje. Generalnie przychody od poszczególnych podmiotów rzadko i sporadycznie przekraczają 10% ogólnych przychodów poszczególnych spółek. Wyjątkiem są spółki rosyjska i brazylijska jednak ich udział w całkowitych przychodach całej Grupy jest niewielki.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych oraz z niestabilnością systemu podatkowego

Zagrożeniem dla działalności podmiotów zależnych Emitenta są także częste zmiany regulacji prawnych w Polsce. Zmiany dotyczą m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego oraz przepisów prawa pracy. Częste zmiany przepisów mogą niekorzystne wpłynąć na bieżące funkcjonowanie, spowodować wzrost kosztów a co za tym idzie wpłynąć także na jej wyniki finansowe. Niepewność co do przyszłych zmian utrudnia także ocenę skutków przyszłych zdarzeń oraz proces podejmowania decyzji strategicznych. Wejście w życie nowych regulacji prawnych może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej (w tym podatkowe). Spółki Grupy na bieżąco monitoruje projekty zmian w przepisach i podejmuje decyzje biznesowe z uwzględnieniem planowanych zmian.

Ryzyko związane z dokonywanymi inwestycjami

Znaczące nakłady inwestycyjne ponoszone zgodnie z przyjęta strategią wiążą się z wchodzeniem z częściowo nowymi produktami na nowe rynki. To rozwojowa szansa, ale i dodatkowe ryzyka. W szczególności dotyczą one działalności spółek zależnych Quantum w innych krajach. Szczególnie duże jest to ryzyko na rynkach wschodnich (Rosja, Ukraina, Białoruś) oraz na rynkach Ameryki Łacińskiej i związane jest z różną od europejskiej kulturą biznesową i dużymi kosztami bieżącego nadzoru .

13. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

Quantum software SA - będącą podmiotem dominującym Grupy – po założeniu spółki Quantum Qguar Sp. z o.o. prowadzi obecnie głównie działalność holdingową;

Quantum East Sp. z o.o. – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Qguar sp. z o.o. posiada 63,74 % udziałów- charakter holdingowy. Metoda konsolidacji pełnej.

Quantum International Sp. z o.o. (Ukraina) – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum East Sp. z o.o. posiada 100% udziałów - działalność jest oparta na sprzedaży i wdrażaniu rozwiązań informatycznych oferowanych przez Quantum software SA. w krajach rosyjskojęzycznych. Metoda konsolidacji pełnej.

Quantum International Sp. z o.o. (Rosja) – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum East Sp. z o.o. posiada 99% udziałów – Spółka została zawiązana w celu sprzedaży i wdrażania rozwiązań informatycznych oferowanych przez Quantum software S.A. na terenie Rosji

Quantum I- Services Sp. z o.o. – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Qguar sp. z o.o. posiada 100% udziałów - Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż licencji, sprzętu i usług informatycznych nie związanych bezpośrednio z produktami własnymi Quantum software S.A. (tj. obecnie seria produktów Qguar). Metoda konsolidacji pełnej.

Quantum Mobile Solutions Sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum I- Services Sp. z o.o. posiada 100% udziałów – przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie i sprzedaż rozwiązań informatycznych przeznaczonych na urządzenia mobilne.

Quantum Brasil Engenharia em Software Ltda- ME. – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Qguar sp. z o.o. posiada 85 % udziałów. Celem istnienia spółki jest wprowadzenie oferty Quantum na rynek Federacji Republiki Brazylii.

Quantum Qguar sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Software S.A. posiada 100 % udziałów. Spółka prowadzi działalność w zakresie tworzenia i wdrażania systemów informatycznych.

Qcadoo Limited sp. z o.o. – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Qguar sp. z o.o. posiada 94% udziałów - przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie i dostarczanie oprogramowania w trybie SaaS wspierającego zarządzanie produkcją.

14. Informacja o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych Spółki (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne , nieruchomości).

W 2017 roku Emitent nie inwestował w nieruchomości i papiery wartościowe. Dokonano zakupu jednostek w funduszu otwartym rynku pieniężnego (szczegóły w sprawozdaniu finansowym).

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczki oraz o udzielonych gwarancjach i poręczeniach

W 2017 roku Emitent nie zaciągał żadnych kredytów, nie udzielał pożyczek oraz gwarancji i poręczeń.

16. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W danym roku obrotowym Emitent udzielił jednostce powiązanej tj. spółce Quantum Brasil Engenharia em Software Ltda- ME. pożyczki w kwocie 50 tys. Euro. Jest to pożyczka długoterminowa oprocentowana 2% w skali roku.

17. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji

W 2017 roku nie przeprowadzono żadnych emisji papierów wartościowych.

18. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarząd ocenia sytuację finansową Emitenta jako dobrą. Wskaźniki finansowe nie wskazują na możliwość występowania zagrożeń dotyczących zdolności Spółki do wywiązywania się z podjętych zobowiązań. Spółka finansuje się przede wszystkim kapitałem własnym oraz przychodami z działalności holdingowej.

19. Ocena możliwości zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Posiadane środki finansowe, pozwolą na realizację planowanych na rok 2018 zamierzeń inwestycyjnych.

20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za dany okres.

• Dnia 15 września 2017 r. na mocy umowy zawartej pomiędzy Emitentem a spółką Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu doszło do sprzedaży udziałów w spółce zależnej Emitenta tj. w spółce EDISONDA sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Emitent dokonał transakcji zbycia całego pakietu posiadanych udziałów tj. 1.124 o łącznej wartości nominalnej 112.400,00 zł. Cena sprzedaży ustalona została przez strony umowy na kwotę 2.091.068,00 zł.
• Dnia 11 grudnia 2017 r. Emitent dokonał zbycia posiadanych udziałów w spółce pod firmą: EQ System East sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Emitent zbył na rzecz kupującego wszystkie posiadane 48 udziałów za łączną cenę 16 464,00 zł, tj. za cenę 343,00 zł za jeden udział. W wyniku transakcji, Emitent nie posiada już udziałów w tej Spółce.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz perspektywy rozwoju działalności z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej

Czynniki, które będą miały wpływ na rozwój Grupy Quantum w perspektywie kolejnego roku można podzielić na zewnętrzne/niezależne i wewnętrzne/zależne od podmiotów Grupy: Do czynników zewnętrznych należą:

• tempo wzrostu gospodarczego i inwestycji przedsiębiorstw w Polsce,
• sytuacja w Unii Europejskiej
• kryzysowa sytuacja Ukrainy i Rosji oraz jej wpływ także na sprzedaż na terenie innych krajów WNP,
• koniunktura w Brazylii i innych krajach Ameryki Łacińskiej
• decyzje przedsiębiorstw dotyczące budżetów związanych z wydatkami na IT;
• dostęp polskich firm do środków z funduszy strukturalnych, które w pewnej części będą przeznaczane na rozwój systemów informatycznych oraz finansowanie prac badawczo – rozwojowych

działania konkurencji, która na głównym polu działania spółek zależnych Emitenta jest nasilona

Do czynników wewnętrznych należą:

• terminowe dokończenie prac w zakresie realizacji kontraktów rozpoczętych w minionym roku w sposób zgodny z założonymi budżetami i warunkami umownymi;
• prowadzenie skutecznej polityki personalnej eliminującej ryzyko fluktuacji wykwalifikowanych i kompetentnych pracowników ze Spółki przy zapewnieniu jej rentowności (wynagrodzenia to najważniejszy składnik kosztów);
• skuteczność działań marketingowych w pozyskaniu nowych kontraktów;
• powodzenie dokonywanych inwestycji kapitałowych.

Największy podmiot holdingu Quantum software S.A. czyli spółka Quantum Qguar (oraz spółki od niej zależne) jest ukierunkowana na tworzenie i wdrażanie systemów informatycznych dla przedsiębiorstw szukających nowoczesnych rozwiązań w sferze logistyki. Traktując własne oprogramowanie jako punkt wyjścia, spółki te dążą do dostarczania takim klientom rozwiązań kompleksowych. Plany na przyszłość koncentrują się na udoskonaleniu własnego produktu – systemu QGUAR oraz na poszerzaniu oferty i zasięgu działania.

Swoją strategię Grupa Quantum opiera na:

• posiadanych kompetencjach, jakich wymaga tworzenie i wdrażanie systemów SCM (Supply Chain Management); dotyczą one nie tylko informatyki, lecz także takich dziedzin jak logistyka, automatyka i techniki identyfikacji towarów, zarządzanie przedsiębiorstwami;
• wieloletnim, międzynarodowym doświadczeniu w pracy dla renomowanych przedsiębiorstw w wielu krajach Europy.

Strategiczne kierunki rozwoju:

1. Rozbudowa własnego pakietu oprogramowania Qguar o kolejne moduły typu SCM,

2. Poszerzenie oferty o:

3. wdrażanie oprogramowania innych producentów, które wymagają kompetencji i doświadczenia w logistyce bądź ma charakter komplementarny w stosunku do systemu Qguar,

4. pełen zakres usług związanych z integracją systemów logistycznych (konsulting, sprzęt komputerowy, sprzęt peryferyjny i oprogramowanie wszystkich warstw),
5. 1. Kontynuacja ekspansji geograficznej oraz umocnienie pozycji czołowego producenta oprogramowania dla szeroko rozumianej logistyki w Europie Środkowo-Wschodniej.

Powyższe cele Grupa zamierza realizować drogą rozwoju organicznego oraz ewentualnie poprzez inwestycje kapitałowe, przejęcia i fuzje. Rozbudowa pakietu Qguar o kolejne moduły jest najbardziej naturalnym mechanizmem rozwoju oferty Grupy. Systematyczny wzrost zapotrzebowania na tego typu oprogramowanie wynika z następujących czynników:

• wzrost wymagań przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji łańcucha dostaw i obniżki kosztów logistycznych,
• wzrost zapotrzebowania na usługi logistyczne,
• szybki rozwój technologii i spadek cen urządzeń do identyfikacji towarów (kody kreskowe, RFID),
• rozwój technologii mobilnego przetwarzania danych.

Posiadane doświadczenie i pozycja rynkowa podmiotów zależnych Emitenta mogą być wykorzystane do wdrażania aplikacji innych firm, które mogą uzupełniać ofertę produktów własnych. Spółki Grupy już od wielu lat rozwijają działalność integratorską w zakresie kompletnych systemów dla sfery logistyki. Chodzi nie tylko o wdrożenie samej aplikacji użytkowej, ale o zagadnienia związane z:

• projektowaniem procesów,
• infrastrukturą teleinformatyczną,
• urządzeniami (w tym także automatyki przemysłowej),
• oprogramowaniem operacyjnym i bazodanowym.

Dla wielu przedsiębiorstw na początkowym etapie rozwoju komputeryzacja dotyczy sfery księgowości, a na etapie późniejszym krytyczna staje się informatyzacja sfery zarządzania łańcuchem dostaw. Stwarza to szansę rozwoju Grupy w kierunku dostawcy kompletnych systemów informatycznych klasy SCM dla przedsiębiorstw, w których sprawna logistyka ma podstawowe znaczenie.

Pakiet QGUAR ma ugruntowaną pozycję lidera aplikacji magazynowo - dystrybucyjnych na polskim rynku. Używany w krajach Europy Wschodniej i Zachodniej w dziewięciu wersjach językowych stanowi dobrą podstawę do zintensyfikowania eksportu. Europa Środkowo-Wschodnia – mimo długotrwałej stagnacji - stanowi obiecujący rynek ze względu na spodziewany wzrost gospodarczy, wynikający z dysproporcji wobec powiązanych rynków Europy Zachodniej. Dotychczasowe doświadczenia dowodzą, że rynek ten jest na tyle specyficzny, że można na nim skutecznie konkurować z dostawcami rozwiązań informatycznych z krajów zachodnich. Ważne jest przy tym, aby oferowane produkty były sprawdzone na rynku międzynarodowym (wielojęzyczność) i nie były barierą dla ponadnarodowych przedsiębiorstw. "Transgraniczność" jest bowiem jedną z podstawowych cech procesów logistycznych.

22. Realizacja prognozy wyników na 2018 rok

W roku 2017 Emitent nie opublikował prognoz.

23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2017 roku nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

24. Opis postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Nie wystąpiły wymienione wyżej zdarzenia.

25. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro:

Powyższe zdarzenia nie wystąpiły.

26. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących

W 2017 roku zmiany takie nie wystąpiły.

27. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

Opisane zdarzenia nie wystąpiły.

28. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz informacji o wartości wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Quantum software S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.

Nazwisko, imię	łączne wynagrodzenie za okres 01.01.2017 – 31.12.2017 w PLN
Hatala Tomasz	61 600,00
Ożóg Bogusław	61 600,00
Jędra Marek	61 600,00
Mnich Tomasz	61 600,00`

Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu za okres 01.01.2017 – 31.12.2017

Wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za okres 01.01.2017 – 31.12.2017

Nazwisko, imię	łączne wynagrodzenie za
	okres 01.01.2017 – 31.12.2017 w PLN
Kutyła Leopold	6 000,00
Polończyk Tomasz	6 000,00
Gaertner Henryk	6 000,00
Marcin Buczkowski	6 000,00
Andrzej Ruciński	6 000,00

29. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Nie występują.

30. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie):

Kapitał akcyjny Spółki wynosi 657 435,00 złotych i dzieli się na 1 314 870 akcji (750.000 akcji imiennych serii A oraz 564 870 akcji zwykłych na okaziciela serii B, C i D) każda o wartości nominalnej 0,50 zł.

Zarząd	31 grudnia 2017 roku
Tomasz Hatala	36 200
Bogusław Ożóg	31 924
Marek Jędra	8 200
Tomasz Mnich	3 400
Rada Nadzorcza	31 grudnia 2017 roku
Tomasz Polończyk	8 193

Wykaz osób zarządzających i nadzorujących posiadających akcje Quantum software S.A.

Ponadto osoby wymienione powyżej oraz Pan Henryk Gaertner (Członek Rady Nadzorczej) posiada udziały w podmiocie dominującym w stosunku do Spółki. Według wiedzy Zarządu Spółki żadna z osób zarządzających lub nadzorujących nie posiada udziałów w spółkach zależnych od Quantum software S.A.

31. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Wg wiedzy Spółki na dzień 20 kwietnia 2018 roku, dzień publikacji raportu rocznego, spółka Minvesta sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie posiada 675 421 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, które stanowią łącznie 51,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania 1 350 842 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 67,87% udziału w ogólnej liczbie głosów, oraz jest właścicielem 277 491 akcji na okaziciela, które stanowią łącznie 21,10% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania 277 491 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 13,94% udziału w ogólnej liczbie głosów.

32. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Na dzień przekazywania niniejszego raportu Emitent nie posiada wiedzy o takich umowach.

33. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych

Uchwałą z dnia 6 września 2017 roku Rada Nadzorcza Quantum software S.A. dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych i śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badania jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

Umowy 2017:

Dnia 07 września 2017 roku Quantum software S.A. zawarła z WBS Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę o przegląd śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. Za przeprowadzony przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017, jednostka uprawniona do badania otrzyma wynagrodzenie netto w łącznej wysokości 8 000 zł.

W dniu 19 lutego 2018 r. Spółka zawarła z WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, umowę o przeprowadzenie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za rok 2017.

Za przeprowadzone badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 jednostka uprawniona do badania otrzyma wynagrodzenie netto w łącznej wysokości 14 000 zł.

Umowy 2016:

Dnia 6 czerwca 2016 roku Quantum software S.A. zawarła z WBS Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę o przegląd śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. Za przeprowadzony przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016, jednostka uprawniona do badania otrzyma wynagrodzenie netto w łącznej wysokości 8 000 zł.

W dniu 6 czerwca 2016 roku Spółka zawarła z WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, umowę o przeprowadzenie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za rok 2016.

Za przeprowadzone badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016 jednostka uprawniona do badania otrzyma wynagrodzenie netto w łącznej wysokości 14 000 zł.

34. Informacja o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

W tym zakresie spółka sporządziła oddzielny dokument, który został opublikowany w raporcie rocznym.

Kraków, dnia 20 kwietnia 2018 r.

Prezes Zarządu	Tomasz Hatala
Wiceprezes Zarządu	Bogusław Ożóg
Wiceprezes Zarządu	Marek Jędra
Członek Zarządu	Tomasz Mnich

OŚWIADCZENIE

Zarząd Spółki Quantum software S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Quantum software S.A. oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Quantum software S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Kraków, dn. 20 kwietnia 2018 r.

Prezes Zarządu	Tomasz Hatala
Wiceprezes Zarządu	Bogusław Ożóg
Wiceprezes Zarządu	Marek Jędra
Członek Zarządu	Tomasz Mnich

OŚWIADCZENIE

Zarząd Spółki Quantum software S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Kraków, dn. 20 kwietnia 2018 r.

Prezes Zarządu	Tomasz Hatala
Wiceprezes Zarządu	Bogusław Ożóg
Wiceprezes Zarządu	Marek Jędra
Członek Zarządu	Tomasz Mnich

Oświadczenie dot. stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Quantum software S.A. za 2017 rok

Zarząd Quantum software S.A. przekazuje do publicznej wiadomości niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez spółkę zasad ładu korporacyjnego ze zbioru "DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW" w okresie od dnia 01-01-2017 do dnia przekazania rocznego Raportu za 2017 rok.

I . Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Quantum software S.A.

Zbiorem zasad ładu korporacyjnego, który stosowany jest przez Quantum software S.A., jest zbiór pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (dalej w skrócie "DP"), który w dniu 4 lipca 2007 roku przyjęła Rada Nadzorcza GPW, wraz z późniejszymi zmianami, opublikowany na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: http://www.corpgov.gpw.pl/lad\_corp.asp

Z dniem 1 stycznia 2016 roku wszedł w życie nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DP 2016"), stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje ). Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółka publikuje odpowiednie raporty dot. niestosowania w sposób stały lub naruszania incydentalnie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego ze wskazaniem, która z zasad nie jest stosowana oraz o przyczynach jej niezastosowania.

Oświadczenie Spółki zawiera wskazanie w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk GPW w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia złożenia niniejszego oświadczenia.

II. Wskazanie zakresu w jakim spółka Quantum software S.A. odstąpiła od postanowień, o których mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Spółka dokłada wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w ww. dokumencie, starając się na każdym etapie swojego funkcjonowania realizować wszystkie rekomendacje dotyczące dobrych praktyk Spółek Giełdowych oraz zalecenia kierowane do zarządów, rad nadzorczych oraz akcjonariuszy.

Jeśli chodzi o część I oraz zawarte w niej rekomendacje ogólne, to Spółka spełnia wskazane w nich wymagania. W zakresie zasad szczególnych należy wskazać, że:

• reguła I.R.2 nie dotyczy Spółki, bowiem spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;

• reguła I.Z.1.10 dotyczy spółek, które podjęły decyzję o publikacji prognoz - Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych wraz z informacją o ich realizacji, wobec czego informacje te nie znajdą się na stronie internetowej Spółki;

• w zakresie reguły I.Z.1.15 Spółka wyjaśnia, że w Spółce wyboru osób do Rady Nadzorczej i Zarządu dokonują odpowiednio Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę kwalifikacje, doświadczenie i kompetencje kandydatów. Czynniki takie jak płeć i wiek nie są brane pod uwagę przy wyborze osób do organów Spółki. Władze Spółki uważają, że takie podejście zapewnia dobór najwłaściwszych osób do wykonania funkcji zarządu i nadzoru.

W zakresie pozostałych zasad i rekomendacji zawartych w częściach II, III, IV, V i VI Dobrych Praktyk obowiązujących od 1 stycznie 2016 r., Spółka co do zasady stosuje się do wszystkich z nich. W odniesieniu do zasad zawartych w części IV Dobrych Praktyk obowiązujących Spółkę w roku 2017, dla których stosuje się regułę "comply or explain":

• Spółka nie stosuje w pełni zasady IV.R.2, bowiem - co prawda – Spółka prowadzi transmisję obrad WZA, ale dokumenty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia) nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie obrad, a także wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki realizacja tej zasady związana jest z zagrożeniami natury technicznej i prawnej, co może wpłynąć na prawidłowy i niezakłócony przebieg Walnych Zgromadzeń oraz prawdziwy, rzetelny i bezpieczny przepływ informacji podczas komunikacji w czasie rzeczywistym;

• zasada IV.R.3 nie dotyczy spółki gdyż papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (czy też na różnych rynkach) ani też w ramach różnych systemów prawnych.

Jeśli chodzi o zasady z części VI należy wskazać, że:

• zasada VI.R.3 nie dotyczy spółki, gdyż w Radzie Nadzorczej spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń;

• zasada VI.Z.4 nie jest przez Spółkę stosowana, tj. Spółka w sprawozdaniu z działalności nie wskazuje informacji na temat systemu wynagrodzeń, bowiem sprawozdanie to zawiera informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy.

III. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości statutowej jest zautomatyzowany i oparty na skonsolidowanym systemie finansowo – księgowym Quantum. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Zarząd i wyższe rangą kierownictwo nadzoruje poszczególne obszary działalności, procesy i produkty. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie, działanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka.

Jednym z podstawowych elementów kontroli w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych Spółki jest weryfikacja przeprowadzona przez niezależnych biegłych rewidentów. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest spośród niezależnych podmiotów, gwarantujących wysoki standard usług oraz niezależność. W Spółce wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Do zadań niezależnego audytora należą w szczególności: przegląd półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badanie rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Niezależność biegłego rewidenta jest fundamentalna dla zapewnienia prawidłowości badania ksiąg.

Ponadto, sprawozdanie finansowe podlega formalnemu przeglądowi i zaopiniowaniu przez organ nadzorujący, którym jest Rada Nadzorcza. Na mocy art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, do obowiązków Rady Nadzorczej należy zapewnienie, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania określone prawem, a Rada Nadzorcza realizuje ten obowiązek, wykorzystując w tym celu kompetencje wynikające z przepisów prawa oraz statutu Spółki. Jest to kolejny poziom kontroli sprawowany przez niezależny organ, zapewniający prawidłowość i rzetelność informacji prezentowanych w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego w Spółce jest Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu nadzoruje proces sprawozdawczości finansowej, w celu zapewnienia równowagi, przejrzystości i integralności informacji finansowych. W skład Komitetu Audytu wchodzi pięciu członków Rady Nadzorczej, z których dwóch spełnia kryteria niezależności wymienione w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW w Rozdziale III punkcie 6.

W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej jest dostosowany do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki i jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Quantum jest realizowane w sposób adekwatny i skuteczny.

IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Wg wiedzy Spółki na dzień 20 kwietnia 2018 roku, dzień publikacji raportu rocznego, spółka Minvesta sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie posiada 675 421 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, które stanowią łącznie 51,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania 1 350 842 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 67,87% udziału w ogólnej liczbie głosów, oraz jest właścicielem 277 491 akcji na okaziciela, które stanowią łącznie 21,10% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania 277 491 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 13,94% udziału w ogólnej liczbie głosów.

V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka posiada akcje imienne uprzywilejowane co do głosu serii A, które nie są przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, iż jednej akcji przysługują dwa głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Akcje serii B, serii C oraz serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie istnieją ograniczenia w zakresie ich zbywania.

Posiadacze akcji imiennych serii A spółki, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki na dzień publikacji raportu rocznego:

Akcjonariusz	Liczba akcji serii A i ich		Liczba głosów na WZA z
	udział w kapitale		akcji serii A i ich udział w
	zakładowym		ogólnej liczbie głosów
"MINVESTA" sp. z o.o.
	675 421	(50,00 %)	1 350 842	(67,87 %)
Tomasz Hatala	28 181	(2,14 %)	56 362	(2,83 %)
Bogusław Ożóg	19 150	(1,46 %)	38 300	(1,92 %)
Marek Jędra	6 384	(0,48 %)	12 768	(0,64 %)
Robert Dykacz	11 832	(0,90 %)	23 664	(1,19 %)
Tomasz Mnich	2 648	(0,20 %)	5 296	(0,27 %)
Tomasz Polończyk	6 384	(0,49 %)	12 768	(0,64 %)
Ogólna liczba akcji serii A
spółki i głosów z nimi	750 000	(57,04 %)	1 500 000	(75,37%)
związanych

VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Emitent nie wyemitował akcji, z którymi byłyby związane wyżej wymienione ograniczenia.

VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Emitent nie wyemitował papierów wartościowych, z którymi byłyby związane ograniczenia w ich przenoszeniu.

VIII. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Do zmiany statutu konieczna jest uchwała walnego zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpis do rejestru przedsiębiorców.

IX. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. Zarząd składa się z 1-5 członków, liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. Warunkiem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie inne sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Decyzje Zarządu mają formę uchwał, które zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Zarządu przeprowadza się w głosowaniu jawnym. Zasady działania Zarządu określające w szczególności rodzaj spraw wymagających jego uchwały, określi Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Zarząd wykonuje i prowadzi dokumentację czynności organizacyjnych dokonywanych przez Spółkę, w szczególności:

• dokonuje wszelkich wynikających z obowiązujących przepisów prawa czynności rejestrowych;

• dokonuje wymaganych prawem i Statutem Spółki ogłoszeń w sposób w nich określony;

• zwołuje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy i prowadzi dokumentację związana ze zwołaniem i przebiegiem zgromadzeń;

• prowadzi księgę akcyjną;
• przechowuje protokoły Rady Nadzorczej;
• udziela Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wyczerpujących wyjaśnień dotyczących Spółki;
• sporządzenie sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• przygotowanie projektu podziału zysku lub sposobu pokrycia straty za rok obrotowy;
• ustalanie i ogłaszanie terminu wypłaty dywidendy;
• prowadzanie Regulaminu Zarządu i innych regulaminów;

Członkowie Zarządu uczestniczą w obradach każdego Walnego Zgromadzenia oraz udzielają merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Ponadto, członkowie Zarządu zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uczestniczą w tym posiedzeniu z prawem zabierania głosu w kwestiach będących w porządku obrad posiedzenia.

Decyzje dotyczące emisji lub wykupu akcji Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z art. XIII Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony poprzez emisje nowych akcji. Statut Spółki upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela i mogą być pokrywane gotówka lub aportami. Akcje są niepodzielne. Zarząd upoważniony jest do wydawania akcji w odcinkach zbiorowych. Akcje opatrzone będą pieczęcią Spółki i podpisem Zarządu. Podpis Zarządu może być mechanicznie odtwarzany. W przypadku powstania prawa współwłasności akcji, współwłaściciele wykonują swoje uprawnienia poprzez jednego z nich lub poprzez wspólnego przedstawiciela, na podstawie stosownego upoważnienia.

X. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie Spółki działa zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.09.13.69), Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, zmienionego w dniu 18 maja 2010 roku uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i odbywa się do dnia 30 czerwca każdego roku kalendarzowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej bądź na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenia odbywają się w Krakowie lub w Warszawie. Informacja o zwołaniu WZA przekazywana jest w formie raportu bieżącego oraz komunikatu zamieszczanego na stronie internetowej Spółki. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej informacje o których nowa w art. 402 2 ksh.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy dot.:

• 1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdań Zarządu z działalności spółki za rok ubiegły
• 1. ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
• 1. zatwierdzenie regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,
• 1. powołanie ewentualnych likwidatorów,
• 1. ewentualne wyłączenie całości lub części zysku od podziału,
• 1. powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej.

WZA podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji, w szczególności w przepisach kodeksu spółek handlowych, regulaminu WZA oraz Statucie. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie, uchwały zapadają zwykła większością głosów. Zgodnie ze Statutem, uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, WZA podejmuje większością 75% głosów, po uzyskaniu zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek o jej rozpatrzenie. Uchwały WZA są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza. Uchwały WZA mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych akcji, osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Przedstawiciele akcjonariuszy, będących osobami prawnymi, powinni posiadać aktualne wyciągi z właściwego rejestru handlowego lub Krajowego Rejestru Sądowego, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w tym wyciągu. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone w postaci elektronicznej winno zostać przesłane na adres e-mail wskazany na stronie internetowej Spółki jako właściwy do kontaktów dla inwestorów w terminie nie późniejszym niż 2 dni przed obradami walnego zgromadzenia do uczestnictwa w których takie pełnomocnictwo umocowuje. Każda akcja imienna serii A Spółki uprawnia do wykonywania dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast akcje serii B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela, każda akcja serii B, serii C lub serii D uprawnia do wykonania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem.

Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 410 § 2, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję.

Zgodnie ze Statutem Spółki akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do podziału. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.

Na dzień 31.12.201⁷ r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu	Tomasz Hatala
Wiceprezes Zarządu	Bogusław Ożóg
Wiceprezes Zarządu	Marek Jędra
Członek Zarządu	Tomasz Mnich

Członkowie Zarządu zostali powołani na trzyletnią kadencję w dniu 16 marca 2016 roku. Szczegółowe zadania Zarządu Spółki określone są w Regulaminie Zarządu, który uchwala Zarząd i zatwierdza Rada Nadzorcza.

Zasady działania Zarządu

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie inne sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Decyzje Zarządu mają formę uchwał, które zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Zarządu przeprowadza się w głosowaniu jawnym. Zasady działania Zarządu określające w szczególności rodzaj spraw wymagających jego uchwały, określi Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Zarząd wykonuje i prowadzi dokumentację czynności organizacyjnych dokonywanych przez Spółkę, w szczególności:

• dokonuje wszelkich wynikających z obowiązujących przepisów prawa czynności rejestrowych;
• dokonuje wymaganych prawem i Statutem Spółki ogłoszeń w sposób w nich określony;
• zwołuje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy i prowadzi dokumentację związana ze zwołaniem i przebiegiem zgromadzeń;
• prowadzi księgę akcyjną;
• przechowuje protokoły Rady Nadzorczej;
• udziela Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wyczerpujących wyjaśnień dotyczących Spółki;
• sporządzenie sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• przygotowanie projektu podziału zysku lub sposobu pokrycia straty za rok obrotowy;
• ustalanie i ogłaszanie terminu wypłaty dywidendy;
• prowadzanie Regulaminu Zarządu i innych regulaminów;

Na dzień 31.12.2017 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Leopold Kutyła
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Tomasz Polończyk
Członek Rady Nadzorczej	Henryk Gaertner
Członek Rady Nadzorczej	Andrzej Ruciński
Członek Rady Nadzorczej	Marcin Buczkowski

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony Regulamin Rady Nadzorczej Quantum software S.A. oraz Statut Spółki. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego lub Członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji nowy Przewodniczący lub Członek Rady wybierany jest na jego miejsce tylko do zakończenia kadencji pozostałych Członków Rady. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależnego członka rady.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wnioski co do podziału zysku lub pokrycia strat
• Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w punkcie 1 powyżej,
• zezwolenie na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• zezwolenie na nabywanie udziałów lub akcji w innych przedsiębiorstwach, na przejęcia i na tworzenie innych podmiotów gospodarczych,
• udzielenie zezwolenia Członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestnictwo w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik lub członek władz,
• rozpatrzenie innych spraw przekazanych przez Walne Zgromadzenie,
• udzielenie zgody na udzielenie przez Zarząd prokury,
• dokonywanie, na wniosek Zarządu, wyboru biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady, bądź na wniosek Zarządu. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Rada nie może podjąć uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad chyba, że obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wniesie sprzeciwu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Na dzień 31.12.2017 r. skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Komitetu	Marcin Buczkowski
Członek Komitetu	Tomasz Polończyk
Członek Komitetu	Andrzej Ruciński

Zasady działania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym, który działa na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Quantum software S.A. z dnia 17 maja 2012 roku.

• 1. Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

• a) monitorowanie:

  • procesu sprawozdawczości finansowej,

• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

• b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

• c) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

• d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

• e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• h) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej Spółki, przy czym dwóch członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczący spełniać będzie warunki niezależności określone w art. 129 ust. Ustawy o biegłych rewidentach a przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza powołuje w głosowaniu jawnym jednego ze wskazanych Członków Komitetu Audytu na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Członka Komitetu Audytu z funkcji Przewodniczącego, pozostawiając go w składzie Komitetu Audytu i powierzyć tę funkcję innemu Członkowi Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu pełnią swoje funkcje przez okres trwania kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać poszczególnych Członków Komitetu Audytu także przed wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej. Odwołanie ze składu komitetu nie jest równoznaczne z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej. Mandat członka danego komitetu wygasa wraz z wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, z zastrzeżeniem, iż posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się co najmniej przed opublikowaniem przez Spółkę na GPW rocznych, półrocznych oraz dwóch kwartalnych sprawozdań finansowych - za pierwszy oraz za trzeci kwartał.

Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu na wniosek członka Komitetu Audytu lub z własnej inicjatywy może zapraszać na posiedzenia osoby spoza grona Komitetu Audytu, w szczególności posiadające wiadomości specjalne, a także Członków Zarządu i pracowników Spółki w celu udzielenia szczegółowych wyjaśnień lub wydania opinii na tematy będące przedmiotem obrad. Osoba taka powinna opuścić posiedzenie Komitetu, również na czas omawiania spraw dotyczących jej bezpośrednio, jak również na wniosek Członka Komitetu Audytu. Pracami komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Przewodniczący sprawuje również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń komitetu.

Kraków, dn. 20.04.2018 r.

Prezes Zarządu	Tomasz Hatala
Wiceprezes Zarządu	Bogusław Ożóg
Wiceprezes Zarządu	Marek Jędra
Członek Zarządu	Tomasz Mnich

Kraków, dn. 11 kwietnia 2018 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Quantum software S.A. za rok obrotowy 2017 uwzględniające ocenę pracy Rady Nadzorczej

I. Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 przedstawiał się następująco:

• 1. Leopold Kutyła Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Tomasz Polończyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Henryk Gaertner Członek Rady Nadzorczej
• 1. Andrzej Ruciński Członek Rady Nadzorczej
• 1. Marcin Buczkowski Członek Rady Nadzorczej

II. Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej Quantum software S.A. regulują przepisy prawa w odniesieniu do publicznych spółek kapitałowych oraz:

• Statut Quantum software SA.
• Regulamin Rady Nadzorczej Quantum software S.A.
• Zasady ładu korporacyjnego

W roku 2017 Rada Nadzorcza Spółki Quantum software S.A. w Krakowie odbyła trzy posiedzenia (19 kwietnia, 6 września i 8 grudnia) w siedzibie Spółki. Podczas posiedzeń poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej byli obecni w liczbie pozwalającej na podjęcie uchwał, średnia frekwencja na posiedzeniu wyniosła 4 (cztery) osoby na 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. Czynności nadzorczo – kontrolne obejmowały w szczególności:

• monitoring i analizę sytuacji finansowej Spółki i ich ocenianie;
• analizowanie okresowych sprawozdań finansowych;
• zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki;
• sprawy formalno prawne związane z działalnością Rady.

W ramach wykonywania swych czynności Rada Nadzorcza w 2017 roku podjęła następujące uchwały:

• dokonała oceny sprawozdania z działalności Zarządu Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016;
• zaleciła przeznaczenie zysku w wysokości 2 166 647,38 zł [dwa miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset czterdzieści siedem złotych 38/100] na wypłatę dywidendy;

• zarekomendowała udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2017 r.;

• zapoznała się i zaopiniowała wyniki finansowe Spółki po pierwszych dwóch miesiącach 2017 r.;

• zapoznała się i zaopiniowała wyniki finansowe Spółki po kolejnych kwartałach 2017 r.;
• podjęła uchwałę w sprawie powołania podmiotu uprawnionego do przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2017

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z minimalnie wymaganej przez prawo liczby członków. W Radzie Nadzorczej został wyodrębniony komitet audytu, w którego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• 1. Marcin Buczkowski (Przewodniczący Komitetu Audytu)
• 1. Tomasz Polończyk
• 1. Andrzej Ruciński

Należy wskazać, że Rada Nadzorcza spełnia kryterium niezależności, bowiem 3 z 5 członków RN nie jest powiązanych z akcjonariuszem dysponującym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Rada Nadzorcza w swoim podstawowym składzie jest zdolna do prawidłowego wypełniania obowiązków związanych z audytem spraw Spółki.

Zgodnie z art. 382 par. 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017;
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2017 31.12.2017;
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 01.01.2017 31.12.2017;
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2017.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quantum software S.A. o przyjęcie:

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2017 31.12.2017.
• 1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 01.01.2017– 31.12.2017;
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2017.

III. Ocena pracy Rady Nadzorczej Quantum software S.A. oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu+ zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła swoją działalność pod względem właściwego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, które w ocenie Rady służyły zapewnieniu poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach i raportach okresowych. W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej jest dostosowany do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki i jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Quantum jest realizowane w sposób adekwatny i skuteczny.

Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości statutowej jest zautomatyzowany i oparty na skonsolidowanym systemie finansowo – księgowym Quantum. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Zarząd i wyższe rangą kierownictwo nadzoruje poszczególne obszary działalności, procesy i produkty. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie, działanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka. Ponadto, sprawozdanie finansowe podlega formalnemu przeglądowi i zatwierdzeniu przez organ nadzorujący, którym jest Rada Nadzorcza.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego. Spółka standardowo w raportach rocznych zawiera oświadczenie Zarządu dot. stosowania zasad ładu korporacyjnego uwzględniając zmiany w zbiorze zasad oraz uzasadniając, które z zasad nie są przez spółkę stosowane/nie dotyczą spółki. Niezależnie od powyższego Spółka przekazała stosowny komunikat w systemie EBI.

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą w formie uchwały w dniu 11 kwietnia 2018 r.

Leopold Kutyła Przewodniczący Rady Nadzorczej