Quantum Software S.A. — Audit Report / Information 2017

Jun 14, 2017

Sprawozdanie biegłego rewidenta obejmujące Opinię niezależnego biegłego rewidenta i Raport z badania sprawozdania finansowego za okres 01.04.2016 - 31.03.2017

LIVECHAT Software S.A.

SPIS TREŚCI

I.	OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA	3
II.	RAPORT Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	6
II.1.	CZĘŚĆ OGÓLNA	6
	II.1.1. DANE IDENTYFIKUJĄCE BADANĄ JEDNOSTKĘ	6
	II.1.2. INFORMACJA O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA ROK POPRZEDNI	7
	II.1.3. DANE IDENTYFIKUJĄCE PODMIOT UPRAWNIONY I KLUCZOWEGO BIEGŁEGO REWIDENTA	8
	II.1.4. PODSTAWA PRAWNA PRZEPROWADZONEGO BADANIA	8
	II.1.5. ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI I CEL BADANIA	9
	II.1.6. DANE IDENTYFIKUJĄCE ZBADANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE10
II.2.	CZĘŚĆ ANALITYCZNA 11
	II.2.1. BILANS11
	II.2.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 12
	II.2.3. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH UPROSZCZONY 12
	II.2.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA 13
	II.2.5. KOMENTARZ DO CZĘŚCI ANALITYCZNEJ14
	II.2.6. OCENA ZASADNOŚCI ZAŁOŻENIA KONTYNUOWANIA DZIAŁALNOŚCI 14
II.3.	CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA 14
	II.3.1. OCENA PRAWIDŁOWOŚCI SYSTEMU RACHUNKOWOŚCI14
	II.3.2. OCENA I CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH POZYCJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 15
	II.3.3. OCENA INFORMACJI DODATKOWEJ17
	II.3.4. OCENA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI17
II.4.	UWAGI KOŃCOWE 17
	II.4.1. PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA 17
	II.4.2. WYKORZYSTANIE PRAC NIEZALEŻNYCH SPECJALISTÓW 18

I. OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu LIVECHAT Software S.A.

Przedmiot badania

Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego LIVECHAT Software S.A., (dalej: Spółka lub Jednostka) z siedzibą we Wrocławiu, Al. Dębowa 3 (kod pocztowy: 53-134, Wrocław), na które składają się: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień 31 marca 2017 roku, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym i rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Odpowiedzialność kierownictwa

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2016 r. poz. 1047, z późn. zm.), zwaną dalej "ustawą o rachunkowości", wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Jesteśmy odpowiedzialni za wyrażenie opinii o tym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy zgodnie z :

• postanowieniami rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,
• krajowymi standardami rewizji finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania IAASB. Standardy te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Badanie polega na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień zawartych w sprawozdaniach finansowych. Dobór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdań finansowych spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka, biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania przez jednostkę sprawozdań finansowych, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii o skuteczności kontroli wewnętrznej jednostki. Badanie obejmuje też ocenę odpowiedniości zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz racjonalności ustalonych przez kierownictwo wartości szacunkowych, prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę sporządzenia zbadanego sprawozdania finansowego, jak również ogólną ocenę prezentacji sprawozdań finansowych.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia opinii.

Opinia o sprawozdaniu finansowym

Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:

• przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej jednostki na dzień 31 marca 2017 roku, oraz jej wynik finansowy za rok obrotowy od 1 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości i rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2014 r., poz. 300, z późń. zm.),
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje sprawozdania z działalności.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości oraz przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. 2014 r. poz. 133 z późn. zm.), zwanym dalej "rozporządzeniem Ministra Finansów".

Naszym obowiązkiem było, w związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności i wskazanie czy informacje w nim zawarte są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu

finansowym oraz czy uwzględniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia.

Naszym zdaniem informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności.

Naszym zdaniem oświadczenie Jednostki o stosowaniu ładu korporacyjnego zawiera wszystkie informacje zgodnie z zakresem określonym w rozporządzeniu Ministra Finansów lub w regulaminach wydanych na podstawie art. 61 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub w regulaminach wydanych na podstawie art. 61 tej ustawy (Dz.U. 2016, poz. 1639). Ponadto określone informacje wskazane w tych przepisach lub regulaminach są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Kluczowy Biegły Rewident przeprowadzający badanie w imieniu HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k. wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 13135

Warszawa, dnia 13 czerwca 2017 roku

Damian Uszko Maciej Czapiewski

Prezes Zarządu Komplementariusza HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 4123

II. RAPORT Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

II.1. CZĘŚĆ OGÓLNA

II.1.1. DANE IDENTYFIKUJĄCE BADANĄ JEDNOSTKĘ

Pełna nazwa Jednostki:	LIVECHAT Software Spółka Akcyjna
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Ulica:	al. Dębowa 3
Miejscowość:	Wrocław
Kod pocztowy:	53-134
Poczta:	Wrocław
Telefon:	+48713454057
Faks:	+48717234481
Poczta elektroniczna:	livechat@innervalue.pl
Adres www:	www.livechatsoftware.pl
	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej
	we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy
Sąd rejestrowy:	Krajowego Rejestru Sądowego
Data wpisu do rejestru:	16.10.2007
Numer wpisu do rejestru:	0000290756
Regon:	932803200
NIP:	8992447196
	62.09.Z – Pozostała działalność usługowa
	w zakresie technologii informatycznych
Przedmiot działalności wg PKD	i komputerowych
Kapitał podstawowy na dzień
bilansowy	515 000,00 zł
Kapitał własny na dzień
bilansowy	44 133 656,47zł
	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada
Władze Jednostki	Nadzorcza, Zarząd

II.1.1.1. Zasadniczy i rzeczywisty przedmiot działalności Spółki zgodnie ze statutem, zgłoszony do rejestru:

II.1.1.1.1. 62.09.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

II.1.1.1.2. 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem.

II.1.1.2. Właściciele Spółki w dniu bilansowym i na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego:

II.1.1.2.1. Porozumienie Akcjonariuszy – 46,99% udziału w kapitale Spółki i głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w tym powyżej 5% kapitału:

II.1.1.2.1.1. Mariusz Ciepły – 15,53% udziału w kapitale Spółki i głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy;

II.1.1.2.1.2. Maciej Jarzębowski – 11,65% udziału w kapitale Spółki i głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy;

II.1.1.2.1.3. Jakub Sitarz – 11,65% udziału w kapitale Spółki i głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy;

II.1.1.2.2. Copernicus Capital TFI – 9,47% udziału w kapitale Spółki i głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy;

II.1.1.2.3. Nationale-Nederlanden PTE – 5,53% udziału w kapitale Spółki i głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy;

II.1.1.2.4. Pozostali – 38,01% udziału w kapitale Spółki i głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

II.1.1.3. Zmiany w strukturze własności w badanym okresie i do dnia wydania opinii (wskazani akcjonariusze o udziale w kapitale akcyjnym wyższym niż 5%):

Akcjonariusz	Udział w kapitale na dzień 31 grudnia 2016 r.	Udział w kapitale na dzień 31 marca 2017	Udział w kapitale na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego
Tar Heel Capital OS LLC	7,31%	-	-
Copernicus Capital TFI	9,47%	9,47%	9,47%
Nationale-Nederlanden PTE	5,53%	5,53%	5,53%
Porozumienie Akcjonariuszy w tym pow. 5% kapitału:	51,00%	46,99%	46,99%
Mariusz Ciepły	17,39%	15,53%	15,53%
Maciej Jarzębowski	12,70%	11,65%	11,65%
Jakub Sitarz	12,75%	11,65%	11,65%
Pozostali	26,69%	38,01%	38,01%
Razem	100,00%	100,00%	100,00%

II.1.1.4. LIVECHAT Software S.A. jest jedynym właścicielem zarejestrowanej w Stanach Zjednoczonych Ameryki Spółki LiveChat Inc. Podmioty te tworzą Grupę Kapitałową LIVECHAT Software S.A.

II.1.1.5. Zarząd Spółki w dniu sporządzenia sprawozdania finansowego:

II.1.1.5.1. Mariusz Rafał Ciepły – Prezes Zarządu;

II.1.1.5.2. Urszula Aleksandra Jarzębowska – Członek Zarządu.

II.1.1.6. W badanym okresie oraz do dnia zakończenia badania nie wystąpiły zmiany w Zarządzie Jednostki.

II.1.2. INFORMACJA O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA ROK POPRZEDNI

II.1.2.1. Sprawozdanie finansowe za rok kończący się 31 marca 2016 roku zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta. Badanie przeprowadził Robert Szumlicz, biegły rewident nr 12374, działający w imieniu HLB M2 Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

nr 3697. O sporządzonym sprawozdaniu finansowym za rok kończący się 31 marca 2016 roku wydano opinię bez zastrzeżeń i uwag objaśniających.

II.1.2.2. Sprawozdanie finansowe za rok kończący się 31 marca 2016 roku zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 4/07/2016 z dnia 18 lipca 2016 roku.

II.1.2.3. Wynik finansowy z lat ubiegłych rozliczono w księgach zgodnie z uchwałą nr 6/07/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 18 lipca 2016 roku, przeznaczając zysk za rok kończący się 31 marca 2016 roku na:

- dywidendy dla akcjonariuszy	27 810 000,00 złotych
- kapitał zapasowy	106 025,35 złotych

II.1.2.4. Sprawozdanie finansowe za rok kończący się 31 marca 2016 roku Jednostka złożyła w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 sierpnia 2016 roku.

II.1.3. DANE IDENTYFIKUJĄCE PODMIOT UPRAWNIONY I KLUCZOWEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

II.1.3.1. Badanie przeprowadziła firma HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 02-521, Warszawa), przy ul. Rakowieckiej 41/27 (nr 4123 na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych). W imieniu podmiotu uprawnionego badaniem kierował kluczowy biegły rewident Damian Uszko nr 13135.

II.1.3.2. HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp.k. została wybrana do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/03/2017 z dnia 15 marca 2017 roku. Badanie przeprowadzono na podstawie umowy nr 002/2017/PIE zawartej w dniu 24 marca 2017 roku pomiędzy badaną Jednostką a HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k.

II.1.3.3. HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k., kluczowy biegły rewident kierujący badaniem oraz inne osoby uczestniczące w badaniu spełniają wymogi określone w art. 56 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 r., poz. 1000), dotyczące bezstronności i niezależności od badanej Jednostki.

II.1.3.4. Badanie przeprowadzono w siedzibie Spółki w terminie od 22 maja 2017 roku do 26 maja 2017 roku.

II.1.4. PODSTAWA PRAWNA PRZEPROWADZONEGO BADANIA

II.1.4.1. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy w oparciu o:

II.1.4.1.1. przepisy Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1047), zwaną dalej "ustawą o rachunkowości",

II.1.4.1.2. krajowe standardy rewizji finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania IAASB.

II.1.5. ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI I CEL BADANIA

II.1.5.1. Jesteśmy odpowiedzialni za wyrażenie opinii o tym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania. Zgodnie z ustawą o rachunkowości do opinii załączamy również niniejszy raport.

II.1.5.2. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z ustawą o rachunkowości, wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

II.1.5.3. Zgodnie z ustawą o rachunkowości Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości i rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2014 r., poz. 300, z późń. zm.).

II.1.5.4. Zarząd Spółki złożył oświadczenie o kompletności, rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego przedłożonego do badania oraz, iż pomiędzy dniem bilansowym a dniem zakończenia badania nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby wpływać istotnie na sytuację finansową i majątkową Spółki, a które nie zostały ujęte w zbadanym sprawozdaniu finansowym.

II.1.5.5. Kierownictwo badanej Jednostki udostępniło żądane w czasie badania dane, informacje, wyjaśnienia i oświadczenia niezbędne do formalno-prawnej i merytorycznej oceny sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 marca 2017 roku. Nie wystąpiły ograniczenia zakresu badania.

II.1.5.6. Badanie polega na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień zawartych w sprawozdaniach finansowych. Dobór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdań finansowych spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka, biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania przez jednostkę sprawozdań finansowych, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii o skuteczności kontroli wewnętrznej jednostki. Badanie obejmuje też ocenę odpowiedniości zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz racjonalności ustalonych przez kierownictwo wartości szacunkowych, prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę sporządzenia zbadanego sprawozdania finansowego, jak również ogólną ocenę prezentacji sprawozdań finansowych.

II.1.5.7. W badaniu poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego i ksiąg rachunkowych posłużyliśmy się próbkami rewizyjnymi, na podstawie których wnioskowaliśmy o poprawności badanych pozycji. Badanie ograniczone do wybranych prób zastosowaliśmy również w odniesieniu do rozrachunków publiczno-prawnych, w związku, z czym mogą wystąpić różnice pomiędzy ustaleniami zawartymi w niniejszym raporcie a wynikami ewentualnych kontroli przeprowadzonych metodą pełną.

II.1.5.8. Nie stanowiło przedmiotu badania ustalenie i wyjaśnienie zdarzeń, które mogły stanowić podstawę do wszczęcia postępowania karnego przez powołane do tego organy.

Przedmiotem badania nie były również inne nieprawidłowości, które mogły wystąpić poza systemem rachunkowości badanej Jednostki.

II.1.5.9. W trakcie badania nie stwierdziliśmy zjawisk w systemie rachunkowości wskazujących na naruszenie prawa lub postanowień statutu Spółki.

II.1.6. DANE IDENTYFIKUJĄCE ZBADANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

II.1.6.1. Zbadane sprawozdanie finansowe składa się z wprowadzenia do sprawozdania finansowego, bilansu sporządzonego na dzień 31 marca 2017 roku, rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym i sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku oraz dodatkowych informacji i objaśnień.

II.1.6.2. Jednostka sporządziła sprawozdanie z działalności w roku obrotowym, które dołączyła do sprawozdania finansowego.

II.2. CZĘŚĆ ANALITYCZNA

II.2.1. BILANS

	2017-03-31		2016-03-31	Dynamika
Aktywa	tys. zł	struktura (%)	tys. zł	struktura (%)	2017/2016 (%)
A. AKTYWA TRWAŁE	8 063,6	17,2%	5 541,5	17,5%	45,5%
1. Wartości niematerialne i prawne	6 058,9	12,9%	3 778,3	11,9%	60,4%
2. Rzeczowe aktywa trwałe	572,4	1,2%	568,2	1,8%	0,8%
3. Należności długoterminowe	40,1	0,1%	40,1	0,1%	0,0%
4. Inwestycje długoterminowe	1,7	0,0%	1,7	0,0%	0,0%
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 390,5	3,0%	1 153,3	3,6%	20,6%
B. AKTYWA OBROTOWE	38 752,7	82,8%	26 138,8	82,5%	48,3%
1. Zapasy	12,2	0,0%	19,1	0,1%	-36,0%
2. Należności krótkoterminowe	4 965,5	10,6%	3 269,1	10,3%	51,9%
3. Inwestycje krótkoterminowe	33 563,7	71,7%	22 811,9	72,0%	47,1%
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	211,3	0,5%	38,7	0,1%	445,9%
C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY	0,0	0,0%	0,0	0,0%	0,0%
D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE	0,0	0,0%	0,0	0,0%	0,0%
Aktywa razem:	46816,3	100,0%	31 680,3	100,0%	47,8%

	2017-03-31		2016-03-31	Dynamika
Pasywa	tys. zł	struktura (%)	tys. zł	struktura (%)	2017/2016 (%)
A. KAPITAŁ WŁASNY	44 133,7	94,3%	29 218,9	92,2%	51,0%
1. Kapitał (fundusz) podstawowy	515,0	1,1%	515,0	1,6%	0,0%
2. Kapitał (fundusz) zapasowy	893,9	1,9%	787,9	2,5%	13,5%
3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	0,0	0,0%	0,0	0,0%	0,0%
4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	0,0	0,0%	0,0	0,0%	0,0%
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych	0,0	0,0%	0,0	0,0%	0,0%
6. Zysk (strata) netto	42 724,7	91,3%	27 916,0	88,1%	53,0%
7. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego	0,0	0,0%	0,0	0,0%	0,0%
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	2 682,6	5,7%	2 461,4	7,8%	9,0%
1. Rezerwy na zobowiązania	0,0	0,0%	0,6	0,0%	-100,0%
2. Zobowiązania długoterminowe	0,0	0,0%	0,0	0,0%	0,0%
3. Zobowiązania krótkoterminowe	1 294,4	2,8%	1 552,3	4,9%	-16,6%
4. Rozliczenia międzyokresowe	1 388,3	3,0%	908,5	2,9%	52,8%
Pasywa razem:	46 816,3	100,0%	31 680,3	100,0%	47,8%

II.2.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Wyszczególnienie		01.04.2016 - 31.03.2017		01.04.2015 - 31.03.2016	Dynamika 2017/2016
	tys. zł	struktura (%)	tys. zł	struktura (%)	(%)
1. Przychody netto ze sprzedaży	76 254,4	100,0%	53 031,8	100,0%	43,8%
2. Koszty działalności operacyjnej	23 009,6	30,2%	17 472,3	32,9%	31,7%
3. Zysk (strata) ze sprzedaży	53 244,8	69,8%	35 559,5	67,1%	49,7%
4. Pozostałe przychody operacyjne	19,1	0,0%	13,2	0,0%	44,2%
5. Pozostałe koszty operacyjne	1,2	0,0%	2,0	0,0%	-39,9%
6. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	53 262,7	69,8%	35 570,8	67,1%	49,7%
7. Przychody finansowe	125,5	0,2%	166,0	0,3%	-24,4%
8. Koszty finansowe	112,0	0,1%	832,8	1,6%	-86,6%
- w tym odsetki	6,7	0,0%	44,0	0,1%	-84,9%
9. Zysk (strata) brutto	53 276,2	69,9%	34 904,0	65,8%	52,6%
10. Podatek dochodowy	10 551,4	13,8%	6 987,9	13,2%	51,0%
11. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększ. straty)	0,0	0,0%	0,0	0,0%	0,0%
12. Zysk / Strata netto	42 724,7	56,0%	27 916,0	52,6%	53,0%

II.2.3. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH UPROSZCZONY

Wyszczególnienie		01.04.2016 - 31.03.2017	01.04.2015 - 31.03.2016		Dynamika 2017/2016
	tys. zł	struktura (%)	tys. zł	struktura (%)	(%)
1. Wynik finansowy	42 724,7	100,0%	27 916,0	100,0%	53,0%
2. Korekty razem	-185,1	-0,4%	1 371,5	4,9%	-122,2%
3. Przepływy z działalności operacyjnej	42 539,6	99,6%	29 287,5	104,9%	44,8%
4. Wpływy z działalności inwestycyjnej	0,0	0,0%	0,0	0,0%	0,0%
5. Wydatki na działalności inwestycyjnej	-3 977,8	-9,3%	-2 144,9	-7,7%	85,5%
6. Przepływy z działalności inwestycyjnej	-3 977,8	-9,3%	-2 144,9	-7,7%	79,9%
7. Wpływy z działalności finansowej	0,0	0,0%	0,0	0,0%	0,0%
8. Wydatki na działalności finansowej	-27 810,0	-65,1%	-18 282,5	-65,5%	52,1%
9. Przepływy z działalności finansowej	-27 810,0	-65,1%	-18 282,5	-65,5%	52,1%
10. Przepływy pieniężne netto razem	10 751,8	25,2%	8 860,1	31,7%	21,4%

II.2.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA

II.2.4.1. Wskaźniki rentowności

Wskaźnik	Formuła wskaźnika	Zalecane	2017	2016	2015
Rentowność sprzedaży	Wynik na sprzedaży/Przychody ze sprzedaży	max	69,8%	67,1%	70,3%
Rentowność brutto sprzedaży	Wynik brutto/Przychody ze sprzedaży	max	69,9%	65,8%	69,7%
Rentowność netto sprzedaży	Wynik netto/Przychody ze sprzedaży	max	56,0%	52,6%	55,8%
Rentowność netto aktywów	Wynik netto/Średnia wartość aktywów ogółem	max	108,9%	105,9%	108,9%
Rentowność netto kapitału własnego	Wynik netto/Średnia wartość kapitału własnego bez zysku	max	279,0%	267,3%	312,7%

II.2.4.2. Wskaźniki płynności finansowej

Wskaźnik	Formuła wskaźnika	Zaleca ne	2017	2016	2015
Płynność bieżąca	(Zapasy + należności krótkoterminowe + środki pieniężne + rozliczenia międzyokresowe generujące wpływy gotówkowe)/(Zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe generujące wydatki)	1,4-2,0	29,78	16,81	19,32
Płynność szybka	(Należności krótkoterminowe + krótkoterminowe aktywa finansowe + rozliczenia międzyokresowe generujące wpływy gotówkowe)/(Zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe generujące wydatki)	0,8-1,0	29,77	16,80	19,23
Pokrycie zobowiązań handlowych należnościami	(Należności z tytułu dostaw i usług/Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	>1,0	1,47	1,26	5,49
Kapitał pracujący	Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe - rozliczenia międzyokresowe pasywne	max	36 070,1	23 678,0	15 663,9
Udział kapitału pracującego w aktywach	(Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe - rozliczenia międzyokresowe pasywne)/Suma bilansowa	max	77,0%	74,7%	74,4%
Przeciętny okres spływu należności w dniach	(Średnia wartość należności z tytułu dostaw i usług*365)/(Przychody ze sprzedaży + podatek od towarów i usług należny)	-	3,9	7,8	15,4
Przeciętny okres trwania zobowiązań z tytułu dostaw i usług w dniach	(Średnia wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług*365)/(Koszty działalności operacyjnej - Amortyzacja - Koszty pracy - Podatki i opłaty + Podatek od towarów i usług naliczony przy zakupach)	-	7,9	9,0	22,6

II.2.4.3. Wskaźniki sprawności wykorzystania zasobów

Wskaźnik	Formuła wskaźnika	Zaleca ne	2017	2016	2015
Obrotowość aktywów	Przychody ze sprzedaży/Średnia wartość aktywów ogółem	max	1,9	2,0	2,0
Obrotowość rzeczowego majątku trwałego	Przychody ze sprzedaży/Średnia wartość rzeczowego majątku trwałego	max	133,7	114,9	89,8

Wskaźnik	Formuła wskaźnika	Zaleca ne	2017	2016	2015
Finansowanie kapitałem własnym	(Kapitał własny - należne wpłaty na kapitał podstawowy - udziały własne)/Pasywa ogółem	>30%	94,3%	92,2%	93,1%
Pokrycie zobowiązań kapitałem własnym	(Kapitał własny - należne wpłaty na kapitał podstawowy - udziały własne)/Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	>45%	1645,2%	1187,1%	1341,2 %
Pokrycie aktywów długoterminowych kapitałem długoterminowym	Długoterminowe pasywa/(Aktywa trwałe + Należności o wymagalności pow. 12m.)	>100%	547,3%	527,3%	499,1%
Trwałość źródeł finansowania	Długoterminowe pasywa/Pasywa ogółem	max	94,3%	92,2%	93,1%

II.2.4.4. Wskaźniki finansowania działalności

II.2.5. KOMENTARZ DO CZĘŚCI ANALITYCZNEJ

II.2.5.1. Czynnikiem, który najistotniej wpływał na wyniki i sytuację finansową Spółki w badanym roku obrotowym był systematyczny wzrost liczby klientów, nabywających licencje dostępowe do oferowanego przez Spółkę oprogramowania.

II.2.5.2. Strategia realizowana przez LIVECHAT Software S.A. zakłada koncentrację działań sprzedażowych prowadzonych kanałami internetowymi (model Software as a Service), przez zależną spółkę LiveChat Inc., przede wszystkim na rozwiniętym rynku amerykańskim. Odnotowana dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży wyniosła 43,8%.

II.2.5.3. W strukturze aktywów na dzień 31 marca 2017 roku dominowały inwestycje krótkoterminowe (środki pieniężne), stanowiące 71,7% sumy bilansowej. Działalność operacyjna Spółki generuje duży dodatni strumień pieniężny, co przekłada się na korzystne zmiany w strukturze majątku (zwiększający się udział płynnych aktywów).

II.2.5.4. W majątku trwałym Spółki na koniec marca 2017 roku dominowały zakończone prace rozwojowe, stanowiące 12,9% sumy aktywów.

II.2.5.5. Spółka charakteryzuje się bardzo stabilną strukturą finansowania – na dzień bilansowy wskaźnik finansowania kapitałem własnym osiągnął wartość 94,3%. Wartości wskaźników płynności finansowej znajdują się na bezpiecznym poziomie.

II.2.6. OCENA ZASADNOŚCI ZAŁOŻENIA KONTYNUOWANIA DZIAŁALNOŚCI

II.2.6.1. W wyniku przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego, w tym analizy sytuacji finansowej Jednostki, nie stwierdziliśmy zagrożenia kontynuacji działalności w roku następnym po badanym, na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

II.3. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA

II.3.1. OCENA PRAWIDŁOWOŚCI SYSTEMU RACHUNKOWOŚCI

II.3.1.1. Jednostka posiada dokumentację wymaganą przepisami art. 10 ustawy o rachunkowości zatwierdzoną przez Zarząd Spółki.

II.3.1.1.1. Zasady (polityka) rachunkowości stosowane są w sposób zasadny i ciągły.

II.3.1.1.2. Kierownictwo Jednostki zapewniło w istotnych aspektach porównywalność danych finansowych za wszystkie okresy zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym.

II.3.1.2. Księgi rachunkowe na dzień 1 kwietnia 2016 roku zostały prawidłowo otwarte na podstawie zatwierdzonych sald końcowych na dzień 31 marca 2016 roku.

II.3.1.3. Księgi rachunkowe prowadzone są z użyciem systemu komputerowego Sage Symfonia Finanse i Księgowość w zakresie księgi głównej, dziennika, ksiąg pomocniczych oraz zestawienia obrotów i sald księgi głównej i ksiąg pomocniczych.

II.3.1.4. Księgi rachunkowe prowadzone są w sposób rzetelny, sprawdzalny i bieżący a dokonane w nich zapisy są właściwie powiązane z dowodami księgowymi oraz sprawozdaniem finansowym.

II.3.1.5. Dokumentacja operacji gospodarczych jest prawidłowa i spełnia wymogi ustawy o rachunkowości.

II.3.1.6. Stosowane metody zabezpieczenia dostępu do danych i systemu przetwarzania ich przy pomocy komputera są wystarczające dla zapewnienia ich bezpieczeństwa.

II.3.1.7. Dokumentacja księgowa, księgi rachunkowe i sprawozdania finansowe są chronione w sposób wystarczający.

II.3.1.8. Jednostka przeprowadziła inwentaryzację składników aktywów i pasywów zgodnie z wymogami zawartymi w ustawie o rachunkowości i prawidłowo rozliczyła w księgach wyniki inwentaryzacji.

II.3.2. OCENA I CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH POZYCJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

II.3.2.1. Na podstawie przeprowadzonych procedur badawczych, dokonanych w dużej mierze metodą wyrywkową, oceniliśmy wykazane w bilansie salda w istotnych aspektach jako realne oraz przychody i koszty jako ujęte w istotnych aspektach zgodnie z zasadą memoriału i współmierności.

II.3.2.2. Wartości niematerialne i prawne.

II.3.2.2.1. Na saldo wartości niematerialnych i prawnych składają się zakończone prace rozwojowe internetowego komunikatora LiveChat – w wersjach przeznaczonych na komputery i urządzenia mobilne. Zakończone prace rozwojowe amortyzowane są liniowymi stawkami - odpowiednio 20% i 30%.

II.3.2.2.2. W badanym roku Spółka zakończyła prace skutkujące rozbudową funkcjonalności oferowanego produktu. Wartość zakończonych prac, przeniesionych z pozycji długoterminowych czynnych rozliczeń międzyokresowych wynosiła 3 687,1 tys. zł.

II.3.2.2.3. W trakcie badania nie zidentyfikowaliśmy składników prac rozwojowych wymagających objęcia odpisem aktualizującym ze względu na utratę wartości. Spółka na koniec badanego okresu dokonała inwentaryzacji wartości niematerialnych i prawnych.

II.3.2.3. Rzeczowe aktywa trwałe.

II.3.2.3.1. Spółka w prawidłowy sposób ustala wartość początkową nabywanych środków trwałych, które obejmują przede wszystkim sprzęt komputerowy.

II.3.2.3.2. Nie stwierdziliśmy występowania środków trwałych nieużywanych lub takich, które z innych powodów powinny być objęte odpisem aktualizującym.

II.3.2.3.3. Spółka dokonała inwentaryzacji środków trwałych na dzień 31 marca 2017 roku.

II.3.2.4. Inwestycje długoterminowe.

II.3.2.4.1. Obejmują udziały w LiveChat Inc. – spółce zależnej zajmującej się dystrybucją usług LiveChat na rynku amerykańskim.

II.3.2.5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe.

II.3.2.5.1. W pozycji długoterminowych rozliczeń międzyokresowych ujęto wartość prowadzonych prac rozwojowych, dotyczących nowych funkcjonalności komunikatora LiveChat (1 006,6 tys. zł), sublicencje opatentowanych rozwiązań dotyczących sprzedaży kanałami elektronicznymi (76,2 tys. zł) oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (308,2 tys. zł).

II.3.2.6. Należności z tytułu dostaw i usług.

II.3.2.6.1. Na dzień bilansowy dominujący udział w saldzie należności z tytułu dostaw i usług miały należności od powiązanej Spółki LiveChat Inc. Spółka dokonała uzgodnienia salda z podmiotem zależnym.

II.3.2.6.2. Do dnia zakończenia naszego badania otrzymano spłaty należności z tytułu dostaw i usług wykazanych w bilansie sporządzonym na dzień 31 marca 2017 roku.

II.3.2.6.3. Należności w walutach obcych wyceniono prawidłowo według kursu średniego NBP z dnia bilansowego.

II.3.2.7. Należności z tytułu podatków.

II.3.2.7.1. Istotną pozycją krótkoterminowych należności na dzień bilansowy były należności od urzędu skarbowego z tytułu podatku od towarów i usług (3 841,5 tys. zł).

II.3.2.8. Środki pieniężne.

II.3.2.8.1. Saldo środków pieniężnych w bankach zostało potwierdzone przez banki na dzień bilansowy. Środki pieniężne w walucie wyceniono według kursu średniego na dzień bilansowy.

II.3.2.9. Kapitał własny.

II.3.2.9.1. Wynik finansowy za obrotowy od 1 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku przeznaczono, zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na wypłatę dywidendy oraz na podwyższenie kapitału zapasowego. Zmiany kapitałów własnych prawidłowo zaprezentowano w zestawieniu zmian w kapitałach własnych.

II.3.2.9.2. Nie stwierdzono błędów lub zmian polityki rachunkowości na tyle istotnych, by wymagały ujęcia bezpośrednio w kapitałach własnych, z pominięciem wyniku finansowego okresu.

II.3.2.10. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

II.3.2.10.1. Analiza wieku zobowiązań z tytułu dostaw i usług wskazuje, że zobowiązania wykazane w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 marca 2017 roku mają charakter zobowiązań bieżących.

II.3.2.11. Zobowiązania z tytułu podatków.

II.3.2.11.1. Zobowiązania z tytułu podatków dotyczyły podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych. Zobowiązania te wynikają z aktualnych kalkulacji i list płac.

II.3.2.12. Przychody i koszty.

II.3.2.12.1. Wyrywkowa weryfikacja potwierdziła w istotnych aspektach kompletność, właściwą prezentację i wycenę kosztów i przychodów wykazanych w rachunku zysków i strat.

II.3.3. OCENA INFORMACJI DODATKOWEJ

II.3.3.1. Informacja dodatkowa zawiera kompletne dane zgodne z wymogami ustawy o rachunkowości i rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2014 r., poz. 300, z późń. zm.) i zgodne ze stanem faktycznym.

II.3.4. OCENA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI

II.3.4.1. Do sprawozdania finansowego dołączono Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 marca 2017 roku. Informacje zawarte w tym sprawozdaniu z działalności pochodzące ze zbadanego przez nas sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 marca 2017 roku są z nim zgodne. Sprawozdanie z działalności Spółki w istotnych aspektach spełnia wymagania art. 49 ust.2 ustawy o rachunkowości oraz przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. 2014 r. poz. 133 z późn. zm.). W świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdzono w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

II.3.4.2. Naszym zdaniem oświadczenie Jednostki o stosowaniu ładu korporacyjnego zawiera wszystkie informacje wymagane określonymi przepisami prawa.

II.4. UWAGI KOŃCOWE

II.4.1. PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA

II.4.1.1. Otrzymaliśmy pisemne oświadczenie Zarządu Spółki, w którym Zarząd stwierdził, że nie posiada wiedzy o jakichkolwiek naruszeniach prawa lub przepisów, które powinny być uwzględnione przy sporządzaniu sprawozdania finansowego lub mogłyby stanowić podstawę do uwzględnienia kosztów lub strat.

II.4.2. WYKORZYSTANIE PRAC NIEZALEŻNYCH SPECJALISTÓW

II.4.2.1. W trakcie naszego badania nie korzystaliśmy z wyników prac żadnych zatrudnionych przez nas niezależnych specjalistów.

Kluczowy Biegły Rewident przeprowadzający badanie w imieniu HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k. wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 13135

Warszawa, dnia 13 czerwca 2017 roku

Damian Uszko Maciej Czapiewski

Prezes Zarządu Komplementariusza HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AUDIT PIE Sp. k. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 4123

Raport zawiera 18 stron.