Quantum Software S.A. — Annual Report 2019

Apr 20, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

Kraków dn. 20 kwietnia 2020 r.

Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za rok 2019 zostało sporządzone z zastosowaniem MSR i jest zgodne z zatwierdzonymi przez Unię Europejską Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które obejmują standardy i interpretacje opublikowane lub przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i przez stały Komitet ds. Interpretacji przy RMSR. Podstawą sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. jest przepis art. 45 ustawy o rachunkowości.

Dane uwzględnione w raporcie zostały sporządzone z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy z zachowaniem zasady istotności. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019 sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres rok 2019 sporządzone zostało w złotych polskich.

Zapisy księgowe prowadzone są według zasady kosztu historycznego. Jednostka nie dokonywała żadnych korekt, które odzwierciedlałyby wpływ inflacji na poszczególne pozycje bilansu oraz rachunku zysków i strat. Spółka sporządza rachunek zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym. Rachunek przepływów pieniężnych sporządzany jest metodą pośrednią.

Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

Skonsolidowany Raport roczny Grupy Kapitałowej Quantum za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2019 do dnia 31.12.2019 roku zawiera:

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy od 01.01.2019 do 31.12.2019 roku oraz na dzień 31.12.2019 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, w tym: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz noty objaśniające do sprawozdania finansowego,

• Porównawcze dane finansowe do sprawozdania finansowego za okres sprawozdawczy od 01.01.2018 do 31.12.2018 roku oraz na dzień 31.12.2018,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 roku zawierające Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce Quantum software S.A. w roku 2019,
• Pisma Prezesa Zarządu zgodnie z par. 70 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
• Oświadczenie i Informację Zarządu zgodnie z par. 71 ust. 1 pkt. 6) i 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
• Oświadczenia oraz Oceny Rady Nadzorczej zgodnie z par. 71 ust. 1 pkt 8) i pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
• Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego .

Podpisy Członków Zarządu Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych

Tomasz Hatala Główny Księgowy - Monika Kuś

Bogusław Ożóg

Marek Jędra

Tomasz Mnich

1. Informacje podstawowe

Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej jest Quantum software S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Walerego Sławka 3A. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kraków – Śródmieście, XI Wydział Gospodarczy, w dniu 30 października 2002 r. pod numerem KRS 0000136768. PKD 62.01Z - działalność w zakresie oprogramowania. Od 25 lipca 2014 roku, w związku z przeniesieniem przedsiębiorstwa do spółki zależnej Quantum Qguar sp. z o.o. podstawowa działalność Emitenta sprowadza się głównie do funkcji holdingowej.

Statystyczny numer identyfikacyjny	(REGON) 351243328
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)	677-17-53-870
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS)	0000136768
Kapitał zakładowy w całości opłacony	657.435,00 zł

Zarząd:

Prezes Zarządu	Tomasz Hatala
Wiceprezes Zarządu	Bogusław Ożóg
Wiceprezes Zarządu	Marek Jędra
Członek Zarządu	Tomasz Mnich

Rada Nadzorcza:

Przewodniczący Rady	Leopold Kutyła
Wiceprzewodniczący Rady	Tomasz Polończyk
Członek Rady	Henryk Gaertner
Członek Rady	Marcin Buczkowski
Członek Rady	Andrzej Ruciński

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostki Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2019 roku wchodzą następujące Spółki zależne od Quantum software S.A. (struktura organizacyjna Grupy):

1. Firma spółki: Quantum East Sp. z o.o. – podmiot zależny

Siedziba:	Kraków
Adres:	Walerego Sławka 3a
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS):	0000294284
Udziałowcy:	63,74 % udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o
Kapitał zakładowy:	282.500,00 zł w całości opłacony

2. Firma spółki: Quantum International Sp. z .o.o. – podmiot zależny na Ukrainie

Siedziba:	Kijów
Adres:	Jaroslavskij pereulok 7/9, biuro 40
świadectwo	Nr 100107724
Udziałowcy:	100% udziałów posiada Quantum East
Kapitał zakładowy:	76.200 dolarów USA w całości opłacony

3. Firma spółki: Quantum International Sp. z .o.o. – podmiot zależny w Rosji

Moskwa
ulica Letnikovskaja 10 budynek 11
Nr 1117746038035
99% udziałów posiada Quantum East
1.200 000,00 Rubli w całości opłacony

4. Firma spółki: Quantum I- Services Sp. z o.o. – podmiot zależny

Siedziba:	Kraków
Adres:	Walerego Sławka 3A
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS):	0000331050
Udziałowcy:	100% udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o.
Kapitał założycielski:	1.500.000,00 zł w całości pokryty wkładem niepieniężnym

5. Firma spółki: Quantum Mobile Solutions Sp. z o.o. – podmiot zależny

Siedziba:	Kraków
Adres:	Walerego Sławka 3a
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS):	0000297249
Udziałowcy:	100 % udziałów posiada Quantum I- Services sp. z o.o
Kapitał zakładowy:	6.000,00 zł w całości opłacony

6. Firma spółki: Quantum Brasil Engenharia Em Software Ltda-ME. – podmiot zależny

Siedziba:	Brasilia/DF
Adres:	Condomínio Jardim Botânico, Etapa 01, quadra 02. Rua
	01 lote 112 – loja 12, Lago Sul - Brasilia - DF - CEP
	71.680-362
Rejestr :	11.795.637/0001-38 oraz NIRE Nr 53201627870
Udziałowcy:	85% udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o.
Kapitał zakładowy:	340.000,00 BRL w całości opłacony

7. Firma spółki: Quantum Qguar sp. z o.o. – podmiot zależny

Siedziba:	Kraków
Adres:	Walerego Sławka 3A
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS):	0000516717
Udziałowcy:	100% udziałów posiada Quantum software S.A.
Kapitał zakładowy:	3.995.000,00 PLN pokryty wkładem niepieniężnym oraz
	5.000,00 PLN pokryty wkładem pieniężnym

8. Firma spółki: Qcadoo Limited sp. z o.o. – podmiot zależny

Siedziba:	Kraków
Adres:	Walerego Sławka 3A
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS):	0000344950
Udziałowcy:	100% udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o.
Kapitał zakładowy:	885.000 zł w całości opłacony

2. Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w 2019 roku.

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz przepływów gotówkowych Grupy Quantum software S.A.

Zastosowane przez Spółkę alternatywne pomiary wyników powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie z tym sprawozdaniem.

Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jego opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych (2018 i 2019 rok). Spółka prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiągniętych wyników finansowych Grupy Kapitałowej.

Kierując się wytycznymi ESMA "Alternatywne pomiary wyników" – 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl - przedstawione w tabeli wskaźniki wyliczono według następujących formuł:

a) rentowność sprzedaży – stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży

b) rentowność aktywów – stosunek zysku netto do aktywów na koniec okresu sprawozdawczego

c) rentowność kapitałów własnych – stosunek zysku netto do kapitałów własnych na koniec

okresu sprawozdawczego

d) wskaźnik płynności bieżącej – stosunek aktywów obrotowych do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych

e) wskaźnik płynności szybki – stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych.

	2019	2018
Wyszczególnienie	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)
Przychody netto ze sprzedaży	33 149	29 503
Przychody netto ze sprzedaży produktów	26 657	22 869
Przychody netto ze sprzedaży towarów i	6 492	6 634
materiałów
Zysk / strata na sprzedaży	3 555	2 312
Zysk / strata z działalności operacyjnej EBIT	2 978	2 545
Zysk / strata z działalności operacyjnej +	3 607	3 228
amortyzacja EBITDA
Zysk/ strata brutto	3 009	2 176
Zysk / strat netto	2 822	1 578
Kapitał własny	12 799	12 231
Zobowiązania i rezerwy	5 906	5 242
W tym zobowiązania długoterminowe	906	809
Rentowność sprzedaży – ROS	8,5%	5,3%
Rentowność aktywów – ROA	15,1%	9,0%
Rentowność kapitału własnego ROE	22%	13%
Wskaźnik płynności bieżący	3,2	3,6
Wskaźnik płynności szybki	3,2	3,6

Wybrane skonsolidowane dane finansowe z rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej

3. Opis sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej oraz ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku 2019 lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

W 2019 roku Grupa Kapitałowa Quantum odnotowała przychody w wysokości 33 149 tys. zł. co oznacza wzrost 12% wobec przychodów z roku poprzedniego. Zysk z działności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) wyniósł 3 607 tys. zł. wzrastając o prawie 12%.

Zysk netto Grupy osiagnał kwotę 2 822 tys. zł wobec zysku w roku 2018 w wysokości 1 578 tys. zł.

Na poprawę poprawa wyników finsowych miała wpływ wyjatkowo sprzyjajacą konniunkturą w obszarze działania Grupy w 2019 r., która jednak ulega zmianie w związku z opisanymi dalej czynnikami ryzyka.

4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej.

	Zł	Zł
	2019	2018
AKTYWA
Aktywa trwałe	2 625	2 694
Rzeczowe aktywa trwałe	2 029	1 776
Wartośś firmy jednostek podporządkowanych	-	530
Wartości niematerialne	37	48
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metoda praw własności	-	4
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-
Należności długoterminowe	332	299
Inwestycje długoterminowe	-	-
Nieruchomości	-	-
Długoterminowe aktywa finansowe	-	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	218	150
Aktywa obrotowe	16 080	14 479
Zapasy	53	54
Należności krótkoterminowe	5 333	5 348
Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	938	898
Inwestycje krótkoterminowe:	169	94
Środki pieniężne	5 742	4 836
A k t y w a r a z e m	18 705	17 473
Kapitał własny	12 799	12 232
Kapitał zakładowy	657	657
Kapitał warunkowy	-	-

Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)	-	-
Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna)	-	-13
Kapitał zapasowy	-	74
Kapitał z aktualizacji wyceny	-	-
Zysk (strata) z lat ubiegłych	947	1 834
Różnice wynikające z przeliczenia sprawozdań finansowych	63	-12
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	5 906	5 242
Zobowiązania długoterminowe	906	809
Zobowiązania krótkoterminowe	5 000	4 433
P a s y w a r a z e m	18 705	17 473

Po stronie aktywów bilansu dominującą pozycją są aktywa obrotowe. Stanowią one ok. 86% sumy bilansowej. Z kolei w ich strukturze pozycją dominującą są należności krótkoterminowe (około 33% wartości pozycji). Jeżeli chodzi o majątek trwały największą wartość stanowiły rzeczowe aktywa trwałe (77%). Po stronie pasywów dominującą pozycją są kapitały własne stanowiące 68% sumy bilansowej. Udział zadłużenia krótkoterminowego wyniósł 27% na koniec roku 2019. Udział zadłużenia w finansowaniu aktywów grupy jest na bezpiecznym poziomie.

5. Istotne zdarzenia w roku obrotowym Grupy Kapitałowej.

Pozyskanie nowych klientów w Polsce i za granicą:

• INTEGER.PL SA
• Wyższa Szkoła Bankowa w Poznaniu
• Swiss Rotors Sp. z o.o.
• Mega-Tech Andrzej Tyszka, Piotr Tyszka s.c.
• SMA Magnetics Sp. z o.o.
• EXORIGO-UPOS sp. z o.o. (Quantum Qguar)
• P. W. TECHSAM Woch sp. j. (Quantum Qguar)
• Paul Schockemoehle Logistics Polska sp. z o.o. (Quantum Qguar)
• UAB MV GROUP Logistics (Quantum Qguar)
• Wipasz SA (Quantum Qguar)
• TB Properties sp. z o.o. (Quantum Qguar)
• Ejko Sp. z o.o. sp. k. (klient w leasingu EFL) (Quantum Qguar)
• CHSPM Logistik sp. z o. o. (Quantum Interantional Ukraina)
• AST Swetotehnyka sp. z o.o. (Quantum International Ukraina)

UKSNAB niepubliczna spółka akcyjna (Quantum International Ukraina)

Nowe wdrożenia u wcześniej obsługiwanych klientów:

• Tip Topol Sp. z o.o.
• Dino Polska S.A. (Quantum Qguar)
• Neuca SA (Quantum Qguar)
• Schrader Internationale Logistic sp. z o.o. (Quantum Qguar)
• Intersnack Poland sp. z o.o. (Quantum Qguar)
• Tubądzin Management Group sp. z o.o. (Quantum Qguar)
• Arhelan sp. z o.o. Spółka komandytowa (Quantum Qguar)
• Logwin Polska sp. z o.o. (Quantum Qguar)
• Żabka Polska SA (Quantum Qguar)
• BLogistik Gmbh (Quantum Qguar)
• Pepco Poland sp. z o.o. (Quantum Qguar)
• Mueller Fabryka Świec SA (Quantum Qguar)
• DSV Road sp. z o.o. (Quantum Qguar)
• Frigo Logistics sp. z o.o. (Quantum Qguar)
• Epicentr K sp. z o.o. (Quantum International Ukraina)

6. Zmiany w wielkości i rodzaju kapitałów własnych

Powyższe zmiany nie wystąpiły.

7. Informacje o podstawowych produktach

Głównym przedmiotem działalności Grupy jest tworzenie oprogramowania komputerowego wspomagającego procesy logistyczne i produkcyjne oraz wdrażanie w przedsiębiorstwach koncentrujących się na tych procesach kompletnych systemów informatycznych obejmujących również oprogramowanie innych producentów oraz sprzęt. Spółki Grupy działają przede wszystkim w segmencie niszowym, dostarczając zaawansowane technicznie, wysokiej jakości rozwiązania dla wymagających odbiorców. Emitent prowadzi swoją działalność w Polsce od 1997 roku. Międzynarodowe doświadczenie gromadzone przez założycieli od roku 1991, know-how w dziedzinie informatyki i logistyki oraz sprawdzony zespół specjalistów pozwoliły Grupie Quantum zdobyć pozycję czołowego producenta specjalistycznego oprogramowania wspierającego realizację łańcucha dostaw z obszaru Europy Środkowo-Wschodniej.

Sztandarowym produktem Grupy jest system QGUAR, który ma ponad 200 wdrożeń, głównie w Polsce, ale także w Niemczech, we Francji, Wielkiej Brytanii, Rumunii, Słowacji, Czechach, na Węgrzech, Ukrainie, w Rosji i na Białorusi, a także w USA. System QGUAR jest zestawem modułów należących do klasy oprogramowania SCM – Supply Chain Management (zarządzanie łańcuchem dostaw), zaś w bardziej szczegółowej klasyfikacji do SCE –Supply Chain Execution (realizacja łańcucha dostaw). Swoją funkcjonalnością obsługuje on i pozwala optymalizować procesy związane z logistyką magazynowania, dystrybucji i produkcji w powiązaniu z procesami zakupu i sprzedaży. Jego jednostkowe wdrożenie z reguły stanowi istotną zmianę organizacyjną w przedsiębiorstwie i wymaga kilkumiesięcznej pracy zespołu specjalistów. Podział systemu Qguar na odpowiednie moduły pozwala na zarządzanie wybranymi ogniwami zintegrowanego łańcucha dostaw, bądź na kompleksową obsługę logistyki.

Spółka oferuje swoim klientom następujące produkty:

• Qguar Warehouse Management System Professional Qguar WMS PRO,
• Qguar Warehouse Management System Easyway Qguar WMS EASYWAY,
• Qguar Yard Management System Qguar YMS
• Qguar Manufacturing Execution System Qguar MES
• Qguar Transport Management System Qguar TMS,

Oraz ważniejsze moduły dodatkowe:

• Qguar APS Advanced Planning System (planowanie produkcji)
• Qguar VPM technologia Voice Picking
• Qguar 4WEB aplikacja zdalnego (poprzez internet) dostępu do systemu
• Qguar DS Dock Sheduling (rezerwacja doków)
• Qguar RPS zarządzanie opakowaniami zwrotnymi

Ekspansja na rynki zagraniczne przekłada się na konieczność tworzenia nowych wersji językowych systemu QGUAR. Aktualnie istniejące wersje to polska, angielska, niemiecka, hiszpańska, portugalska, węgierska, włoska, rosyjska i rumuńska. Te działania również przyczyniają się do wprowadzania zmian i ulepszeń w działających systemach.

Oprócz oprogramowania własnego, spółki Grupy sprzedają komplementarne usługi, oprogramowanie innych producentów oraz urządzenia.

Proces wdrożenia systemu QGUAR obejmuje następujące fazy i rodzaje usług:

• projekt (zwany też Specyfikacją Techniczną Wdrożenia),
• konfigurację i ewentualne rozszerzenia indywidualne,
• instalację,
• szkolenia,
• wdrożenie,
• asystę powdrożeniową,
• serwis.

8. Rynki zbytu i zaopatrzenia

Działalność Grupy Kapitałowej Quantum software koncentruje się głównie obszarze Polski i Europy. W drugiej kolejności po polskim rynku najwększe znaczenie ma spółka zależna Quantum International Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie (Ukraina)

	2019	% udział	2018	% udział
Licencje własne (Qguar) i usługi	26 253	79,2%	22 236	75%
Towary	6 492	19,6%	6 635	22%
inne	404	1,2%	632	2%
Całkowita sprzedaż	33 149	100%	29 503	100%

Dane o sprzedaży - struktura produktowa

Dane w tys. zł

Sprzedaż wg rynków zbytu

	2019	% udział	2018	% udział
Kraj	27 645	83,4%	25 028	84,8%
Zagranica	5 504	16,6%	4 475	15,2%
Razem	33 149	100%	29 503	100%

Dane w tys. zł

Główne obszary działalności, do których Grupa adresuje swoje produkty i usługi, to firmy o następującej specyfice działalności:

• centra dystrybucyjne, które zajmują się kompleksową dystrybucją towarów handlowych, czyli w całości kontrolują wszystkie etapy zarówno ekonomiczne, jak i logistyczne począwszy od zaopatrzenia, poprzez transport do magazynu, magazynowanie, sprzedaż, kończąc na spedycji do końcowych punktów sprzedaży i rozliczeniu całego procesu,
• magazyny, w których świadczone są usługi logistyczne na zasadach outsourcingu, tym samym przejmując funkcję zewnętrznego magazynu firmy produkcyjnej bądź handlowej, zwalniają ją z konieczności zarządzania towarem,
• rozbudowane usługi spedycyjno-transportowe,
• firmy produkcyjne, dla których istnieje możliwość obsługi całej makro-logistyki lub usprawnienia istniejącego systemu poprzez rozbudowanie zaplecza informatycznego.

Powyższy podział znajduje odzwierciedlenie w strukturze dotychczasowych klientów Podmiotu Dominującego, a należą do nich przede wszystkim:

• przedsiębiorstwa handlowe i dystrybucyjne,
• przedsiębiorstwa produkcyjne (art. spożywcze i art. przemysłowe),
• przedsiębiorstwa usługowe w zakresie logistyki.

9. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym.

W pierwszym kwartale 2020 r Polska i praktycznie cały świat zostały dotknięte pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Zarząd Emitenta oraz zarządy spółek Grupy Quantum wdrożyły zalecenia dotyczące bezpieczeństwa, zdrowia i higieny rekomendowane przez Główny Inspektorat Sanitarny oraz pozostałe instytucje państwowe.

Sytuacja ta tworzy duże ryzyko, ale jej wpływ na wyniki Emitenta i spółek Grupy jest w tej chwili bardzo trudny do przewidzenia. Będzie on uzależniony od sytuacji poszczególnych klientów, a także od innych decydujących czynników, których wpływ trudno obecnie oszacować, w tym min.: czas trwania epidemii, ograniczenia administracyjne, ograniczenia nakładane na przedsiębiorców oraz zmienność kursów walutowych.

10. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

Ze względu na rodzaj działalności, Grupa prowadzi praktycznie stałą działalność badawczą w zakresie technologii informatycznych, tj. sprzętu, oprogramowania systemowego, oprogramowania narzędziowego, oprogramowania bazodanowego. Celem tej działalności jest wybór i doskonalenie oferowanych rozwiązań oraz technologii do realizacji produktów własnych. Podobnie dla tworzonego oprogramowania konieczne są nieustające nakłady rozwojowe, które jego funkcjonalność wzbogacają i korygują na podstawie zdobywanych doświadczeń i obserwowanych światowych tendencji w tego typu rozwiązaniach. Przykładowo prace takie nieprzerwanie trwają nad modelowaniem heurystycznym na potrzeby optymalizacji planowania tras (Qguar TMS) czy optymalizacji planowania procesów produkcyjnych (Qguar APS).

11. Struktura zatrudnienia w Quantum software S.A. i w Grupie Kapitałowej

Zatrudnienie w Spółce Quantum software S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku kształtowało się następująco:

	Rok zakończony	Rok zakończony
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Zarząd	4	4
Pracownicy umysłowi/ Administracja	0	0
Pracownicy fizyczni	0	0

Zatrudnienie w Grupie na dzień 31 grudnia 2019 roku kształtowało się następująco:

	Rok zakończony	Rok zakończony
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Zarząd jednostki dominującej	4	4
Zarząd jednostek z Grupy (*)	15	15
Pracownicy umysłowi/	144	131
Administracja
Pracownicy fizyczni	0	0

(*)członkami zarządów jednostek Grupy są również osoby z Zarządu jednostki dominującej

12. Zobowiązania Warunkowe

W 2019 roku Grupa Kapitałowa nie posiadała zobowiązań warunkowych.

13. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z epidemią koronawirusa

W pierwszym kwartale 2020 r Polska i praktycznie cały świat zostały dotknięte pandemią koronawirusa SARS-CoV-2.

Działalność Emitenta i spółek Grupy Quantum jest branżowo zdywersyfikowana. Znaczący udział branż spożywczej i farmaceutycznej oraz powiązanych z nimi dystrybutorów stanowi czynnik stabilizujący dochody stałe. Należy jednak brać pod uwagę istotny spadek dochodów podmiotów działających w innych branżach i – co za tym idzie – ryzyko wstrzymania lub poważnego ograniczenia projektów i prac dla takich klientów, a także ryzyko ich problemów płatniczych. Wpływ tej sytuacji na wyniki Emitenta i spółek Grupy jest w tej chwili bardzo trudny do przewidzenia. Będzie on uzależniony od sytuacji poszczególnych klientów, a także od innych decydujących czynników, których wpływ trudno obecnie oszacować, w tym min.: czas trwania i zasięg epidemii, ograniczenia administracyjne, ograniczenia nakładane na przedsiębiorców oraz zmienność kursów walutowych.

Zarząd Emitenta i zarządy spółek zależnych na bieżąco monitorują rozwój sytuacji w Polsce i w krajach, w których działają oraz podejmują intensywne prace w celu dostosowywania się do zmiennych warunków funkcjonowania.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Sytuacja finansowa Grupy jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski i krajów na których działają spółki zależne. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę, mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki jak i kierunek i poziom ich zmian, maja wpływ na realizację założonych przez podmioty Grupy działań. Tempo wzrostu gospodarczego przekłada się na przychody spółek działających w poszczególnych regionach i branżach. W efekcie dostosowują one swoje nakłady inwestycyjne, w tym na rozwój, poprzez udoskonalenie lub zakup sprzętu komputerowego oraz odpowiedniego oprogramowania. Podmioty Grupy Quantum., jako dostawcy systemów informatycznych, mogą bezpośrednio odczuwać zmiany budżetów przeznaczanych przez przedsiębiorstwa na komputeryzację.

Ryzyko zahamowania wzrostu poszczególnych segmentów sektora informatycznego w Polsce związane ze zmianami technologicznymi w branży

Na wartość całego rynku IT składa się sprzedaż sprzętu, oprogramowania i usług. Każdy z tych segmentów może rozwijać się z większą bądź mniejszą dynamiką. Analizy dotyczące rynku sprzętu i usług IT wskazują na jego wzrostowe tendencje. Fakt małego nasycenia polskich przedsiębiorstw nowoczesnymi technologiami stwarza podłoże dla rozwoju spółek o profilu działalności zbliżonym do działalności spółek Grupy Quantum. Jednakże należy mieć na uwadze dużą wrażliwość tego rynku na wahania koniunktury gospodarczej. W czasie słabej koniunktury przedsiębiorstwa ograniczają politykę inwestycyjną, w tym wydatki na informatykę. Zmniejszenie popytu na oprogramowanie komputerowe oznacza uzyskanie niższych wyników sprzedażowych, różniących się znacznie od tych przyjętych w założeniach. W takim wypadku popyt na produkty spółek Grupy może ulec zmniejszeniu, przez co spadnie poziom osiąganych przez nie przychodów ze sprzedaży. Zmiany technologiczne oraz często pojawiające się nowości na rynku usług informatycznych są cechą ściśle związaną z tym sektorem. Produkt odznacza się krótkim cyklem życia, natomiast nakłady na jego rozwój są duże. W związku z tym poniesione nakłady na produkt mogą nie zostać zwrócone z przychodów z jego sprzedaży. Istnieje więc ryzyko, że decyzja o rozwoju określonego produktu zostanie podjęta w oparciu o nieprawidłowe przesłanki, nie zaspokajając aktualnych potrzeb rynkowych oraz ryzyko, iż okres powstawania produktu, czyli etap projektu, konstruowania oprogramowania oraz faza testów, będzie dłuższy niż zakładano, a dany segment rynku zostanie już opanowany przez konkurencyjne podmioty. Monitoring potrzeb rynku wykonywany przez własnych pracowników ma na celu ograniczenie tego ryzyka. Dodatkowo, partnerstwa spółek Grupy Quantum. z dostawcami sprzętu komputerowego i oprogramowania pozwalają na bieżąco śledzić pojawiające się na rynku zmiany i nowości technologiczne.

Ryzyko wzrostu konkurencji

Rynek technologii informatycznych znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Taka sytuacja niczym magnes przyciąga nowych dostawców usług IT, którzy zachęceni dużymi zyskami zwiększają liczbę podmiotów działających na rynku. W rezultacie wciąż pojawiają się nowe jednostki, proponujące produkty zróżnicowane pod względem ceny, zakresu funkcjonowania lub też stopnia zaawansowania. To w bezpośredni sposób powoduje zaostrzenie się konkurencyjności rynku, a dla spółek Grupy może oznaczać konieczność ponoszenia większych nakładów na rozwój i reklamę oraz konieczność obniżenia osiąganej obecnie marży. Dodatkowo duża pojemność polskiego i ościennych rynków oraz fakt, iż poziom informatyzacji odbiega od średnich wartości w krajach europejskich sprawia, że również wiele światowych firm świadczących podobne usługi jest zainteresowanych prowadzeniem działalności w Polsce i krajach sąsiadujących. Grupa Quantum nie ma wpływu na podejmowane działania konkurentów i ich produkty, ale ma możliwość utrzymania swojej pozycji na rynku z racji posiadanego już doświadczenia.

Ryzyko związane z działalnością zagraniczną

Sprzedaż spółek Grupy Quantum realizowana jest przede wszystkim na terenie Polski. Jednakże spółki te prowadzą działania marketingowe i zawierają kontrakty również z podmiotami działającymi na obszarach innych państw. Około 20% przychodów ze sprzedaży Grupy pochodzi z zagranicy. O ile warunki prowadzenia działności w Unii Europejskiej są aktualnie w miarę stabilne, to Grupa jest zaangażowana również w innych krajach , w których jest dużo większa niestabilność ekonomiczna i prawna. Wiele krajów spoza Unii wpadło w kłopoty gospodarcze z powodu spadku cen surowców. W szczególności Grupa zaangażowała się mocno w aktywność na Ukrainie, w Rosji i Brazylii, a ich gospodarki są aktualnie w trudnej sytuacji.

Należy też mieć na uwadze, ze ewentualna trwalsza tendecja umocniania polskiej waluty będzie niekorzystnie wpływać na wielkość i rentowność przychodów eksportowych.

Ryzyko związane z kursem walut

Spółki należące do Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Wahania kursów wpływają na wynik finansowy poprzez:

• zmiany wyrażonej w złotówkach wartości sprzedaży eksportowej i wyrażonych w złotówkach kosztów,
• zrealizowane różnice kursowe powstałe między datą sprzedaży lub zakupu, a datą zapłaty należności lub zobowiązania,

niezrealizowane różnice kursowe z wyceny rozrachunków na dzień bilansowy,

Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut. Poziom kompensacji pomiędzy przychodami i kosztami walutowymi stał się mniej przewidywalny.

Wobec trudnej sytuacji na Ukrainie, Białorusi i w Rosji istnieje spory nacisk kontrahentów na tamtejsze spółki Grupy na uniezależnienie kontraktów od kursów drożejących walut wymiennych. Tym samym ryzyko walutowe staje się jeszcze większe.

Ryzyko realizowanych kontraktów

Podstawowa działalność podmiotów Grupy Quantum nie polega na sprzedaży dużej ilości łatwych do instalacji programów, lecz na realizacji stosunkowo dużych jednostkowych projektów wdrożeniowych o wysokim stopniu złożoności, wymagających zwykle kilkumiesięcznej pracy zespołu specjalistów. Implementowany w konkretnym przedsiębiorstwie system musi w tzw. czasie rzeczywistym kontrolować często skomplikowane procesy logistyczne i integrować je z funkcjonowaniem wszystkich jego działów. W takich okolicznościach istnieje ryzyko błędnego odwzorowania procesów i przepływu informacji w przedsiębiorstwie, ryzyko rozciągnięcia w czasie zaplanowanych działań, ryzyko zmiany zakresu prac w stosunku do pierwotnie uzgodnionych. Zmniejszenie kwoty, na jaką opiewała umowa, wyższe koszty realizacji umowy w stosunku do planowanych, rozwiązanie kontraktu bądź ewentualne roszczenia pieniężne ze strony klienta mogą niekorzystnie wpłynąć na bieżącą sytuację finansową podmiotów Grupy. Powyższe ryzyka są zminimalizowane ze względu na międzynarodowe doświadczenie, autorski, standardowy produkt bazowy oraz doświadczony zespół specjalistów.

Ryzyko realizacji wdrożeń

Dostawca złożonych systemów informatycznych wdrażanych wielomiesięcznym procesem znajduje się pod presją wzrostu wymagań klienta i żądaniem utrzymywania założonego budżetu. Czasem konieczna jest również zmiana założeń lub obniżenie wynagrodzenia. Obecne procesy gospodarcze są coraz bardziej skomplikowane, w związku z czym bez należytej wiedzy łatwo zaimplementować system w sposób nieoptymalny dla klienta co w następstwie może doprowadzić do spadku renomy Spółki oraz konieczności przeprowadzenia modyfikacji. Odbiorcy ponadto chcą traktować dostawców systemów informatycznych jako doradców biznesowych i wymagają wzrostu efektywności gospodarczej po zainstalowaniu rozwiązań informatycznych. Istnieje ryzyko, że bez należytych analiz, takich oczekiwań można nie spełnić. Efektywność wdrożeń to jeden z celów spółek Grupy. Działy wdrożeniowe dysponują wielopoziomową metodyką wdrożeniową, gdzie możliwość popełnienia błędów analitycznych jest ograniczana.

Ryzyko wystąpienia ewentualnych opóźnień w przygotowaniu nowych produktów

Qguar – jako system klasy SCE oferuje kompleksowe rozwiązania w logistyce, spełniając wiele wymagań klienta i jego otoczenia. Jako dostawca systemów informatycznych Emitent i spółki zależne muszą ciągle dbać o poszerzenie oferty, wprowadzać nowe funkcjonalności oraz zapewnić integralności przetwarzanych danych. Konkurencja i wymagania klientów wciąż wzrastają. Istnieje w związku z tym zagrożenie wprowadzenia nowych produktów odpowiadających aktualnym potrzebom klientów później od konkurencji oraz zdobywania rynku przez innych dostawców powodując spadek przychodów ze sprzedaży.

Aby temu zapobiec sólki Grupy Quantum stale prowadzą prace badawczo – rozwojowe, które z jednej strony mają przyczynić się do ulepszeń produktów, zwiększyć ich jakość, a z drugiej wprowadzać nowe konkurencyjne rozwiązania.

Ryzyko krótkiej żywotności produktów

Innowacyjność i tempo wprowadzania nowych produktów w branży IT powoduje konieczność systematycznego uaktualniania dotychczasowych produktów, dostosowywania ich do zmieniających się platform sprzętowych oraz wprowadzania produktów nowych. Brak wystarczającego zaplecza technologicznego oraz wysoko wykwalifikowanej kadry może powodować opóźnienia w aktualizacjach i wprowadzaniu nowych produktów powodując spadek atrakcyjności naszej oferty. Może to doprowadzić w konsekwencji do spadku przychodów ze sprzedaży a co za tym idzie wartości osiąganego zysku. Spółki Grupy Quantum starają się minimalizować to ryzyko poprzez ciągły rozwój kadry menadżerskiej, w miarę możliwości zwiększać sukcesywnie liczbę wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz przeznaczać środki finansowe na prace badawczo-rozwojowe.

Ryzyko kadrowe

W miarę rozwoju rynku informatycznego rośnie zainteresowanie konkurencyjnych firm, wydajnymi, wysoko wykwalifikowanymi pracownikami. Firmy informatyczne, dla których kluczowym czynnikiem produkcji jest kadra, narażone są na utratę kluczowych specjalistów. Przedsiębiorstwa nieustannie penetrują rynek pracy, a sami pracownicy również pozostają aktywni na rynku pracy. Taka sytuacja powoduje wzrost wynagrodzeń, a w konsekwencji ryzyko spadku rentowności działalności gospodarczej. Spółki Grupy starają się stwarzać atrakcyjne warunki pracy dla pracowników, a także utrzymuje motywacyjne metody wynagradzania.

Ryzyko związane z sezonowością i nieregularnością przychodów

Typowa dla branży IT sezonowość polegająca na tym, że maksimum obrotów przypada na IV kwartał roku kalendarzowego (związana z zakończeniem roku obrotowego i towarzyszącemu temu upgrade'owi systemów) w przypadku spółek Grupy Quantum występuje w mniejszym stopniu. Wahania obrotów między kwartałami związane są raczej z cyklami inwestycyjnymi klientów niż zjawiskiem sezonowości.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dostawców

Quantum software S.A. i podmioty zależne wykorzystują w swojej działalności operacyjnej sprzęt oraz oprogramowanie dostawców zewnętrznych. Istnieje ryzyko, że utrata jednego z kluczowych dostawców mogłaby spowodować zakłócenia w dostawach. Spółki Grupy minimalizują to ryzyko utrzymując dobre relacje ze strategicznymi partnerami. Dodatkowym czynnikiem ograniczającym ryzyko jest współpraca z większą liczbą dostawców, tam gdzie jest to możliwe.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych klientów

We wszystkich spółkach Gruopy Quantum ryzyko to istnieje. Generalnie przychody od poszczególnych podmiotów rzadko i sporadycznie przekraczają 10% ogólnych przychodów poszczególnych spółek. Wyjątkiem są spółki rosyjska i brazylijska jednak ich udział w całkowitych przychodach Grupy jest niewielki.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych oraz z niestabilnością systemu podatkowego

Zagrożeniem dla działalności Grupy są także częste zmiany regulacji prawnych w Polsce. Zmiany dotyczą m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego oraz przepisów prawa pracy. Częste zmiany przepisów mogą niekorzystne wpłynąć na bieżące funkcjonowanie, spowodować wzrost kosztów a co za tym idzie wpłynąć także na jej wyniki finansowe. Niepewność co do przyszłych zmian utrudnia także ocenę skutków przyszłych zdarzeń oraz proces podejmowania decyzji strategicznych. Wejście w życie nowych regulacji prawnych może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej (w tym podatkowe). Spółki Grupy na bieżąco monitoruje projekty zmian w przepisach i podejmuje decyzje biznesowe z uwzględnieniem planowanych zmian.

Ryzyko związane z dokonywanymi inwestycjami

Znaczące nakłady inwestycyjne ponoszone zgodnie z przyjęta strategią wiążą się z wchodzeniem z częściowo nowymi produktami na nowe rynki. To rozwojowa szansa, ale i dodatkowe ryzyka. W szczególności dotyczą one działalności spółek zależnych Quantum w innych krajach. Szczególnie duże jest to ryzyko na rynkach wschodnich (Rosja, Ukraina, Białoruś) oraz na rynkach Ameryki Łacińskiej i związane jest z różną od europejskiej kulturą biznesową i dużymi kosztami bieżącego nadzoru.

14. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

Quantum software S.A. - będąca podmiotem dominującym Grupy – po założeniu spółki Quantum Qguar Sp. z o.o. prowadzi obecnie głównie działalność holdingową;

Quantum East Sp. z o.o. – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Qguar sp.z o.o. posiada 63,74 % udziałów- charakter holdingowy. Metoda konsolidacji pełnej.

Quantum International Sp. z o.o. (Ukraina) – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum East Sp. z o.o. posiada 100% udziałów - działalność jest oparta na sprzedaży i wdrażaniu rozwiązań informatycznych oferowanych przez Quantum software SA. w krajach rosyjskojęzycznych. Metoda konsolidacji pełnej.

Quantum International Sp. z o.o. (Rosja) – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum East Sp. z o.o. posiada 99% udziałów – Spółka została zawiązana w celu sprzedaży i wdrażania rozwiązań informatycznych oferowanych przez Quantum software SA. na terenie Rosji

Quantum I- Services Sp. z o.o. – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Qguar sp. z o.o. posiada 100% udziałów - Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż licencji, sprzętu i usług informatycznych nie związanych bezpośrednio z produktami własnymi Quantum software S.A. (tj. obecnie seria produktów Qguar). Metoda konsolidacji pełnej.

Quantum Mobile Solutions Sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum I- Services Sp. z o.o. posiada 100% udziałów – przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie i sprzedaż rozwiązań informatycznych przeznaczonych na urządzenia mobilne.

Quantum Brasil Engenharia em Software Ltda- ME. – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Qguar sp. z o.o. posiada 85 % udziałów. Celem istnienia spółki jest wprowadzenie oferty Quantum na rynek Federacji Republiki Brazylii

Quantum Qguar sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Software S.A. posiada 100 % udziałów. Spółka prowadzi działalność w zakresie tworzenia i wdrażania systemów informatycznych.

Qcadoo Limited sp. z o.o. – bedąca podmiotem zależnym Grupy, w której spółka Quantum Qguar sp. z o.o. posiada 100% udziałów– przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie i dostarczanie oprogramowania w trybie SaaS wspierającego zarządzanie produkcją.

15. Informacja o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych Spółki (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości).

Poza inwestycjami opisanymi w innych punktach, Spółki z Grupy w prezentowanym okresie nie inwestowały w nieruchomości i papiery wartościowe.

Do inwestycji w instrumenty finansowe można natomiast zaliczyć zgromadzenie przez Quantum Software S.A. i Quantum Qguar Sp.zo.o. jednostek w funduszach inwestycyjnych Generali Korona Dochodowy. Zostały one opisane w sprawozdaniach finansowych w punkcie dotyczącym środków pienieżnych.

16. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych kredytach i pożyczkach.

W 2019 roku jednostka dominująca i jednostki zależne nie zaciągały ww. zobowiązań.

17. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach

POŻYCZKI UDZIELONE
Długoterminowe	Kwota kapitału pożyczki	Oprocentowa nie	Termin spłaty	Stan na dzień		Naliczone odsetki za okres od początku roku obrotowego do dnia		Zabezpieczenie
				2019-12-31	2018-12-31	2019-12-31	2018-12-31
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
Quantum Assets sp. z o.o.	-	-	-	-	46	-	3	Brak zabezpieczenia
Pożyczki udzielone podmiotom pozostałym
Jednostki pozostałe	38	Stałe (9%)	-	-	104	3	8	Brak zabezpieczenia
Pracownicy	8	Stałe (7%)	-	9	37	1	4	Brak zabezpieczenia
RAZEM:			9	187	4	15

POŻYCZKI UDZIELONE
Krótkoterminowe	Kwota pożyczki	Oprocentowa nie	Termin spłaty	Stan na dzień		Naliczone odsetki za okres od początku roku obrotowego do dnia		Zabezpieczenie
				2019-12-31	2018-12-31	2019-12-31	2018-12-31
Pożyczki udzielone podmiotom pozostałym
Jednostki pozostałe	30	Stałe (7%)	-	-	-	-	-	-
Tomasz Hatala – członek zarządu spółki dominującej	103	Stałe (7%)	-	118	-	16	-	Brak zabezpieczenia
Pracownicy	50	Stałe (7%)	-	51	94	4	3	Brak zabezpieczenia
RAZEM:			169	94	20	3

Rok 2019:

Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym:

I. Długoterminowe pożyczki udzielone innym jednostkom – saldo na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 0,00zł

II. Krótkoterminowe pożyczki udzielone innym jednostkom – saldo na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 0,00 zł.

Pożyczki udzielone pracownikom:

I. Długoterminowe pożyczki udzielone pracownikom – saldo na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 9 015,53 zł. II. Krótkoterminowe pożyczki udzielone pracownikom – saldo na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 50 732,88 zł.

Pożyczka udzielona członkowi Zarządu spółki dominującej przez spółkę zależną:

I. Krótkoterminowa pożyczka – saldo na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosi 118 311,63 zł

Rok 2018:

Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym:

I. Długoterminowe pożyczki udzielone innym jednostkom – saldo na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 103.795,63 zł.. II. Krótkoterminowe pożyczki udzielone innym jednostkom – saldo na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 0,00 zł.

Pożyczki udzielone pracownikom:

I. Długoterminowe pożyczki udzielone pracownikom – saldo na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 37.610,78 zł. II. Krótkoterminowe pożyczki udzielone pracownikom – saldo na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 94.357,68 zł.

Pożyczka udzielona spółce dominującej – Quantum Assets przez spółkę zależną:

I.Długoterminowa pożyczka - saldo na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 45.730,39 zł.

Pożyczka udzielona członkowi Zarządu spółki dominującej przez spółkę zależną:

I. Krótkoterminowa pożyczka – saldo na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosi 0,00 zł

18. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W 2019 roku Emitent nie przeprowadzał żadnych emisji papierów wartościowych.

19. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarząd ocenia sytuację finansową Grupy jako dobrą. Wskaźniki finansowe nie wskazują na możliwość występowania zagrożeń dotyczących zdolności Grupy do wywiązywania się z podjętych zobowiązań. Grupa finansuje się przede wszystkim kapitałem własnym oraz zobowiązaniami handlowymi.

Koszty finansowe w 2019 roku wyniosły 196 tys. zł, a przychody finansowe w tym samym okresie zamknęły się w kwocie 227 tys. zł.

20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Posiadane środki finansowe, pozwolą na realizację planowanych na rok 2020 zamierzeń inwestycyjnych.

21. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności grupy kapitałowej, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, wspołpracy lub kooperacji

W 2019 roku nie zawierano takich umów.

22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za dany okres.

W 2019 roku nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdrazenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy.

23. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

Czynniki, które będą miały wpływ na rozwój Grupy Quantum w perspektywie kolejnego roku można podzielić na zewnętrzne/niezależne i wewnętrzne/zależne od podmiotów Grupy:

Do czynników zewnętrznych należą:

• wpływ epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 na sytuację klientów spółki oraz klientów spółek-córek, w tym min.: czas trwania i zasięg epidemii, ograniczenia administracyjne, ograniczenia nakładane na przedsiębiorców oraz zmienność kursów walutowych;
• tempo wzrostu gospodarczego i inwestycji przedsiębiorstw w Polsce;
• sytuacja w Unii Europejskiej (zagrozenia wywołane np. "Brexitem", poliyką ECB);
• trudna sytuacja Ukrainy, Białorusi i Rosji oraz jej wpływ także na sprzedaż na terenie innych krajów WNP;
• koninktura w Brazylii i innych krajach Ameryki Łacińskiej;
• decyzje przedsiębiorstw dotyczące budżetów związanych z wydatkami na IT;
• dostęp polskich firm do środków z funduszy strukturalnych, które w pewnej części będą przeznaczane na rozwój systemów informatycznych oraz finansowanie prac badawczo – rozwojowych;
  • działania konkurencji, która na głównym polu działania Grupy jest nasilona.

Do czynników wewnętrznych należą:

• skuteczne rozwiązania organizacyjne, które dostosowują warunki pracy do sytuacji związanej z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2;
• terminowe dokończenie prac w zakresie realizacji kontraktów rozpoczętych w minionym roku w sposób zgodny z założonymi budżetami i warunkami umownymi;
• prowadzenie skutecznej polityki personalnej eliminującej ryzyko fluktuacji wykwalifikowanych i kompetentnych pracowników ze Spółki przy zapewnieniu jej rentowności (wynagrodzenia to najważniejszy składnik kosztów);
• skuteczność działań marketingowych w pozyskaniu nowych kontraktów;
• powodzenie dokonywanych inwestycji kapitałowych.

Największy podmiot holdingu Quantum software S.A. czyli spółka Quantum Qguar (oraz spółki od niej zależne) jest ukierunkowana na tworzenie i wdrażanie systemów informatycznych dla przedsiębiorstw szukających nowoczesnych rozwiązań w sferze logistyki i produkcji. Traktując własne oprogramowanie jako punkt wyjścia, spółki te dążą do dostarczania takim klientom rozwiązań kompleksowych. Plany na przyszłość koncentrują się na udoskonaleniu własnego produktu – systemu QGUAR oraz na poszerzaniu oferty i zasięgu działania.

24. Przyjęta strategia rozwoju oraz działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej co najmniej w najbliższym roku obrotowym. Kierunki rozwoju Grupy Kpitałowej

Swoją strategię Grupa Quantum opiera na:

• posiadanych kompetencjach, jakich wymaga tworzenie i wdrażanie systemów SCM (Supply Chain Management); dotyczą one nie tylko informatyki, lecz także takich dziedzin jak logistyka, automatyka i techniki identyfikacji towarów, zarządzanie przedsiębiorstwami;
• wieloletnim, międzynarodowym doświadczeniu w pracy dla renomowanych przedsiębiorstw.

Strategiczne kierunki rozwoju:

• 1. Rozbudowa własnego pakietu oprogramowania Qguar o kolejne moduły typu SCM,
• 1. Poszerzenie oferty o:
  2. wdrażanie oprogramowania innych producentów, które wymagają kompetencji i doświadczenia w logistyce bądź ma charakter komplementarny w stosunku do systemu Qguar,
  3. pełen zakres usług związanych z integracją systemów logistycznych (konsulting, sprzęt komputerowy, sprzęt peryferyjny i oprogramowanie wszystkich warstw),
• 1. Kontynuacja ekspansji geograficznej oraz umocnienie pozycji czołowego producenta oprogramowania dla szeroko rozumianej logistyki w Europie Środkowo-Wschodniej.

Powyższe cele Grupa zamierza realizować drogą rozwoju organicznego oraz ewentualnie poprzez inwestycje kapitałowe, przejęcia i fuzje. Rozbudowa pakietu Qguar o kolejne moduły jest najbardziej naturalnym mechanizmem rozwoju oferty Grupy. Systematyczny wzrost zapotrzebowania na tego typu oprogramowanie wynika z następujących czynników:

• wzrost wymagań przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji łańcucha dostaw i obniżki kosztów logistycznych,
• wzrost zapotrzebowania na usługi logistyczne,
• szybki rozwój technologii i spadek cen urządzeń do identyfikacji towarów (kody kreskowe, RFID),
• rozwój technologii mobilnego przetwarzania danych,
• wzrost kosztów pracy, który zwiększa zapotrzebowanie na stosowanie rozwiązań z dziedziny automatyki w powiązaniu z informatyką.

Posiadane doświadczenie i pozycja rynkowa podmiotów Grupy Quantum mogą być wykorzystane do wdrażania aplikacji innych firm, które mogą uzupełniać ofertę produktów własnych. Spółki Grupy już od wielu lat rozwijają działalność integratorską w zakresie kompletnych systemów dla sfery logistyki. Chodzi nie tylko o wdrożenie samej aplikacji użytkowej, ale o zagadnienia związane z:

• projektowaniem procesów,
• infrastrukturą teleinformatyczną,
• urządzeniami (w tym także automatyki przemysłowej),
• oprogramowaniem operacyjnym i bazodanowym.

Dla wielu przedsiębiorstw na początkowym etapie rozwoju komputeryzacja dotyczy sfery księgowości, a na etapie późniejszym krytyczna staje się informatyzacja sfery zarządzania łańcuchem dostaw. Stwarza to szansę rozwoju Grupy w kierunku dostawcy kompletnych systemów informatycznych klasy SCM dla przedsiębiorstw, w których sprawna logistyka ma podstawowe znaczenie.

Pakiet QGUAR ma ugruntowaną pozycję lidera aplikacji magazynowo-dystrybucyjnych na polskim rynku. Używany w krajach Europy Wschodniej i Zachodniej w dziewięciu wersjach językowych stanowi dobrą podstawę do zintensyfikowania eksportu. Europa Środkowo-Wschodnia stanowi obiecujący rynek ze względu na spodziewany wzrost gospodarczy, wynikający z dysproporcji wobec powiązanych rynków Europy Zachodniej. Dotychczasowe doświadczenia dowodzą, że rynek ten jest na tyle specyficzny, że można na nim skutecznie konkurować z dostawcami rozwiązań informatycznych z krajów zachodnich. Ważne jest przy tym, aby oferowane produkty były sprawdzone na rynku międzynarodowym (wielojęzyczność) i nie były barierą dla ponadnarodowych przedsiębiorstw. "Transgraniczność" jest bowiem jedną z podstawowych cech procesów logistycznych.

25. Realizacja prognozy wyników na 2019 rok

Grupa nie publikowała prognoz na dany okres.

26. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2019 roku nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwami Grupy.

27. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną transakcji z podmiotami powiązanymi.

Szczegółowe informacje o zawartych przez Emitenta lub spółki od niego zależne transakcjach z podiotami powiązanymi zostały opisane w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej QS SA w nocie nr 28.

28. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Jednostki Dominującej oraz ich wynagrodzenia z tytułu sprawowanych funkcji w jednostkach zależnych:

	łączne wynagrodzenie za
Nazwisko, imię	okres 01.01.2019 – 31.12.2019 w PLN
Hatala Tomasz	302 030,00
Ożóg Bogusław	192 158,00
Jędra Marek	258 030,00
Mnich Tomasz	210 273,00

Nazwisko, imię	łączne wynagrodzenie za
	okres 01.01.2019 – 31.12.2019 w PLN
Kutyła Leopold	6 000,00
Polończyk Tomasz	39 543,00
Gaertner Henryk	4 000,00
Marcin Buczkowski	4 000,00
Andrzej Ruciński	6 000,00

Wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

29. W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

Kapitał akcyjny Spółki wynosi 657 435,00 złotych i dzieli się na 1 314 870 akcji (750.000 akcji imiennych serii A oraz 564 870 akcji zwykłych na okaziciela serii B,C i D) każda o wartości nominalnej 0,50 zł.

Kapitał zakładowy spółki zależnej Quantum East Sp. z o.o. wynosi 282.500 tys. zł i dzieli się na 5 650 udziałów każdy o wartości nominalnej 50,00 zł, z czego Quantum Qguar sp. z o.o. posiada (63,74%) 3.601 udziałów o wartości 180.050 zł.

Kapitał zakładowy spółki zależnej Quantum International Sp. z o.o. (Ukraina) wynosi 76.200 USD, Quantum East posiada 100 % udziałów spółki.

Kapitał zakładowy spółki Quantum International Sp. z o.o. (Rosja ) wynosi 1 200.000,00 RUB, Quantum East sp. z o.o. posiada 99% udziałów (1 188 000 udziałów)

Kapitał zakładowy spółki zależnej Quantum I-Services Sp. z o.o. wynosi 1.500.000,00 zł i dzieli się na 1 500 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział. Quantum Qguar sp.z o.o. posiada 100 % udziałów Spółki

Kapitał zakładowy spółki Quantum Mobile Solutions Sp. z o.o. wynosi 6 000 zł i dzieli się na 120 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział. Quantum I- Services sp. z o.o. posiada 120 udziałów Spółki (100%)

Kapitał zakładowy spółki Quantum Brasil Engenharia em Software Ltda wynosi 340 000,00 BRL i dzieli się na 340 000 udziałów o wartości nominalnej 1 BRL każdy. Quantum Qguar sp. z o.o. posiada 289 000 udziałów (85 %).

Kapitał zakładowy spółki Quantum Qguar sp. z o.o. wynosi 4.000.000 PLN i dzieli się na 80 000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Quantum software S.A. posiada 80 000 udziałów (100%).

Kapitał zakładowy spółki Qcadoo Limited sp. z o.o. wynosi 885.000,00 PLN i dzieli się na 8850 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Quantum Qguar sp. z o.o. posiada 8850 udziałów (100%).

Wykaz stanu posiadania akcji Quantum software S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 20 kwietnia 2020 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

Zarząd	Ilość akcji	Łączna wartość nominalna akcji
Tomasz Hatala	41 714	20 857,00 zł
Bogusław Ożóg	32 371	16 185,50 zł
Marek Jędra	10 327	5 163,50 zł
Tomasz Mnich	5 342	2 671,00 zł
Rada Nadzorcza	Ilość akcji	Łączna wartość nominalna akcji
Tomasz Polończyk	9 873	4 936,50 zł
Henryk Gaertner	954	4 77,00 zł

Ponadto osoby wymienione powyżej oraz jeden z Członków Rady Nadzorczej posiadają udziały w podmiocie dominującym w stosunku do Spółki, tj. w spółce Quantum Assets sp. z o.o.:

	Ilość udziałów w	Łączna wartość
Zarząd	podmiocie	nominalna
	dominującym	udziałów
Tomasz Hatala	3 825	1.912.500,00 zł
Bogusław Ożóg	1 137	568.500,00 zł
Marek Jędra	639	319.500,00 zł
Tomasz Mnich	505	252.500,00 zł
	Ilość udziałów w	Łączna wartość
Rada Nadzorcza	podmiocie	nominalna
	dominującym	udziałów
Tomasz Polończyk	727	363.500,00 zł
Henryk Gaertner	950	475.000,00 zł

Według wiedzy Zarządu Jednostki dominującej żadna z osób zarządzających lub nadzorujących nie posiada udziałów w spółkach zależnych od Quantum software S.A.

30. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Wg wiedzy Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 20 kwietnia 2020 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, spółka Minvesta sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie posiada 675 421 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, które stanowią łącznie 51,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania 1 350 842 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 67,87% udziału w ogólnej liczbie głosów, oraz jest właścicielem 277 491 akcji na okaziciela, które stanowią łącznie 21,10% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania 277 491 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 13,44% udziału w ogólnej liczbie głosów.

31. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Na dzień przekazywania niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada wiedzy o takich umowach.

33. Umowy z firmą adudytorską o dokonanie badania sprawozdań finansowych

Uchwałą z dnia 26 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza Quantum software S.A. dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych i śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badania jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Umowy 2019:

Dnia 15 lipca 2018 roku Quantum software S.A. zawarła z PRO AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę o przegląd śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. Za przeprowadzony przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019, jednostka uprawniona do badania otrzyma wynagrodzenie netto w łącznej wysokości 11.000,00 zł.

W dniu 15 lipca 2018 roku Spółka zawarła z PRO AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, umowę o przeprowadzenie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za rok 2019.

Za przeprowadzone badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 jednostka uprawniona do badania otrzyma wynagrodzenie netto w łącznej wysokości 20.000,00 zł.

Spółka zależna Quantum Qguar sp. z o.o. w dniu 15 lipca 2018 r. zawarła z PRO AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę o dokonanie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego oraz o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za rok 2019. Za przeprowadzony przegląd jednostka uprawniona do badania otrzymała wynagrodzenie netto w wysokości 9.000,00 zł. Za przeprowadzone badanie jednostka uprawniona do badania otrzymała wynagrodzenie netto w wysokości 16.000,00 zł.

Umowy 2018:

Dnia 15 lipca 2018 roku Quantum software S.A. zawarła z PRO AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę o przegląd śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. Za przeprowadzony przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018, jednostka uprawniona do badania otrzyma wynagrodzenie netto w łącznej wysokości 11.000,00 zł.

W dniu 15 lipca 2018 roku Spółka zawarła z PRO AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, umowę o przeprowadzenie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za rok 2018.

Za przeprowadzone badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 jednostka uprawniona do badania otrzyma wynagrodzenie netto w łącznej wysokości 20.000,00 zł.

Spółka zależna Quantum Qguar sp. z o.o. w dniu 15 lipca 2018 r. zawarła z PRO AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę o dokonanie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego oraz o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za rok 2018. Za przeprowadzony przegląd jednostka uprawniona do badania otrzymała wynagrodzenie netto w wysokości 9.000,00 zł. Za przeprowadzone badanie jednostka uprawniona do badania otrzymała wynagrodzenie netto w wysokości 16.000,00 zł.

34. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Quantum software S.A. przekazuje do publicznej wiadomości niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego ze zbioru "DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016" w 2019 roku.

I . Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Quantum software S.A.

Zbiorem zasad ładu korporacyjnego, który stosowany jest przez Quantum software S.A., to zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "Dobrych Praktyk 2016"), stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje ). Dobre Praktyki 2016 weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka publikuje odpowiednie raporty dot. niestosowania w sposób stały lub naruszania incydentalnie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego ze wskazaniem, która z zasad nie jest stosowana oraz o przyczynach jej niezastosowania.

II. Wskazanie zakresu w jakim spółka Quantum software S.A. odstąpiła od postanowień, o których mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Spółka dokłada wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w ww. dokumencie, starając się na każdym etapie swojego funkcjonowania realizować wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych oraz zalecenia kierowane do zarządów, rad nadzorczych oraz akcjonariuszy.

Jeśli chodzi o część I oraz zawarte w niej rekomendacje ogólne, to Spółka spełnia wskazane w nich wymagania. W zakresie zasad szczególnych należy wskazać, że:

• zasada I.R.2 nie dotyczy Spółki, bowiem Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;

• zasada I.Z.1.10 dotyczy spółek, które podjęły decyzję o publikacji prognoz - Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych wraz z informacją o ich realizacji, wobec czego informacje te nie znajdą się na stronie internetowej Spółki;

• w zakresie zasady I.Z.1.15 Spółka wyjaśnia, że w Spółce wyboru osób do Rady Nadzorczej i Zarządu dokonują odpowiednio Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę kwalifikacje, doświadczenie i kompetencje kandydatów. Czynniki takie jak płeć i wiek nie są brane pod uwagę przy wyborze osób do organów Spółki. Władze Spółki uważają, że takie podejście zapewnia dobór najwłaściwszych osób do wykonania funkcji zarządu i nadzoru.

W zakresie pozostałych zasad i rekomendacji zawartych w częściach II, III, IV, V i VI Dobrych Praktyk 2016 Spółka co do zasady stosuje się do wszystkich z nich. W odniesieniu do zasad zawartych w części IV Dobrych Praktyk, dla których stosuje się regułę "comply or explain":

• Spółka nie stosuje w pełni rekomendacji IV.R.2, bowiem - co prawda – Spółka prowadzi transmisję obrad WZA, ale dokumenty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia) nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie obrad, a także wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki realizacja tej rekomendacji związana jest z zagrożeniami natury technicznej i prawnej, co może wpłynąć na prawidłowy i niezakłócony przebieg Walnych Zgromadzeń oraz prawdziwy, rzetelny i bezpieczny przepływ informacji podczas komunikacji w czasie rzeczywistym;

• rekomendacja IV.R.3 nie dotyczy spółki gdyż papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (czy też na różnych rynkach) ani też w ramach różnych systemów prawnych.

Jeśli chodzi o zasady z części VI należy wskazać, że:

• rekomendacja VI.R.3 nie dotyczy Spółki, gdyż w Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń;

• zasada VI.Z.4 nie jest przez Spółkę stosowana, tj. Spółka w sprawozdaniu z działalności nie wskazuje informacji na temat systemu wynagrodzeń, bowiem sprawozdanie to zawiera informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy.

III. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości statutowej jest zautomatyzowany i oparty na skonsolidowanym systemie finansowo – księgowym Quantum. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Zarząd i wyższe rangą kierownictwo nadzoruje poszczególne obszary działalności, procesy i produkty. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie, działanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka.

Jednym z podstawowych elementów kontroli w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych Spółki jest weryfikacja przeprowadzona przez niezależnych biegłych rewidentów. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest spośród niezależnych podmiotów, gwarantujących wysoki standard usług oraz niezależność. W Spółce wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Do zadań niezależnego audytora należą w szczególności: przegląd półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badanie rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Niezależność biegłego rewidenta jest fundamentalna dla zapewnienia prawidłowości badania ksiąg.

Ponadto, sprawozdanie finansowe podlega formalnemu przeglądowi i zaopiniowaniu przez organ nadzorujący, którym jest Rada Nadzorcza. Na mocy art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, do obowiązków Rady Nadzorczej należy zapewnienie, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania określone prawem, a Rada Nadzorcza realizuje ten obowiązek, wykorzystując w tym celu kompetencje wynikające z przepisów prawa oraz statutu Spółki. Jest to kolejny poziom kontroli sprawowany przez niezależny organ, zapewniający prawidłowość i rzetelność informacji prezentowanych w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego w Spółce jest Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu nadzoruje proces sprawozdawczości finansowej, w celu zapewnienia równowagi, przejrzystości i integralności informacji finansowych. W skład Komitetu Audytu wchodzi pięciu członków Rady Nadzorczej, z których dwóch spełnia kryteria niezależności wymienione w Dobrych Praktykach 2016 w Rozdziale II.

W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej jest dostosowany do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki i jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Quantum jest realizowane w sposób adekwatny i skuteczny.

IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Wg wiedzy Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 20 kwietnia 2020 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, spółka Minvesta sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie posiada 675 421 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, które stanowią łącznie 51,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania 1 350 842 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 67,87% udziału w ogólnej liczbie głosów, oraz jest właścicielem 277 491 akcji na okaziciela, które stanowią łącznie 21,10% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania 277 491 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 13,44% udziału w ogólnej liczbie głosów.

V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka posiada akcje imienne uprzywilejowane co do głosu serii A, które nie są przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, iż jednej akcji przysługują dwa głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Akcje serii B, serii C oraz serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie istnieją ograniczenia w zakresie ich zbywania.

Akcjonariusz	Liczba akcji serii A i ich		Liczba głosów na WZA z
	udział w kapitale		akcji serii A i ich udział w
	zakładowym		ogólnej liczbie głosów
"MINVESTA" sp. z o.o.
	675 421	(51,37 %)	1 350 842	(65,42 %)
Tomasz Hatala	28 181	(2,14 %)	56 362	(2,73 %)
Bogusław Ożóg	19 150	(1,46 %)	38 300	(1,85 %)
Marek Jędra	6 384	(0,49 %)	12 768	(0,62 %)
Robert Dykacz	11 832	(0,90 %)	23 664	(1,15 %)
Tomasz Mnich	2 648	(0,20 %)	5 296	(0,26 %)
Tomasz Polończyk	6 384	(0,49 %)	12 768	(0,62 %)
Ogólna liczba akcji serii A
spółki i głosów z nimi	750 000	(57,03 %)	1 500 000	(72,64%)
związanych

Posiadacze akcji imiennych serii A Spółki, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania :

VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Emitent nie wyemitował akcji, z którymi byłyby związane wyżej wymienione ograniczenia.

VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Emitent nie wyemitował papierów wartościowych, z którymi byłyby związane ograniczenia w ich przenoszeniu.

VIII. Opis zasad zmiany Statutu Emitenta

Do zmiany Statutu Emitenta konieczna jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpis do rejestru przedsiębiorców.

IX. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. Zarząd składa się z 1-5 członków, liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. Warunkiem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie inne sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Decyzje Zarządu mają formę uchwał, które zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Zarządu przeprowadza się w głosowaniu jawnym. Zasady działania Zarządu określające w szczególności rodzaj spraw wymagających jego uchwały, określi Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Zarząd wykonuje i prowadzi dokumentację czynności organizacyjnych dokonywanych przez Spółkę, w szczególności:

• dokonuje wszelkich wynikających z obowiązujących przepisów prawa czynności rejestrowych;
• dokonuje wymaganych prawem i Statutem Spółki ogłoszeń w sposób w nich określony;
• zwołuje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i prowadzi dokumentację związana ze zwołaniem i przebiegiem zgromadzeń;
• prowadzi księgę akcyjną;
• przechowuje protokoły Rady Nadzorczej;
• udziela Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wyczerpujących wyjaśnień dotyczących Spółki;
• sporządzenie sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• przygotowanie projektu podziału zysku lub sposobu pokrycia straty za rok obrotowy;
• ustalanie i ogłaszanie terminu wypłaty dywidendy;
• prowadzanie Regulaminu Zarządu i innych regulaminów;

Członkowie Zarządu uczestniczą w obradach każdego Walnego Zgromadzenia oraz udzielają merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Ponadto, członkowie Zarządu zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uczestniczą w tym posiedzeniu z prawem zabierania głosu w kwestiach będących w porządku obrad posiedzenia.

Decyzje dotyczące emisji lub wykupu akcji Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z art. XIII Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony poprzez emisje nowych akcji. Statut Spółki upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela i mogą być pokrywane gotówka lub aportami. Akcje są niepodzielne. Zarząd upoważniony jest do wydawania akcji w odcinkach zbiorowych. Akcje opatrzone będą pieczęcią Spółki i podpisem Zarządu. Podpis Zarządu może być mechanicznie odtwarzany. W przypadku powstania prawa współwłasności akcji, współwłaściciele wykonują swoje uprawnienia poprzez jednego z nich lub poprzez wspólnego przedstawiciela, na podstawie stosownego upoważnienia.

X. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie Spółki działa zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.09.13.69), Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, zmienionego w dniu 18 maja 2010 roku uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i odbywa się do dnia 30 czerwca każdego roku kalendarzowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej bądź na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenia odbywają się w Krakowie lub w Warszawie. Informacja o zwołaniu WZA przekazywana jest w formie raportu bieżącego oraz komunikatu zamieszczanego na stronie internetowej Spółki. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej informacje o których nowa w art. 402² ksh.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy dot.:

• 1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdań Zarządu z działalności spółki za rok ubiegły
• 1. ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
• 1. zatwierdzenie regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,
• 1. powołanie ewentualnych likwidatorów,
• 1. ewentualne wyłączenie całości lub części zysku od podziału,
• 1. powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej.

WZA podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji, w szczególności w przepisach kodeksu spółek handlowych, regulaminu WZA oraz Statucie. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie, uchwały zapadają zwykła większością głosów. Zgodnie ze Statutem, uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, WZA podejmuje większością 75% głosów, po uzyskaniu zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek o jej rozpatrzenie. Uchwały WZA są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza. Uchwały WZA mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych akcji, osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Przedstawiciele akcjonariuszy, będących osobami prawnymi, powinni posiadać aktualne wyciągi z właściwego rejestru handlowego lub Krajowego Rejestru Sądowego, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w tym wyciągu. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone w postaci elektronicznej winno zostać przesłane na adres e-mail wskazany na stronie internetowej Spółki jako właściwy do kontaktów dla inwestorów w terminie nie późniejszym niż 2 dni przed obradami walnego zgromadzenia do uczestnictwa w których takie pełnomocnictwo umocowuje. Każda akcja imienna serii A Spółki uprawnia do wykonywania dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast akcje serii B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela, każda akcja serii B, serii C lub serii D uprawnia do wykonania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem.

Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 410 § 2, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję.

Zgodnie ze Statutem Spółki akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do podziału. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.

Na dzień 31.12.2019 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu	Tomasz Hatala
Wiceprezes Zarządu	Bogusław Ożóg
Wiceprezes Zarządu	Marek Jędra
Członek Zarządu	Tomasz Mnich

Członkowie Zarządu zostali powołani na trzyletnią kadencję w dniu 9 kwietnia 2019 roku.

Szczegółowe zadania Zarządu Spółki określone są w Regulaminie Zarządu, który uchwala Zarząd i zatwierdza Rada Nadzorcza.

Zasady działania Zarządu

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie inne sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Decyzje Zarządu mają formę uchwał, które zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Zarządu przeprowadza się w głosowaniu jawnym. Zasady działania Zarządu określające w szczególności rodzaj spraw wymagających jego uchwały, określi Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Zarząd wykonuje i prowadzi dokumentację czynności organizacyjnych dokonywanych przez Spółkę, w szczególności:

• dokonuje wszelkich wynikających z obowiązujących przepisów prawa czynności rejestrowych;
• dokonuje wymaganych prawem i Statutem Spółki ogłoszeń w sposób w nich określony;
• zwołuje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i prowadzi dokumentację związana ze zwołaniem i przebiegiem zgromadzeń;
• prowadzi księgę akcyjną;
• przechowuje protokoły Rady Nadzorczej;
• udziela Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wyczerpujących wyjaśnień dotyczących Spółki;
• sporządzenie sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• przygotowanie projektu podziału zysku lub sposobu pokrycia straty za rok obrotowy;
• ustalanie i ogłaszanie terminu wypłaty dywidendy;
• prowadzanie Regulaminu Zarządu i innych regulaminów;

Na dzień 31.12.2019 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Leopold Kutyła
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Tomasz Polończyk
Członek Rady Nadzorczej	Henryk Gaertner
Członek Rady Nadzorczej	Andrzej Ruciński
Członek Rady Nadzorczej	Marcin Buczkowski

W 2019 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony Regulamin Rady Nadzorczej Quantum software S.A. oraz Statut Spółki. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego lub Członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji nowy Przewodniczący lub Członek Rady wybierany jest na jego miejsce tylko do zakończenia kadencji pozostałych Członków Rady. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależnego członka rady.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wnioski co do podziału zysku lub pokrycia strat
• Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w punkcie 1 powyżej,
• zezwolenie na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• zezwolenie na nabywanie udziałów lub akcji w innych przedsiębiorstwach, na przejęcia i na tworzenie innych podmiotów gospodarczych,
• udzielenie zezwolenia Członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestnictwo w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik lub członek władz,
• rozpatrzenie innych spraw przekazanych przez Walne Zgromadzenie,
• udzielenie zgody na udzielenie przez Zarząd prokury,
• dokonywanie, na wniosek Zarządu, wyboru biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady, bądź na wniosek Zarządu. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Rada nie może podjąć uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad chyba, że obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wniesie sprzeciwu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Na dzień 31.12.2019 r. skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Komitetu	Marcin Buczkowski
Członek Komitetu	Tomasz Polończyk
Członek Komitetu	Andrzej Ruciński

Zasady działania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym, który działa na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Quantum software S.A. z dnia 17 maja 2012 roku.

Członkowie Komitetu Audytu w osobach Marcina Buczkowskiego i Andrzeja Rucińskiego spełniają warunki niezależności określone w art. 129 ust. Ustawy o biegłych rewidentach. Zarówno pan Marcin Buczkowski, jak i pan Andrzej Ruciński posiadają praktyczną wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, którą nabyli w toku swojej długoletniej działalności zawodowej. Dodatkowo Przewodniczący Komitetu Audytu uczestniczył w szkoleniach z zakresu rachunkowości przedsiębiorstw ze szczególnym uwzględnieniem aspektów sprawozdawczości finansowej oraz wyceny spółek.

Kolejny Członek Komitetu Audytu w osobie Tomasza Polończyka posiada zaś wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent. Kierunkowe wykształcenie oraz wieloletnie doświadczenie zawodowe na stanowiskach kierowniczych pozwalają stwierdzić, że jest on ekspertem w zakresie rozwiązań informatycznych stosowanych w informatyce.

Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

a) monitorowanie:

• procesu sprawozdawczości finansowej,
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

c) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

h) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza powołuje w głosowaniu jawnym jednego ze wskazanych Członków Komitetu Audytu na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Członka Komitetu Audytu z funkcji Przewodniczącego, pozostawiając go w składzie Komitetu Audytu i powierzyć tę funkcję innemu Członkowi Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu pełnią swoje funkcje przez okres trwania kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać poszczególnych Członków Komitetu Audytu także przed wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej. Odwołanie ze składu komitetu nie jest równoznaczne z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej. Mandat członka danego komitetu wygasa wraz z wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, z zastrzeżeniem, iż posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się co najmniej przed opublikowaniem przez Spółkę na GPW rocznych, półrocznych oraz dwóch kwartalnych sprawozdań finansowych - za pierwszy oraz za trzeci kwartał.

Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu na wniosek członka Komitetu Audytu lub z własnej inicjatywy może zapraszać na posiedzenia osoby spoza grona Komitetu Audytu, w szczególności posiadające wiadomości specjalne, a także Członków Zarządu i pracowników Spółki w celu udzielenia szczegółowych wyjaśnień lub wydania opinii na tematy będące przedmiotem obrad. Osoba taka powinna opuścić posiedzenie Komitetu, również na czas omawiania spraw dotyczących jej bezpośrednio, jak również na wniosek Członka Komitetu Audytu. Pracami komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Przewodniczący sprawuje również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń komitetu.

W roku 2019 Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia, tj. dnia 9 kwietnia, 21 sierpnia oraz 18 listopada.

Komitet Audytu przeanalizował zebrane oferty firm audytorskich i dokonał rekomendacji Radzie Nadzorczej kilka z nich. Rada Nadzorcza na podstawie tych rekomendacji podjęła decyzję o wyborze firmy audytorskiej PRO AUDYT sp. z o.o. Wyboru PRO AUDYT sp. z o.o. dokonano zgodnie z posiadaną przez Spółkę polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych i został dokonany na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Do głównych założeń ww. polityki i procedury należą:

• wybór jest dokonywany po przeprowadzeniu postępowania mającego na celu zapewnienie wyboru niezależnej i bezstronnej firmy audytorskiej, zbadaniu znajomość przez firmy audytorskie branży informatycznej, w której działają Spółki w Grupie Kapitałowej;

• w czasie postępowania badana jest:

• możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług, w terminach określonych przez Spółkę;

• kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;

• cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.

Ponadto w Spółce przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

PRO AUDYT sp. z o.o. oraz członkowie zespołu wykonującego badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań ustawowych Spółki.

Spółka przestrzega zakazu świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, za wyjątkiem usług z listy usług dozwolonych zdefiniowanych w ustawie o biegłych rewidentach. Na rzecz Emitenta w 2019 roku nie były świadczone przez PRO AUDYT sp. z o.o. dozwolone usługi niebędące badaniem."

Kraków, dn. 20.04.2020 r.

Prezes Zarządu Tomasz Hatala Wiceprezes Zarządu Bogusław Ożóg Wiceprezes Zarządu Marek Jędra Członek Zarządu Tomasz Mnich

Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software SA

My, niżej podpisani oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Quantum software S.A. za rok obrotowy 2019 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Quantum software.

Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software za rok obrotowy 2019 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Kraków, dn. 20.04.2020 r.

Prezes Zarządu Tomasz Hatala Wiceprezes Zarządu Bogusław Ożóg Wiceprezes Zarządu Marek Jędra Członek Zarządu Tomasz Mnich

Informacja Zarządu

Quantum software S.A

w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Quantum software S.A. Zarząd informuje, iż:

• a) firma audytorska dokonująca badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i Procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce,
• b) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• c) Spółka i firma audytorska przestrzegają obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• d) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Kraków, dn. 20.04.2020 r.

Prezes Zarządu	Tomasz Hatala
Wiceprezes Zarządu	Bogusław Ożóg
Wiceprezes Zarządu	Marek Jędra
Członek Zarządu	Tomasz Mnich

Kraków, dn. 17 kwietnia 2020 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Quantum software S.A. za rok obrotowy 2019 uwzględniające ocenę pracy Rady Nadzorczej

I. Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 przedstawiał się następująco:

• 1. Leopold Kutyła - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2. Tomasz Polończyk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3. Henryk Gaertner - Członek Rady Nadzorczej
• 4. Andrzej Ruciński - Członek Rady Nadzorczej
• 5. Marcin Buczkowski - Członek Rady Nadzorczej

II. Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej Quantum software S.A. regulują przepisy prawa w odniesieniu do publicznych spółek kapitałowych oraz:

• Statut Quantum software SA.
• Regulamin Rady Nadzorczej Quantum software S.A.
• Zasady ładu korporacyjnego

W roku 2019 Rada Nadzorcza Spółki Quantum software S.A. w Krakowie odbyła trzy posiedzenia (9 kwietnia, 21 sierpnia i 18 listopada) w siedzibie Spółki. Podczas posiedzeń poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej byli obecni w liczbie pozwalającej na podjęcie uchwał, średnia frekwencja na posiedzeniu wyniosła 4 (cztery) osoby na 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. Czynności nadzorczo – kontrolne obejmowały w szczególności:

• monitoring i analizę sytuacji finansowej Spółki i ich ocenianie;
• analizowanie okresowych sprawozdań finansowych;
• zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki;
• sprawy formalno – prawne związane z działalnością Rady.

W ramach wykonywania swych czynności Rada Nadzorcza w 2019 roku podjęła następujące uchwały:

• dokonała oceny sprawozdania z działalności Zarządu Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018;
• zaleciła przeznaczenie części zysku w wysokości 1 500 000,00 zł [jeden milion pięćset tysięcy złotych 00/100] na wypłatę dywidendy a pozostałą kwotę zysku tj. 680 369,75 zł (sześćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych 75/100) przenieść na kapitał zapasowy;
• zarekomendowała udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2018 r.;
• zapoznała się i zaopiniowała wyniki finansowe Spółki po pierwszych dwóch miesiącach 2019 r.;
• zapoznała się i zaopiniowała wyniki finansowe Spółki po kolejnych kwartałach 2019 r.;

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z minimalnie wymaganej przez prawo liczby członków. W Radzie Nadzorczej został wyodrębniony komitet audytu, w którego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• 1. Marcin Buczkowski (Przewodniczący Komitetu Audytu)
• 2. Tomasz Polończyk
• 3. Andrzej Ruciński

Należy wskazać, że Rada Nadzorcza spełnia kryterium niezależności, bowiem 3 z 5 członków RN nie jest powiązanych z akcjonariuszem dysponującym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Rada Nadzorcza w swoim podstawowym składzie jest zdolna do prawidłowego wypełniania obowiązków związanych z audytem spraw Spółki.

Zgodnie z art. 382 par. 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019;
• 2. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2019 – 31.12.2019;
• 3. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 01.01.2019 – 31.12.2019;
• 4. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quantum software S.A. o przyjęcie:

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2019 – 31.12.2019.
• 2. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.
• 3. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 01.01.2019– 31.12.2019;
• 4. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019.

III. Ocena pracy Rady Nadzorczej Quantum software S.A. oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu+ zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła swoją działalność pod względem właściwego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, które w ocenie Rady służyły zapewnieniu poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach i raportach okresowych. W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej jest dostosowany do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki i jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Quantum jest realizowane w sposób adekwatny i skuteczny.

Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości statutowej jest zautomatyzowany i oparty na skonsolidowanym systemie finansowo – księgowym Quantum. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Zarząd i wyższe rangą kierownictwo nadzoruje poszczególne obszary działalności, procesy i produkty. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie, działanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka. Ponadto, sprawozdanie finansowe podlega formalnemu przeglądowi i zatwierdzeniu przez organ nadzorujący, którym jest Rada Nadzorcza.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego. Spółka standardowo w raportach rocznych zawiera oświadczenie Zarządu dot. stosowania zasad ładu korporacyjnego uwzględniając zmiany w zbiorze zasad oraz uzasadniając, które z zasad nie są przez spółkę stosowane/nie dotyczą spółki. Niezależnie od powyższego Spółka przekazała stosowny komunikat w systemie EBI.

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą w formie uchwały w dniu 17 kwietnia 2020 r.

Leopold Kutyła Przewodniczący Rady Nadzorczej