Quantum Software S.A. — Annual Report 2019

Jun 26, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności LiveChat Software S.A. i Grupy Kapitałowej LiveChat Software za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2019 r.

www.livechatsoftware.pl THE FASTEST WAY TO REACH CUSTOMERS

Data zatwierdzenia: 24 czerwca 2019 r. Data publikacji: 25 czerwca 2019 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GK LiveChat Software

Spis treści

Podsumowanie operacyjne

Opis organizacji Grupy Kapitałowej LiveChat Software

Opis działalności Grupy Kapitałowej LiveChat Software

Informacje o zawartych umowach

Perspektywy rozwoju

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej LiveChat Software

Informacje o akcjach i akcjonariacie

Władze Grupy Kapitałowej

Pozostałe informacje

Grupa Kapitałowa LiveChat Software osiągnęła w 2018 roku finansowym zakończonym 31 marca 2019 r. wzrost przychodów o 22,2% do 109,3 mln zł, notując przy tym 57,3 mln zł zysku netto., tj. o 18,5% więcej niż rok wcześniej. Jednostkowy zysk netto LiveChat Software S.A. wyniósł 56,98 mln zł.

Na koniec roku finansowego z rozwiązania LiveChat korzystało ponad 26,7 tys. klientów - firm, instytucji i uczelni. W ciągu roku liczba użytkowników wzrosła o około 11%, co miało bezpośrednie przełożenie na wzrost przychodów. Różnica pomiędzy dynamiką wzrostu bazy użytkowników, a generowanych przychodów wynika m.in. z różnicy kursu USD/PLN, który jest istotny dla wyników Grupy, a także zmian wskaźnika ARPU (średni miesięczny przychód na jednego klienta)

Spółka oferuje swoje rozwiązanie w modelu SaaS (Software as a Service), co pozwala jej na świadczenie swoich usług na rynku globalnym.

Według stanu na 1 czerwca 2018 r. liczba jej klientów wynosiła blisko 27,3 tys., a wśród nich znajdowały się przedsiębiorstwa z około 150 krajów świata. Model biznesowy LiveChat Software pozwala też na notowanie bardzo wysokich marż, co wynika z utrzymywania niskich kosztów akwizycji i utrzymania klienta, połączonego ze skalowalnością biznesu. Rentowność EBITDA wyniosła 68,2%, a rentowność netto 52,4%. Przekłada się to na bardzo wysokie przepływy pieniężne. W minionym roku obrotowym przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Grupy wyniosły 61,2 mln zł. Jednocześnie Grupa zanotowała ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości 48,2 mln zł, co jest efektem wypłacenia dywidendy za rok poprzedni oraz zaliczki na poczet dywidendy za rok finansowy zakończony 31 marca 2018 r. Na dzień 31 marca 2018 r. LiveChat Software S.A. dysponował środkami finansowymi w wysokości 32,6 mln zł.

List do Akcjonariuszy

Szanowni Akcjonariusze,

Za nami najlepszy rok w historii LiveChat Software i absolutnie rekordowy kwartał. W ostatnim kwartale roku zanotowaliśmy nie tylko rekordowe przychody, ale ponownie zwiększyliśmy rentowność, a marża netto wróciła do poziomu ponad 50 proc. To oczywiście oznacza też rekordowy zysk, który już tradycyjnie chcemy przekazać Wam - naszym akcjonariuszom.

Miniony rok, to dla nas również okres dużych zmian. Nasz zespół zwiększył się prawie dwukrotnie. To nasza odpowiedź na wyzwania, które przed nami stoją, a także inwestycja, dzięki której jesteśmy silniejsi niż kiedykolwiek.

Z tym zespołem, w kolejnych latach chcemy osiągać znacznie więcej. Stać nas na to, żeby konkurować z każdym. W kolejnych kwartałach będziemy pracować nad tym, żeby zdobyć silną pozycję również na rynku 'enterprise'. Jest to zadanie na kolejne kwartały, może lata - ale jesteśmy przekonani, że klienci z tego segmentu w przyszłości będą dla nas coraz ważniejsi.

Jak wiecie, co miesiąc dzielimy się z Wami informacją o liczbie klientów rozwiązania 'LiveChat'. W ostatnich miesiącach nasze przychody rosły jednak szybciej, niż ta liczba. To przede wszystkim efekt naszych działań w zakresie upsellingu. Klienci widzą, że LiveChat pomaga im w biznesie, kupują więc kolejne stanowiska i przechodzą na wyższe plany abonamentowe. Wydaje się, że m.in. dlatego po raz pierwszy analitycy, wyraźnie nie docenili wzrostu naszych przychodów.

W przyszłości sama liczba klientów będzie dla nas coraz mniej ważnym wskaźnikiem, będziemy chcieli więc żeby inwestorzy, oceniając naszą postawę, skoncentrowali się na przychodach i marżach.

W tym momencie już znacznie ponad połowa klientów korzysta z nowego 'back-endu' LiveChata, który stanowi efekt dwóch lat naszej pracy. Wprowadzenie nowej wersji LiveChat i coraz bliższe zakończenie migracji użytkowników jest dla nas kluczowym wydarzeniem - umożliwia nam (a także zewnętrznym deweloperom) tworzenie nowych funkcjonalności i integracji, które będą stanowić wymierną wartość dla naszych klientów. Oczywiście liczymy, że dzięki temu LiveChat będzie rósł jeszcze szybciej niż do tej pory.

Pracujemy nad szeregiem innych, istotnych zmian - w tym związanych z długością okresu próbnego (trial), a przede wszystkim zmianą modelu płatności, która może przełożyć się na wzrost ARPU. Będziemy informować o tych zmianach. LiveChat Software to już nie tylko LiveChat - to również kolejne produkty: ChatBot, KnowledgeBase i HelpDesk. Więcej informacji na ich temat będziemy podawać w miarę ich rozwoju. Intensywnie pracujemy nad nowymi kanałami dotarcia do potencjalnych klientów. Tutaj na wyróżnienie zasługuje rozwój naszego kanału partnerskiego. W ostatnich miesiącach nawet ponad 20% nowych klientów LiveChat to zasługa właśnie tego źródła.

Przed nami dużo wyzwań. Rynek na którym działamy zmienia się dynamicznie, ale nadal tworzy ogromne perspektywy. Jestem przekonany, że mając tak silny zespół, będziemy w stanie na nie odpowiedzieć.

Korzystając z okazji, chciałem podziękować Akcjonariuszom za zaufanie. Nasze ambicje są ogromne, chcemy rosnąć jeszcze szybciej i głównie dlatego prowadzimy Przegląd Opcji Strategicznych. Oczywiście będziemy informować o ewentualnych wnioskach z tego procesu. Obecnie na pewno możemy potwierdzić że podtrzymujemy naszą politykę dywidendową - mamy zamiar dzielić się z Wami całym zyskiem, a także podtrzymać tradycję wypłacania zaliczek na poczet spodziewanych dywidend.

Pozdrawiam serdecznie

Mariusz Ciepły

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

[PLN]	2018/19	2017/18	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	109 298 865	89 425 925	+ 22,2%
EBITDA	74 526 036	63 830 968	+ 16,8%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	70 775 577	61 361 718	+ 15,4%
Zysk (strata) brutto	70 985 321	59 979 636	+ 18,3%
Zysk (strata) netto	57 245 999	48 305 126	+ 18,5%
Przepływy pieniężne netto	2 495 340	- 4 615 757
z działalności operacyjnej	61 194 143	48 575 366	+26,0%
z działalności inwestycyjnej	-10 708 238	- 5 553 623	+92,8%
z działalności finansowej	-48 152 500	- 47 637 500	+1,1%
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	2,22	1,88	+18,5%
[PLN]	Q4 2018/19	Q4 2017/18	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	29 423 479	22 981 937	+28,0%
EBITDA	19 919861	16 673 102	+19,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	18 766 879	15 982 199	+17,4%
Zysk (strata) brutto	18 851 994	15 879 773	+18,7%
Zysk (strata) netto	15 177 547	12 801 699	+18,6%
Przepływy pieniężne netto	-1 840 820	- 507 006	+263%
z działalności operacyjnej	14 837 998	12 555 235	+18,2%
z działalności inwestycyjnej	-2 935 753	- 1 732 241	+69,5%
z działalności finansowej	-13 905 000	- 11 330 000	+22,7%

[PLN]	31 marca 2019r.	31 marca 2018 r.
Aktywa razem	61 520 325	48 643 508	+ 26,5%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	7 175 057	3 409 595
Zobowiązania długoterminowe	10 243	0	-
Zobowiązania krótkoterminowe	7 164 814	3 409 595	+110%
Kapitał własny	54 345 268	45 233 914	+ 20,2%
Kapitał zakładowy	515 000	515 000	-
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000
Wartość księgowa na jedną akcję	2,11	1,76	+ 20,6%
PLN 74 526 036
63 830 968
57 245 999

Wybrane jednostkowe dane finansowe

[PLN]	2018/19	2017/18	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	109 298 865	89 425 925	+22%
EBITDA	73 573 701	64 041 162	+14,9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	69 823 242	61 571 828	+13,4%
Zysk (strata) brutto	70 713 365	59 747 844	+18,4%
Zysk (strata) netto	56 983 913	48 073 333	+18,5%
Przepływy pieniężne netto	3 413 795	-4 937 698	-
z działalności operacyjnej	62 112 688	48 253 425	+28,7%
z działalności inwestycyjnej	-10 546 393	-5 553 623	+89,9%
z działalności finansowej	-48 152 500	-47 637 500	+1,1%
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	2,21	1,87	+18,2%

[PLN]	Q4 2018/19	Q4 2017/18	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	29 423 480	22 981 937	+28%
EBITDA	19 633 025	16 706 150	+17,6%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	18 480 043	16 015 246	+15,4%
Zysk (strata) brutto	18 768 730	15 819 290	+18,6%
Zysk (strata) netto	15 093 875	12 741 215	+18,5%
Przepływy pieniężne netto	-967 839	9 430 858	-
z działalności operacyjnej	15 711 069	12 493 099	+25,8%
z działalności inwestycyjnej	-2 773 909	-1 732 241	+60,1%
z działalności finansowej	-13 905 000	-11 330 000	+22,7%

[PLN]	31 marca 2019 r.	31 marca 2018r.	Zmiana
Aktywa razem	60 273 004	47 933 940	+25,7%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	6 872 101	3 364 450	+104,3%
Zobowiązania długoterminowe	0	0	-
Zobowiązania krótkoterminowe	4 733 016	1 712 150	+176,4%
Kapitał własny	53 400 903	44 569 490	+19,8%
Kapitał zakładowy	515 000	515 000	-
Liczba akcji	25 750 000	25 750 000	-
Wartość księgowa na jedną akcję	2,08	1,73	+20,2%
PLN		73 573 701
		64 041 162
56 983 913
48 073 333
Zysk netto		EBITDA
2017/18		2018/19

Najważniejsze wydarzenia

W każdym miesiącu 2018/19 roku obrotowego Spółka zanotowała wzrost liczby klientów, wykorzystujących rozwiązanie "LiveChat'. Dane dotyczące liczby przyłączeń klientów i ich dynamiki obrazuje poniższy wykres.

Wzrost liczby klientów netto

Roczne dynamiki wzrostu notują spadki w związku z szybko rosnącą bazą porównawczą. Mimo wzrostu liczby klientów, Spółka utrzymuje wskaźnik churn na bardzo stabilnym poziomie 3% (przy bardzo niewielkich oscylacjach w poszczególnych miesiącach). Wskaźnik odejść jest znacząco niższy w przypadku większych klientów (firmy korzystające z droższych planów abonamentowych i wykupujące większą liczbę licencji).

Na koniec 2018 roku finansowego Spółka obsługiwała 26.714 płacących klientów rozwiązania LiveChat, wobec 24.065 klientów przed rokiem. Oferta Spółki skierowana jest do klientów biznesowych – firm, które posiadają własne strony internetowe. Obecnie klienci LiveChat Software wybierają spośród czterech planów abonenckich. Ostateczny przychód na jednego klienta zależy od wybranego planu, a także liczby licencji przez niego wykupionych.

7 sierpnia 2018 r. Akcjonariusze Spółki podjęli decyzję o podziale zysku za rok obrotowy zakończony 31 marca 2018 r., zgodnie z którą Spółka wypłaciła dywidendę w wysokości 45.577.500 zł, pozostała część zysku w kwocie 2.495.833,49 zł została przeznaczona na kapitał zapasowy.

14 sierpnia 2018 r. Grupa zrealizowała transakcję nabycia domeny helpdesk.com. Zakup domeny jest konsekwencją realizacji działań związanych z rozbudową oferty produktowej. Następnie 20 września 2018 r. Grupa zrealizowała transakcję nabycia domeny chatbot.com. Zakup domeny był konsekwencją realizacji działań związanych z rozbudową oferty produktowej Grupy.

24 sierpnia 2018 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój działalności Grupy. Przegląd opcji ma na celu wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego celu Spółki, którym jest rozwój Grupy prowadzący do uzyskania pozycji globalnego lidera rynku oprogramowania typu live chat oraz związanych z nim usług obsługi klientów, w tym usług wsparcia, poprzez analizę sposobów, które mogą w istotny sposób wpłynąć na obecny model biznesowy Grupy.

Najważniejsze wydarzenia

Na początku 2019 roku kalendarzowego (Dzień Wypłaty - 9 stycznia) Spółka wypłaciła zaliczkę na poczet spodziewanej dywidendy z zysku za aktualny rok finansowy. Na wypłatę przeznaczono 13.905 tys. zł, co oznaczało wypłatę w wysokości 0,54 zł na Akcję.

W IV kwartale roku finansowego Zarząd podjął decyzję o zaprzestaniu wspierania produktu chat.io., co zostało zrealizowane w I kwartale roku finansowego 2019/20. Decyzja ma związek z wykorzystaniem osiągnięć i doświadczeń z tego projektu w kolejnej wersji produktu LiveChat. Chat.io był dla Spółki bazą do prac rozwojowych nad nową wersją głównego produktu firmy. Rozwój chat.io w warunkach biznesowych, pozwolił Spółce wyeliminować ryzyko związane z wprowadzaniem drastycznych zmian w głównym produkcie. Zespół uzyskał także pewność, że wdrożone rozwiązanie i technologia są dobrze odbierane przez użytkowników. W związku z powyższym, Spółka przewiduje, że poniesione nakłady na aplikację chat.io zostaną̨zwrócone poprzez zwiększenie funkcjonalności, a co za tym idzie i przychodów ze sprzedaży aplikacji LiveChat. W związku z tym Zarząd nie planuje żadnych odpisów związanych z zakończeniem wsparcia projektu

W maju 2019 r. Spółka rozpoczęła komercjalizację produktu HelpDesk. Tak jak w przypadku innych produktów oferowanych przez Spółkę, Zarząd planuje rozpoczęcie podawania informacji i statystyk dotyczących produktu w momencie, kiedy przychody generowane przez niego będą stanowiły istotny poziom w całości przychodów Spółki.

W czerwcu Spółka, wraz doradcą, zakończyła prace nad wnioskiem o indywidualną interpretację przepisów podatkowych. Spółka zamierza go złożyć w najbliższym czasie i wniesie w nim m.in. o ustalenie, czy jej dochody z poszczególnych aplikacji stanowią dochód z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej o którym mowa w art. 24 d ust. 7 ustawy o CIT, dla opodatkowania którego zastosowanie może znaleźć 5-proc. stawka podatku CIT, jako dochód z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej uwzględnionego w cenie sprzedaży usługi bądź alternatywnie dochód osiągnięty przez Spółkę z należności wynikających z umowy licencyjnej, która dotyczy kwalifikowanego prawa własności intelektualnej.

Opis organizacji Grupy Kapitałowej LiveChat Software

Struktura Grupy LiveChat Software

Spółka LiveChat Software S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi ona jako podmiot dominujący oraz spółka zależna LiveChat Inc. z siedzibą w USA, w której posiada 100% kapitału i 100% głosów. LiveChat Inc. podlega konsolidacji metoda pełną. Spółka nie posiada oddziałów.

Struktura organizacji LiveChat Software

Poniższy schemat przedstawia aktualną strukturę organizacyjną Grupy LiveChat Software:

.

Opis działalności prowadzonej przez Grupę

LiveChat Software S.A. jest producentem oraz globalnym dostawcą oprogramowania live chat. W firmowym portfolio produktów znajdują się także rozwiązania: ChatBot (platforma do tworzenia chatbotów), HelpDesk, oraz KnowledgeBase (aplikacja do tworzenia własnych baz wiedzy).

Produkt LiveChat służy do szybkiego i intuicyjnego kontaktu odwiedzających firmową stronę WWW z pracownikami firmy. Dodatkowo aplikacja uzyskuje informacje o zachowaniu klientów na stronie WWW, stanowiące atrakcyjne źródło wiedzy w procesie sprzedaży, obsługi i wsparcia klienta. Emitent jest producentem i dystrybutorem oprogramowania sprzedawanego w modelu SaaS (Software-as-a-Service - oprogramowanie jako usługa), służącego do komunikacji business-to-consumer (B2C) oraz business-to-business (B2B). Oferowany przez Emitenta produkt LiveChat adresowany jest do wszystkich firm, których wspólną cechą jest potrzeba komunikacji z klientami w Internecie.

Bieżąca działalność Grupy obejmuje udoskonalanie produktu LiveChat przez zespół deweloperów, oferowanie najwyższej jakości obsługi klienta oraz tworzenie nowych kanałów pozyskiwania klientów. Sprawdzony model biznesowy Emitenta zakłada marginalny koszt pozyskania klienta, bliski zeru. Relatywnie niski poziom kosztów stałych w Spółce i marginalny krańcowy koszt zmienny nowego klienta oraz brak konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych umożliwiają skalowalność prowadzonego biznesu przy zachowaniu wysokiej rentowności działalności. Dzięki zastosowaniu odpowiedniej polityki marketingowej, w tym cenowej, produkt LiveChat jest głównie skierowany do średnich i małych przedsiębiorstw, jednak Spółka podejmuje działania mające na celu dotarcie do podmiotów o większej skali działalności – dalszy rozwój produktu, wprowadzanie nowych funkcjonalności oraz poziomów cenowych. Progresywny cennik umożliwia Spółce otrzymywanie wyższych przychodów od klientów, którzy wykorzystują większą liczbę funkcjonalności produktu LiveChat.

LiveChat Software prowadzi również szereg innych projektów, których wspólnym mianownikiem jest potencjał do zwiększenia tempa pozyskiwania klientów dla "LiveChat'.

Rozwiązania spółki są dedykowane dla klientów biznesowych z wszystkich branż. Obecnie największą grupę stanowią spółki z sektora IT. Inne duże grupy branżowe wśród klientów spółki to m.in: sprzedaż detaliczna, edukacja, marketing, gry i hazard, motoryzacja, rozrywka, usługi finansowe, ochrona zdrowia i turystyka.

LiveChat

Produkt LiveChat to narzędzie, które służy do szybkiego kontaktu klientów z firmą poprzez aplikację chat na stronie internetowej. Rozwiązanie wykorzystywane jest przede wszystkim do prowadzenia działań customer service oraz sprzedaży online.

Spółka oferuje produkt w wersjach aplikacji mobilnej i desktopowej, możliwe jest także korzystanie z niego poprzez przeglądarkę internetową. Sprawia to, że użytkownik produktu może obsługiwać rozmowy ze swoimi klientami z niemal każdego miejsca i o każdej porze.

Przykłady użycia produktu są bardzo zróżnicowane. Rozwiązanie LiveChat może usprawniać procesy sprzedażowe w branży e-commerce, służyć jako narzędzie wspierające rekrutacje w branży edukacyjnej i HR lub jako kanał kontaktu w branżach wymagających spersonalizowanej komunikacji np. nieruchomości. Spółka przykłada dużo uwagi, by implementacja produktu na stronie internetowej, dopasowanie go do potrzeb klienta, a następnie obsługa były intuicyjne i proste, mimo zaawansowanych funkcjonalności, które produkt oferuje. Również proces onboardingowy prowadzony jest w taki sposób, by już na samym początku wyjaśnić jak najwięcej możliwych wątpliwości użytkownika. Dzięki temu, produkt może być wykorzystywany przez małe i średnie przedsiębiorstwa, ale także przez duże korporacje.

Produkt oferuje wiele funkcjonalności, nie tylko ułatwiających prowadzenie rozmów z klientami, ale także usprawniających zarządzanie tą komunikacją. Użytkownicy mogą korzystać z funkcji angażujących klientów (np. automatycznie pojawiających się zaproszeń do rozmów), systemu ticketowego (umożliwia on pozostawienie wiadomości poza godzinami pracy zespołu obsługi), śledzenia zachowań odwiedzających stronę internetową, a także z panelu analitycznego. Wszystkie dane gromadzone za pomocą aplikacji LiveChat są atrakcyjnym źródłem wiedzy, wykorzystywanej w procesie sprzedaży, obsługi i wsparcia klienta.

Struktura produktu pozwala użytkownikom na zintegrowanie go z innymi narzędziami, co znacznie rozszerza przypadki jego użycia. Do dyspozycji klientów są integracje: tzw. 'one-click' (pozwalają one na włączenie integracji z danym narzędziem niemal poprzez jedno kliknięcie) lub bardziej zaawansowane, wymagające użycia udostępnionej przez Spółkę dokumentacji np. API (Application Programming Interface - Interfejs Programowania Aplikacji) oraz wiedzy programistycznej. Jedną z ciekawszych integracji, jest możliwość uruchomienia w produkcie chatbotów, tworzonych w ChatBot. Daje to firmom możliwość prowadzenia komunikacji z klientami zarówno poprzez prawdziwych agentów, jak i mechanizmy oparte na sztucznej inteligencji.

LiveChat

• Produkt LiveChat jako platforma
• Pomysł na zmianę kierunku rozwoju produktu LiveChat jest odpowiedzią na rosnącą liczbę jednostkowych wymagań użytkowników względem aplikacji. Aby sprostać i wyprzedzić oczekiwania klientów, LiveChat Software buduje wokół swojego rozwiązania ekosystem.
• Zmiana modelu biznesowego na platformę, w dłuższej perspektywie, przyśpieszy rozwój tworzonych przez Spółkę rozwiązań, a także ułatwi wprowadzanie do nich nowych funkcjonalności. Platforma umożliwia tworzenie i udostępnianie nowych funkcji nie tylko przez pracowników Spółki, ale także przez zewnętrzne jednostki (developerów, firmy programistyczne, partnerów, a także samych użytkowników). Dzięki platformie i udostępnianych na niej narzędziom każdy spoza firmy ma możliwość stworzenia własnego rozszerzenia czy aplikacji bazującej na technologii produktu LiveChat. W ten sposób możliwe jest wprowadzenie rozwiązań, których nie ma w produkcie, a które dla danego użytkownika są kluczowe.
• Platforma wokół rozwiązania LiveChat, składa się ze ściśle powiązanych ze sobą części. Pierwsza z nich to Konsola Developerska, na której udostępniane są przez Spółkę odpowiednie narzędzia (instrukcje, dokumentacja API, przykłady kodów), dzięki nim możliwe jest tworzenie wtyczek, rozszerzeń. Kolejna część to Marketplace, czyli 'miejsce' w którym wszystkie stworzone produkty są przechowywane i udostępniane użytkownikom produktu LiveChat (w wersji płatnej i bezpłatnej). Trzecia część to budowana wokół platformy społeczność wszystkich jej uczestników, a także klientów Spółki. Celem społeczności jest wymiana doświadczeń, wspólne tworzenie aplikacji oraz nawiązywanie wzajemnych relacji.
• Główne korzyści rozwoju produktu w modelu platformy to to, że rozwiązania stają się bardziej elastyczne, przez co możliwe jest niemal dowolne dostosowywanie ich funkcjonalności do wymagań użytkowników. Sprawia to, że relacje użytkownika z produktem są mocniejsze, przez co trudniej jest mu zrezygnować z jego użycia. Platforma pozwala także na odkrywania nieznanych dotąd przypadków użycia danego rozwiązania i dzielenie się tymi doświadczeniami.
• Dalszy rozwój LiveChat jako platformy będzie możliwy dzięki oddaniu do dyspozycji użytkowników nowej wersji tego produktu, opartego na doświadczeniach projektu chat.io. Nowa wersja LiveChat umożliwia m.in. łatwe integracje z różnymi kanałami komunikacji i aplikacjami, czy otwarcie się na personalizację produktu przez klientów z wykorzystaniem API.

ChatBot

ChatBot to produkt, który umożliwia tworzenie chatbotów konwersacyjnych obsługujących różne scenariusze biznesowe. Ich głównym celem jest automatyzacja komunikacji firm oraz poprawa efektywności zespołów obsługi klienta poprzez rozwiązywanie powtarzalnych zapytań klientów. Wprowadzone na rynek rozwiązanie wpisuje się w przyjętą przez Spółkę strategię rozwijania oferty produktów, służących do komunikacji tekstowej z klientem. Jednocześnie odpowiada popularnemu obecnie trendowi automatyzacji komunikacji poprzez mechanizmy, wykorzystujące sztuczną inteligencję.

Boty tworzone są poprzez przygotowanie szczegółowego scenariusza konwersacji w formie 'drzewa'. Opiera się ono na metodzie drag&drop, jest intuicyjne i proste, przez co dostępne także dla osób, które nie mają specjalistycznej wiedzy programistycznej.

• Chatboty, tworzone poprzez ChatBot, opierają się na dwóch systemach dopasowywania fraz podczas rozmowy z użytkownikiem. Główny - machine learning, który analizuje całą wpisaną frazę, oraz drugi oparty o słowa kluczowe. Można ich używać naprzemiennie lub nawet łączyć w obrębie jednego scenariusza.
• ChatBot zintegrowany jest z rozwiązaniem LiveChat, ale też z innymi narzędziami, jak np. Facebook Messenger. Dodatkowo, użytkownik może połączyć stworzonego bota z wewnętrznym systemem, co pozwala m.in. na weryfikowanie i przesyłanie danych pozyskanych przez bota podczas rozmowy do innych systemów w firmie. Możliwości integracyjne ChatBot są właściwie nieograniczone ze względu na udostępnienie przez firmę API aplikacji.
• Sprzedaż ChatBot odbywa się bez dedykowanego zespołu sprzedaży. Spółka promuje swoje rozwiązania poprzez działania bezkosztowe, organicznie zwiększając bazę swoich użytkowników. Rozwiązanie funkcjonuje na rynku od czerwca 2017 roku (w wersji otwartej bety, od lutego 2018 r. jako kompletny produkt). Do klientów produktu zaliczają się takie firmy jak Boston University, Kayak, Adidas, czy Intuit. Obecnie Spółka nie raportuje liczby aktywnych użytkowników tego rozwiązania.
• Więcej informacji na temat produktu znajduje się na stronie internetowej: https://www.Chatbot.com

KnowledgeBase.ai

Spółka wydała aplikację w październiku 2017 r., początkowo w wersji otwartej bety, a następnie w marcu 2018 r., jako kompletny i płatny produkt. Platforma KnowledgeBase pozwala firmom tworzyć własne bazy wiedzy, do których dostęp mogą mieć zarówno jej pracownicy, jak i klienci.

Dzięki KnowledgeBase artykuły dotyczące np. pomocy technicznej gromadzone są w jednym miejscu. W ten sposób podczas obsługi klienta, pracownik nie musi przełączać się między zakładkami w przeglądarce w poszukiwaniu odpowiedzi na zadane pytanie, a jedynie wyszukać informacji w bazie. Zwiększa to efektywność obsługi i przyspiesza komunikację z klientami. W przypadku klienta, pozwala mu także na samodzielne wyszukanie rozwiązania danego problemu. Aplikacja może być zintegrowana bezpośrednio z rozwiązaniem LiveChat.

Więcej informacji o produkcie znajduje się tutaj: https://www.knowledgebase.ai

HelpDesk

• HelpDesk to rozwiązanie, które ma wspierać komunikację biznesową z klientem poprzez różne kanały. W szczególności HelpDesk pomaga zarządzać tzw. 'Ticketami', czyli sprawami zgłaszanymi przez klientów za pośrednictwem różnych kanałów komunikacji tekstowej (np. mail, live chat).
• Produkt będzie systematycznie rozbudowywany, a jego wizja docelowo zakłada jak największą automatyzację takich procesów. Wśród funkcji oferowanych przez HelpDesk będzie wsparcie dla pracy w zespołach, grupowanie i tagowanie ticketów, ocena satysfakcji konsumentów, a także raportowanie i analiza danych. HelpDesk będzie stanowił rozwiązanie konkurencyjne dla takich produktów jak m.in. Zendesk, FreshDesk, ZOHO Desk, HappyFox, czy HelpScout i stanowić będzie wartościowe uzupełnienie oferty Spółki.
• Komercyjna premiera HelpDesk miała miejsce w maju 2019 r. Produkt jest oferowany za pośrednictwem domeny helpdesk.com.

Szczegóły dotyczące produktu, dostępne są tutaj: https://www.helpdesk.com/

Opis działalności prowadzonej przez Grupę

Dodatkowe działania, przyczyniające się do organicznego wzrostu liczby klientów, nad którymi zespół Spółki pracuje w dedykowanych zespołach:

Program Partnerski - celem programu partnerskiego jest budowa nowych kanałów sprzedaży w oparciu o współpracę z firmami różnych branż lub freelancerami. Program składa się z modeli:

• affiliate, w którym partnerzy otrzymują prowizję z każdej sprzedaży produktu zrealizowanej za ich pośrednictwem
• solution partners, zakładającego możliwość dołączenia naszego produktu (oraz usług wokół niego) do portfolio ofertowego partnera i samodzielnego kształtowania polityki cenowej

Działania podejmowane w projekcie:

• rozbudowa strony i bloga (wzmocnienie organicznego ruchu i liczby zapisów zainteresowanych współpracą podmiotów)
• rozbudowa panelu partnerskiego (dashboard) dającego partnerom dostęp do materiałów reklamowych, analityki oraz narzędzi do tworzenia i zarządzania licencjami LC tworzonymi w tym modelu
• API programu partnerskiego dające możliwość śledzenia i optymalizacji aktywności w projekcie oraz automatyzacji wielu czynności w jego ramach

Działania content marketingowe

• LiveChat Blog miesięcznie osiąga 100,000 UU
• Spółka przykłada dużo pracy do treści tworzonych na stronę, co pozwala jej generować duży ruch przychodzący na strony internetowe i wysokie pozycje w przeglądarkach.

Partnerships - działania, polegające na współpracy z innymi firmami, tworzącymi oprogramowania. Opierają się na współpracy na różnych poziomach: wzajemnej promocji, tworzenia wspólnych integracji, listowania w marketach

Cross-selling / Up-selling produktów - Spółka pilotażowo wyodrębniła zespół, odpowiedzialny za to, by użytkownicy produktu LiveChat w pełni wykorzystywali jego dodatkowe możliwości. Cel ten realizowany jest przede wszystkim poprzez dosprzedaż do subskrybowanej licencji produktów, np. BotEngine, lub płatnych dodatków z Marketplace, np. aplikacji KnowledgeBase czy integracji z Facebook Messenger. Podejmowane działania pomagają Spółce rozwijać portfolio produktów, które uzupełniają się wzajemnie, kompleksowo odpowiadając na potrzeby klientów.

W przypadku up-sellingu, zespół skupia się przede wszystkim na działaniach, motywujących obecnych i aktywnych klientów, do korzystania z wyższych planów oraz większej liczby stanowisk dla agentów.

Opis sytuacji na rynku usług SaaS oraz w segmencie oprogramowania typu "live chat".

Rynek oprogramowania SaaS (Software-as-a-Service) jest największą i dynamicznie rozwijającą się częścią rynku Cloud Computing, polegającego na świadczeniu usług i oferowaniu produktów z obszaru technologii informacyjnych poprzez wykorzystanie chmury obliczeniowej. W ramach rynku Cloud Computing wyróżnia się segment chmury prywatnej, z której korzystają duże przedsiębiorstwa w celu optymalizacji własnych zasobów, oraz segment chmury publicznej, skierowanej do małych i średnich spółek, która pozwala na większą kontrolę nad wydatkami i możliwość rozłożenia ich w

czasie.

Według szacunków firmy analitycznej Gartner wartość publicznej chmury wyniosła 153,5 mld USD w 2017 r., w tym wartość rynku SaaS wyniosła ponad 60 mld USD. Zgodnie z prognozami, wartość obu rynków do 2021 r. wzrośnie około dwukrotnie do odpowiednio 302,5 mld USD i 117,1 mld USD. Rozwiązania oferowane w modelu SaaS dynamicznie zastępuje tradycyjne oprogramowanie pozwalając klientom na optymalizację wykorzystywanych zasobów, podniesienie niezawodności, skalowalność i elastyczność wykorzystywanych rozwiązań. W ramach rynku Cloud Computing wyróżnia się także rynki:

• IaaS (Infrastructure-as-a-Service) dostarczanie infrastruktury informatycznej,
• PaaS (Platform-as-a-Service) sprzedaż wirtualnego środowiska pracy programisty,
• BPaaS (Business-Process-as-a-Service) outsourcing procesów biznesowych,
• BaaS (Backend-as-a-Service) wspólna baza backendowa dla procesów wielu aplikacji
• Daas (Data-as-a-Service) zdalnie dostarczane dane na żądanie użytkownika
• FaaS (Function-as-a-Service) platforma umożliwiająca rozwijanie, testowanie i uruchamianie poszczególnych funkcji w chmurze

Sprzedaż produktu w formie SaaS polega na zdalnym udostępnianiu oprogramowania przez Internet. W ramach SaaS świadczone są m.in. usługi wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem oraz sprzedaż produktów i usług przez nie oferowanych. Przychody spółek z branży SaaS generowane są głównie poprzez pobieranie opłat abonamentowych za dostęp do usługi. Istnieje także wiele dodatkowych modeli pobierania opłat, m.in. opłata za transakcję, wolumen, funkcje, limity wykorzystania zasobów.

Sprzedaż oprogramowania w formie SaaS niesie za sobą znaczące korzyści zarówno po stronie klienta, jak i dostawcy. Najczęściej podkreślane korzyści dla klienta to:

• znaczące uproszczenie procesu implementacji aplikacji (krótki czas wdrożenia oraz marginalne koszty implementacji) – dotyczy to również aktualizacji oprogramowania do najnowszej wersji, która najczęściej wykonywana jest przez dostawcę automatycznie i bezobsługowo ze strony klienta,
• uzyskanie istotnych oszczędności na kosztach wsparcia i serwisu,
• przewidywalne, stałe i stosunkowo niższe płatności abonamentowe zamiast wysokiego jednorazowego kosztu zakupu oprogramowania i niezbędnej infrastruktury oraz ewentualnych późniejszych kosztów dodatkowych,
• elastyczny plan taryfowy pozwalający na rezygnację z usługi w dowolnym momencie,
• wysoka skalowalność produktu wraz ze wzrostem zapotrzebowania ze strony klienta,
• możliwość korzystania z aplikacji z dowolnego miejsca za pomocą komputerów stacjonarnych i urządzeń mobilnych.

Z punktu widzenia dostawcy sprzedaż oprogramowania w modelu SaaS oznacza:

• uproszczony proces dystrybucji,
• globalny zasięg oferowanych usług,
• uniwersalny charakter oprogramowania,
• kontrolę nad jakością wdrożenia u każdego z klientów,
• obniżenie kosztów serwisu i gwarancji,
• brak problemu piractwa,
• zachowanie wszelkich praw autorskich po stronie dewelopera.

Rynek SaaS stanowi dominującą część rynku Cloud Computing. Wartościowo, największy udział w globalnym rynku SaaS przypada na rynki Ameryki Północnej, a w szczególności Stany Zjednoczone. Istotne znaczenie w aspekcie rozwoju rozwiązań w chmurze ma brak barier kulturowych związanych ze stosowaniem zaawansowanej technologii w ramach prowadzenia działalności gospodarczej. Jest to szczególnie istotne z punktu widzenia dostawców oprogramowania w formie SaaS dla małych i średnich przedsiębiorstw.

Opis sytuacji na rynku usług SaaS oraz w segmencie oprogramowania typu "live chat".

Zgodnie z dostępnymi danymi rynkowymi i szacunkami własnymi Spółki aktualna wartość rynku rozwiązań 'live chat' może aktualnie przekraczać 700 mln USD. Szacunki te są jednak bardzo przybliżone, ponieważ tylko część graczy rynkowych podaje swoje wyniki finansowe do informacji publicznej.

Duża część dostawców oferuje swoje rozwiązania w modelu freemium. W ocenie Zarządu LiveChat Software monetyzacja klientów, którzy rozpoczęli korzystać z usług darmowych jest procesem bardzo trudnym i nieefektywnym. Rozwiązanie "LiveChat' wyróżnia m.in. liczba dostępnych funkcjonalności, opcji i możliwości integracji. Kluczowa jest też jakość obsługi klienta, która znacznie przewyższa możliwości większości innych dostawców.

Z tych powodów bezpłatne rozwiązania nie są traktowane jako bezpośrednia konkurencja, ponieważ LiveChat jest adresowany do bardziej wymagających klientów o większych i bardziej zaawansowanych potrzebach, zarówno jeśli chodzi o dostępne funkcje usługi, jak również o szybkość i efektywność wsparcia ze strony obsługi klienta.

Czołówka globalnych dostawców rozwiązań live chat jest stosunkowo stabilna. Oprócz LiveChat Software należą do nich także m.in: LivePerson, czy Zendesk Chat. Inne ważniejsze rozwiązania live chat dostępne na rynku to Intercom, Drif, Olark, JivoChat, czy Tawk.to (model freemium).

Tabela – Porównanie liczby klientów Zendesk Chat i LiveChat (źródło: LiveChat Software, Zendesk)

	31.03.2018*	30.06.2018*	30.09.2018*	31.12.2018*	31.03.2019*
Zendesk Chat (płatne)	47.700	47.600	46.800	46.100	45.300
Wzrost kwartał do kwartału	+700	-100	-800	-500	-800
LiveChat (płatne)	24.065	24.891	25.398	26.010	26.714
Wzrost kwartał do kwartału	+958	+826	+507	+612	+704

*Dzień później w przypadku LiveChat

Opis sytuacji na rynku usług SaaS oraz w segmencie oprogramowania typu "live chat".

LiveChat Software ocenia, że potencjał rynku rozwiązań live chat jest nadal bardzo wysoki, co wiąże się m.in. z rozwojem rynku e-commerce. Zgodnie z prognozami firmy badawczej eMarketer w 2019 r. wartość sprzedaży detalicznej w internecie osiągnęła przekroczy wartość 600 mld USD w samych USA.

Duży napływ klientów na rynek sprawia, że obecni gracze są bardziej skoncentrowani na ich pozyskiwaniu, a nie rywalizacji o klientów już wykorzystujących rozwiązania konkurencyjne.

Dodatkowo pozycjonowanie LiveChat w kategorii premium i budowanie pozycji rynkowej nie na konkurencji cenowej, lecz takich cechach jak różnorodność funkcji i integracji, jakość obsługi klienta, a także niezawodność i bezpieczeństwo danych, uodparnia spółkę na konkurencję popularnych, bezpłatnych rozwiązań.

Kolejne informacje o rozwiązaniach dla biznesu w obszarze komunikacji tekstowej ze strony firm takich jak Apple czy Facebook, Spółka śledzi bardzo uważnie i jest ich świadoma, od momentu ogłoszeń już na etapie deweloperskim - czyli na wiele miesięcy przed oficjalnym ogłoszeniem. Tak było zarówno w przypadku Apple, jak i wcześniej Facebooka.

LiveChat Software ocenia te wdrożenie jako dobre informacje dla całej branży. Firmy, wprowadzające kolejne produkty live chat na rynek, popularyzują takie rozwiązania, wprowadzają nowe możliwości dla integracji i pozyskiwania kolejnych klientów, którzy chcą korzystać z tego sposobu komunikacji. Dzięki temu, Facebook Messenger, WhatsApp, a teraz Apple stają się kolejnymi kanałami dystrybucji produktu LiveChat.

Wokół produktów - LiveChat i ChatBot, Spółka buduje biznesowy ekosystem, by jeszcze lepiej odpowiadać na potrzeby użytkowników. Dzięki temu będą oni mogli komunikować się ze swoimi klientami poprzez różne kanały i platformy - już nie tylko poprzez strony www, ale teraz także poprzez SMS-y, urządzenia Apple, inne urządzenia mobilne, Facebook Messenger, komunikatory i platformy społecznościowe.

Ze swojej natury firmy takie jak Facebook, Google, czy Apple nie będą bezpośrednio konkurować z takimi wyspecjalizowanymi dostawcami rozwiązań B2B jak LiveChat Software, Zendesk Chat, czy LivePerson, które zapewniają integrację różnych platform i rozwiązań, analitykę, wyspecjalizowaną obsługę klienta, czy dostęp do wiedzy eksperckiej z zakresu customer care.

Informacje o zawartych umowach

Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej

Umowa z podmiotem świadczącym usługę bramki płatności

Spółka zależna od Emitenta LiveChat, Inc. korzysta z usług serwisu www.authorize.net prowadzonego przez CyberSource Corporation HQ z siedzibą w San Francisco, USA, pełniącego funkcję pośrednika przeprowadzającego od strony technicznej płatność przy użyciu karty kredytowej w Internecie. Umowa między ww. stronami zawarta została poprzez przystąpienie do serwisu Authorize w oparciu o ogólne warunki umów stosowane przez Authorize i nie przybrała formy dokumentu.

Zgodnie z powyższymi warunkami stosunek prawny między użytkownikiem (w tym także LiveChat Inc) a Authorize podlega prawu Stanu Kalifornia. Authorize nie gwarantuje pełnej funkcjonalności swoich usług, pełnionych za pośrednictwem strony www. Przystępując do umowy użytkownik potwierdza, iż ma świadomość, że usługa prowadzona będzie za pośrednictwem sieci Internet, co czyni ją wrażliwą na ewentualne awarie infrastruktury, wynikające z różnych przyczyn takich jak atak sieciowy, przerwy w dostawie prądu.

Authorize ponadto nie jest odpowiedzialna za ewentualną szkodę wynikającą z korzystania z jej usług, w szczególności nie odpowiada za utratę danych, nieautoryzowany dostęp do danych przesyłanych za pośrednictwem jej strony www., takich jak dane karty kredytowej. Powyższe ograniczenie odpowiedzialności nie jest zależne od przyczyny zaistnienia szkody – zarówno ataki hakerskie, nieszczęśliwe wypadki, jak i niedbałość, w tym rażąca niedbałość, nie mogą stanowić podstawy do podnoszenia roszczeń w stosunku do Authorize. Użytkownik zaś zrzeka się wszelkich roszczeń mogących wynikać z korzystania z usług Authorize i oświadcza, że z jej usług będzie korzystał na własne ryzyko. W razie gdyby jednakże uznać, że należne jest zapłata jakiegokolwiek odszkodowania przez Authorize na rzecz Livechat Inc, jego wysokość byłaby ograniczona do równowartości wynagrodzenia za okres ostatnich 30 dni lub do wysokości 100 dolarów.

Ponadto użytkownik zobowiązuje się do zwolnienia Authorize z odpowiedzialności za ewentualnie roszczenia podnoszone wobec niej przez podmioty trzecie, które to roszczenia pozostają w związku z korzystaniem przez użytkowania z usług Authorize

Warunki umowne mogą być zmieniane przez Authorize jednostronnie, korzystanie z usług serwisu po zmianie warunków oznacza akceptację tejże zmiany. Podobnie Authorize może jednostronnie zakończyć świadczenie usług, po uprzednim uprzedzeniu. Także wypowiedzenie umowy nie może rodzić odpowiedzialności odszkodowawczej Authorize.

Umowa z podmiotem świadczącym usługę rozliczania płatności

Spółka zależna od Emitenta LiveChat, Inc. korzysta z usług serwisu www.recurly.com, pełniącego funkcję podmiotu naliczającego opłaty od klientów Emitenta i pobierającego je automatycznie z kart kredytowych klientów. Umowa między ww. stronami zawarta została poprzez przystąpienie do serwisu Recurly w oparciu o ogólne warunki umów stosowane przez Recurly i nie przybrała formy dokumentu.

Umowa podlega prawu Stanu Kalifornia.

Usługa świadczona jest przez Recurly za prowizją naliczaną miesięcznie od wartości transakcji wyrażonej w dolarach, której wysokość może być zmieniona przez Recurly za 30 dniowym powiadomieniem.

Recurly nie jest odpowiedzialne i nie zwraca pobranych prowizji w razie np. żądania zwrotu ceny przez klienta Emitenta, oszustwa popełnionego przez klienta na Emitencie. Recurly nie świadczy także usług przechowywania środków pieniężnych.

Recurly nie ponosi odpowiedzialności za żadną szkodę, także w postaci utraconych zarobków, danych lub innych dóbr niematerialnych po stronie użytkownika, bez względu na przyczynę jej wystąpienia – czy szkoda będzie wynikała z korzystania z usług Recurly, nieautoryzowanego wpływania na treść usługi, działań lub oświadczeń jakichkolwiek podmiotów trzecich. Niezależnie od powyższych zastrzeżeń odpowiedzialność odszkodowawcza została między stronami ograniczona do wysokości sumy wynagrodzenia zapłaconego na podstawie umowy.

Recurly udziela LiveChat, Inc. licencji na korzystanie z jej loga, nazwy i innych praw w zakresie wykorzystywania ich na stronach internetowych do identyfikacji podmiotu świadczącego usługę. Analogicznie, LiveChat, Inc. udziela licencji do wszelkich treści zamieszczanych w serwisie Recurly.

Umowa przewiduje jednoroczny okres przedawnienia dla wszelkich roszczeń z nią związanych.

Z tytułu świadczenia usług Recurly pobiera opłaty zależne od wielkości obrotu.

Umowa z Global Payments Direct, Inc. oraz Comerica Bank

Umowa została zawarta w dniu 21 grudnia 2011 r. Na mocy tej umowy spółka zależna od Emitenta LiveChat, Inc. korzysta z obsługi kart Visa i MasterCard. Umowa objęta jest standardowymi warunkami obsługi kart stosownymi przez Comerica. Obsługa kart obejmuje w szczególności rozliczenia transakcji kartami Visa i MasterCard w związku z programem Livechat. Warunki umowy przewidują w szczególności, że LiveChat, Inc. sam będzie zajmował się roszczeniami i reklamacjami zgłoszonymi w związku ze sprzedażą rozliczaną przez kartę. LiveChat, Inc. zobowiązany jest również naprawić szkodę poniesioną przez Global Payments Direct i Comerica Bank w związku ze sprzedażą rozliczaną przez kartę i wszelkimi roszczeniami (także roszczeniami osób trzecich) z tym związanymi.

Informacje o zawartych umowach

Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej

Warunki umowy wymieniają przypadki zwalniające Global Payments Direct oraz Comerica Bank od odpowiedzialności za naruszenie umowy. Ponadto odpowiedzialność Global Payments Direct oraz Comerica Bank ograniczona jest do średniej miesięcznej opłaty za usługi w okresie poprzednich 12 miesięcy lub krótszego od dnia zawarcia umowy. Global Payments Direct oraz Comerica Bank nie odpowiadają też za utracone korzyści, ani za transakcje dotyczące innych kart, jeżeli takie będą obsługiwane na wniosek LiveChat, Inc. i za zgodą Global Payments Direct. Global Payments Direct oraz Comerica Bank nie odpowiadają też za szkodę, jeżeli nie zostanie ona zgłoszona pisemnie w terminie 60 dni od naruszenia umowy, a w przypadku błędu billingowego, w terminie 90 dni od daty danego dokumentu.

Umowa po pierwszym roku odnawia się automatycznie co miesiąc, jeśli nie zostanie wypowiedziana przez LiveChat, Inc. uprzednio w terminie wskazanym w umowie (przy czym w przypadku wypowiedzenia z naruszeniem postanowień umowy, LiveChat, Inc. będzie zobowiązane do zapłaty kwot ustalonych według zasad określonych w umowie). LiveChat, Inc. może też wypowiedzieć umowę w przypadku naruszenia jej przez drugą stronę, jeżeli naruszenie nie zostanie usunięte. Global Payments Direct może także rozwiązać umowę (także bez wypowiedzenia w przypadku naruszenia umowy przez Livechat).

Warunki umowy określają też szczegółowo zasady obciążania w określonych przypadkach LiveChat, Inc. kwotami transakcji (w szczególności w przypadku kwestionowania transakcji przez posiadacza karty), zakładania konta rezerwowego na zabezpieczenie roszczeń wobec LiveChat, Inc., zasady odpowiedzialności Livechat za szkody instytucji finansowej wykonującej stosowne wycofanie środków na polecenie Global Payments Direct oraz Comerica Bank, zasady potrącenia kwot z tego konta i rozliczenia z tym związane, oraz przewidują roczny termin na wygaśnięcie roszczenia LiveChat, Inc. do zwrotu środków pozostałych na takim koncie. Warunki umowy określają też zasady zabezpieczenia na określonych kontach Livechat oraz wskazanie instytucji depozytariusza prowadzącej konta Livechat na potrzeby obsługi zadłużenia z tytułu umowy.

Umowa podlega prawu stanu Georgia. Spory związane z umową rozpoznawane są przez wskazane w warunkach umowy sądy w stanie Georgia.

Umowa udziela także ograniczonej licencji na użycie znaku Discover Program (identyfikującego karty Discover).

Cennik za usługi określony jest w stosownej tabeli cen.

Umowa LiveChat, Inc. z American Express Company

Spółka zależna od Emitenta LiveChat, Inc. korzysta z usług serwisu strony https://merchant.americanexpress.com w celu obsługi kart AmericanExpress. Umowa zawarta jest poprzez przystąpienie do wskazanego serwisu w oparciu o warunki stosowane przez ten serwis i nie przybrała formy dokumentu.

Koszty opłat ponoszone przez LiveChat, Inc. w związku z korzystaniem z tego serwisu ustalane są w oparciu o procent obrotu – 2,89-3,20%, zgodnie z aktualną tabelą opłat. Warunki korzystanie z serwisu w szczególności zawierają szereg wyłączeń odpowiedzialności American Express Company wobec użytkowników. Warunki te wyłączają w szczególności odpowiedzialność American Express Company za wszelkie szkody pośrednie oraz za utracone korzyści związane z korzystaniem z serwisu. Zgodnie z warunkami, American Express Company nie ponosi też odpowiedzialności za usługi świadczone przez usługodawców za pośrednictwem wskazanego serwisu, ani za informacje i produkty oferowane za pośrednictwem serwisu lub stron podlinkowanych do serwisu.

American Express Company może jednostronnie zmienić warunki korzystania z serwisu. Warunki serwisu podlegają prawu stanu Nowy Jork.

Informacje o zawartych umowach

Informacja o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi

Umowa z LiveChat, Inc.

W dniu 20 stycznia 2012 roku Emitent zawarł ze swoją spółką zależną LiveChat, Inc. umowę na mocy, której spółka zależna zobowiązała się do dalszej sprzedaży dostępu do systemu LiveChat klientom końcowym ze Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Zgodnie z umową, spółka LiveChat, Inc. nabywa dostęp do systemu LiveChat od Emitenta, który następnie odsprzedaje klientom końcowym za cenę ustaloną przez Emitenta. LiveChat, Inc. nie realizuje marży na odsprzedaży dostępu do systemu LiveChat.

Na podstawie faktur wystawionych przez LiveChat, Inc. Emitent zwraca LiveChat, Inc. wszystkie koszty poniesione przez LiveChat, Inc. w związku z prowadzoną działalnością i wskazane w budżecie zaakceptowanym przez Emitenta. Zgodnie z zawartą umową, LiveChat, Inc. ma prawo do naliczenia marży ustalonej jako 5% wybranych kosztów poniesionych bezpośrednio w związku ze sprzedażą, tj. kosztów obsługi płatności kartami kredytowymi, kosztów obsługi bankowej, kosztów obsługi księgowej i kosztów marketingowych .

Rozliczenie dokonywane jest miesięcznie na podstawie faktury wystawionej przez Emitenta odpowiadającej wartości dokonanej sprzedaży oraz faktur wystawianych przez LiveChat, Inc. odpowiadającej wartości poniesionych kosztów powiększonych o wskazaną powyżej marżę. Wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym znak towarowy, pozostaje własnością Emitenta.

Umowa została zawarta na czas nieoznaczony z możliwością wypowiedzenia za 14 dniowym okresem wypowiedzenia.

Umowa ogranicza odpowiedzialność Emitenta do kwoty zapłaconej na rzecz LiveChat, Inc. przez okres 12 miesięcy.

Za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. przychody ze sprzedaży LiveChat, Inc. wyniosły 130 794 776,17 zł, a łączna wartość kosztów refakturowanych przez LiveChat, Inc. wyniosła 17 411 804,78 zł.

[PLN]	2018/19	2017/18
Przychody ze sprzedaży do LiveChat Inc	130 794 776,17	87 913 777,38
Koszty zakupionych usług od LiveChat Inc	17 411 804,78	16 094 109,994

Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie zawarto tego rodzaju transakcji.

Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek

W okresie od 1 kwietnia 2018 r. do 31 marca 2019 r. Spółka nie posiadała umów kredytów i pożyczek.

Udzielone pożyczki

Spółka nie posiada udzielonych pożyczek.

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała udzielonych lub otrzymanych poręczeń i gwarancji.

Umowy objęcia obligacji

W 2017 roku finansowym Spółka nie posiadała umów objęcia obligacji.

Umowy o współpracy lub kooperacji

W omawianym okresie sprawozdawczym LiveChat Software S.A. nie posiadała zawartych umów o współpracy lub kooperacji.

Umowy ubezpieczenia

Ubezpieczenie Chubb Tech Pro - OC Działalności Zawodowej zawarta z Ubezpieczalnią Chubb European Group Sp. z o.o. Oddział Polska na kwotę 1 mln zł (Polska) i 250 tys USD (USA) oraz Ubezpieczenie Szkód Powstałych w następstwie roszczeń z tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej na kwotę 10 mln zł zawartą z Colonnade Insurance SA.

Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych

W okresie sprawozdawczym Grupa nie była stroną żadnych postępowań sądowych i administracyjnych.

Perspektywy rozwoju

Perspektywy rozwoju rynku na którym działa Grupa Rozwój produktu

Sektor usług Software as a Service, w którym działa spółka, rozwija się bardzo dynamicznie. Rynek oprogramowania typu live chat dla biznesu nie pokrywa się z rynkiem SaaS. Część konkurentów spółki świadczy swoje usługi w mniej efektywnym, tradycyjnym modelu. Jednak w opinii Zarządu, model SaaS ma zdecydowanie największe perspektywy rozwoju, w związku z tym udział spółek świadczących usługi w tym modelu w całym rynku powinien rosnąć. Zostawia to ogromny potencjał rozwoju dla całego sektora.

Potencjalne wejście na rynek rozwiązań live chat Facebooka, choć nieprzesądzone (spółka ta prowadzi jedynie rozwiązania pilotażowe) może teoretycznie rozprowadzić do rozpropagowania tej metody komunikacji, a w konsekwencji do szybszego wzrostu rynku.

dywidenda

przewagi konkurencyjne

efektywność

wzrost wartości

potencjał

rozwój produktu

bezpieczeństwo

klienci

silna pozycja kompetencje

rozwój e-commerce

zespół

Strategia rozwoju Grupy

Strategia rozwoju Emitenta zakłada stałe i zrównoważone nakłady na dalszy rozwój produktu LiveChat, w szczególności na:

• a) rozwój funkcjonalny aplikacji;
• b) nowe kanały komunikacji:
• rozwój systemu "ticketowego' polegającego na zbieraniu informacji z różnych kanałów komunikacji z klientem do jednego systemu zarządzania obsługą klienta; funkcjonalność systemu pozwoli klientom na dalszą poprawę relacji na linii klientsprzedawca, a docelowo, zwiększenie sprzedaży;
• systemy mobilne;
• media społecznościowe;
• zintegrowany komunikator;
• c) narzędzia dla większych firm, tzw. "data driven'.

Budowa biznesowego ekosystemu wokół produktów wprowadzanych na rynek

Budowa większej platformy komunikacyjnej, skupiającej wokół siebie produkty Spółki oraz inne narzędzia z zakresu customer service, e-commerce, CRM, marketing automation.

Rozwój programu LiveChat for Developers, kierowany do developerów i firm technologicznych, poprzez który Spółka udostępnia dokumentację produktu, niezbędną do tworzenia kolejnych aplikacji, bazujących na technologii rozwiązania LiveChat.

Wzrost bazy klientów

Spółka zakłada dalszy dynamiczny wzrost liczby klientów w oparciu o:

• Automatyzację działań marketingowych oraz marketing przychodzący ("inbound marketing');
• Stałe umacnianie pozycji LiveChat w obszarze obsługi klienta;
• Dalszy rozwój programu afiliacyjnego;
• Rozwój nowych kanałów pozyskiwania nowych użytkowników.

Spółka rozwija również nowe produkty, w tym BotEngine, chat.io oraz KnowledgeBase.

Akwizycje

W dłuższej perspektywie Emitent nie wyklucza rozwoju poprzez selektywne akwizycje podmiotów z branży obsługi klienta.

Czynniki wpływające na wynik Spółki

W dłuższej perspektywie czasu, zasadniczy wpływ na wyniki Emitenta będzie miała sytuacja na globalnym rynku e-commerce oraz usług SaaS (software as a Service).

Perspektywy rozwoju

Ryzyka oraz kluczowe czynniki wpływające na perspektywy rozwoju Emitenta Ryzyko związane z awariami technicznymi

Na perspektywy rozwoju Spółki wpływ ma szereg czynników związanych z perspektywami rozwoju globalnej sieci Internet, sektora e-commerce, segmentu usług Software as a Service (SaaS), a w szczególności zapotrzebowania na rozwiązania wspierające sprzedaż oraz relacje z klientem typu live chat.

Coraz większa popularyzacja i dostępność Internetu oraz wynikająca z tego popularność e-commerce pozytywnie wpływa na zapotrzebowania na rozwiązania live chat. Ważnym czynnikiem jest też dążenie przez klientów LiveChat Software do maksymalizacji konwersji, czyli do sytuacji w której jak najwięcej wizyt na ich stronach internetowych doprowadzi do dokonania realnej transakcji. Implementacja rozwiązania typu live chat wyraźnie przyczynia się do poprawy konwersji. Rozwiązania live chat są bardzo konkurencyjne pod względem skuteczności oraz kosztu w porównaniu do tradycyjnych metod kontaktu z klientem.

Zgodnie z obserwacjami tradycyjne metody wymiany informacji na linii klient-sprzedawca jak usługi telefoniczne, zawartość stron internetowych oraz wiadomości e-mail są stopniowo zastępowane przez narzędzia służące do bezpośredniej i natychmiastowej komunikacji z klientem, m.in. usługi typu live chat. Pozwalają one na otwarcie całkowicie nowego kanału obsługi klienta alternatywnego do tradycyjnych form m.in. call-center. Wykorzystanie takiego narzędzia istotnie podnosi efektywność osób zaangażowanych w obsługę klienta poprzez umożliwienie jednoczesnej obsługi kilku użytkowników.

Poza zmianami w sposobie komunikacji na linii klient-sprzedawca, naturalnym czynnikiem determinującym popularność oprogramowania live chat jest wartość rynku sprzedaży dokonywanej przez Internet.

Ryzyka związane z działalnością Grupy

Sprzedaż oprogramowania wymaga utrzymania infrastruktury informatycznej oraz korzystania z usług zewnętrznych dostawców rozwiązań serwerowych. W związku z powyższym działalność Spółki narażona jest na ryzyko awarii oprogramowania, urządzeń elektronicznych oraz infrastruktury informatycznej.

W celu minimalizacji ryzyka awarii w infrastrukturze informatycznej, za której bieżące funkcjonowanie odpowiedzialny jest LiveChat Software, wprowadzono procedury

i działania zapewniające archiwizację i generowanie kopii bezpieczeństwa większości danych przetwarzanych przez Spółkę.

Ryzyko związane z koncentracją produktową

LiveChat Software prawie wszystkie przychody uzyskuje ze sprzedaży produktu LiveChat, który stanowi kluczowy element modelu biznesowego Spółki.

W przypadku istotnego spadku popytu rynkowego na produkty typu live chat oraz bezpośrednio produkt Spółki, np. w wyniku utraty przewagi konkurencyjnej, załamania na rynku lub w konsekwencji innych negatywnych wydarzeń zewnętrznych lub wewnętrznych, Emitent jest narażony na ryzyko spadku przychodów.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Emitent prowadzi zaawansowane prace nad poszerzeniem zakresu zastosowań obecnej technologii oraz rozszerzeniem oferty produktowej i w konsekwencji większej dywersyfikacji przychodów.

Ryzyko utraty Klientów

W ramach działalności, Spółka koncentruje się na świadczeniu najwyższej jakości usług, niemniej jednak w związku z możliwym wzrostem konkurencyjności rynku, nie można wykluczyć ryzyka istotnego odpływu Klientów. Opisany powyżej czynnik może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko związane z umowami zawieranymi z Klientami

LiveChat Software prowadząc działalność w segmencie oprogramowania, sprzedaje swój produkt głównie poprzez swoją stronę internetową. Klient rozpoczyna korzystanie z usług Spółki po zaakceptowaniu "ogólnych warunków', przy czym nie jest związany żadną umową terminową oraz nie obowiązują go terminy wypowiedzenia.

Ryzyko szkód wizerunkowych Spółki

Skuteczność działalności LiveChat Software oraz zdolność do konkurowania na rynku jest w znacznej mierze związana z nieposzlakowaną opinią Spółki i oferowanych przez nią usług. Emitent dostrzega możliwość pojawienia się negatywnych informacji na temat jego produktów, które to mogą negatywnie oddziaływać na rozwój Grupy poprzez ograniczenie możliwości pozyskiwania nowych klientów, a tym samym wpływać na obniżenie wartości przychodów. Spółka dokłada starań w celu ograniczania możliwości powstawania takich sytuacji głównie poprzez dbałość o najwyższą jakość wprowadzanych do obrotu produktów i systemów, jednakże nie może gwarantować pełnej skuteczności tych działań.

Perspektywy rozwoju

Ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko w zakresie obciążeń publicznoprawnych działalności Emitenta

Działalność LiveChat Software oraz zawierane przez Spółkę transakcje podlegają różnorakim obciążeniom publicznoprawnym w różnych jurysdykcjach, w głównej mierze w Polsce, USA i na obszarze UE. Obciążenia te mają charakter podatków, a w obrocie zagranicznym z krajami innymi niż państwa UE – również ceł i tym podobnych opłat. Wyniki działalności Spółki są wobec tego w dużej mierze uzależnione od właściwej realizacji odpowiednich przepisów prawa podatkowego. Niewłaściwe stosowanie przepisów prawa podatkowego może wiązać się z nadmiernymi obciążeniami fiskalnymi lub z nieplanowanymi, dolegliwymi konsekwencjami w postaci dodatkowych obciążeń odsetkowych lub mających charakter sankcji administracyjnych lub karnych, jakie mogą spotkać Emitenta w przypadku zaniżania (w tym niezawinionego) wysokości danin. Spółka musi liczyć się również z uciążliwościami związanymi z procedurami wymiaru powyższych opłat publicznoprawnych oraz kontroli przeprowadzanych przez uprawnione organy.

Ryzyko związane ze znakiem towarowym

Emitent posługuje się w obrocie nazwą "LiveChat' dla określenia oferowanych przez siebie produktów. Istnieje ryzyko używania przez konkurencję określeń mogących budzić skojarzenia z nazwą stosowaną przez Emitenta i tym samym wykorzystywania pozycji rynkowej Emitenta do sprzedaży produktów konkurencyjnych.

Istnieje także ryzyko wystąpienia na rynku produktów o nazwach zbliżonych do nazwy wykorzystywanej przez Emitenta, których jakość będzie niższa od produktów Emitenta. W razie pomylenia przez docelowego odbiorcę obu produktów, ze względu na podobieństwo nazw, mogłoby dojść do szkody wizerunkowej po stronie Emitenta.

Spółka zarejestrowała znak słowno-graficzny zawierający wyrażenie "LiveChat' jako znak towarowy w USA. Znak słowno-graficzny "LiveChat" został również zarejestrowany przez Urząd Patentowy RP.

Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej Grupy oraz tajemnicy przedsiębiorstwa

Działalność i pozycja konkurencyjna LiveChat Software jest uzależniona od zapewnienia całościowej ochrony unikalności rozwiązań technicznych Spółki. Grupa w ramach dostępnych instrumentów prawnych podejmuje działania służące ochronie własności intelektualnej Spółki.

Ryzyko związane z naruszeniem praw autorskich do własności intelektualnej używanej przez Spółkę.

Naruszenie praw autorskich do programów komputerowych może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanego programu do komunikacji internetowej całych programów lub ich części, do których prawa przysługują podmiotom trzecim. Powyższa okoliczność może wystąpić zarówno wskutek pierwotnego nieuprawnionego wykorzystania (także nieświadomego) programów podlegających ochronie prawnej, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia (np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji).

Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych, wykorzystywanych w programowaniu.

Należy zaznaczyć, iż powyższe ryzyko nie jest ryzykiem charakterystycznym wyłącznie dla Emitenta, ale dotyczy także szerokiej grupy podmiotów działających w tej samej co Emitent branży.

Ryzyko związane z działalnością podmiotów wykorzystujących patenty do wymuszania odszkodowań (patent trolls)

Emitent działa na rynku innowacyjnych technologii oraz rozwiązań informatycznych. Powyższy rynek stał się obiektem działań tzw. "trolli patentowych' – podmiotów nabywających patenty wyłącznie w celu dochodzenia odszkodowań za ich rzekome lub rzeczywiste naruszenie. Podmioty te nie wykorzystują patentów do ochrony swoich produktów, których najczęściej nie ma, tym samym wykorzystując system patentowy niezgodnie z jego przeznaczeniem, choć w granicach prawa. Powyższej sytuacji sprzyja specyfika amerykańskiego prawa patentowego, skłonnego przyznawać ochronę także rozwiązaniom o nikłym stopniu innowacyjności, które w europejskim systemie prawa mogłyby nie podlegać ochronie.

Istnieje zatem ryzyko podniesienia w stosunku do Emitenta roszczeń w związku z rzekomym naruszeniem patentu. Powyższe może rodzić po stronie Spółki ewentualne koszty obrony lub wydatki związane z ugodą lub zapłatą żądanego odszkodowania. Należy zaznaczyć, iż powyższe ryzyko nie jest ryzykiem charakterystycznym wyłącznie dla Emitenta, ale dotyczy także szerokiej grupy podmiotów działających w obszarze nowych technologii.

Ryzyko związane z wystąpieniem awarii lub ataku hakerskiego

Emitent świadczy swoje usługi w oparciu o oprogramowanie komputerowe i połączenie internetowe. Dodatkowo wykorzystuje infrastrukturę należącą do podmiotów trzecich, np. w celu przechowywania danych (hostingu).

Taki model działalności wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii nie tylko po stronie Spółki, ale także poszczególnych podmiotów pełniących choćby techniczne role w świadczeniu usług przez Emitenta.

Powyższe ryzyko jest ograniczane przez dobór odpowiednich partnerów, gwarantujących odpowiednią jakość usług. Ponadto ważnym czynnikiem jest dbałość o stosowanie odpowiednich środków technicznych, ich konserwację lub wymianę.

Dodatkowo działalność polegająca na wymianie danych w systemie teleinformatycznym może stać się przedmiotem ataku hakerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego wykonywania usługi przez Emitenta.

W celu ograniczenia możliwości wystąpienia ryzyka Emitent stosuje odpowiednie narzędzia zabezpieczające, współpracuje z podmiotami stosującymi właściwe zabezpieczenia, monitoruje funkcjonowanie systemu.

Perspektywy rozwoju

Ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z tworzeniem własności intelektualnej

Istnieje ryzyko związane z formą prawną, w oparciu o którą członkowie zespołu świadczą na rzecz Spółki usługi w zakresie związanym z tworzeniem własności intelektualnej. Na moment sporządzenia Raportu żaden z członków zespołu nie świadczy na rzecz Emitenta usług na podstawie umowy o pracę. To oznacza, że do efektów pracy tych osób nie stosuje się zasada wynikająca z przepisów prawa autorskiego, że pracodawca, którego pracownik stworzył utwór w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy, nabywa z chwilą przyjęcia utworu autorskie prawa majątkowe, oraz że prawa majątkowe do programu komputerowego stworzonego przez pracownika

w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy przysługują pracodawcy.

To oznacza, że przejście majątkowych praw autorskich do utworów (w tym programów komputerowych) stworzonych przez członków zespołu Spółki odbywa się na ogólnych zasadach wynikających z prawa autorskiego wymagających zawarcia stosownej umowy dotyczącej przeniesienia praw. Jednocześnie przepisy prawa autorskiego wykluczają zawarcie umowy dotyczącej wszystkich utworów lub wszystkich utworów określonego rodzaju tego samego twórcy mających powstać w przyszłości. Jednakże doktryna prawa autorskiego i orzecznictwo dopuszcza przenoszenie praw do utworów mających powstać w przyszłości, jeżeli tylko nie narusza to zakazu zawierania umowy dotyczącej wszystkich utworów lub wszystkich utworów określonego rodzaju. W praktyce zatem w odniesieniu do współpracy z osobami tworzącymi utwory podlegające prawu autorskiemu występuje więc problem takiego sprecyzowania oznaczenia utworu przyszłego, aby umowa w tym zakresie była skuteczna. W przeciwnym razie w przypadku stworzenia przez członka zespołu Spółki utworu potrzebnego Emitentowi w jego działalności, co do którego to utworu nie zawarto uprzednio umowy, konieczne będzie zawieranie indywidualnej umowy z daną osobą, co jest zależne także od woli tej osoby, a co tym samym może rodzić potencjalny spór na gruncie praw autorskich do danego utworu.

Ryzyka prawa amerykańskiego oraz postępowań w USA i kosztów tych postępowań z uwagi na koncentrację prowadzenia działalności w USA

Emitent uzyskuje przychody ze sprzedaży dokonywanej przez spółkę zależną LiveChat Inc. w USA. Prawo USA w znacznym stopniu nie ma charakteru prawa stanowionego zwłaszcza w zakresie dochodzenia roszczeń wynikających z umów i deliktów. W związku z powyższym nie można całkowicie wykluczyć skierowania przeciwko Emitentowi, a zwłaszcza LiveChat Inc. roszczenia na przykład związanego z nieprawidłowym działaniem systemu LiveChat. W przypadku przegrania takiej sprawy Emitent może być narażony na negatywne konsekwencje finansowe. Ponadto w świetle ustaw zabezpieczających obrót gospodarczy w USA nie można wykluczyć pozwania przez podmiot amerykański bezpośrednio także Emitenta z uznaniem jurysdykcji sądów USA i prawa amerykańskiego. Niezależnie od powyższego prowadzenie takich postępowań wiązać się może dla Emitenta ze znaczącymi kosztami.

Emitent w celu zapobieżenia takiemu ryzyku świadczy usługi na warunkach prezentowanych na jego stronie internetowej, które wyłączają jego odpowiedzialność z tytułu zakłóceń w korzystaniu z systemu LiveChat. Jednakże istnieje ryzyko, że takie wyłączenia w całość lub części mogą się okazać nieskuteczne.

Ryzyko ograniczenia lub wyłączenia odpowiedzialności kontrahentów z umów istotnych

Spółka zależna Emitenta LiveChat Inc. jest stroną umów (zawieranych w drodze procedur internetowych) dotyczących hostingu, rozliczeń, bramki płatności, itp. Dostawcy tych usług w warunkach świadczenia usług dostępnych na ich stronach internetowych wyłączają swoją odpowiedzialność z tytułu nieprawidłowości w działaniu. W związku z czym w przypadku awarii lub innych zakłóceń istnieje ryzyko, że Emitent nie będzie miał możliwości dochodzenia roszczeń odszkodowawczych. Emitent pragnie jednak wskazać, że usługi tego typu są powszechnie dostępne i istnieje łatwość w zakresie migracji do innego usługodawcy. Ponadto Emitent dywersyfikuje usługodawców, zwłaszcza

w zakresie ochrony danych.

Ryzyko podatkowe związane z cenami transferowymi zwłaszcza na gruncie prawa amerykańskiego

Przychody Emitenta pochodzą ze sprzedaży na rzecz spółki zależnej LiveChat Inc., która dalej sprzedaje system LiveChat do końcowych klientów. Przyjęty model współpracy zakłada, że przychody LiveChat Inc. opodatkowane są w USA, a przychody Emitenta w Polsce. Model ten znajduje oparcie w obecnie obowiązującej umowie pomiędzy Polską a USA o unikaniu podwójnego opodatkowania. Nie można jednak wykluczyć, że władze podatkowe USA odmiennie potraktują tę kwestię. Przy przyjęciu, że Emitent posiada zakład, w rozumieniu podatkowym, w USA w skrajnej postaci całość przychodów Emitenta byłaby opodatkowana w USA. Jednak wcale nie jest przesądzone, że całkowite obciążenie podatkowe z tytułu opodatkowania przychodów Emitenta w USA byłoby znacząco wyższe niż to obecne. Jednocześnie w przypadku niekorzystnych rozstrzygnięć organów podatkowych istnieje możliwość odmiennego ukształtowania modelu sprzedaży, w sposób najbardziej odpowiedni także w kontekście opodatkowania.

Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka

Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w celu ograniczenia powyższych ryzyk.

Przyjęte cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Perspektywy rozwoju

Ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.

Działalność Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach, na których są lub będą świadczone usługi, w tym przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych. Wielkość realizowanej sprzedaży, a pośrednio wyniki finansowe Spółki są uzależnione między innymi od występującego w tych krajach tempa wzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji, polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji, a także poziomu wydatków na rozwiązania informatyczne.

Aby zminimalizować ryzyko niekorzystnego wpływu wyżej wymienionych czynników na prowadzoną działalność Spółka podejmuje działania w celu zwiększania swojej konkurencyjności poprzez rozwój technologiczny oferowanego produktu i usług.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Spółka narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych, w szczególności waluty polskiej w relacji do dolara amerykańskiego (USD). Ryzyko walutowe wynika bezpośrednio z ponoszenia większości kosztów działalności w PLN oraz ze sprzedaży na rynkach zagranicznych, która realizowana jest w USD.

Zmienność kursów walutowych wpływa przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje zatem ryzyko umocnienia polskiej waluty, które będzie powodować obniżenie konkurencyjności cenowej Spółki oraz szybszy wzrost wolumenu sprzedaży niż przychodów ze sprzedaży eksportowej wyrażonych w PLN, wpływając tym samym na obniżenie rentowności sprzedaży.

Na zmniejszenie ekspozycji Spółki na ryzyko zmienności kursów walutowych wpływa ponoszenie części kosztów w USD.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie stosuje zabezpieczeń otwartych pozycji walutowych, a Zarząd nie postrzega ryzyka kursowego jako istotnego zagrożenia dla poziomu realizowanej rentowności działalności operacyjnej.

Ryzyko związane z rozwojem branży

Globalny rynek SaaS znajduje się na etapie szybkiego rozwoju, co wiąże się z dynamicznymi zmianami usług i produktów dostępnych na rynku, a także wysoką zmiennością branżowych standardów.

W związku z tym istnieje ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie dostosować się do szybkich zmian rynkowych, co może wiązać się z pogorszeniem jego pozycji konkurencyjnej oraz sytuacji finansowej.

Ze względu na zewnętrzny charakter opisywanego zjawiska, Spółka nie jest w stanie aktywnie przeciwdziałać trendom panującym w branży SaaS. Jednocześnie LiveChat może skutecznie dostosowywać swój model biznesowy do panujących w branży trendów. Spółka prowadzi bieżącą obserwację i analizę rynków działalności, dopasowując ofertę oraz strategię rozwoju do oczekiwań użytkowników technologii oraz odkrytych nisz rynkowych, jednocześnie rozwijając opracowany produkt.

Ryzyko związane z konkurencją

Z uwagi na fakt, że LiveChat zdecydowaną większość przychodów realizuje w Stanach Zjednoczonych, ryzyko ze strony otoczenia konkurencyjnego występuje przede wszystkim na wspomnianym rynku. Rynek SaaS w Stanach Zjednoczonych charakteryzuje dynamiczny rozwój i rosnący poziom konkurencyjności.

Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku rozwiązania bardziej innowacyjnego lub bardziej efektywnego kosztowo oraz ryzyko przeznaczania przez podmioty konkurencyjne istotnie wyższych środków na promocję dostępnych rozwiązań lub wejście na rynek podmiotów posiadających dostęp do szerszej bazy klientów. Istnieje również ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie wystarczająco szybko i skutecznie zareagować na zmieniające się otoczenie rynkowe, i w konsekwencji oferowane rozwiązania mogą być uznane za mniej konkurencyjne, a Spółka może utracić swoją pozycję konkurencyjną. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na sprzedaż produktów i usług Spółki oraz w konsekwencji na osiągane wyniki finansowe. LiveChat Software minimalizuje powyższe ryzyko poprzez systematyczną analizę otoczenia konkurencyjnego oraz konsekwentną realizację przyjętej strategii rozwoju w oparciu o posiadane i sukcesywnie rozbudowywane przewagi konkurencyjne.

Ryzyko związane z kanałami dystrybucji produktów i dotarcia do nowych klientów

Spółka realizuje strategię marketingową skoncentrowaną na minimalizacji kosztów zewnętrznych pozyskania nowych klientów. Dzięki temu spółka konsekwentnie utrzymuje wysoką rentowność prowadzonej działalności. Jednocześnie Spółka pozostaje wrażliwa na zmiany w wykorzystywanych kanałach dotarcia do klientów, które w przypadku wprowadzenia agresywnych mechanizmów monetyzacji mogą być w mniejszym stopniu wykorzystywane przez Spółkę do pozyskiwania nowych klientów.

Jednocześnie ze względu na pozyskiwanie klientów dzięki działaniom bezpłatnym, a jednocześnie związanych z długoterminowym budowaniem zasięgu, relacji i wizerunku, Spółka nie ma bezpośredniej kontroli nad ilością klientów pozyskanych w konkretnych miesiącach.

Spółka efektywnie korzysta z dostępnych narzędzi i kanałów dotarcia, jednocześnie rozbudowując nowe kanały, dzięki czemu minimalizuje ryzyko w tym zakresie, co w długim terminie przekłada się na konsekwentny wzrost bazy klientów.

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Rachunek zysków i strat

[PLN]	2018/19	2017/18	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	109 298 865	89 425 925	+22,2%
Koszt własny sprzedaży	17 938 965	14 350 061	+25%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	91 359 901	75 075 864	+21,7%
Koszty sprzedaży	10 465 160	7 193 397	+45,5%
Koszty ogólnego zarządu	10 113 292	6 533 116	+54,8%
Zysk (strata) ze sprzedaży	70 781 449	61 349 351	+15,4%
Pozostałe przychody operacyjne	14 366	19 428	+35,2%
Pozostałe koszty operacyjne	20 238	7 061	+186,6%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	70 775 577	61 361 717	+15,3%
Przychody finansowe	209 835	131 767	+59,2%
Koszty finansowe	91	1 513 849	-99,9%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	70 985 321	59 979 636	+18,3%
Podatek dochodowy	13 739 322	11 674 511	+17,7%
Zysk (strata) netto	57 245 999	48 305 126	+18,5%

Komentarz dotyczący czynników mających wpływ na wyniki finansowe

Podstawowy wpływ na wyniki osiągane przez Grupę ma liczba klientów korzystających z rozwiązania LiveChat.

Istotny wpływ na wynik ma również kurs dolara amerykańskiego. Grupa praktycznie wszystkie przychody generuje w USD, podczas gdy większość kosztów realizowana jest w PLN.

Wzrost kosztów ogólnego zarządu związany jest z wzrostem skali działania Grupy, w tym m.in. Zwiększeniem zespołu w związku z realizacją nowych projektów oraz rozliczeniem w tej pozycji kosztów prowizji programu partnerskiego. Pomimo intensywnego wzrostu skali działalności Grupa pracuje nad utrzymaniem wysokiej dyscypliny w zakresie kontroli kosztów.

Zmiana polityki rachunkowości

W okresie sprawozdawczym nie zmieniano dobrowolnie stosowanych standardów ani interpretacji.

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów

[PLN]	31 marca 2019 r.	31 marca 2018 r.	Zmiana
Aktywa trwałe	18 568 656	11 438 626	+62,3%
Wartości niematerialne i prawne	13 809 233	8 462 892	+63,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 529 599	1 230 790	+24,3%
Należności długoterminowe	147 600	187 690	-21,4%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	472 951	313 937	+50,7%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 609 274	1 243 318	+109,9%
Aktywa obrotowe	42 951 669	37 204 881	+15,5%
Zapasy	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	1 179 923	577 720	+104,2%
Pozostałe należności	9 092 688	6 334 169	+43,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	32 624 369	30 133 807	+8,3%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	54 688	159 186	-65,6%
Aktywa ogółem	61 520 325	48 643 508	+26,5%

W strukturze aktywów dominują aktywa płynne. Wskaźniki płynności pozostają na bardzo wysokim poziomie.

Poza środkami na rachunkach bankowych, Grupa nie posiada żadnych składników inwestycji i lokat kapitałowych.

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów

[PLN]	31 marca 2019 r.	31 marca 20178r.	Zmiana
Kapitał (fundusz) własny	54 345 268	45 233 913	+20,2%
Kapitał podstawowy	515 000	515 000	-
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego oraz transakcji połączenia pod wspólną kontrolą	9 806 990	7 311 156	+34,1%
Różnice kursowe z przeliczenia	-50 360	-74 882	-32,5%
Wypłacone zaliczki na dywidendę	13 905 000	11 330 000	+22,7%
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	737 638	507 513	+45,3%
Zysk (strata) netto roku obrotowego	57 245 999	48 305 126	+18,5%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	7 164 814	3 409 595	+110,1%
Długoterminowe	10 243	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 243	-	-
Krótkoterminowe	7 164 814	3 409 595	+110,1%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	4 323 670	2 807 249	+54%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 642 621	602 346	+338,7%
Pozostałe zobowiązania	198 523	-	-
Pasywa ogółem	61 520 325	48 643 508	+26,5%

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Sytuacja pieniężna

[PLN]	2018/19	2017/18	Zmiana
Zysk (strata) brutto	70 985 321	59 979 636	+18,3%		+46 356
Korekty razem, w tym m.in.:	-9 791 178	- 11 404 271	-14,1%
Amortyzacja	3 750 459	2 469 250	+51,9%			-7 772
Podatek dochodowy zapłacony	-11 700 100	- 11 963 498	-2,2%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	61 194 143	48 575 366	+26%
Otrzymane odsetki	155 921	131 480	+18,6%
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-10 708 238	- 5 685 103	+88,4%	30 134				32 467
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-10 546 303	- 5 553 623	+90%				-34 247
Dywidendy wypłacone	-48 152 500	- 47 637 500	+1,1%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-48 152 500	- 47 637 500	+1,1%	Gotówka	Przepływy	Przepływy	Przepływy	Gotówka
Przepływy pieniężne netto razem	2 495 340	- 4 615 757	-	01.04.2018	z działalności	z działalności	z działalności	31.03.2019
Środki pieniężne na początek okresu	30 133 807	34 749 564	-13,3%		operacyjnej	inwestycyjnej	finansowej
Środki pieniężne na koniec okresu	32 629 147	30 133 807	+8,3%

Prezentacja wyników skonsolidowanych

Zgodnie z aktualną polityką dywidendy, opisaną w Prospekcie Emisyjnym Spółki, Zarząd LiveChat Software S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu wypłatę całości zysku za dany rok obrotowy w formie dywidendy, chyba że pojawią się okazje inwestycyjne, które zapewniłyby Spółce i akcjonariuszom wyższą stopę zwrotu niż wypłata dywidendy.

Zarząd rekomenduje przeznaczenie na dywidendę całości zysku z uwzględnieniem kwot przewidzianych na kapitał zapasowy, zgodnie z przepisami prawa (KSH). Ostateczną decyzję w sprawie podziału zysku podejmuje Walne Zgromadzenie.

Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest uprawniony do podejmowania decyzji w sprawie wypłaty zaliczek na poczet spodziewanej dywidendy.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Grupa nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.

Prognoza finansowa Grupy

Zarząd spółki nie opublikował prognoz finansowych na rok obrotowy 2018/19.

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie przeprowadziła emisji akcji.

Polityka dywidendy Podstawowe wskaźniki*

W 2018roku finansowym podstawowe czynniki finansowe Grupy kształtowały się następująco:

Rentowność sprzedaży brutto wyniosła 83,6%, rentowność EBITDA 68,2%, rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) 64,8% a rentowność netto 52,4%.

W tym okresie rentowność kapitałów własnych (ROE) wyniosła 105,3% a rentowność aktywów (ROA) 93%.

W ocenia Zarządu uzyskane rentowności są bardzo wysokie i w kolejnych okresach pozostaną na zbliżonym, wysokim poziomie.

	2018/19	2017/18
Rentowność sprzedaży brutto	83,6%	82,3%
Rentowność EBITDA	68,2%	71,4%
Rentowność operacyjna	64,8%	68,6%
Rentowność netto	52,4%	54,0%
Rentowność kapitałów własnych	105,3%	106,8%
Rentowność aktywów	93,0%	99,3%
Wskaźnik płynności bieżącej	6,0	10,9
Wskaźnik płynności szybkiej	6,0	10,9
Wskaźnik płynności gotówkowej	4,6	8,8

* Definicje wskaźników zamieszczone zostały na str. 52

Prezentacja wyników jednostkowych

Rachunek zysków i strat

[PLN]	2018/19	2017/18	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	109 298 865	89 425 925	+22,2%
Koszt własny sprzedaży	18 619 343	14 139 951
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	90 679 521	75 285 974
Koszty sprzedaży	10 691 242	7 193 397
Koszty ogólnego zarządu	10 159 163	6 533 116
Zysk (strata) ze sprzedaży	69 829 115	61 559 461
Pozostałe przychody operacyjne	14 365	19 428
Pozostałe koszty operacyjne	20 237	7 061
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	69 823 242	61 571 828	+13,4%
Przychody finansowe	890 213	131 767
Koszty finansowe	90	1 955 751
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	70 713 365	59 747 844
Podatek dochodowy	13 729 452	11 674 511
Zysk (strata) netto	56 983 913	48 073 333	+18,5%

Prezentacja wyników jednostkowych

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów

[PLN]	31 marca 2019 r.	31 marca 2018 r.	Zmiana
Aktywa trwałe	18 570 312	11 440 283	+62,3%
Wartości niematerialne i prawne	13 809 232	8 462 892
Rzeczowe aktywa trwałe	1 529 598	1 230 790
Należności długoterminowe	147 600	187 690
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	472 951	313 937
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 082 224	1 557 255
Aktywa obrotowe	41 702 692	36 493 657	+14,3%
Zapasy	43 928	84 902
Należności z tytułu dostaw i usług	507 776	1 374 251
Pozostałe należności	9 056 452	6 249 267
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	32 039 846	28 626 051
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	54 688	159 186
Aktywa ogółem	60 273 004	47 933 940	+25,7%

Prezentacja wyników jednostkowych

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów

[PLN]	31 marca 2019 r.	31 marca 2018 r.	Zmiana
Kapitał (fundusz) własny	53 400 903	44 569 490	+19,8%
Kapitał podstawowy	515 000	515 000
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego oraz transakcji połączenia pod wspólną kontrolą	9 806 989	7 311 156
Różnice kursowe z przeliczenia	0	0
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	0	0
Zysk (strata) netto roku obrotowego	56 983 913	48 073 333
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego	-13 905 000	-11 330 000
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	6 872 101	3 364 450	+104,3%
Długoterminowe	10 243	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 243	0
Krótkoterminowe	4 733 016	1 712 150
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 891 872	1 109 804
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 642 620	602 346
Pozostałe zobowiązania	3 696	0
Rozliczenia Międzyokresowe	2 128 841	1 652 300
Pasywa ogółem	60 273 004	47 933 940	+25,7%

Prezentacja wyników jednostkowych

Sytuacja pieniężna

[PLN]	2018/19	2017/18	Zmiana
Zysk (strata) brutto	70 713 365	59 747 844
Korekty razem:	5 128 775	180 092
Amortyzacja	3 750 458	2 469 334
Podatek dochodowy	13 878 223	11 674 511
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	62 112 688	48 253 425
Otrzymane odsetki	-155 830	-131 480
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	10 708 238	5 685 103
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-10 546 393	-5 553 623
Dywidendy wypłacone	-48 152 500	47 637 500
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-48 152 500	-47 637 500
Przepływy pieniężne netto razem	3 413 795	-4 937 698	-
Środki pieniężne na początek okresu	28 626 051	33 563 749
Środki pieniężne na koniec okresu	32 039 846	28 626 051	+11,9%

Informacje o akcjach i akcjonariacie

Struktura kapitału zakładowego

Na dzień sporządzenia raportu na kapitał zakładowy Spółki składało się 25.750.000 (dwadzieścia pięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) wyemitowanych i w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela w tym: 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji serii A i 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B. Wartość nominalna każdej akcji Spółki wynosi 0,02 (dwa grosze) zł.

Zmiany w strukturze akcjonariatu

W trakcie roku finansowego 2018/19 doszło do następujących zmian w strukturze znaczących akcjonariuszy Spółki:

W związku z transakcją nabycia akcji Spółki zawartą w dniu 7 września 2018 r. Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander zwiększył udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej 5%.

Po rozliczeniu transakcji, na dzień 11 września 2018 r. Aviva OFE Aviva Santander posiadał 1.411.167 akcji Spółki uprawniających do 1.411.167 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,48% ogólnej liczby głosów.

Struktura akcjonariatu

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
Nationale-Nederlanden PTE	1 590 680	6,18%
Aviva OFE Aviva Santander	1 529 490	5,94%
Porozumienie akcjonariuszy – Podmiot dominujący, w tym powyżej 5 proc:	12 129 282	47,10%
Mariusz Ciepły	4 010 000	15,57%
Maciej Jarzębowski	3 010 000	11,69%
Jakub Sitarz	3 010 000	11,69%
Pozostali	10 500 548	40,78%
RAZEM	25 750 000	100,00%

Niektórzy Akcjonariusze zawarli porozumienie co do wspólnego głosowania:

Porozumienie Akcjonariuszy Podmiot Dominujący, które tworzą: Mariusz Ciepły, Urszula Jarzębowska, Jakub Sitarz, Maciej Jarzębowski, Szymon Klimczak, Krzysztof Górski.

Stan na 24 czerwca 2019 r.

Informacje o akcjach i akcjonariacie

Zmiany w strukturze akcjonariatu

W trakcie 2018 roku finansowego doszło do poniższych zmian w akcjonariacie Spółki.

W związku z transakcją nabycia akcji Spółki zawartą w dniu 7 września 2018 r. Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander zwiększył udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej 5%.

Po rozliczeniu transakcji, na dzień 11 września 2018 r. Aviva OFE Aviva Santander posiadał 1.411.167 akcji Spółki uprawniających do 1.411.167 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,48% ogólnej liczby głosów.

Władze Grupy Kapitałowej

Skład osobowy Zarządu Spółki Wysokość wynagrodzeń

Na dzień sporządzania sprawozdania Zarząd LiveChat Software S.A. był dwuosobowy a w jego skład wchodzili:

Imię i nazwisko	Funkcja
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu

W trakcie 2018 roku finansowego Zarząd pracował w takim samym składzie w którym nie zaszły żadne zmiany.

Mariusz Ciepły jest jednym z założycieli i głównych akcjonariuszy spółki LiveChat Software. Funkcję Prezesa Zarządu pełni od 2010 r. Posiada wykształcenie wyższe (z tytułem magistra inżyniera informatyki), ukończył informatykę (specjalizacja: inżynieria systemów informatycznych) na Wydziale Elektroniki Politechniki Wrocławskiej we Wrocławiu. Jest też członkiem rad nadzorczych spółek Time Solutions sp. z o.o. oraz Wakepark S.A.

Urszula Jarzębowska od 2010 r. pełni funkcję Członka Zarządu LiveChat Software S.A. Ze spółką jest związana od 2002 r. Posiada wykształcenie wyższe magisterskie, ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny im. Oskara Langego we Wrocławiu na Wydziale Gospodarki Narodowej, gdzie pracę magisterską obroniła w Katedrze Rachunkowości i Controlingu Przedsiębiorstw. W trakcie pracy zawodowej ukończyła także studia podyplomowe na kierunku Controling w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu oraz na kierunku Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR/MSSF) na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. Doświadczenie zbierała m.in. w firmach Bankier.pl oraz Internet Works.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu LiveChat Software S.A. pobierane w okresie od 1 kwietnia 2018r. do 31 marca 2019 r.:

Nazwisko i imię	Funkcja	Wynagrodzenie
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu	996 565,85
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu	619 710,57
RAZEM	-	1 616 276,42

Zasady działania Zarządu

Zarząd reprezentuje Spółkę i prowadzi sprawy Spółki. Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Zarządu oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Zarząd wykonuje obowiązki kolegialnie, podejmując uchwały na posiedzeniach Zarządu. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia zwołuje Prezes Zarządu lub w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu lub inny członek Zarządu zastępujący Prezesa Zarządu. Posiedzenie Zarządu może odbyć się również bez formalnego zwołania, jeżeli na posiedzeniu Zarządu są obecni wszyscy członkowie Zarządu.

Posiedzenia Zarządu zwołuje się na żądanie każdego z członków Zarządu z porządkiem posiedzenia wskazanym przez wnioskodawcę. Na takim posiedzeniu Zarządu mogą być rozpoznawane również inne sprawy, o ile zostaną zamieszczone w porządku obrad. WSPÓMPRACA

ZAUFANIE

Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu lub inny członek wskazany przez Prezesa Zarządu, a w razie ich braku inny Członek Zarządu.

Członek Zarządu może uczestniczyć w posiedzeniu za pośrednictwem środków komunikowania na odległość. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu.

Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem Zarządu w drodze głosowania pisemnego lub głosowania przy użyciu środków komunikowania na odległość.

Zasady działania Zarządu zostały szczegółowo opisane w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu, których pełny tekst dostępny jest na stronie www.livechatsoftware.pl.

Władze Grupy Kapitałowej

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień 31 marca 2019 r. skład Rady Nadzorczej LiveChat Software S.A. wyglądał następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja
Maciej Jarzębowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Mańdziak	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Sitarz	Członek Rady Nadzorczej
Marta Ciepła	Członek Rady Nadzorczej
Michał Markowski	Członek Rady Nadzorczej

Maciej Jarzębowski posiada wykształcenie średnie (technik zbiorowego żywienia). Ukończył Technikum Gastronomiczne we Wrocławiu. W latach 1999 – 2001 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce Bankier.pl, w okresie 2001-2006 był Prezesem Zarządu spółki Internet Works. Do 2010 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu w LiveChat Software S.A.

Jakub Sitarz posiada wykształcenie wyższe magisterskie. Ukończył Informatykę na Wydziale Elektroniki Politechniki Wrocławskiej we Wrocławiu. Pełni funkcję kluczowego doradcy do spraw technologii.

Marta Ciepła jest absolwentką Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu oraz studiów podyplomowych z zakresu zarządzania zasobami ludzkimi. Od ponad dziesięciu lat związana rynkiem IT w zakresie rekrutacji i selekcji kadry IT. HR manager odpowiedzialny za doradztwo w zakresie budowania zespołów poszczególnych działów spółki.

Michał Markowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, gdzie ukończył równolegle informatykę oraz zarządzanie finansami. Na tej uczelni uzyskał również doktorat z dziedziny Informatyki. Uzyskał międzynarodowe kwalifikacje z dziedziny finansów – ACCA.

Karierę zawodową zaczynał w 2003 roku prowadząc własny biznes i tworząc autorskie oprogramowanie do zarządzania szkołami. W latach 2007 – 2010 był odpowiedzialny w firmie InsERT za tworzenie oprogramowania finansowo – kadrowego dla małych i średnich firm. W Deloitte, w latach 2010 – 2012 prowadził projekty z dziedziny modelowania finansowego i due diligence. Następnie od maja 2012 doradzał Ministrowi Skarbu Państwa m.in. przy projekcie konsolidacji sektora chemicznego (powstanie Grupy Azoty) oraz tworzył Program Inwestycje Polskie (obecnie Polski Fundusz Rozwoju). W latach 2014 – 2016 odpowiedzialny za strategię Giełdy Papierów Wartościowych. Od października 2016 prowadzi transakcje M&A w ProService Finteco.

Michał Markowski spełnia kryteria niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

Marcin Mańdziak posiada wykształcenie wyższe magisterskie. Jest absolwentem Prawa na Wydziale Prawa Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Od 10 lat związany z rynkiem kapitałowym. Był współtwórcą oraz długoletnim wiceprezesem zarządu M.W. Trade S.A., która jako pierwsza przeniosła notowania z rynku Newconnect na rynek główny GPW. Od 2013 roku prezes i główny akcjonariusz EFM S.A. Jednocześnie prowadzi firmę Arandela Marcin Mandziak, świadczącą usługi doradcze. Członek Rady Nadzorczej Venture Incubator SA.

Marcin Mańdziak spełnia kryteria niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniższa tabelka przedstawia liczbę akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania sprawozdania.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu	4 010 000
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu	1 210 250
Maciej Jarzębowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	3 010 000
Jakub Sitarz	Członek Rady Nadzorczej	3 010 000

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady i Wiceprzewodniczącego. Rada Nadzorcza może również wybrać Sekretarza.

Rada Nadzorcza Spółki zbiera się na posiedzeniach co najmniej trzy razy w roku obrotowym.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady jest zwoływane przez Przewodniczącego Rady z własnej inicjatywy, bądź na wniosek któregokolwiek z członków Rady lub też na żądanie Zarządu Spółki. Jeżeli Przewodniczący na żądanie członka Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie 14 dni od dnia otrzymania żądania, do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej upoważniony jest wnioskodawca. W zaproszeniu do udziału w posiedzeniu należy podać miejsce i godzinę rozpoczęcia posiedzenia oraz planowany porządek obrad posiedzenia Rady.

Posiedzenie Rady Nadzorczej może się również odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady, a nikt nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia, ani nie zgłasza uwag do porządku obrad.

Obsługę posiedzeń Rady Nadzorczej powierza się Sekretarzowi Rady Nadzorczej jeżeli został wybrany oraz w części organizacyjnej Zarządowi Spółki.

Porządek obrad posiedzenia ustalany jest przez zwołującego posiedzenie. Proponowany porządek obrad winien uwzględniać wnioski Zarządu zgłoszone pod obrady Rady Nadzorczej. Porządek obrad podawany przez Przewodniczącego na początku obrad każdego posiedzenia Rady. Każdy z członków Rady po otwarciu posiedzenia ma prawo żądać dodania do porządku obrad dodatkowego punktu. Żądanie takie poddawane jest przez Radę głosowaniu.

Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza Sekretarz Rady lub w razie jego nieobecności inna osoba wskazana przez Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczącego.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu Rady bezpośrednio lub za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość.

Zarząd Spółki, poszczególni członkowie Zarządu lub inne osoby mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady, gdy zostaną na nie zaproszeni, z wyłączeniem spraw dotyczących ich osobiście.

Poszczególne sprawy umieszczone w porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej referowane są przez Członków Rady zgłaszających wniosek o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad posiedzenia Rady, Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego wskazaną.

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej podpisują wszyscy obecni na tym posiedzeniu Członkowie Rady nie później, niż na następnym posiedzeniu Rady. Niezależnie od momentu podpisania protokołu z posiedzenia Rady, podejmowane uchwały są ważne z chwilą ich podjęcia, to jest z chwilą ogłoszenia wyników głosowania i oznajmienia o przyjęciu uchwały. Członkowie Rady mogą zgłaszać uwagi do protokołu nie później niż na następnym posiedzeniu Rady przed podpisaniem protokołu. Uwagi co do treści powinny być zgłaszane w formie pisemnej.

Czas trwania obrad, ilość i długość przerw, czas trwania zabierania głosu w dyskusji i inne kwestie proceduralne ustala Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący prowadzący posiedzenie pod nieobecność Przewodniczącego.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem. Posiedzenia Rady Nadzorczej są ważne, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, wliczając to członków, którzy biorą udział w posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość.

Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być również podejmowane w drodze pisemnego głosowania za pośrednictwem innego członka Rady lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Przewodniczący Rady określa tryb, w jakim głosy członków Rady Nadzorczej mają być przekazane i odnotowane. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści Projektu Uchwały. Każdy członek Rady jest zobowiązany do potwierdzenia swojego głosu w postaci złożenia podpisu pod uchwałą, nie później niż na następnym posiedzeniu Rady. Odpisy uchwały podjęte w drodze korespondencyjnej dołącza się do protokołów z posiedzeń Rady wraz ze stwierdzeniem wyników głosowania.

Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej powinien uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach.

Władze Grupy Kapitałowej

Komitet Audytu

26 października 2018 r.. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja
Marcin Mańdziak	Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Markowski	Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
Jakub Sitarz	Sekretarz Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

Ustawowe kryteria niezależności spełniają: Marcin Mańdziak i Michał Markowski.

Michał Markowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Michał Markowski ukończył studia na kierunku zarządzanie finansami przedsiębiorstwa na Politechnice Wrocławskiej oraz posiada kwalifikację ACCA.

Jakub Sitarz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Jakub Sitarz ukończył studia na kierunku informatyka na Politechnice Wrocławskiej oraz posiada ponad 15-letnie doświadczenie w pracy w Spółce jako Manager ds. technologii.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła na rzecz Spółki innych dozwolonych usług niebędących badaniem .

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

• Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu
• Zakazane jest wprowadzanie klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania
• Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania, kierują się następującymi wytycznymi:
  • a) Potwierdzeniem bezstronności i niezależności podmiotu;
  • b) Ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;
  • c) Dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;
  • d) Możliwością zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług;
  • e) Kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób, które będą bezpośrednio zaangażowane w prowadzone badanie.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

• Z zastrzeżeniem dalszych postanowień, biegły rewident lub firma audytorska, przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio, ani pośrednio na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych, żadnych zabronionych usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.
• Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach.
• Świadczenie usług o których mowa w ust. 2 możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
• W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług, które nie będąc badaniem, mogą być zamawiane przez Spółkę w firmie audytorskiej, podmiocie powiązanym z firmą audytorską lub będącym członkiem sieci danej firmy audytorskiej.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniania obowiązujące warunki prawne i wewnętrzne regulacje.

W roku finansowym zakończonym 31 marca 2019 r. odbyły się 4 posiedzenia komitetu audytu.

Firma audytorska

27 marca 2019 r. Rada Nadzorcza , kierując się pozytywną rekomendacją Komitetu Audytu z 22 marca 2019 r. , a także po analizie złożonej oferty, powierzyła wykonanie badania ustawowego Sprawozdania Finansowego LiveChat Software S.A. oraz Grupy Kapitałowej LiveChat Software za 2018 rok finansowy spółce HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o.

Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych

W okresie sprawozdawczym Grupa nie była stroną żadnych postępowań sądowych i administracyjnych.

Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Brak jest zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej.

Nagrody, wyróżnienia i osiągnięcia

LiveChat Software został skalsyfikowany na 64. miejscu w rankingu "Best Software Companies 2019 " przez serwis G2 Crowd.

Rozwiązanie "LiveChat' zostało też uznane za lidera w kategoriach "Llve chat' i "helpdesk' w raportach serwisu G2 Crowd.

"LiveChat' uzyskał nominację do nagrody "Top Rated Award' w kategorii "LiveChat Software' serwisu Trust Radius.

LiveChat uzyskał wyróżnienie "GetApp's Category Leader " w raportach Q2 - Q4 2018 and Q1 -Q2 2019.

LiveChat otrzymał "Złoty Medal' w kategorii "Customer Service Management' w rankingu serwisu SoftwareReviews.

Informacja o zatrudnieniu

Na koniec 2018 roku obrotowego Spółka współpracowała na stałe z 140 osobami. Największe zespoły tworzą programiści oraz dział obsługi klienta, pracujący w modelu 24/7. Następnie dział marketingu oraz najmniejszy zespół: Zarząd, dział finansów i administracji. W zarządzie zasiadają osoby od wielu lat pracujące nad projektem LiveChat.

Inne informacje

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Implementowane przez Emitenta rozwiązania mają za zadanie zapewnienie kompletności przetwarzania danych finansowych, zachowania ich poprawności arytmetycznej, zapewnienia że ujmowane w sprawozdaniach finansowych operacje faktycznie wystąpiły oraz zapewnienia właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Specjalne uprawnienia kontrolne nie występują.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Statut Emitenta nie przewiduje możliwości podwyższania kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego i Emitent nie posiada akcji w kapitale autoryzowanym (docelowym);

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Statut Spółki może być zmieniony w drodze Uchwały Walnego Zgromadzenia.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenia akcjonariuszy LiveChat Software S.A. odbywają się na podstawie Kodeksu spółek handlowych i Statutu spółki. Zgodnie ze statutem Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin. Zasady działania Walnego Zgromadzenia są regulowane przed Kodeks spółek handlowych.

Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut. W szczególności:

• akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami;
• akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Emitenta (prawo do dywidendy);
• akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo objęcia akcji Emitenta nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru);
• w przypadku likwidacji Emitenta, każda Akcja upoważnia do proporcjonalnego udziału w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Emitenta;
• akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu;
• prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom Emitenta reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Emitenta lub co najmniej połowę ogółu głosów w Emitencie;
• akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia;
• akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;
• akcjonariusz lub akcjonariusze Emitenta reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Emitentowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;
• każdy akcjonariusz Emitenta ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Emitenta, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia;
• akcjonariuszom Emitenta, reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
• akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;
• zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Emitenta, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Emitenta, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Emitenta lub prowadzeniem jego spraw.

Inne informacje

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Ryzykiem w tym obszarze zarządza bezpośrednio Zarząd. W jego ocenie wysoka płynność Spółki i brak znaczących zobowiązań znacząco minimalizują ryzyko utraty płynności i inne ryzyka związane z zarzadzaniem zasobami finansowymi.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Bieżące inwestycje są prowadzone głównie w zakresie rozwijania produktu i są finansowane ze środków własnych. Zarząd obecnie nie przewiduje innych inwestycji oraz zmiany w strukturze finansowania.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Na wynik roku finansowego 2017 nie miały wpływu czynniki i zdarzenia nietypowe.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

Nie wystąpiły tego rodzaju zmiany.

Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Spółka nie ma tego rodzaju umów.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. Nie dotyczy.

Stosowanie Zasad Madu Korporacyjnego

W związku z uchwaleniem przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 roku, uchwały nr 26/1413/2015 nowego zbioru zasad pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016', Spółka od dnia 1 stycznia 2016 r. stosuje się do wyżej wspomnianego zbioru zasad ładu korporacyjnego. Wszystkie wyjątki od stosowania wspomnianych zbiorów zasad są opisane w Sprawozdaniu z działalności Spółki oraz w raporcie dotyczącym niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016″ dostępnym na stronie internetowej www.livechatsoftware.pl oraz poniżej. Zarząd podkreśla, że w trakcie roku finansowego nie doszło do żadnych przypadków incydentalnego naruszenia "Dobrych Praktyk' przez Spółkę.

"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" - spółka nie stosowała następujących zasad zawartych w dokumencie:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Na obecnej stronie relacji inwestorskich Spółka udostępnia Prospekt Emisyjny oraz wszystkie raporty okresowe, które opublikowała jako Spółka Publiczna. Obecnie prowadzi prace nad serwisem relacji inwestorskich, który poprawi jakość informacji dostępnych dla inwestorów, w tym zastosowanie niniejszej zasady.

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada zapisów obrad Walnego Zgromadzenia w takiej formie.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Biorąc pod uwagę zainteresowanie zagranicznych inwestorów Spółką, w 2016 r. uruchomiono serwis inwestorski w języku angielskim dostępny pod adresem investor.livechatinc.com – ponieważ zakres dostępnych na nim informacji nie jest jeszcze całkowicie tożsamy z serwisem polskim i nie obejmuje całkowicie zakresu wskazane z zasadzie I.Z.1 nie oznacza to jednak stosowania się w pełni do tej zasady.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W ocenie Emitenta nie ma potrzeby zastosowania niniejszej zasady z uwagi na to, że w Polsce nie są zarejestrowane podmioty, których działalność stanowiłaby konkurencję dla Spółki na rynku globalnym. Równocześnie udział członków zarządu Spółki w jej akcjonariacie stanowi wystarczającą gwarancję pełnego zaangażowania tych osób w rozwój Emitenta.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W ocenie Emitenta pozostawanie jednego członka niezależnego jest wystarczające dla zapewnienia należytej kontroli realizowanej przez Radę Nadzorczą. Poza tym skład Rady Nadzorczej stanowi odzwierciedlenie obecnego składu akcjonariuszy Emitenta.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Emitent nie planuje powoływania w ramach Rady Nadzorczej komisji ds. nominacji, komisji ds. wynagrodzeń, ani komisji rewizyjnej. W ocenie Emitenta z uwagi na jego charakter, rodzaj prowadzonej działalności, a w szczególności osób pracujących najemnie i brak zatrudnionych pracowników w oparciu o umowę o pracę powoływanie komisji ds. nominacji, komisji ds. wynagrodzeń oraz komisji rewizyjnej nie jest konieczne.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W skład Komitetu Audytu wchodzi Członek Rady nadzorczej spełniający kryteria niezależności, jednak nie pełni on funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W ocenie Emitenta, obecna struktura akcjonariatu, oraz historyczne zainteresowanie Akcjonariuszy udziałem w Walnym Zgromadzeniu nie usprawiedliwia kosztów takiej transmisji. Zarząd będzie w przyszłości monitorować sytuację i nie wyklucza decyzji o rozpoczęciu takich transmisji.

Wrocław, 24 czerwca 2019 r.

Niniejsze sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej LiveChat Software za okres roku finansowego zakończonego w dniu 31 marca 2019 r. zostało zatwierdzone w dniu 24 czerwca 2019 r.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Wrocław, 24 czerwca 2019 r.

Niniejsze sprawozdanie finansowe LiveChat Software S.A. za okres roku finansowego zakończonego w dniu 31 marca 2019 r. zostało zatwierdzone w dniu 24 czerwca 2019 r.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Oświadczenie o rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Wrocław, 24 czerwca 2019 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LiveChat Software za rok finansowy zakończony 31 marca 2019 r.

Zarząd LiveChat Software S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe LiveChat Software S.A. za okres roku finansowego zakończonego w dniu 31 marca 2019 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Wrocław, 24 czerwca 2019 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LiveChat Software za rok finansowy zakończony 31 marca 2019r.

Zarząd LiveChat Software oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej LiveChat Software za okres roku finansowego zakończonego w dniu 31 marca 2019 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Oświadczenie w sprawie firmy audytorskiej

Wrocław, 24 czerwca 2019 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej jednostkowe sprawozdanie finansowe LiveChat Software S.A. za okres roku finansowego zakończonego dnia 31 marca 2019 roku.

Zarząd LiveChat Software S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej LiveChat Software S.A., informuje, że firma audytorska badające roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe LiveChat Software S.A. za okres roku finansowego zakończonego 31 marca 2019 r., HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rakowieckiej 47/21, została wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacja firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, pomiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Wrocław, 24 czerwca 2019 r.

Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LiveChat Software za okres roku finansowego zakończonego dnia 31 marca 2019 roku.

Zarząd LiveChat Software S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej LiveChat Software S.A., informuje, że firma audytorska badające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LiveChat Software za okres roku finansowego zakończonego 31 marca 2019 r., HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rakowieckiej 47/21, została wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Grupie są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacja firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, pomiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego

Wrocław, 24 czerwca 2019 r.

Zarząd LiveChat Software S.A. oświadcza, że w trakcie roku finansowego zakończonego w dniu 31 marca 2019 r. spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" uchwalonym przez Radę Giełdy uchwałą nr 26/1413/2015 w dniu 13 października 2015 roku.

Wszystkie wyjątki od stosowania wspomnianych zbiorów zasad są opisane w Sprawozdaniu z działalności Spółki oraz w raporcie dotyczącym niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016″ dostępnym na stronie internetowej www.livechatsoftware.pl.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Wrocław, 24 czerwca 2019 r.

Zarząd LiveChat Software S.A. oświadcza, że w trakcie roku finansowego zakończonego w dniu 31 marca 2019 r. Grupa LiveChat Software stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" uchwalonym przez Radę Giełdy uchwałą nr 26/1413/2015 w dniu 13 października 2015 roku.

Wszystkie wyjątki od stosowania wspomnianych zbiorów zasad są opisane w Sprawozdaniu z działalności Spółki oraz w raporcie dotyczącym niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016″ dostępnym na stronie internetowej www.livechatsoftware.pl.

Prezes Zarządu Mariusz Ciepły

Członek Zarządu Urszula Jarzębowska

Oświadczenie Rady Nadzorczej

Oświadczenie w sprawie firmy audytorskiej badającej sprawozdania finansowe

Wrocław, 24 czerwca 2019 r.

Oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu audytu

Rada Nadzorcza LiveChat Software S.A. oświadcza, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Komitet audytu, powołany w ramach Rady Nadzorczej, wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Jarzębowski

Wrocław, 24 czerwca 2019 r.

Oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu audytu

Rada Nadzorcza LiveChat Software S.A. oświadcza, że w Grupie Kapitałowej są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Komitet audytu, powołany w ramach Rady Nadzorczej, wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Jarzębowski

Słowniczek pojęć

Wskaźniki finansowe oraz pojęcia i skróty branżowe

Wskaźnik		Wyszczególnienie
EBITDA	=	Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja
Rentowność sprzedaży brutto	=	Zysk brutto ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży netto
Rentowność operacyjna	=	Zysk (strata) operacyjny Przychody ze sprzedaży netto
Rentowność EBITDA	=	EBITDA Przychody ze sprzedaży netto
Rentowność netto	=	Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego Przychody ze sprzedaży netto
Rentowność kapitału własnego (ROE)	=	Zysk (strata) netto za ostatnie 12 miesięcy Kapitał własny
Rentowność aktywów (ROA)	=	Zysk (strata) netto za ostatnie 12 miesięcy Aktywa całkowite
Wskaźnik płynności bieżącej	=	Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	=	Aktywa obrotowe – Zapasy Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności gotówkowej	=	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zobowiązanie krótkoterminowe

www.livechatsoftware.pl THE FASTEST WAY TO REACH CUSTOMERS