Quantum Software S.A.

AGM Information • May 30, 2025

Ogłoszenie o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Software Mansion Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

Na podstawie § 10 ust. 4 statutu Spółki, Zarząd Software Mansion S.A, ul. Zabłocie 43B, 30-701 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000961952, której dokumentację rejestrową przechowuje Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS, NIP: 6793131302, REGON: 364909814, kapitał zakładowy 1.064.735,10 PLN ("Spółka, "Emitent") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się dnia 30.06.2025 r. o godzinie 14:00 w siedzibie Software Mansion S.A., ul. Zabłocie 43B, 30-701 Kraków.

SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Software Mansion S.A. w 2024 roku;
  3. b. zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego Software Mansion S.A. za 2024 r.;
  4. c. podziału zysku netto za 2024 rok;
  5. d. udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku;
  6. e. zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Software Mansion S.A. za 2024 r.;
  7. f. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.;
  8. g. zmian statutu Spółki;
  9. h. ubiegania się o wprowadzenie akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I do obrotu na rynku regulowanym;
  10. i. sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej;
  11. j. przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki;
  12. k. przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki;
  13. l. zmiany Statutu Spółki i wprowadzenia do Statutu upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem

prawa poboru;

• m. ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

INFORMACJE O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu rejestracji. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14.06.2025 r. (tzw. record date).

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu (30.05.2025 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (16.06.2025 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 15 min. przed rozpoczęciem obrad.

WSKAZANIE GDZIE I W JAKI SPOSÓB MOŻNA UZYSKAĆ PEŁNY TEKST DOKUMENTACJI DOTYCZĄCEJ WALNEGO ZGROMADZENIA, W TYM RÓWNIEŻ LISTĘ AKCJONARIUSZY UPRAWNIONYCH DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU

Pełna dokumentacja dotycząca Walnego Zgromadzenia jest zamieszczana na stronie internetowej Spółki www.ir.swmansion.com. Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Zabłocie 43B, 30-701 Kraków, w godzinach od 9.00 do 16.00, na trzy dni powszednie przed datą odbycia Walnego Zgromadzenia tj. pomiędzy 25.06.2025 r. a 30.06.2025 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w

Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres e-mail Spółki (wza@swmansion.com).

PRECYZYJNY OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU.

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową) nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 09.06.2025 r.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (wza@swmansion.com).

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 KSH może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązującego w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail spółki wza@swmansion.com Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 4 KSH może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione przekażą drogą pocztową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem

identyfikującym uprawnionego.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 ksh każdy akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Prawo do ustanowienia pełnomocnika, sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formy pełnomocnictwa, sposobu zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposoby weryfikacji ważności pełnomocnictwa.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Nie można ograniczać prawa ustanowienia pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Wzór instrukcji co do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej https://ir.swmansion.com/.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres wza@swmansion.com dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu w postaci pliku w formacie .pdf lub .jpg, stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza na adres e-mail Spółki (wza@swmansion.com). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać następujące dane dotyczące mocodawcy oraz pełnomocnika:

• w przypadku osób fizycznych: imię, nazwisko, adres zamieszkania, PESEL, adres poczty elektronicznej, numer telefonu;
• w przypadku podmiotów niebędących osobami fizycznymi: firma, adres siedziby, nr KRS lub innego właściwego rejestru, REGON, NIP, adres poczty elektronicznej, numer telefonu.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinno być przez Akcjonariusza przesłane na adres poczty elektronicznej wza@swmansion.com w postaci skanu w formacie .pdf lub .jpg.

W celu identyfikacji akcjonariusza do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej załączyć należy również skan (w formacie .pdf lub .jpg):

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza;
• w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego umocowanie osoby/osób udzielających pełnomocnictwo, do działania w imieniu akcjonariusza.

Pełnomocnictwo dla swej ważności powinno zawierać:

• datę udzielenia pełnomocnictwa;
• dokładne oznaczenie mocodawcy oraz pełnomocnika (imię i nazwisko/firma, adres zamieszkania/adres siedziby, PESEL/ REGON, NIP, nr KRS lub innego właściwego rejestru);
• określenie zakresu pełnomocnictwa (tj. powinno wskazywać akcje, z których wykonywane będzie prawo głosu przez pełnomocnika, instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał);
• datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane;
• informację czy pełnomocnik umocowany jest do udzielenia dalszego pełnomocnictwa oraz wskazywać czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia,
• podpis mocodawcy.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 72 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia z uwagi na konieczność przeprowadzania działań weryfikacyjnych.

Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez:

• sprawdzenie poprawności danych w zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS oraz innych rejestrów.

Spółka zastrzega, że negatywny wynik weryfikacji danych zawartych w zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa do działania w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, stanowić będzie podstawę odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.

Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki https://ir.swmansion.com/. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

5. Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

7. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad.

PLANOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zgodnie z postanowieniami art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawia treść projektowanych zmian.

● Planowana zmiana §11 ust. 16 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"16. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, wskazując proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym."

na następujące brzmienie:

"16. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, wskazując proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

• Planowana zmiana §11 ust. 20 lit. p) Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
  • "p. wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Zarząd Spółki zobowiązania w kwocie

większej niż 10% (dziesięć procent) zysku netto wykazanego w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym."

na następujące brzmienie:

• "p. wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Zarząd Spółki zobowiązania w kwocie większej niż 5% (pięć procent) przychodów netto wykazanych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym."
• Planowane dodanie §11 ust. 20 lit. r) Statutu Spółki w następującym brzmieniu: "r. wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki."
• Planowana zmiana §6 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
  • "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.051.853,50 zł (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 10.518.535 (słownie: dziesięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
    • a. 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii A, z czego 1.380.000 (słownie: jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji jest akcjami na okaziciela, a 8.620.000 (słownie: osiem milionów sześćset dwadzieścia tysięcy) akcji jest akcjami zwykłymi imiennymi,
    • b. 178.775 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B,
    • c. 75.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
    • d. 64.924 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
    • e. 49.995 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
    • f. 49.929 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
    • g. 49.932 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G,
    • h. 49.980 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H."

na następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.064.735,10 zł (jeden milion sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset trzydzieści pięć złotych i dziesięć groszy) i dzieli się na 10.647.351 (słownie: dziesięć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt

jeden) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a. 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii A, z czego z czego 1.584.000 (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji jest akcjami na okaziciela, a 8.416.000 (słownie: osiem milionów czterysta szesnaście tysięcy) akcji jest akcjami zwykłymi imiennymi,
• b. 178.775 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B,
• c. 112.500 (słownie: sto dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d. 106.308 (słownie: sto sześć tysięcy trzysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e. 49.995 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• f. 49.929 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• g. 49.932 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G,
• h. 49.980 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H.
• i. 49.932 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii I."
• Planowana zmiana § 7 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
• 1. "Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela lub imiennych jednej lub kilku nowych serii ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
• 2. Upoważnienie określone w niniejszym § 7, zostało udzielone na okres do dnia 23 sierpnia 2025 roku;
• 3. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
• 4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej;
• 5. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
• 6. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy – uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• 7. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na

okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu na akcje w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);

• 8. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • a. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznej bądź niepublicznej i w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • b. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

na następujące brzmienie:

• 1. "Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 66.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela lub imiennych jednej lub kilku nowych serii ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
• 2. Upoważnienie określone w niniejszym § 7 zostało udzielone na okres do dnia 30 czerwca 2028 roku;
• 3. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
• 4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej;
• 5. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
• 6. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy – uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• 7. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu na akcje w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
• 8. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • a. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznej bądź niepublicznej i w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • b. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

Kraków, 30 maja 2025 r.

PROJEKTY UCHWAŁ

UCHWAŁA 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Software Mansion Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ……………………………………………………………….……………… .

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Software Mansion S.A. w 2024 roku;
  3. b. zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego Software Mansion S.A. za 2024 r.;
  4. c. podziału zysku netto za 2024 rok;
  5. d. udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku;
  6. e. zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Software Mansion S.A. za 2024 r.;
  7. f. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.;
  8. g. zmian statutu Spółki;
  9. h. ubiegania się o wprowadzenie akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I do obrotu na rynku regulowanym;
  10. i. sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej;
  11. j. przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki;
  12. k. przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki;
  13. l. zmiany Statutu Spółki i wprowadzenia do Statutu upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru;
  14. m. ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Software Mansion S.A. w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A., w oparciu o art. 395 §2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Software Mansion S.A. w 2024 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Software Mansion S.A. za 2024 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A. działając na podstawie art. 53 ust. 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i art. 395 §2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu, zatwierdza się niniejszym przedłożone przez Zarząd Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Software Mansion S.A. za okres od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r. składające się z:

• 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego spółki Software Mansion S.A.;
• 1. bilansu spółki Software Mansion S.A., które po stronie aktywów i pasywów na dzień 31.12.2024 r. zamyka się kwotą 60.140.761,53 złotych;
• 1. rachunku zysków i strat spółki Software Mansion S.A., który wykazuje zysk netto w wysokości 28.890.652,12 złotych;
• 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym spółki Software Mansion S.A. wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 20.589.265,96 złotych;
• 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych spółki Software Mansion S.A. wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 14.349.149,47 złotych;
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień spółki Software Mansion S.A.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie podziału zysku netto za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A. w oparciu o art. 395 §2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia:

• 1. Przeznaczyć zysk netto osiągnięty przez Software Mansion S.A. w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w łącznej wysokości 28.890.652,12 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa złote i dwanaście groszy) w części na wypłatę dywidendy oraz w części na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z następującym podziałem:
  2. a. w kwocie 21.294.702,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dwa złote) na wypłatę dywidendy;
  3. b. w kwocie 7.595.950,12 zł (słownie: siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych i dwanaście groszy) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.
• 1. Wyznaczyć dzień dywidendy na 30 sierpnia 2025 r. oraz termin wypłaty dywidendy na 30 września 2025 r.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Skotnicznemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Software Mansion S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Prezesowi Zarządu Software Mansion S.A., Panu Marcinowi Skotnicznemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Młockowi, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Software Mansion S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A. na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Wiceprezesowi Zarządu Software Mansion S.A., Panu Pawłowi Młockowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Katarzynie Polak, pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu Software Mansion S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A. na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Wiceprezesowi Zarządu Software Mansion S.A., Pani Katarzynie Polak, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2024 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Magdalenie Retman-Rakoczy, pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu Software Mansion S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A. na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Wiceprezesowi Zarządu Software Mansion S.A., Pani Magdalenie Retman-Rakoczy, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2024 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A., w oparciu o art. 382 §3 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2024 rok.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Magierze, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Software Mansion S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A. na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej spółki Software Mansion S.A., Panu Krzysztofowi Magierze, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mironowi Pawlikowi, pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Software Mansion S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A. na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej spółki Software Mansion S.A., Panu Mironowi Pawlikowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Pałysowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki Software Mansion S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A. na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej spółki Software Mansion S.A., Panu Tomaszowi Pałysowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Kruszelnickiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki Software Mansion S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A. na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej spółki Software Mansion S.A., Panu Pawłowi Kruszelnickiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartoszowi Gębali, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki Software Mansion S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A. na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej spółki Software Mansion S.A., Panu Bartoszowi Gębali, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kozie, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki Software Mansion S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A. na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej spółki Software Mansion S.A., Panu Krzysztofowi Kozie, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie zmiany treści §11 ust. 16 Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A. dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dodaje §11 ust. 20 lit. r. Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"r. wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki."

§ 2

UCHWAŁA 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie zmiany treści §5 ust. 1 Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A. dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §5 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

• 1. "Przedmiotem działalności Spółki (według Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:
  2. a. PKD 62.01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem,
  3. b. PKD 62.02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
  4. c. PKD 62.03.Z – Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
  5. d. PKD 62.09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
  6. e. PKD 63.1 – Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi.
  7. f. PKD 58.2 – Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania,
  8. g. PKD 74.10.Z – Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
  9. h. PKD 85.59 – Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  10. i. PKD 33.20.Z – Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
  11. j. PKD 47.9 – Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
  12. k. PKD 51.22.Z – Transport kosmiczny,
  13. l. PKD 52.29.C – Działalność pozostałych agencji transportowych,
  14. m. PKD 58.1 – Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
  15. n. PKD 59.1 – Działalność związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
  16. o. PKD 59.20.Z – Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
  17. p. PKD 61.10.Z – Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
  18. q. PKD 61.20.Z – Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
  19. r. PKD 61.30.Z – Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej
• s. PKD 61.90.Z – Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
• t. PKD 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• u. PKD 70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych
• v. PKD 70.2 – Doradztwo związane z zarządzaniem,
• w. PKD 72.19.Z – Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• x. PKD 73.1 – Reklama,
• y. PKD 73.20.Z – Badanie rynku i opinii publicznej,
• z. PKD 74.20.Z – Działalność fotograficzna,
• aa. PKD 74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• bb. PKD 77.33.Z – Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
• cc. PKD 77.39.Z – Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• dd. PKD 77.40.Z – Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• ee. PKD 78.10.Z – Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,
• ff. PKD 78.30.Z – Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
• gg. PKD 79.90.C – Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• hh. PKD 82.11.Z – Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
• ii. PKD 82.30.Z – Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• jj. PKD 85.60.Z – Działalność wspomagająca edukację,
• kk. PKD 95.1 – Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego,
• ll. PKD 77.11.Z - Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• mm. PKD 69.20.Z - Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe,"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• 1. "Przedmiotem działalności Spółki (według Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:
  2. a. PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
  3. b. PKD 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
  4. c. PKD 51.22.Z Transport kosmiczny,
  5. d. PKD 52.25.Z Działalność logistyczna,
  6. e. PKD 52.26.Z Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport,
  7. f. PKD 52.31.Z Pośrednictwo w transporcie towarów,
  8. g. PKD 52.32.Z Pośrednictwo w transporcie pasażerskim,
  9. h. PKD 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
  10. i. PKD 61.10.A Działalność w zakresie wymiany ruchu internetowego,
  11. j. PKD 61.10.B Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej,
  12. k. PKD 61.10.A Działalność w zakresie wymiany ruchu internetowego,
  13. l. PKD 61.90.B Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  14. m. PKD 61.10.A Działalność w zakresie wymiany ruchu internetowego,
  15. n. PKD 61.20.Z Działalność w zakresie odsprzedaży usług telekomunikacyjnych oraz pośrednictwo w telekomunikacji,
  16. o. PKD 61.90.A Działalność w obszarze komunikacji internetowej,
  17. p. PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
  18. q. PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
  19. r. PKD 62.20.A Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa,
  20. s. PKD 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
  21. t. PKD 62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
  22. u. PKD 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie,
  23. v. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
  24. w. PKD 70.10.A Działalność biur głównych
• x. PKD 70.10.B Działalność central usług wspólnych,
• y. PKD 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• z. PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
• aa. PKD 74.11.Z Działalność w zakresie wzornictwa przemysłowego i projektowania mody,
• bb. PKD 74.12.Z Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej,
• cc. PKD 74.13.Z Działalność w zakresie projektowania wnętrz,
• dd. PKD 74.14.Z Pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• ee. PKD 74.91.Z Działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa,
• ff. PKD 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• gg. PKD 80.09.Z Działalność ochroniarska, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• hh. PKD 69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa,
• ii. PKD 69.20.B Doradztwo podatkowe,
• jj. PKD 69.20.C Działalność w zakresie audytu finansowego,
• kk. PKD 18.12.Z Pozostałe drukowanie,
• ll. PKD 74.20.Z Działalność fotograficzna,
• mm. PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
• nn. PKD 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów,
• oo. PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
• pp. PKD 77.12.Z Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych,
• qq. PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• rr. PKD 77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
• ss. PKD 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• tt. PKD 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,
• uu. PKD 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
• vv. PKD 52.32.Z Pośrednictwo w transporcie pasażerskim,
• ww. PKD 55.40.Z Pośrednictwo w zakwaterowaniu,
• xx. PKD 56.40.Z Pośrednictwo w zakresie działalności usługowej związanej z wyżywieniem,
• yy. PKD 77.51.Z Pośrednictwo w wynajmie i dzierżawie samochodów osobowych, samochodów kempingowych i przyczep,
• zz. PKD 79.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji oraz działalności z nią związane,
• aaa. PKD 82.40.Z Pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• bbb. PKD 82.10.Z Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,
• ccc. PKD 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• ddd. PKD 93.29.B Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• eee. PKD 85.69.Z Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana."

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie zmiany treści §6 ust. 1 Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A., w celu uporządkowania brzmienia Statutu w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii A i B, dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §6 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.061.558,80 zł (jeden milion sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 10.615.588 (słownie: dziesięć milionów sześćset piętnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • a) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii A, z czego 1.380.000 (słownie: jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji jest akcjami na okaziciela, a 8.620.000 (słownie: osiem milionów sześćset dwadzieścia tysięcy) akcji jest akcjami zwykłymi imiennymi,
  • b) 178.775 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B,
  • c) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
  • d) 87.045 (słownie: osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
  • e) 49.995 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
  • f) 49.929 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
  • g) 49.932 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G,
  • h) 49.980 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H.
  • i) 49.932 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii I."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.064.735,10 zł (jeden milion sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset trzydzieści pięć złotych i dziesięć groszy) i dzieli się na 10.647.351 (słownie: dziesięć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • a) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii A, z czego 1.584.000 (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji jest akcjami na okaziciela, a 8.416.000 (słownie: osiem milionów czterysta szesnaście tysięcy) akcji jest akcjami zwykłymi imiennymi,
• b) 178.775 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B,
• c) 112.500 (słownie: sto dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d) 106.308 (słownie: sto sześć tysięcy trzysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e) 49.995 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• f) 49.929 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• g) 49.932 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G,
• h) 49.980 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H.
• i) 49.932 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii I."

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie zmiany treści §11 ust. 16 Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A. dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §11 ust. 16 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"16. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, wskazując proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"16. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, wskazując proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie zmiany treści §11 ust. 20 lit. p) Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A. dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §11 ust. 20 lit. p) Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"p. wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Zarząd Spółki zobowiązania w kwocie większej niż 10% (dziesięć procent) zysku netto wykazanego w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"p. wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Zarząd Spółki zobowiązania w kwocie większej niż 5% (pięć procent) przychodów netto wykazanych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym."

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie

zamierzanego wykluczenia akcji Spółki z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Newconnect oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

• § 1
• 1. Spółka postanawia ubiegać się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do składania stosownych wniosków, zawiadomień, oświadczeń oraz dokumentów, w szczególności w zakresie:
  2. a. czynności związanych z zatwierdzeniem prospektu emisyjnego;
  3. b. ubiegania się o:
     • i. dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
     • ii. wykluczenie akcji Spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu;
  4. c. podejmowania wszelkich innych niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, jak również z wykluczeniem akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały lub zawieszenia jej wykonania.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

§ 1

Spółka zobowiązuje się do sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2026 roku.

§ 2

Zarząd Spółki zostanie zobowiązany do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wdrożenie zasad rachunkowości i sprawozdawczości finansowej wynikających z MSR/MSSF.

§ 3

UCHWAŁA 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") postanawia przyjąć program motywacyjny dla pracowników i współpracowników Spółki na lata 2025–2028 ("Program").

2. Program Motywacyjny ma na celu długoterminowe związanie pracowników i współpracowników Spółki, poprzez wdrożenie systemu wynagradzania w formie papierów wartościowych Spółki opartego o kryterium lojalnościowe jego Uczestników, co ma przyczynić się do zwiększenia efektywności działania i poprawy wyników finansowych Spółki.

3. Program obejmuje lata obrotowe 2025–2028, z zastrzeżeniem że jego realizacja nastąpi nie później niż do 30 kwietnia 2028 r.

4. W ramach Programu Uczestnicy będą mogli uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, wyemitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ("Akcje"), pod warunkiem spełnienia kryteriów Programu określonych w niniejszej Uchwale, na zasadach i warunkach w niej określonych oraz określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą ("Regulamin"). Warunki Uczestnictwa w programie poszczególnych Uczestników wynikają ponadto z zawartej z Uczestnikiem Umowy Uczestnictwa.

§ 2

1. Program jest skierowany do pracowników i współpracowników Spółki lub podmiotu, dla którego Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 par. 1 ust. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, spełniających warunki opisane w niniejszym Programie i Regulaminie ("Uczestnik").

2. Regulamin określa warunki i zasady uzyskania oraz utraty statusu Uczestnika.

§ 3

1. Program będzie przeprowadzony w trzech transzach, w ramach każdej z transz zostanie alokowanych nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) Akcji, chyba że zarząd Spółki zdecyduje o zwiększeniu danej transzy, ale o nie więcej niż niewykorzystana pula akcji z poprzednich transz. Akcje nieprzydzielone w jednej z transz mogą być alokowane w ramach kolejnej transzy, zwiększając maksymalną liczbę akcji alokowanych w ramach tej transzy.

2. Uzyskanie prawa do objęcia Akcji w danej transzy będzie uzależnione od trwającego co najmniej sześć miesięcy na Dzień Weryfikacji stosunku prawnego ze Spółką określonego w Regulaminie ("Kryterium Lojalnościowe").

3. Akcje zostaną zaoferowane Uczestnikom pod warunkiem spełnienia Kryterium Lojalnościowego:

a. na dzień 1 marca 2026 r. dla I transzy Akcji,

b. na dzień 1 marca 2027 r. dla II transzy Akcji,

c. na dzień 1 marca 2028 r. dla III transzy Akcji ("Dzień Weryfikacji").

1. Liczba Akcji, która zostanie zaoferowana poszczególnym Uczestnikom w ramach danej transzy, ustalana będzie proporcjonalnie do liczby godzin pracy lub świadczenia usług danego Uczestnika w okresie roku kalendarzowego poprzedzającego rok, w którym przypada Dzień Weryfikacji, z wyłączeniami określonymi w Regulaminie. Łączna liczba godzin pracy i świadczenia usług przez wszystkich Uczestników w tym okresie stanowić będzie podstawę wyliczenia proporcji, przy czym do podstawy nie będą wliczać się ewentualne nadgodziny. Liczba Akcji należna każdemu Uczestnikowi zostanie obliczona jako iloczyn całkowitej liczby Akcji przypadających na daną transzę, mnożnika przydzielonego danemu Uczestnikowi przez zarząd Spółki, mnożnika wynikającego z przekroczenia określonej w Regulaminie liczby godzin pracy lub świadczenia usług danego Uczestnika oraz udziału danego Uczestnika w łącznej liczbie godzin pracy i świadczenia usług wszystkich Uczestników. W przypadku konieczności zaokrąglenia liczby Akcji, stosuje się zasady określone w Regulaminie.

2. Uzyskanie uprawnień do każdej kolejnej transzy Akcji nie jest uwarunkowane uzyskaniem uprawnienia do Akcji poprzedniej transzy.

3. W uzasadnionych przypadkach, rada nadzorcza Spółki na wniosek zarządu Spółki może postanowić, że Akcje zostaną zaoferowane danemu Uczestnikowi, pomimo braku spełnienia Kryterium Lojalnościowego.

§ 4

1. Weryfikacji spełnienia Kryterium Lojalnościowego oraz ewentualnych indywidualnych kryteriów, o których mowa w par. 3 ust. 6 powyżej, dla każdego z Uczestników będzie dokonywać zarząd Spółki w formie uchwały w terminie 30 dni od każdego Dnia Weryfikacji.

2. Niezwłocznie po stwierdzeniu spełnienia warunków do nabycia Akcji, zarząd Spółki podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz złoży ofertę objęcia Akcji. Prawo do przyjęcia oferty objęcia Akcji przez Uczestnika będzie możliwe w terminie 30 dni od otrzymania przez Uczestnika oferty.

3. Uczestnik jest uprawniony do skorzystania z prawa do objęcia Akcji w całości lub części. Uczestnik może skorzystać z prawa do objęcia Akcji raz lub kilka razy, ale nie później niż w terminie określonym w ust. 2. Uczestnik wykonuje prawo do nabycia Akcji poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o przyjęciu oferty na formularzu przygotowanym przez Spółkę.

4. Objęcia Akcji przez Uczestnika nastąpi zgodnie z powszechnie obowiązującymi regulacjami. 5. Uczestnik jest zobowiązany do opłacenia Akcji w kwocie stanowiącej iloczyn obejmowanych

Akcji oraz 0,10 zł nie później niż w terminie ważności oferty określonym zgodnie z ust. 2.

1. Akcje zostaną przyznane Uczestnikom poprzez ich zapisanie na rachunkach papierów wartościowych. Uczestnik jest zobowiązany do przedstawienia wraz z oświadczeniem o objęciu Akcji dyspozycji deponowania papierów wartościowych na wzorze przedstawionym przez Spółkę.

2. Cena emisyjna Akcji będzie wynosiła 0,10 zł.

§ 5

UCHWAŁA 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie

przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") postanawia przyjąć program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki na lata 2025–2028 ("Program").

2. Program Motywacyjny ma na celu długoterminowe związanie kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, poprzez wdrożenie systemu wynagradzania w formie papierów wartościowych Spółki opartego o kryterium lojalnościowe jego Uczestników, co ma przyczynić się do zwiększenia efektywności działania i poprawy wyników finansowych Spółki.

3. Program obejmuje lata obrotowe 2025–2028, z zastrzeżeniem że jego realizacja nastąpi nie później niż do 30 kwietnia 2028 r.

4. W ramach Programu Uczestnicy będą mogli uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, wyemitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ("Akcje"), pod warunkiem spełnienia kryteriów Programu określonych w niniejszej Uchwale, na zasadach i warunkach w niej określonych oraz określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą ("Regulamin"). Warunki Uczestnictwa w programie poszczególnych Uczestników wynikają ponadto z zawartej z Uczestnikiem Umowy Uczestnictwa.

§ 2

1. Program jest skierowany do członków zarządu, pracowników i współpracowników Spółki lub podmiotu, dla którego Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 par. 1 ust. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, spełniających warunki opisane w niniejszym Programie i Regulaminie ("Uczestnik").

2. Uczestników oraz pulę Akcji wstępnie alokowaną dla każdego z Uczestników określa zarząd Spółki, zaś w odniesieniu do Uczestników będących członkami zarządu Spółki - rada nadzorcza Spółki. Wstępnie alokowana pula Akcji dla każdego z Uczestników może być zmieniona przez odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą Spółki w każdym momencie trwania Programu, poprzez zawarcie aneksu do poszczególnych umów uczestnictwa w Programie, ale łączna liczba alokowanych Akcji nie może przekroczyć 300.000 (trzysta tysięcy).

§ 3

1. Program będzie przeprowadzony w dwóch transzach, w ramach każdej z transz zostanie alokowanych nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) Akcji. Akcje nieprzydzielone w jednej z transz mogą być alokowane w ramach kolejnej transzy, zwiększając maksymalną liczbę akcji alokowanych w ramach tej transzy.

2. Uzyskanie prawa do objęcia Akcji w danej transzy będzie uzależnione od trwającego co najmniej sześć miesięcy na Dzień Weryfikacji stosunku prawnego ze Spółką określonego w Regulaminie ("Kryterium Lojalnościowe").

3. Akcje zostaną zaoferowane Uczestnikom pod warunkiem spełnienia Kryterium

Lojalnościowego:

b. na dzień 1 marca 2027 r. dla I transzy Akcji,

c. na dzień 1 marca 2028 r. dla II transzy Akcji ("Dzień Weryfikacji").

1. Odpowiednio zarząd lub rada nadzorcza Spółki może ustalić dla Uczestników inne, indywidualne kryteria, których spełnienie będzie wymagane do realizacji uprawnień wynikających z Programu, w tym realizacja tych dodatkowych, indywidualnych kryteriów może uprawniać do objęcia dodatkowej puli Akcji w ramach danej transzy, niezależnie od realizacji Kryterium Lojalnościowego.

2. Uzyskanie uprawnień do każdej kolejnej transzy Akcji nie jest uwarunkowane uzyskaniem uprawnienia do Akcji poprzedniej transzy.

3. W uzasadnionych przypadkach, rada nadzorcza Spółki na wniosek zarządu Spółki może postanowić, że Akcje zostaną zaoferowane danemu Uczestnikowi, pomimo braku spełnienia Kryterium Lojalnościowego.

§ 4

1. Weryfikacji spełnienia Kryterium Lojalnościowego oraz ewentualnych indywidualnych kryteriów, o których mowa w par. 3 ust. 6 powyżej, dla każdego z Uczestników będzie dokonywać odpowiednio zarząd lub rada nadzorcza Spółki w formie uchwały w terminie 30 dni od każdego Dnia Weryfikacji.

2. Niezwłocznie po stwierdzeniu spełnienia warunków do nabycia Akcji, zarząd Spółki podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz złoży ofertę objęcia Akcji. Ofertę objęcia akcji dla Uczestników będących członkami zarządu Spółki złoży rada nadzorcza Spółki. Prawo do przyjęcia oferty objęcia Akcji przez Uczestnika będzie możliwe w terminie 30 dni od otrzymania przez Uczestnika oferty.

3. Uczestnik jest uprawniony do skorzystania z prawa do objęcia Akcji w całości lub części. Uczestnik może skorzystać z prawa do objęcia Akcji raz lub kilka razy, ale nie później niż w terminie określonym w ust. 2. Uczestnik wykonuje prawo do nabycia Akcji poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o przyjęciu oferty na formularzu przygotowanym przez Spółkę.

4. Objęcia Akcji przez Uczestnika nastąpi zgodnie z powszechnie obowiązującymi regulacjami.

5. Uczestnik jest zobowiązany do opłacenia Akcji w kwocie stanowiącej iloczyn obejmowanych Akcji oraz ceny emisyjnej Akcji nie później niż w terminie ważności oferty określonym zgodnie z ust. 2.

6. Akcje zostaną przyznane Uczestnikom poprzez ich zapisanie na rachunkach papierów wartościowych. Uczestnik jest zobowiązany do przedstawienia wraz z oświadczeniem o objęciu Akcji dyspozycji deponowania papierów wartościowych na wzorze przedstawionym przez Spółkę.

7. Cena emisyjna Akcji dla każdej z transz zostanie każdorazowo określona przez zarząd Spółki.

UCHWAŁA 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie

zmiany Statutu Spółki i wprowadzenia do Statutu upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru

Na podstawie art. 430 § 1 i 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz po zapoznaniu się z opinią zarządu Spółki stanowiącą załącznik do niniejszego protokołu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następujących zmian statutu Spółki:

§ 1

Skreśla się § 7 w obecnym brzmieniu i nadaje się mu nowe następujące brzmienie:

"1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 66.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela lub imiennych jednej lub kilku nowych serii ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

2. Upoważnienie określone w niniejszym § 7 zostało udzielone na okres do dnia 30 czerwca 2028 roku;

3. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;

4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej;

5. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;

6. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy – uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;

7. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu na akcje w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);

8. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznej bądź niepublicznej i w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

b) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uznając, że leży to w interesie Spółki, postanawia udzielić upoważnienia do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd

Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz upoważnienia do ustalenia ceny emisyjnej.

§ 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Software Mansion S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.06.2025 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mansion S.A., działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym postanawia ustalić tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany przyjęte przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30 czerwca 2025 roku.

§ 2

"TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI Software Mansion S.A. na dzień 30.06.2025 r.

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: Software Mansion spółka akcyjna.
• 2. Spółka może używać skrótu: Software Mansion S.A.
• 3. Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą Software Mansion spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie.

§ 2

Siedzibą Spółki jest Kraków.

§ 3

• 1. Spółka może działać na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i zakłady na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5

• 1. Przedmiotem działalności Spółki (według Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:
  • a. PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
  • b. PKD 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• c. PKD 51.22.Z Transport kosmiczny,
• d. PKD 52.25.Z Działalność logistyczna,
• e. PKD 52.26.Z Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport,
• f. PKD 52.31.Z Pośrednictwo w transporcie towarów,
• g. PKD 52.32.Z Pośrednictwo w transporcie pasażerskim,
• h. PKD 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• i. PKD 61.10.A Działalność w zakresie wymiany ruchu internetowego,
• j. PKD 61.10.B Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej,
• k. PKD 61.10.A Działalność w zakresie wymiany ruchu internetowego,
• l. PKD 61.90.B Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• m. PKD 61.10.A Działalność w zakresie wymiany ruchu internetowego,
• n. PKD 61.20.Z Działalność w zakresie odsprzedaży usług telekomunikacyjnych oraz pośrednictwo w telekomunikacji,
• o. PKD 61.90.A Działalność w obszarze komunikacji internetowej,
• p. PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
• q. PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
• r. PKD 62.20.A Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa,
• s. PKD 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• t. PKD 62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• u. PKD 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie,
• v. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• w. PKD 70.10.A Działalność biur głównych
• x. PKD 70.10.B Działalność central usług wspólnych,
• y. PKD 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• z. PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
• aa. PKD 74.11.Z Działalność w zakresie wzornictwa przemysłowego i projektowania mody,
• bb. PKD 74.12.Z Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej,
• cc. PKD 74.13.Z Działalność w zakresie projektowania wnętrz,
• dd. PKD 74.14.Z Pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• ee. PKD 74.91.Z Działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa,
• ff. PKD 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• gg. PKD 80.09.Z Działalność ochroniarska, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• hh. PKD 69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa,
• ii. PKD 69.20.B Doradztwo podatkowe,
• jj. PKD 69.20.C Działalność w zakresie audytu finansowego,
• kk. PKD 18.12.Z Pozostałe drukowanie,
• ll. PKD 74.20.Z Działalność fotograficzna,
• mm. PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
• nn. PKD 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów,
• oo. PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
• pp. PKD 77.12.Z Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych,
• qq. PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• rr. PKD 77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
• ss. PKD 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• tt. PKD 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,
• uu. PKD 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
• vv. PKD 52.32.Z Pośrednictwo w transporcie pasażerskim,
• ww. PKD 55.40.Z Pośrednictwo w zakwaterowaniu,
• xx. PKD 56.40.Z Pośrednictwo w zakresie działalności usługowej związanej z wyżywieniem,
• yy. PKD 77.51.Z Pośrednictwo w wynajmie i dzierżawie samochodów osobowych, samochodów kempingowych i przyczep,
• zz. PKD 79.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji oraz działalności z nią związane,
• aaa. PKD 82.40.Z Pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• bbb. PKD 82.10.Z Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,
• ccc. PKD 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• ddd. PKD 93.29.B Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• eee. PKD 85.69.Z Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.064.735,10 zł (jeden milion sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset trzydzieści pięć złotych i dziesięć groszy) i dzieli się na 10.647.351 (słownie: dziesięć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • a) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii A, z czego 1.584.000 (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji jest akcjami na okaziciela, a 8.416.000 (słownie: osiem milionów czterysta szesnaście tysięcy) akcji jest akcjami zwykłymi imiennymi,
  • b) 178.775 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B,
  • c) 112.500 (słownie: sto dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
  • d) 106.308 (słownie: sto sześć tysięcy trzysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
  • e) 49.995 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
  • f) 49.929 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
  • g) 49.932 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G,
  • h) 49.980 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) akcji

zwykłych na okaziciela serii H.

• i) 49.932 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii I.
• 2. Akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w przekształcanej spółce pod firmą Software Mansion spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki Software Mansion spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.
• 3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uchwały Zarządu Spółki. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 4. Akcje mogą być umarzane. Umorzenie może nastąpić za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne). Warunki i tryb umorzenia akcji określane są w uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 5. Wstąpienie do spółki współmałżonka akcjonariusza w przypadku, gdy akcja jest objęta wspólnością majątkową małżeńską jest wyłączone.
• 6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii C"). Celem warunkowego podwyższenia kapitału, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A. Prawo objęcia Akcji Serii C może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 roku.
• 7. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 20.000 (dwadzieścia tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii D"). Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B. Prawo objęcia Akcji Serii D może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 roku.

§ 7

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 66.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela lub imiennych jednej lub kilku nowych serii ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
• 2. Upoważnienie określone w niniejszym § 7, zostało udzielone na okres do dnia 30 czerwca 2028 roku;
• 3. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
• 4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej;
• 5. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
• 6. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• 7. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu na akcje w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
• 8. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • a. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznej bądź niepublicznej i w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • b. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

§ 8

1. Rozporządzanie akcjami imiennymi podlega ograniczeniom określonym w niniejszym paragrafie. Jakiekolwiek rozporządzenie akcji imiennych niezgodne z postanowieniami niniejszego paragrafu będzie uznane za nieskuteczne wobec Spółki.

2. Jeśli którykolwiek z akcjonariuszy Spółki ("Akcjonariusz Zbywający") będzie chciał rozporządzić częścią lub całością posiadanych akcji imiennych ("Akcje Oferowane") na rzecz osoby trzeciej ("Nabywca"), Marcinowi Skotnicznemu (PESEL: 87040305452), Pawłowi Młockowi (PESEL: 87080209071) oraz Krzysztofowi Magierze (PESEL: 87041305994) ("Założyciele"), a jeśli Akcjonariuszem Zbywającym jest jeden z Założycieli, to pozostałym Założycielom, tak długo jak pozostają oni akcjonariuszami Spółki posiadającymi akcje imienne ("Uprawnieni Akcjonariusze") przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia tych akcji.

3. Prawo pierwszeństwa będzie przysługiwało Uprawnionym Akcjonariuszom w stosunku do wszystkich Akcji Oferowanych proporcjonalnie do akcji imiennych Spółki posiadanych przez nich w kapitale zakładowym Spółki.

4. Akcjonariusz Zbywający zawiadamia o planowanym rozporządzeniu akcjami imiennymi Zarząd Spółki, wskazując: liczbę Akcji Oferowanych, tożsamość Nabywcy, jednostkową i łączną cenę rozporządzenia i warunki płatności za Akcje Oferowane oraz inne istotne warunki planowanej transakcji ("Zawiadomienie o Transakcji").

5. Zawiadomienie o Transakcji powinno być doręczone nie później niż 45 dni przed datą planowanego rozporządzenia akcjami imiennymi na rzecz Nabywcy. W terminie 7 dni od otrzymania Zawiadomienia o Transakcji, Zarząd przekazuje kopię Zawiadomienie o Transakcji każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy na adres wskazany w księdze akcjonariuszy.

6. W terminie 15 (piętnastu) dni od otrzymania kopii Zawiadomienia o Transakcji, Uprawnieni Akcjonariusze mogą doręczyć Zarządowi zawiadomienie o wykonaniu prawa pierwszeństwa (liczy się data wpłynięcia zawiadomienia o wykonaniu prawa pierwszeństwa do Spółki). Uprawnieni Akcjonariusze mogą wykonać prawo pierwszeństwa w całości lub części.

7. W terminie 3 (trzech) dni od dnia otrzymania wszystkich zawiadomień o wykonaniu prawa pierwszeństwa o którym mowa w ust. 6 lub, w przypadku nieotrzymania przez Zarząd zawiadomień o wykonaniu prawa pierwszeństwa od wszystkich Uprawnionych Akcjonariuszy, w terminie 3 (trzech) dni od upływu terminu do złożenia zawiadomień o wykonaniu prawa pierwszeństwa, o którym mowa w ust. 6, Zarząd zawiadamia Akcjonariusza Zbywającego o Uprawnionych Akcjonariuszach, którzy zamierzają skorzystać z prawa pierwszeństwa oraz o liczbie Akcji Oferowanych, które zamierzają nabyć.

8. Uprawnieni Akcjonariusze, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa oraz Akcjonariusz Zbywający zobowiązują się do zawarcia umowy sprzedaży akcji w terminie 30 (trzydziestu) dni od otrzymania zawiadomienia od Zarządu, o którym mowa w ust. 6.

9. Wszystkie zawiadomienia, o których mowa w niniejszym paragrafie, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 9

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

§ 10 (WALNE ZGROMADZENIE)

• 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki oraz w Warszawie.
• 2. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w przypadku konieczności rozpatrzenia spraw wymagających decyzji Walnego Zgromadzenia.
• 4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 3 powyżej, a także może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za

wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

• 5. Od dnia uzyskania statusu spółki publicznej Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 6. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenie w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 7. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie jego nieobecności lub nieobecności lub braku wskazania osoby, Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana.
• 8. Jeżeli przepisy prawa lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 9. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy prawa lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
• 10. Głosowanie nad uchwałami Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 11. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 12. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 13. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
• 14. Uchwały Walnego Zgromadzenia, wymaga:
  • a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• b. podział zysku lub pokrycie straty, określenie wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne kapitały oraz fundusze, określenie dnia dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy;
• c. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• d. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• e. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
• f. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
• g. zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę;
• h. likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora;
• i. zmiana Statutu Spółki;
• j. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• k. uchwalanie i zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• l. umorzenie akcji;
• m. podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa lub niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.

§ 11 (RADA NADZORCZA)

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 (trzech) członków, a po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Liczebność Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 3. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Każdy z członków Rady Nadzorczej może być wybrany na następną kadencję.
• 4. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 5. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami, tj. w trybie określonym w art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza będzie liczyła 5 (pięciu) członków.
• 6. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczebność określona przez Walne

Zgromadzenie na podstawie ust. 2 powyżej, ale nie mniej niż 5 (pięciu), to Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

• 7. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował jej pracami. Rada Nadzorcza może wybrać Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 9. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Wybór przewodniczącego Rady Nadzorczej powinien nastąpić najpóźniej na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej po odwołaniu.
• 10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 11. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 12. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 13. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 14. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 15. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 16. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, wskazując proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 17. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 18. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 17, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 19. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia.
• 20. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  • a. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;
  • b. ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tej oceny;
  • c. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia;
  • d. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,;
  • e. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;
  • f. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki;
  • g. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie ustanowi w tym celu pełnomocnika;
  • h. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
  • i. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i innych aktów normatywnych należących do właściwości Rady Nadzorczej;
  • j. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
  • k. wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członków Zarządu;
  • l. wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie akcji, udziałów lub jakichkolwiek praw udziałowych w spółkach prawa handlowego;
  • m. wyrażanie zgody na zbycie lub rozporządzenie akcjami, udziałami lub prawami udziałowymi w innej spółce prawa handlowego;
  • n. wyrażanie zgody na dokonanie procesu połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki;
• o. udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenie w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym;
• p. wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Zarząd Spółki zobowiązania w kwocie większej niż 5% (pięć procent) przychodów netto wykazanych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym;
• q. wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki.

§ 12 (ZARZĄD)

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, prowadzi jej sprawy, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 2. Zarząd Spółki liczy jednego lub więcej członków Zarządu. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu, jeden lub więcej Wiceprezesów Zarządu oraz członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu oraz ich funkcje określa Rada Nadzorcza.
• 3. Kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 5. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 6. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 7. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 8. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 9. Zarząd uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
• 10. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
  • a. w przypadku Zarządu jednoosobowego: każdy członek Zarządu,
  • b. w przypadku Zarządu wieloosobowego: Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 11. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej

osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

12. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§ 13

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  • a. kapitał zakładowy,
  • b. kapitał zapasowy,
  • c. kapitał rezerwowy,
  • d. pozostałe fundusze.
• 2. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne kapitały, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitały rezerwowe).
• 3. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
• 4. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego.
• 5. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, dokonywać wypłat zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

§ 14

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia, a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego.

§ 15

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."