Quantum Software S.A.

AGM Information • Jun 29, 2023

PAKC 027 MX05/aa REPERTORIUM A Nr 7283/2023

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego dziewiątego czerwca roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego (29-06-2023) w budynku nr 16 (szesnaście) przy ulicy Przedwiośnie w Krakowie, notariusz Katarzyna Gruszczyńska, prowadząca Kancelarię Notarialną w Krakowie, przy ulicy Karmelickiej nr 68 (sześćdziesiąt osiem), wzięła udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka" lub "Quantum software S.A."), pod adresem: 30-633 Kraków, ulica Walerego Sławka nr 3A (trzy "A"), posiadającej numer identyfikacyjny (REGON) 351243328 oraz numer identyfikacji podatkowej (NIP) 6771753870, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000136768, co wynika z okazanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.) z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego według stanu na dzień 29 czerwca 2023 roku ("Odpis z KRS") i sporządziła niniejszy: — — instruktura w wyszy w wyszy w wysz

PROTOKOŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył Tomasz Polończyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, który stwierdził, że na dzień dzisiejszy, to jest na dzień dwudziestego dziewiątego czerwca roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego (29-06-2023) na godzinę 1200 (dwunastą zero zero) w Hotelu Wilga przy ulicy Przedwiośnie 16 (szesnaście) w Krakowie, zwołane zostało niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Quantum software Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie ("Zgromadzenie"). ------------------------------------------------------------

Następnie Tomasz Polończyk poinformował, że: -- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) Stosownie do art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 13 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otwiera Zgromadzenie Akcjonariuszy Quantum software S.A. zwołane na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz punktu XXVI Statutu Quantum software S.A., -----
• 2) obrady są transmitowane za pomocą sieci internetowej oraz, że przebieg Zgromadzenia jest rejestrowany celem upublicznienia na stronie Spółki. Ten fakt stanowi dopełnienie zasad określonych w kanonie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW przyjętych stosowną uchwała. Ponadto, czynności związane z obsługą informatyczną głosowania Zgromadzenia realizowane są przez spółkę

1

pod firmą: ZetGie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowaną przez Henryka Salusa, -

3) według listy obecności obecni na sali są Akcjonariusze dysponujący 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) głosów. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Rady Nadzorczej zaproponował wybór Komisji Skrutacyjnej, z jednoczesnym wyłączeniem tajności głosowania w tym przedmiocie, zgodnie z treścią art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

II. W skład Komisji Skrutacyjnej zaproponowane zostały następujące osoby: Przewodniczący Tomasz Polończyk, członkowie Robert Dykacz i Bogusław Ożóg.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wybiera komisję skrutacyjną w składzie Tomasz Polończyk - Przewodniczący, Robert Dykacz i Bogusław Ożóg - Członkowie.". -

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.419.972 głosów, z -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------czego: ------

• za przyjęciem uchwały oddano 1.419.972 głosów, -- -------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, -------------------------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie oddano, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• sprzeciwów nie zgłoszono. -
• III. W ramach realizacji kolejnego punktu porządku obrad, wysunięta została kandydatura Tomasza Hatali na Przewodniczącego Zgromadzenia. - -

Tomasz Antoni Hatala, jak oświadczył syn Juliana i Aliny, zamieszkały pod adresem: 30-398 Kraków, ulica Obrony Tyńca nr 69, używający jedynie imienia Tomasz, posiadający numer ewidencyjny (Pesel) 66051605731, legitymujący się dowodem osobistym serii i numeru: DFB 830468 ważnym do dnia 27 lipca 2032 roku wyraził zgode na kandydowanie. - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tomasz Hatala wyraził zgodę na kandydowanie. - - -

Wobec braku innych kandydatur przystąpiono do głosowania nad uchwałą w tej sprawie. -

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

"\$ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Tomasz Hatala ("Przewodniczący Zgromadzenia"). - -

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.".

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjeli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.438.342 głosów, z
· CZego: ----------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 1.438.342 głosy, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw przyjęciu uchwały głosow nie oddano, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
głosów nieważnych nie oddano, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

IV. W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że dopełniając formalności Zarząd zapewnił udział eksperta w zakresie Prawa Handlowego w osobie mecenas Ewy Warchoł. -------------------

Nadto Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że według listy obecności reprezentowane jest na Zgromadzeniu 747.352 (siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa) akcji, co stanowi 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosów [54,76% kapitału zakładowego]. Jednocześnie poinformował, że lista obecności będzie wyłożona przez cały czas trwania Zgromadzenia i będzie aktualizowana zgodnie ze zmianami osobowymi uczestników Zgromadzenia. ----

Nastepnie Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że ogłoszenie o dzisiejszym Zgromadzeniu zostało przekazane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 5/2023 z dnia 2 czerwca 2023 roku. Mając na względzie dyspozycję art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w dzisiejszym Zgromadzeniu została podpisana przez Zarząd i wyłożona w terminie trzech dni przed terminem Zgromadzenia w siedzibie Spółki. -- ---

Zgodnie z art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 68 ustawy o rachunkowości w terminie 15 dni poprzedzającym Zgromadzenie udostępnione zostały akcjonariuszom: (i) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software w 2022 roku, (ii) Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022, (iii) Sprawozdanie Rady Nadzorczej oraz (iv) Sprawozdanie i opinia Biegłego Rewidenta dotyczące roku 2022. Zarząd przekazał również stosowne Raporty zawierające porządek obrad wraz z projektami uchwał, które na dzisiejszym Zgromadzeniu będą podejmowane. -------------------------

W związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, Zarząd dopełnił wszelkich obowiązków wynikających z przepisów prawa i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W związku z tym, dzisiejsze Zgromadzenie może podejmować ważne uchwały. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia odczytał porządek obrad: - - -

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. - - -

2. 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3. 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
4. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał. - -- ----
5. 1. Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
7. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdanie finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2022. — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —
8. 1. Podjęcie uchwały o pokryciu straty za rok 2022. - -
9. 1. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022
10. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11. 1. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2022 г. -----------------------------------------------------------------
12. 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. -
13. 1. Dyskusja nad Sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarzadu i Rady Nadzorczej Quantum software SA za 2022 rok oraz podjecie uchwały w sprawie akceptacji tego Sprawozdania. - - - - -
14. 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. -

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: -

\$ 1

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w brzmieniu opublikowanym zgodnie z art. 4021 Kodeksu Spółek Handlowych w formie raportu bieżącego Spółki nr 5/2023, z dnia 2 czerwca 2023 roku. - - -

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." . -

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłosnie przyjęli powyższą uchwalę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 głosów, z
czego: --------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 głosy, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, --------------------------------------------------------------------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano, ----------------------
głosow nieważnych nie oddano, - - - - - - - - - - - - - - - - -
sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022

"Działając na zasadzie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2023 r. poz. 295 ze zmianami) i art. XXVI pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, uchwala co następuje:

81

• 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022. -
• 1. Z Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki Quantum software S.A. z siedzibą w Krakowie za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, w tym sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, wykazujace po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 10.913.002,58 zł, sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2022 zamykające się stratą netto w kwocie 22.133,39 zł, informację dodatkową (w formie raportu rocznego) oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w roku 2022, wykazujące zmniejszenie

kapitału własnego o kwotę 4.116.743,39 zł i sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok 2022, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwote 2.488.065,03 zł. -

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjeli powyższą uchwałe, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 głosów, z czego: --

za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 głosy, - - - przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - -- --głosów wstrzymujących się nie oddano, —————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— głosów nieważnych nie oddano, - - - -- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------sprzeciwów nie zgłoszono. -

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki ora skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022

"Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2023 r. poz. 295 ze zmianami), Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2022, postanawia co następuje: -- ---

81

• 1. Zatwierdza się sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022.
• 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, w tym sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, wykazujące po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 26.793.766,75 zł, sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2022 zamykające się zyskiem netto w kwocie 2.280.055,96 zł, informację dodatkową (w formie raportu rocznego) oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w roku 2022, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.405.183,94 zł i sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok 2022, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 1.050.266,60 zł. - -

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". --------------

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 głosów, z
czego: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 głosy, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
głosów nieważnych nie oddano, — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —
sprzeciwow nie załoszono. ------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2022

"\$ 1

Na podstawie art. 395 §2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia stratę Spółki za rok 2022 w wysokości 22.133,39 zł (słownie: dwadzieścia dwa tysiące sto trzydzieści trzy złote 39/100) pokryć z Kapitału Zapasowego. -----------------------------------------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." . - -------

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 głosów, z a marka mana masa masa mana manantan mana manda sa mara mara mana mari n czego: ------------za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 głosy, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, -
głosów wstrzymujących się nie oddano, --
głosow nieważnych nie oddano, -- -
sprzeciwow nie zgłoszono. -------

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie uchwala, co następuje: ---

\$1

Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu Tomaszowi Hatali pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". ---------------

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.438.342 głosów, — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — czego: --za przyjęciem uchwały oddano 1.438.342 głosy, -- -- --przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, -------------głosów wstrzymujących się oddano, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------głosów nieważnych nie oddano, -- -- -- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - - - - - - -- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: -- -

81

Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu Bogusławowi Ożogowi pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiazków w roku obrotowym 2022. - - - -

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - -- -----------

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.456.404 głosów, z czego: ---------za przyjęciem uchwały oddano 1.456.404 głosy, — — — — —————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------głosów wstrzymujących się nie oddano, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------głosów nieważnych nie oddano, -- -- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------sprzeciwów nie zgłoszono. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: - - -

81

Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu Markowi Jędrze pełniącemu funkcje Wiceprezesa Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022. ---------------------------------

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". ——————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.481.936 głosów, z czego: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - za przyjęciem uchwały oddano 1.481.936 głosy, — — ——————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, —————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————

głosów wstrzymujących się nie oddano, — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — głosów nieważnych nie oddano, - --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------głosow niewaznych nie oddano;
sprzeciwów nie zgłoszono. — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: - -

51

Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu Tomaszowi Mnichowi pełniącemu funkcję Członka Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022. -

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - -

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy c czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 głosowy z
czego: -
za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 głosy, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw przyjęciu uchwały głosow nie oddano, --------------------
głosow wstrzymujących się nie oddano, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
głosów nieważnych nie oddano, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
sprzeciwow nie zgłoszono. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2022

"Działając na podstawie Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$1

\$2

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wraz ze sprawozdaniem z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., badania sprawozdania Zarządu za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. -

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - -

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 głosów, z
CZego: -- -- -- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 głosy, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ------------------------------
głosow wstrzymujących się nie oddano, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
głosów nieważnych nie oddano, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
sprzeciwow nie zgłoszono. - -- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: -- -

ડુ 1

Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Leopoldowi Kutyle pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022. - - -- ------------

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - -

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 głosów, z ﻢ ﺍﻟﻌﻠﻢ ﺍﻟﻤﺴﺎﻭﺭ ﺍﻟﻤﺎﺿﻲ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻤﻠﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤ czego: --za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 głosy, ---------------------przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, -- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------głosów wstrzymujących się nie oddano, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------głosów nieważnych nie oddano, — — — — — ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— sprzeciwów nie zgłoszono. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: -- --

\$1

Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Polończykowi pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022. - -

ട്ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjeli powyższą uchwałe, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.481.936 głosowaz
czego: — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — za przyjęciem uchwały oddano 1.481.936 głosy, --------------------- przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - głosow nieważnych nie oddano, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
sprzeciwow nie zgłoszono. --------------------------------

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: -- --

51

Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Gaertnerowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022. - - - - - - - - - - - - - - -

52

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - -

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 głosów, z czego: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ートのメーカー アート アート アイデン アイデリア アイドリー アイド ア za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 głosy, — — — ————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------głosów wstrzymujących się nie oddano, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - głosów nieważnych nie oddano, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

sprzeciwów nie zgłoszono. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: -- --

ું 1

Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Buczkowskiemu pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022. - - --

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". -- -- --

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 głosów, z czego: -

za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 głosy, -
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ---------
głosów wstrzymujących się nie oddano, ---------
głosów nieważnych nie oddano, -- -
sprzeciwow nie zgłoszono. - -

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie

z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firma: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: - - -

81

Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Rucińskiemu pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022. ---------------

ട്ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - -- ------

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjeli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 głosów, z czego: ------------------------------------------------------------------------------za przyjęciem uchwały oddano 1.471.040 głosy, -- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------przeciw przyjęciu uchwały oddano 23.664 głosów, - - - - - głosów wstrzymujących się nie oddano, —————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— głosów nieważnych nie oddano, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------sprzeciwów nie zgłoszono. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

"Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, uchwala, co następuje: ---------------

§1

Walne Zgromadzenie powołuje Pana Tomasza Mołata na Członka Rady Nadzorczej. --------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". ---------------------------------------------------

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 głosów, z -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------czego: ---za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 głosy, -------------------------przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, -- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------głosów wstrzymujących się nie oddano, ------głosów nieważnych nie oddano, —————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— sprzeciwów nie zgłoszono. - -

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie akceptacji Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Quantum software SA za rok 2022

Na stronie internetowej Spółki opublikowane zostało Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Quantum software SA za rok 2022, przyjęte przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały nr 3 z dnia 26.04.2023 r. oraz pozytywnie ocenione przez biegłego rewidenta w zakresie określonym art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na podstawie artykułu 90g ust 6 ww. ustawy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o następującej treści: ------------------

"\$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Quantum software SA wyraża pozytywną opinię o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Quantum software SA za rok 2022. -

ട്ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". --------------------

Akcionariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjeli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 głosów, z czego: --za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 głosy, - - - przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, --------------------------------------------------------------------------------------------------głosów wstrzymujących się nie oddano, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• V. Wobec wyczerpania porządku obrad oraz braku wolnych wniosków Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia. -------
• VI. Do niniejszego protokołu dołączono listę obecności Akcjonariuszy na Zgromadzeniu oraz pełnomocnictwa. - - -
• VII. Koszty tego protokołu ponosi Spółka pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie pod adresem: 30-633 Kraków, ulica Walerego Sławka nr 3A (Regon: 351243328, NIP: 6771753870). - - -
• VIII. Pobrano: -
• należność z tytułu taksy notarialnej na podstawie §§ 9 i 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku (Dz. U. nr 148, poz. 1564) w kwocie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.400,00 zł, --
• podatek od towarów i usług na podstawie art. 146a ustawy z dnia 11 marca roku (Dz. U. nr 54 poz. 535) w stawce 23% w kwocie 322,00 zł. - - -Łącznie pobrano kwotę: 1.722,00 zł (jeden tysiąc siedemset dwadzieścia dwa z

Protokół ten odczytano, przyjęto i podpisano dnia dwudziestego dziewiątego czerwca roku dwa tysiące dwudziestego (29-06-2023) w tutejszej Kancelarii Notarialnej w Krakowie przy ulicy Karmelickiej nr 68 (sześćdziesiąt osiem). -

Na oryginale własnoręczne podpisy przewodniczacego i notariusza

	Podpis			12
		1832	2818	6384	2648	19150	6384	675421
	Ilość głosów Ilość akcji	23664	56362	12768	5296	38300	12768	1350842
	Numer karty /terminala
ista osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu	Nazwisko i imię Adres	Dykacz Robert	Hatala Tomasz	Jedra Marek	Mnich Tomasz	Ożóg Bogusław	Polończyk Tomasz	Quantum Assets sp.z o.o.
	S		ਟ	3	P	S	9	L

750000 1500000 Razem

09

KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, UL. KARMELICKA 68 GGTC GRUSZCZYŃSKI NOTARIUSZE SPÓŁKA PARTNERSKA

Repertorium A nr 7285/2023. - - -Wypis ten wydano Spółce. — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — Pobrano tytułem wynagrodzenia za dokonanie czynności notarialnej na podstawie § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku (Dz. U. nr 148, poz. 1564) kwotę 80,00 zł., oraz podatek od towarów i usług na podstawie art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku (Dz. U. nr 54 poz. 535) w stawce 23% w kwocie 18,40 zł. — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — Kraków, dnia dwudziestego dziewiątego czerwca roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego (29-06-2023). -

Katarzyna Gruszczyńska NOTARIOSZ