Quantum Software S.A.

AGM Information • Jul 21, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LIVECHAT SOFTWARE S.A. ZWOŁANEGO NA 18 SIERPNIA 2023 ROKU

Uchwała nr 01/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki LIVECHAT Software Spółka Akcyjna postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego wybiera ____________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

________________________________

Uchwała nr 02/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIVECHAT Software Spółka Akcyjna uchwala co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5. Rozpatrzenie Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku.
• 6. Rozpatrzenie Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku.
• 7. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2022/2023 roku finansowym.
• 8. Rozpatrzenie "Sprawozdania Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. za okres od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku".
• 9. Podjęcie uchwał w sprawach:
  • a. zatwierdzenia Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres do dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku,
  • b. zatwierdzenia Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku,
  • c. zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2022/2023 roku finansowym,
  • d. zatwierdzenia "Sprawozdania Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. za okres od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku",
  • e. podziału zysku netto LIVECHAT Software S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończący się w dniu 31 marca 2023 roku,
  • f. udzielenia absolutorium członkom Zarządu LIVECHAT Software S.A. z wykonania przez każdego z nich obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2023 roku,
  • g. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. z wykonania przez każdego z nich obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2023 roku.
• 10. Podjęcie uchwały w sprawie opinii dotyczącej "Sprawozdania Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. w roku obrotowym 2022/2023".
• 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 1 Statutu.
• 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 13 Statutu.
• 13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
• 14. Sprawy różne i wnioski.
• 15. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

____________________________________

Uchwała nr 03/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku w sprawie zatwierdzenia

Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Zatwierdza się Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe LIVECHAT Software S.A. za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku, obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 marca 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 192.910.316,10 PLN;
• 3) rachunek zysków i strat za okres od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku wykazujący zysk netto 171.724.361,09 PLN;
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 50.184.361,09 PLN;
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 24.599.965,26 PLN;
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z opinią niezależnego Audytora sprawozdanie finansowe w sposób jasny i rzetelny obraz sytuacji Spółki.

________________________________

Uchwała nr 04/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zatwierdza się Skonsolidowane Roczne Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od dnia 01 kwietnia 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku, obejmujące:

• 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 marca 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 197.331 tys. PLN;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 172.357 tys. PLN oraz całkowite dochody w wysokości 172.144 tys. PLN;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku, wykazujące zwiększenie się kapitału własnego o kwotę 50.605 tys. PLN;
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku, wykazują zwiększenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę 40.154 tys. PLN;
• 6) dodatkowe informacje
• 7) dodatkowe informacje.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z opinią niezależnego Audytora sprawozdanie finansowe w sposób jasny i rzetelny obraz sytuacji Grupy.

__________________________________________________

Uchwała nr 05/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A.

i jej Grupy Kapitałowej w 2022/2023 roku finansowym

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Zatwierdza się "Sprawozdanie Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2022/2023 roku finansowym".

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie Zarządu rzetelnie i jasno opisuje sytuację Spółki i Grupy, a także zawiera dodatkowe informacje nt. najważniejszych wydarzeń, strategii oraz wartości organizacji.

____________________________

Uchwała nr 06/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A.

za okres od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2022 roku"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LIVECHAT Software S.A. postanawia:

§ 1.

Zatwierdza się "Sprawozdanie Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. za okres od 01 kwietnia 2022 do 31 marca 2023 roku".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej wyczerpująco opisuje działalność tego organu w trakcie roku finansowego.

Uchwała nr 07/2023

______________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku w sprawie podziału zysku netto LIVECHAT Software S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończący się w dniu 31 marca 2023 roku

Działając na podstawie art. 347 oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze wniosek i rekomendację Zarządu LIVECHAT Software S.A. w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończący się w dniu 31 marca 2023 roku oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zysk netto LIVECHAT Software S.A. za rok obrotowy, rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończący się w dniu 31 marca 2023 roku w kwocie 171.724.361,09 PLN (sto siedemdziesiąt jeden milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt jeden złotych i dziewięć groszy) przeznacza się na:

• 1) na zasilenie kapitału zapasowego Spółki kwotę 18.511.861,09 PLN (osiemnaście milionów pięćset jedenaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych i dziewięć groszy);
• 2) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy kwotę 153.212.500,00 PLN (sto pięćdziesiąt trzy miliony dwieście dwanaście tysięcy pięćset złotych); co oznacza, że wartość dywidendy na jedną akcję wyniesie 5,95 PLN (pięć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy);
• 3) przy uwzględnieniu zaliczek na poczet dywidendy za rok obrotowy, rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończący w dniu 31 marca 2023 roku, to jest zaliczki w kwocie 37.595.000,00 PLN (trzydzieści siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), wypłaconej przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu nr 01/12/2022 z dnia 05.12.2022 roku oraz zaliczki w kwocie 37.595.000,00 PLN (trzydzieści siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), wypłaconej w dniu 04.08.2023 roku na podstawie uchwały Zarządu, pozostająca do wypłaty dywidenda za rok obrotowy, rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończący w dniu 31 marca 2023 roku, zostanie wypłacona akcjonariuszom w kwocie 78.022.500,00 PLN (siedemdziesiąt osiem milionów dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych), to jest w kwocie 3,03 PLN (trzy złote i trzy grosze) na jedną akcję,
• 4) dywidendą objętych będzie 25.750.000 akcji Spółki.

§ 2.

Ustala się Dzień Dywidendy na 25 sierpnia 2023 roku, a Dzień Wypłaty na 01 września 2023 roku.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Rekomendacja podziału zysku jest zgodna z Polityką Dywidendową Spółki i wynika z bardzo dobrej sytuacji finansowej Grupy.

_______________________________________

Uchwała nr 08/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku

w sprawie

udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Ciepłemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udziela się absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Ciepłemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. w którym Pan Mariusz Ciepły pełnił funkcję Prezesa Zarządu. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 09/2023

__________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku

w sprawie

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Pani Urszuli Jarzębowskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udziela się absolutorium Członkowi Zarządu Pani Urszuli Jarzębowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. w którym Pani Urszula Jarzębowska pełniła funkcję Członka Zarządu. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 10/2023

_______________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku

w sprawie

udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Jarzębowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udziela się absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Jarzębowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. w którym Pan Maciej Jarzębowski pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 11/2023

________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku

w sprawie

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Mańdziak z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Mańdziak z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. w którym Pan Marcin Mańdziak pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

____________________________________

Uchwała nr 12/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku

w sprawie

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Sitarz z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Sitarz z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. w którym Pan Jakub Sitarz pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

___________________________________

Uchwała nr 13/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku w sprawie

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Marcie Ciepłej z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się

w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Marcie Ciepłej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. w którym Pani Marta Ciepła pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

_________________________________

Uchwała nr 14/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku w sprawie

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Marzenie Czapaluk z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Marzenie Czapaluk z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2022 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01.04.2022 r. do 31 marca 2023 r. w którym Pani Marzena Czapaluk pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

_________________________________

Uchwała nr 15/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku

w sprawie

opinii dotyczącej "Sprawozdania Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. w roku obrotowym 2022/2023"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z 2022 r. Dz.U. poz. 2554 z późn. zm.), uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się ze "Sprawozdaniem Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A." za rok obrotowy 2022/2023 – pozytywnie ocenia i opiniuje przedstawione wyżej wymienione sprawozdanie i nie wnosi do jego żadnych zastrzeżeń.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność zaopiniowania przedmiotowego Sprawozdania Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie wynika ze wskazanego przepisu Ustawy o Ofercie.

_______________________________________

Uchwała nr 16/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku w sprawie zmiany § 1 Statutu LIVECHAT Software S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 1 Statutu LIVECHAT Software S.A. nadając mu nowe poniższe brzmienie:

"§ 1. Firma

• 1. Spółka będzie działać pod firmą: TEXT Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać w obrocie skrótu: TEXT S.A.
• 3. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym."

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany Statutu przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Zarządu:

Zmiana brzmienia firmy spółki akcyjnej wymaga zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Proponowana przez Zarząd zmiana firmy na "TEXT Spółka Akcyjna" odzwierciedla zmiany, które zaszły i zachodzą w działalności Spółki. W szczególności jest to związane ze wzrostem znaczenia nowych (innych niż LiveChat) produktów Spółki, zmianami w strategii i koncentracją na obszarze komunikacji tekstowej.

_______________________________________________________

Uchwała nr 17/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku w sprawie zmiany § 13 Statutu LIVECHAT Software S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 13 Statutu LIVECHAT Software S.A. nadając mu nowe poniższe brzmienie:

"§ 13. Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Rada nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 3 (trzy) – letniej kadencji.
• 4. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej w nowej kadencji zwołuje Prezes Zarządu. Na pierwszym posiedzeniu, w danej kadencji, Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący Rady , a pod jego nieobecność, Wiceprzewodniczący. Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, kieruje pracami Rady Nadzorczej.
• 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność, Wiceprzewodniczący.
• 6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 7. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 8. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie, lub pocztą elektroniczną, co najmniej na siedem dni przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia.
• 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 10. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała taka jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 11. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 12. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin."

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany Statutu przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Zarządu:

Zmiana § 13 Statutu jest uzasadniona koniecznością uporządkowania przepisów Statutu, dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz dostosowania ich do zmian w Kodeksie spółek handlowych.

_______________________________________________________

Uchwała nr 18/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z dnia 18 sierpnia 2023 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LIVECHAT Software S.A. ustala tekst jednolity Statutu, uwzględniający zmiany dokonane Uchwałą Nr 16/2023 i Uchwałą Nr 17/2023 tego Walnego Zgromadzenia:

"Statut TEXT Spółki Akcyjnej"

§ 1.

Firma

• 1. Spółka będzie działać pod firmą: TEXT Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu: TEXT S.A.
• 1. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 2. Sposób powstania

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą: LIVECHAT Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Rejestrowy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000120715.

§ 3.

Siedziba

Siedzibą spółki jest miasto Wrocław.

§ 4. Obszar działania

Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

§ 5. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6. Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:
  2. 1) 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
  3. 2) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
  4. 3) 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  5. 4) 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  6. 5) 47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  7. 6) 58.19.Z. Pozostała działalność wydawnicza,
  8. 7) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  9. 8) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  10. 9) 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
  11. 10) 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
  12. 11) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
  13. 12) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
  14. 13) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
  15. 14) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
  16. 15) 63.12.Z Działalność portali internetowych,
• 16) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 17) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 18) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 19) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
• 20) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
• 21) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
• 22) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• 23) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
• 24) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 1. Jeżeli do podjęcia określonego rodzaju działalności przepisy prawa wymagają uzyskania koncesji lub innego zezwolenia, Spółka jest zobowiązana uzyskać stosowną koncesję lub zezwolenie.
• 1. Jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek posiadania odpowiednich uprawnień zawodowych przy wykonywaniu określonego rodzaju działalności, Spółka jest zobowiązana zapewnić, aby czynności w ramach działalności były wykonywane bezpośrednio przez osobę legitymującą się posiadaniem takich uprawnień zawodowych.
• 1. Spółka może tworzyć m.in. oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać m.in. akcje i udziały w innych spółkach.

§ 7. Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 515.000,00 (pięćset piętnaście tysięcy) złotych.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,02 złotych (dwa grosze) każda.
• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej akcji lub poprzez emisję nowych akcji.
• 1. Kapitał zakładowy został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki.

§ 8. Akcje

• 1. Akcje wymienione w ust. 2 § 7 Statutu są akcjami na okaziciela, objętymi przez Wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 Statutu.
• 1. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także ze środków Spółki na zasadach określonych w przepisach prawa.
• 1. Nie jest dopuszczalna zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne.
• 1. Akcje spółki mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki, której udziela Rada Nadzorcza.

§ 9. Umorzenie akcji

Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.

§ 10.

Obligacje

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

§ 11. Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie;
• 1. Rada Nadzorcza;
• 1. Zarząd.

§ 12.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego
• 1. Dopuszczalny jest udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin.

§ 13. Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności

2. 1. Rada nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków.
3. 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 3 (trzy) – letniej kadencji.
4. 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej w nowej kadencji zwołuje Prezes Zarządu. Na pierwszym posiedzeniu, w danej kadencji, Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący Rady , a pod jego nieobecność, Wiceprzewodniczący. Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, kieruje pracami Rady Nadzorczej.
5. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność, Wiceprzewodniczący.
6. 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7. 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
8. 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie, lub pocztą elektroniczną, co najmniej na siedem dni przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia.
9. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
10. 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała taka jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
11. 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
12. 1. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin.

§ 14. Zarząd

• 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku zarządu jednoosobowego uprawniony jest członek Zarządu jednoosobowo, a w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą.

• Zarząd może uchwalić swój regulamin.

§ 15.

Udział w zysku i kapitały Spółki

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniu finansowym, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8 (osiem) procent czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jeden łamane przez trzy) kapitału zakładowego.
• 1. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
• 1. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 16. Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§ 17.

Rok obrotowy

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 kwietnia roku kalendarzowego i kończy z dniem 31 marca kolejnego roku kalendarzowego.

§ 18. Postanowienia końcowe

• 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", chyba że przepisy przewidują inny sposób ogłoszenia.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Uzasadnienie Zarządu:

Ustalenie tekstu jednolitego Statutu uzasadnione jest koniecznością złożenia wniosku do sądu rejestrowego Spółki o rejestrację zmian Statutu.