Quantum Software S.A. — AGM Information 2022

Jul 22, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LIVECHAT SOFTWARE S.A.

ZWOŁANEGO NA 18 SIERPNIA 2022 ROKU

Uchwała nr 1/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki LIVECHAT Software Spółka Akcyjna postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego wybiera ____________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

________________________________

Uchwała nr 2/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIVECHAT Software Spółka Akcyjna uchwala co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 marca 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony w dniu w dniu 31 marca 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2021/2022 roku finansowym.
• 1. Rozpatrzenie "Sprawozdania Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. za okres od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku".
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 marca 2022 roku,
  3. b. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony się w dniu 31 marca 2022 roku,
  4. c. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2021/2022 roku finansowym,
  5. d. zatwierdzenia "Sprawozdania Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. za okres od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku",
  6. e. podziału zysku netto LIVECHAT Software S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończący się w dniu 31 marca 2022 roku,
  7. f. udzielenia absolutorium członkom Zarządu LIVECHAT Software S.A. z wykonania przez każdego z nich obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku,
  8. g. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. z wykonania przez każdego z nich obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A.".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie opinii dotyczącej "Sprawozdania Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. w roku obrotowym 2021/2022".
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

____________________________________

Uchwała nr 3/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 marca 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Zatwierdza się jednostkowe sprawozdanie finansowe LIVECHAT Software S.A. za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 marca 2022 roku, obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 marca 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 133.356.110,19 PLN;
• 3) rachunek zysków i strat za okres od 01 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku wykazujący zysk netto 118.564.091,81 PLN;
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 17.119.091,81 PLN;
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 7.619.062,02 PLN;
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z opinią niezależnego Audytora sprawozdanie finansowe w sposób jasny i rzetelny obraz sytuacji Spółki.

Uchwała nr 4/2022

________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 marca 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 marca 2022 roku, obejmujące:

• 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 marca 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 137.752 tys. PLN;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 119.023 tys. PLN oraz całkowite dochody w wysokości 118.594 tys. PLN;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku, wykazujące zwiększenie się kapitału własnego o kwotę 17.140 tys. PLN;
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku, wykazujące zmniejszenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.567 tys. PLN;
• 6) dodatkowe informacje.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z opinią niezależnego Audytora sprawozdanie finansowe w sposób jasny i rzetelny obraz sytuacji Grupy.

Uchwała nr 5/2022

__________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2021/2022 roku finansowym

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Zatwierdza się "Sprawozdanie Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2021/2022 roku finansowym".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie Zarządu rzetelnie i jasno opisuje sytuację Spółki i Grupy, a także zawiera dodatkowe informacje nt. najważniejszych wydarzeń, strategii oraz wartości organizacji.

Uchwała nr 6/2022

____________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. za okres od 01.04.2021 do 31.03.2022 roku"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LIVECHAT Software S.A. postanawia:

§ 1.

Zatwierdza się "Sprawozdanie Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A. za okres od 01.04.2021 do 31.03.2022 roku".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej wyczerpująco opisuje działalność tego organu w trakcie roku finansowego.

Uchwała nr 7/2022

______________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 20212roku w sprawie podziału zysku netto LIVECHAT Software S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończący się w dniu 31 marca 2022 roku

Działając na podstawie art. 347 oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze wniosek i rekomendację Zarządu LIVECHAT Software S.A. w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończący się w dniu 31 marca 2022 roku oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zysk netto za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończący się w dniu 31 marca 2022 roku w kwocie 118.574.091,81 PLN (sto osiemnaście milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt jeden groszy) przeznacza się na:

• 1) na zasilenie kapitału zapasowego Spółki kwotę 5.274.091,81 PLN
• 2) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy kwotę 113.300.000,00 PLN; co oznacza, że wartość dywidendy na jedną akcję wyniesie 4,40 PLN;
• 3) przy uwzględnieniu zaliczek na poczet dywidendy za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończący w dniu 31 marca 2022 roku, to jest zaliczki w kwocie 29.355.000,00 PLN (dwadzieścia dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), wypłaconej przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu nr 01/11/2021 z dnia 25.11.2021 roku oraz zaliczki w kwocie 29.355.000,00 PLN (dwadzieścia dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), wypłaconej w dniu 05.08.2022 roku na podstawie uchwały Zarządu, pozostająca do wypłaty dywidenda za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończący w dniu 31 marca 2022 roku zostanie wypłacona akcjonariuszom w kwocie 54.590.000,00 PLN, to jest w kwocie 2,12 PLN na jedną akcję,
• 4) dywidendą objętych będzie 25.750.000 akcji Spółki.

§ 2.

Ustala się Dzień Dywidendy na 25 sierpnia 2022 roku, a Dzień Wypłaty na 01 września 2022 roku.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Rekomendacja podziału zysku jest zgodna z Polityką Dywidendową Spółki i wynika z bardzo dobrej sytuacji finansowej Grupy.

Uchwała nr 8/2022

_______________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2022 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Ciepłemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udziela się absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Ciepłemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. w którym Pan Mariusz Ciepły pełnił funkcję Prezesa Zarządu. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 9/2022

__________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2022 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Pani Urszuli Jarzębowskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udziela się absolutorium Członkowi Zarządu Pani Urszuli Jarzębowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. w którym Pani Urszula Jarzębowska pełniła funkcję Członka Zarządu. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

_______________________________

Uchwała nr 10/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Jarzębowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udziela się absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Jarzębowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. w którym Pan Maciej Jarzębowski pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 11/2022

________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Markowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Markowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku – za okres od 01 kwietnia 2021 roku do 18 sierpnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2021 r. do 18 sierpnia 2021 r. w którym Pan Michał Markowski pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 12/2022

______________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Mańdziak z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Mańdziak z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2022 r. w którym Pan Marcin Mańdziak pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

____________________________________

Uchwała nr 13/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Sitarz z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Sitarz z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. w którym Pan Jakub Sitarz pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 14/2022

___________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Marcie Ciepłej z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Marcie Ciepłej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. w którym Pani Marta Ciepła pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

_________________________________

Uchwała nr 15/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Marzenie Czapaluk z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Marzenie Czapaluk z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2021 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2022 roku – za okres od 18 sierpnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 18 sierpnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. w którym Pani Marzena Czapaluk pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 16/2022

_________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2022 roku

w sprawie zmiany "Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A."

Działając na podstawie art. 90d ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LIVECHAT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje poniższej zmiany w "Polityce Wynagrodzeń dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A.", stanowiącej Załącznik do Uchwały Nr 17/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 sierpnia 2020 roku:

W Rozdziale II "WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU" punkt C ustęp 3 otrzymuje nowe poniższe brzmienie:

"3. Wysokość Wynagrodzenia Zasadniczego Członka Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i umiejętności Członka Zarządu, a także rynkowych poziomów wynagrodzeń na adekwatnych stanowiskach oraz warunków pracy i płacy pracowników Spółki. Ustalając wysokość Wynagrodzenia Zasadniczego Członka Zarządu Rada Nadzorcza uwzględnia także osiągnięte przez Spółkę i/lub Grupę Kapitałową albo przez dział Spółki, zarządzany przez Członka Zarządu, wyniki finansowe i niefinansowe, to jest w szczególności uwzględnia: poziom zysku netto, wartość przychodów ze sprzedaży, poziom kosztów, realizację celów w zakresie prac badawczo-rozwojowych. Ustalone przez Radę Nadzorczą Wynagrodzenie Zasadnicze Członka Zarządu powinno, poprzez powiązanie z celami finansowymi Spółki, przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej Spółki, stabilności oraz realizacji długoterminowych interesów Spółki."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Proponowana zmiana w "Polityce Wynagrodzeń dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej" wprowadza szeroko zakreślone i szczegółowe kryteria, które Rada Nadzorcza powinna uwzględnić przy ustalaniu wysokości Wynagrodzenia Zasadniczego Członka Zarządu, znosząc dotychczasowy górny limit Wynagrodzenia Zasadniczego Członka Zarządu.

Uchwała nr 17/2022

_________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2022 roku w sprawie opinii dotyczącej "Sprawozdania Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z 2020 r. Dz.U. poz. 2080 z późn. zm.), uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się ze "Sprawozdaniem Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A." za rok obrotowy 2021/2022 – pozytywnie ocenia i opiniuje przedstawione wyżej wymienione sprawozdanie i nie wnosi do jego żadnych zastrzeżeń.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność zaopiniowania przedmiotowego Sprawozdania Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie wynika ze wskazanego przepisu Ustawy o Ofercie.