Quantum Software S.A. — AGM Information 2021

May 28, 2021

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie wybiera komisję skrutacyjną w składzie [____]- przewodniczący, [____] i [_____]".

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

"§1

Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana [_____].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quantum Software S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym zgodnie z art. 402¹ k.s.h. w formie raportu bieżącego Spółki nr [____], z dnia [___] roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020

"Działając na zasadzie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r., Nr 76, poz. 694 ze zmianami) i art. XXVI pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, uchwala, co następuje:

§1

• 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020.
• 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki Quantum software S.A. z siedzibą w Krakowie za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, w tym sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, wykazujące po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 14 042 130,68 zł, sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2020 zamykające się zyskiem netto w kwocie 2 880 072,89 zł, informację dodatkową (w formie raportu rocznego R) oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w roku 2020, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 373 733,37 zł i sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok 2020, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 1 142 111,23 zł.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020

"Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r, Nr 76, poz. 694 ze zmianami), Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019, postanawia co następuje:

§1

• 1. Zatwierdza się sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2020.
• 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, w tym sprawozdanie z sytuacji

finansowej Grupy Kapitałowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, wykazujące po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 28 442 167,92 zł, sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2020 zamykające się zyskiem netto w kwocie 6 242 987,35 zł, informację dodatkową (w formie raportu rocznego RS) oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w roku 2020, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4 651 989,28 zł i sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok 2020, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 5 400 283,99 zł.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2020 oraz wypłaty dywidendy z zysków z lat ubiegłych

zgromadzonych na Kapitale Zapasowym

"§1

Na podstawie art. 395 §2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia zysk Spółki za rok 2020 w wysokości 2 880 072,89 zł [słownie: dwa miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt dwa złote 89/100] przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy.

§2

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia – zgodnie z art. 348 §1 k.s.h. oraz art. 396 §5 k.s.h. – przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy (tytułem dywidendy) kwotę 1.288.065,01 zł [słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt pięć złotych 01/100] z zysków z lat ubiegłych zgromadzonych na Kapitale Zapasowym:

• za rok 2016 268.734,98 zł
• za rok 2017 11.637,77 zł
• za rok 2018 10.834,25 zł
• za rok 2019 996.858,01 zł

§3

W związku z powyższym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:

1. Dywidendą zostają objęte wszystkie akcje Spółki serii A, B, C i D tj. 1 314 870 akcji.

2. Łączna kwota dywidendy wynosi 4.168.137,90 zł [cztery miliony sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści siedem złotych 90/100].

3. Dywidenda wynosi 3,17 zł [słownie: trzy złote 17/100] na jedną akcję.

4. Listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy ustala się na dzień 01 września 2021 roku (dzień dywidendy).

5. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 08 września 2021 roku.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Spółki, Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Tomaszowi Hatali pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Spółki, Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Bogusławowi Ożogowi pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Spółki, Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Markowi Jędrze pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Spółki, Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Tomaszowi Mnichowi pełniącemu funkcję Członka Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2020

"Działając na podstawie Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wraz ze sprawozdaniem z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., badania sprawozdania Zarządu za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Leopoldowi Kutyle pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Polończykowi pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Gaertnerowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Buczkowskiemu pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

§2

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Rucińskiemu pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 23.06.2021 roku

w sprawie akceptacji Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Quantum software SA za lata 2019-2020

Na stronach internetowych Spółki opublikowane zostało Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Quantum software SA za lata 2019-2020, przyjęte przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały nr 3 z dnia 15.04.2021 r. oraz pozytywnie ocenione przez biegłego rewidenta w zakresie określonym art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Na podstawie artykułu 90g ust 6 ww. ustawy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o następującej treści:

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Quantum software SA wyraża pozytywną opinię o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Quantum software SA za lata 2019 i 2020.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

§2