Quantum Software S.A. — AGM Information 2021

Aug 12, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ LIVECHAT SOFTWARE SPÓŁKA AKCYJNA

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ LIVECHAT SOFTWARE S.A. W OKRESIE OD 1 KWIETNIA 2020 ROKU DO 31 MARCA 2021 ROKU

WROCŁAW, DNIA 11 SIERPNIA 2021 ROKU

1. Wstep

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu LIVECHAT Software S.A. (dalej także jako "Spółka") Rada Nadzorcza (dalej także jako: "Rada Nadzorcza" lub "Rada") niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu LIVECHAT Software S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej, zawierające:

• 1) wyniki oceny Sprawozdania finansowego jednostkowego LIVECHAT Software S.A. za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku,
• 2) wyniki oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zakończony 31 marca 2021 roku,
• 3) wyniki oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020/2021 roku finansowym,
• 4) wyniki oceny wniosku i rekomendacji Zarządu LIVECHAT Software S.A. dotyczącego sposobu podziału zysku netto LIVECHAT Software S.A. za rok obrotowy zaczynający się 1 kwietnia 2020 roku i zakończony 31 marca 2021 roku,
• 5) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w okresie od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku.

Badanie wyżej wymienionych sprawozdań LIVECHAT Software S.A. zostało przeprowadzone przez firmę audytorską nr 4055 Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Poznaniu (dalej także jako: audytor, firma audytorska lub biegły rewident), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

II. Ocena Sprawozdania finansowego jednostkowego LIVECHAT Software S.A. za okres od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku jako zgodnego z Ustawą o Rachunkowości

Rada Nadzorcza, kierując się rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, wyrażoną w Uchwale nr 05/2019 z 17.10.2019 roku, powierzyła przeprowadzenie ustawowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zaczynający się 1 kwietnia 2020 roku i zakończony 31 marca 2021 roku firmie Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Poznaniu. Firma audytorska nr 4055. W imieniu podmionego badanie przeprowadziła Elżbieta Grześkowiak Kluczowy Biegły Rewident nr 5014. Decyzja o wyborze audytora została wyrażona Uchwałą Rady Nadzorczej nr 11/2019 z dnia 17 października 2019 roku.

Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy nr 7897/10 zawartej dnia 25.10.2019 roku.

W dniu 17 maja 2021 roku Komitet Audytu otrzymał pismo od firmy audytorskiej wskazujące zakres badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz omawiające najbardziej ryzykowne obszary sprawozdań. Audytor określił także swoją strategię przyjętą do badania sprawozdań.

W dniu 23 czerwca 2021 roku kluczowy rewident, wraz z zespołem badającym, odbył telekonferencję z Zarządem Spółki i Komitetem Audytu, w trakcie której przedstawił wnioski z badania sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2020/2021. Omówione zostały także najistotniejsze ujawnione ryzyka i reakcja biegłego po ich identyfikacji.

W dniu 10 sierpnia 2021 roku Komitet Audytu (w trybie głosowania zdalnego) podjął Uchwałę Nr 02/2021 w sprawie informacji z przeglądu zbadanych przez audytora Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020/2021 roku finansowym.

Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej następujące informacje:

• 1) że dokonał przeglądu zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań, to jest: Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 1.04.2020 do 31.03.2021 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020/2021 roku finansowym – stwierdzając, że nie wnosi żadnych uwag lub zastrzeżeń do treści w/w dokumentów.
• 2) że zapoznał się z wynikami badania ustawowego Sprawozdań opisanych w punkcie 1) powyżej, a w szczególności zapoznał się z przedstawionym przez firmę audytorską: "Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu; Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego LIVECHAT Software S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software SA za okres od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku" – stwierdzając, że nie wnosi żadnych uwag do ustalonych wyników badania Sprawozdań opisanych w pkt 1) powyżej, pozytywnie oceniając sposób i przebieg badania ustawowego Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wykonanego przez firmę audytorską
• 3) że zapoznał się z oświadczeniem firmy audytorskiej o niezależności i nie stwierdził żadnych faktów, które mogłyby podważać prawdziwość przedmiotowego oświadczenia
• 4) że potwierdził, iż firma audytorska nie świadczyła na rzecz LIVECHAT Software S.A. żadnych innych usług dozwolonych, innych niż badanie sprawozdań LIVECHAT Software S.A.

Komitet Audytu sformułował rekomendacje, kierowane do Rady Nadzorczej, o wydanie przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii i oceny w odniesieniu do zbadanych przez firmę audytorską:

• Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku,
• · Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020/2021 roku finansowym.

Po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu oraz po zapoznaniu się ze "Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta rocznego sprawozdania finansowego", a także w oparciu o przeprowadzone własne analizy przedmiotowego Sprawozdania Finansowego Rada Nadzorcza, stwierdza, że jednostkowe Sprawozdanie roczne zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Ustawą o Rachunkowości i przyjętymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości.

Audytor sporządził i złożył w Spółce:

"Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego" za okres od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku.

W przedstawionym Sprawozdaniu z badania audytor stwierdził:

"Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 marca 2021 roku, oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r. poz. 217, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, w tym Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i postanowieniami statutu Spółki."

W zwigzku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zaczynający się 1 kwietnia 2020 roku i zakończony 31 marca 2021 roku jako zgodnego z przepisami Ustawy o rachunkowości.

III. Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zakończony 31 marca 2021 roku, jako zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Badanie ustawowe skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zaczynający się 1 kwietnia 2020 roku i zakończony 31 marca 2021 roku przeprowadziła firma Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Poznaniu. Firma audytorska nr 4055. W imieniu podmionego badanie przeprowadziła Elżbieta Grześkowiak Kluczowy Biegły Rewident nr 5014. Decyzja o wyborze audytora została wyrażona uchwałą Rady Nadzorczej nr 11/2019 z dnia 17 października 2019 roku. Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy nr 7897/10 zawartej dnia 25.10.2019 roku.

Udział członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w badaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz uchwały Komitetu Audytu i wynikające z nich informacje i rekomendacje Komitetu Audytu zostały przedstawione i omówione na str. 3 niniejszego Sprawozdania.

Po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu oraz po zapoznaniu się ze "Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego" za okres od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software, a także w oparciu o przeprowadzone własne analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software – Rada Nadzorcza, stwierdza, że zostało ono sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Audytor sporządził i złożył w Spółce:

"Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego".

W przedstawionym Sprawozdaniu audytor stwierdził:

" Naszym zdaniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 marca 2021 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i statutu Spółki Dominującej."

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zaczynający się 1 kwietnia 2020 roku i zakończony 31 marca 2021 roku.

IV. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020/2021 roku finansowym

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z informacjami Komitetu Audytu (vide str. 3 niniejszego Sprawozdania) oraz po rozpatrzeniu i własnej analizie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020/2021 roku finansowym, pozytywnie ocenia treść przedmiotowego Sprawozdania w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, ze stanem faktycznym oraz z obowiązującymi przepisami prawa.

Pozytywną ocenę Rady Nadzorczej potwierdzają poniższe opinie biegłego rewidenta zawarte w jego sprawozdaniach z badania sprawozdań finansowych Spółki:

Opinia audytora na temat Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki:

" Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie postanowieniami art. 49 Ustawy o Rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego, oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń."

Opinia audytora na temat Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej:

"Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 55 ust. 2a Ustawy o Rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń."

Także w ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu odpowiada wymogom określonym w art. 49, art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz odpowiada wymogom określonym w § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020/2021 roku finansowym.

V. Ocena wniosku i rekomendacji Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zaczynający się 1.04.2020 roku i zakończony 31.03.2021 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem i rekomendacją Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy zaczynający się 1 kwietnia 2020 roku i zakończony 31 marca 2021 roku w kwocie 99.775.907,86 PLN – zawartym w Uchwale Zarządu Nr 01/06/2021 z 25.06.2021 roku. Zgodnie z wnioskiem i rekomendacją Zarządu Spółki zysk netto Spółki zostałby przeznaczony na:

• 1)
• 2) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy przeznaczyć kwotę 95.017.500,00 PLN; co oznacza, że wartość dywidendy na jedną akcję wyniesie 3,69 PLN;
• 3) 1 kwietnia 2020 roku i kończący w dniu 31 marca 2021 roku, to jest zaliczki w kwocie 22.917.500,00 PLN, nr 01/12/2020 z dnia 01.12.2020 roku oraz zaliczki w kwocie 22.917.500,00 PLN, wypłaconej na podstawie Uchwały Zarządu nr 02/06/2021 z 28.06.2021 roku, pozostająca do wypłaty dywidenda za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 kwietnia 2020 roku i kończący w dniu 31 marca 2021 roku zostanie wypłacona akcjonariuszom w kwocie 49.182,500 PLN, to jest w kwocie 1,91 PLN na jedną akcję,
• 4) dywidendą objętych będzie 25.750.000 akcji Spółki,
• 5)
• 6)

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do wyżej wymienionego wniosku i rekomendacji Zarządu. W związku z wydaniem pozytywnej oceny odnoszącej się Sprawozdania Finansowego Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku netto za rok obrotowy zaczynający się 1 kwietnia 2020 roku i kończący się 31 marca 2021 roku w sposób szczegółowo określony we wniosku Zarządu Spółki.

PODSUMOWANIE VI.

Biorąc pod uwagę wyniki oceny zawartej w niniejszym Sprawozdaniu oraz pozytywne opinie biegłego rewidenta, zawarte w cytowanych wyżej Sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• . zatwierdzenie Sprawozdania finansowego LIVECHAT Software S.A. za rok obrotowy zaczynający się 1 kwietnia 2020 roku i zakończony 31 marca 2021 roku
• zatwierdzenie Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zaczynający się 1 kwietnia 2020 roku i zakończony 31 marca 2021 roku
• zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020/2021 roku finansowym.

Sprawozdania Finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej są odpowiednio sporządzone zgodnie z przepisami polskiej Ustawy o Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a także są zgodne z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Jednocześnie, w związku z wydaniem pozytywnej oceny, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku netto rok obrotowy zaczynający się 1 kwietnia 2020 roku i zakończony 31 marca 2021 roku w sposób określony we wniosku Zarządu Spółki i opisany w punkcie V niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej.

VII. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ LIVECHAT SOFTWARE S.A. W OKRESIE OD 1 KWIETNIA 2020 ROKU DO 31 MARCA 2021 ROKU

1. Skład Rady Nadzorczej w okresie od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku

Na dzień 31 marca 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• 1) Maciej Jarzębowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Jakub Sitarz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Michał Markowski
• Marcin Mańdziak 4)
• 5) Marta Ciepła.

W dniu 16 października 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w/w członków Rady Nadzorczej na kolejną trzyletnią kadencję, to jest na lata 2018-2021.

W okresie od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku nie było żadnych zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej LIVECHAT Software S.A.

W okresie od 01.04.2020 roku do 31.03.2021 roku funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej pełnił Pan Maciej Jarzębowski.

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, członkami Rady Nadzorczej, którzy spełniają wymogi niezależności są: Pan Michał Markowski i Pan Marcin Mańdziak. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie spełniają kryteriów niezależności z uwagi na powiązanie ze Spółką jako akcjonariusze Spółki (Pan Maciej Jarzębowski i Pan Jakub Sitarz) oraz z uwagi na pozostawanie w związku małżeńskim z członkiem Zarządu i akcjonariuszem Spółki (Pani Marta Ciepła).

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA. Treść Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej jest adresem internetowej dostępna z na na na stronie stronie https://www.livechatsoftware.pl/spolka/dokumenty-korporacyjne/.

2. Działalność Rady Nadzorczej w okresie od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie powoływani są na trzyletnią kadencję.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności oraz służyła Zarządowi doradztwem w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji.

W okresie od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak również wynikające z potrzeb bieżącej działalności Spółki.

W okresie od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku Rada Nadzorcza odbyła: 1 posiedzenie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przez członków Rady Nadzorczej, to jest przy wykorzystaniu systemu wideokonferencji udostępnionego przez Zarząd Spółki (e-posiedzenie Rady Nadzorczej) oraz dwukrotnie podejmowała uchwały w trybie głosowania członków Rady Nadzorczej Spółki, przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest za pomocą poczty elektronicznej.

W okresie od 01.04.2020 roku do 31.03.2021 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 18 uchwał:

• 1. w dniu 02.07.2020 r. uchwałę w sprawie zgody na wypłatę drugiej zaliczki na poczet dywidendy z zysku netto za okres 01.04.2019 do 31.03.2020;
• 1. w dniu 11.08.2020 r. uchwałę w sprawie przyjęcia porządku posiedzenia RN;
• 1. w dniu 11.08.2020 r. uchwałę w sprawie zmiany Regulaminu RN;
• 1. w dniu 11.08.2020 r. uchwałę w sprawie oceny jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1.04.2019 do 31.03.2020 roku.
• 1. w dniu 11.08.2020 r. uchwałę w sprawie oceny skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 1.04.2019 do 31.03.2020 roku.
• 1. w dniu 11.08.2020 r. uchwałę w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 1.04.2019 do 31.03.2020 roku.
• 1. w dniu 11.08.2020 r. uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto LIVECHAT Software S.A. za okres od 1.04.2019 do 31.03.2020 roku.
• 1. w dniu 11.08.2020 r. uchwałę w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Ciepłemu.
• 1. w dniu 11.08.2020 r. uchwałę w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Pani Urszuli Jarzębowskiej.
• 1. w dniu 11.08.2020 r. uchwałę w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań finansowych Spółki Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.04.2011 do 31.03.2020 roku.
• 1. w dniu 11.08.2020 r. uchwałę w sprawie ustalenia składu liczbowego Zarządu na kolejną kadencję;
• 1. w dniu 11.08.2020 r. uchwałę w sprawie powołania Mariusza Ciepłego do Zarządu Spółki na kolejną kadencję;
• 1. w dniu 11.08.2020 r. uchwałę w sprawie powołania Urszuli Jarzębowskiej do Zarządu Spółki na kolejną kadencję;
• 1. w dniu 11.08.2020 r. uchwałę w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki;
• 1. w dniu 11.08.2020 r. uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z realizacji procedury anonimowego zgłaszania naruszeń przepisów prawa i standardów etycznych;
• 1. w dniu 11.08.2020 r. uchwałę w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania spraw wnoszonych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. w dniu 11.08.2020 r. uchwałę w sprawie przyjęcia Regulaminu Zasad udziału w Walnych Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• 1. w dniu 30.11.2020 roku uchwałę w sprawie na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 kwietnia 2020 roku i kończący się w dniu 31 marca 2021 roku.

3. Ocena działalności Spółki w okresie od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku

Rada Nadzorcza bardzo pozytywnie ocenia działalność i osiągnięcia Spółki w okresie od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku, mając na względzie, że:

• Grupa Kapitałowa LIVECHAT Software zanotowała wzrost przychodów o 36,8%, osiągając przychody na poziomie 179,01 mln PLN;
• Spółka wypracowała 99,78 mln zł jednostkowego zysku netto (wzrost o 31,6%), na poziomie Grupy skonsolidowany zysk netto również wzrósł o 31,0% i wyniósł 100,02 mln zł;
• systematycznie rośnie liczba klientów Spółki, a na koniec okresu obrachunkowego liczba klientów głównego produktu Spółki wynosiła 32.864; klienci Spółki pochodzą ze 150 krajów na całym świecie
• Spółka rozwijała i ugruntowywała swój model biznesowy, który pozwala na notowanie bardzo wysokich marż, co wynika z niskich kosztów akwizycji i utrzymania klienta, połączonego ze skalowalnością prowadzonego biznesu, pozwoliło to na osiągnięcie marży na sprzedaży brutto na poziomie 84,4%, marży operacyjnej na poziomie 59,8% i marży netto na poziomie 56,0%;
• Spółka wypłaciła akcjonariuszom zaliczkową dywidendę z zysku netto za okres od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku w łącznej kwocie 45,835 mln PLN, a dodatkowo przewiduje do wypłacenia we wrześniu 2021 pozostałą dywidendę z bieżącego roku obrotowego w kwocie 49,183 mln PLN;
• systematycznie rośnie wartość dywidendy przypadająca na 1 akcję Spółki w okresie 2013/2014 dywidenda wypłacona na 1 akcję wyniosła 0,37 zł, a w okresie 2019/2020 dywidenda wypłacona

na 1 akcję wyniosła 2,48 zł; przewidywana do wypłaty dywidenda za okres 2020/2021 powinna wynieść 3,69 zł na 1 akcję

· na koniec roku obrotowego Spółka dysponowała środkami finansowymi zapewniającymi płynność finansową Spółki

Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię na temat działalności Zarządu i współpracy z Zarządem Spółki. Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu informacje o wynikach finansowych oraz niezbędne wyjaśnienia i komentarze.

Wyniki finansowe Spółki świadczą o umiejętnym zarządzaniu Spółką, dlatego też Rada Nadzorcza wydaje pozytywną opinię w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku członkom Zarządu:

- Panu Mariuszowi Ciepłemu - Prezesowi Zarządu

• Pani Urszuli Jarzębowskiej - Członkowi Zarządu

4. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej w okresie od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku

W Radzie Nadzorczej Spółki działa tylko jeden komitet, to jest Komitet Audytu.

Pierwotnie Komitet Audytu został powołany w dniu 19 grudnia 2017 roku na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Tego samego dnia Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenia Regulaminu Komitetu Audytu.

Z uwagi na powołanie Rady Nadzorczej na nową trzyletnią kadencję, w dniu 26 października 2018 roku, został powołany nowy Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu weszło trzech członków Rady Nadzorczej:

• Pan Marcin Mańdziak -- Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Michał Markowski Członek Komitetu Audytu
• Pan Jakub Sitarz Członek Komitetu Audytu

Zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki, jako jednostki zainteresowania publicznego (Pan Marcin Mańdziak i Pan Michał Markowski). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (Pan Michał Markowski). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w jakiej działa Spółka (Pan Jakub Sitarz).

W okresie od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył 1 posiedzenie, podejmując uchwałę:

• w sprawie informacji z przeglądu: (i) Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software S.A. za okres od 1.04.2019 do 31.03.2020 roku, (ii) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 1.04.2019 do 31.03.2020 roku, (iii) Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software S.A. i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2020 roku.

W dniu 9 czerwca 2020 roku Komitet Audytu otrzymał pismo od firmy audytorskiej z podsumowaniem badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i rocznego skonsolidowanego chrawnzdania finansowego Grunv Kanitałowei w odniecieniu do: (i) zakresu hadania: lii) harmonogramu badania; (iii) metodologii badania i przyjętej istotności; (iv) kluczowych obszarów badania i istotnych ryzyk badania; (v) charakterystyki istotnych pozycji z jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego; (vi) wyników badania. Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem w dniu 25 czerwca 2020 roku, w ramach którego to spotkania omówiono podsumowanie badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki za okres od 1.04.2019 do 31.03.2020 roku. Omówione zostały kluczowe dla Spółki ryzyka oraz zagadnienia związane z systemem kontroli wewnętrznej.

W okresie całego badania Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej utrzymywana była komunikacja między audytorem a członkami Komitetu, w szczególności z Przewodniczącym Komitetu Audytu, z wykorzystaniem urządzeń komunikacji elektronicznej.

5. Ocena sytuacji Spółki za okres od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W ocenie Rady Nadzorczej sytuację finansową Spółki uznać należy za stabilną i niezagrożoną z uwagi na utrzymujący się wysoki poziom zysku netto Spółki oraz stan i poziom środków finansowych, którymi dysponuje Spółka w bieżącej działalności.

Spółka nie posiada istotnych zobowiązań i na bieżąco reguluje wszystkie swoje płatności. Na koniec okresu obrotowego, to jest na dzień 31.03.2021 roku, Spółka dysponowała znacznymi środkami finansowymi (ponad 56,5 mln PLN) zapewniającymi jej stabilność finansową Spółki.

Rada Nadzorcza po dyskusji z Zarządem Spółki i po analizie odpowiednich dokumentów Spółki, a także biorąc pod uwagę profil działalności Spółki i jej otoczenie rynkowe nie dopatrzyła się nieprawidłowości w zarządzaniu ryzykiem przez Zarząd oraz uważa, iż obszary ryzyka istotne dla Spółki są właściwie identyfikowane.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcje kontrolne były sprawowane przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki, który stale monitoruje sytuację oraz podejmuje działania prewencyjne, wskazując na ewentualne ryzyka.

Stosowane przez Spółkę rozwiązania spełniają zadanie zapewnienie kompletności przetwarzania danych finansowych Spółki, zachowania ich poprawności arytmetycznej, zapewnienia, że ujmowane w sprawozdaniach finansowych operacje faktycznie wystąpiły oraz zapewnienia właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji. Podobnego zdania jest audytor, który w Sprawozdaniu dla Komitetu Audytu napisał, że podczas badania ustawowego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy "nie stwierdziliśmy znaczących słabości systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz systemu księgowości Spółki".

Pomimo formalnego braku systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza stwierdza, iż w okresie od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku w Spółce były prowadzone działania, które można i należy zaliczyć do zakresu systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.

W ocenie Rady Nadzorczej w okresie od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku Spółka w swojej działalności przestrzegała obowiązujące przepisy prawa oraz przepisy Statutu Spółki. Nie został odnotowany żaden przypadek anonimowego zgłoszenia naruszenia przepisów prawa lub procedur etycznych obowiązujących w Spółki.

Podobne zdanie prezentuje także audytor, który w Sprawozdaniu z badania ustawowego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego pisze: "Podczas badania ustawowego (...) nie stwierdziliśmy istotnych z faktycznych z faktycznymi lub domniemanymi przypadkami nieprzestrzegania przepisów ustawowych lub wykonawczych lub Statutu Spółki."

1. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W okresie od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku LIVECHAT Software S.A. przekazywała w terminie raporty okresowe, który były sporządzane zgodnie z obowiązującymi przepisami. Spółka, w sposób prawidłowy, przekazywała także raporty bieżące, które informowały o istotnych zdarzeniach korporacyjnych oraz biznesowych. Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo przekazywała informacje, w formie raportów bieżących, spełniające kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 17 Rozporządzenia MAR.

W okresie od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN 2016). Potwierdzeniem powyższego jest stanowisko wyrażone przez firmę audytorską w sprawozdaniach przekazanych Spółce.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka dążyła do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz zapewnienia ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w DPSN 2016. Informacja o stosowaniu DPSN 2016 LIVECHAT Software S.A. zamieszczona jest w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020/2021 roku finansowym, dostępnym na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone w przepisach prawa wskazanych powyżej.

W sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki zostały wskazane zasady z dokumentu DPSN 2016, od których Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem odstępstw od tych zasad. Są to:

• Zasada I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
• Zasada II.Z.2 Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
• Zasada II.Z.7 W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
• Zasada IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym – zasada ta była respektowana w odniesieniu do Zwyczajnego Zgromadzenia zwołanego na 18.08.2020 roku, które odbyło się z powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz z możliwością zdalnego udziału akcjonariuszy w tym Walnym Zgromadzeniu.

Poza odstępstwem od wymienionych powyżej zasad Rada Nadzorcza nie stwierdza innych naruszeń zasad DPSN 2016.

7. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej

Według wiedzy posiadanej przez Radę Nadzorczą Spółka nie posiadała polityki działalności sponsoringowej i charytatywnej. W okresie od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku Spółka przekazała darowizny w wysokości ok 100 tys. zł na rzecz szpitali. Rada Nadzorcza ocenia, że wydatki te – m.in. w związku z sytuacją pandemiczną - były zasadne.

8. Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie od 1.04.2020 roku do 31.03.2021 roku Spółka nie posiadała sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Spółki i jej organów.

Nie oznacza to, że w/w okresie Spółka nie stosowała w praktyce celów polityki różnorodności, określonych w pkt. 2.1. DPSN 2021. W swojej działalności Spółka i jej organy stosowały zasady zapewniające respektowanie wyjątkowości każdej osoby, jej niepowtarzalnych predyspozycji i kompetencji, niezależnie od dzielących różnic opartych na cechach widocznych i niewidocznych, wrodzonych i nabytych, takich jak np. płeć, wiek, pochodzenie, narodowość, niepełnosprawność, orientacja seksualna, status rodzinny i cywilny, wyznawane wartości, przekonania polityczne, cechy osobowości, wykształcenie i zainteresowania.

W zakresie zapewnienia różnorodności płci w organach Spółki zapewniono: w Zarządzie Spółki udział płci na poziomie 50%; w Radzie Nadzorczej udział mniejszości płci na poziomie 20%. W składzie dyrektorów Spółki zapewniono udział mniejszości na poziomie 43%.

W czerwcu 2021 roku Rada Nadzorcza opracowała i przyjęła do stosowania Politykę Różnorodności dla Spółki i Zarządu. Z informacji przekazanych przez Zarząd Spółki wynika, że przygotowana została Polityka Różnorodności dla Rady Nadzorczej, która zostanie uchwalona podczas obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej