KANCELARIA NOTARIALNA GGTC. Gruszczyński Notariusze Spółka Partnerska 31-128 Kraków, ul. Karmelicka 63 Tel./fax 12-632-42-77. 12-632-91-65

pakc514/X05/ms

REPERTORIUM A Nr 6273/2020

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia pierwszego lipca roku dwa tysiące dwudziestego (01-07-2020) w budynku należącym do Hotelu Wilga przy ulicy Przedwiośnie numer 16 (szesnaście) w Krakowie, notariusz Katarzyna Gruszczyńska, prowadząca Kancelarie Notarialną w Krakowie, przy ulicy Karmelickiej nr 68 (sześćdziesiąt osiem), wzięła udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka" lub "Quantum Software S.A."), pod adresem: 30-633 Kraków, ulica Walerego Sławka nr 3A (trzy "A"), posiadającej numer identyfikacyjny (REGON) 351243328 oraz numer identyfikacji podatkowej (NIP) 6771753870, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000136768, co wynika z okazanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn .: Dz.U. 2018 poz. 986 ze zm.) z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego według stanu na dzień 1 lipca 2020 roku ("Odpis z KRS") i sporządziła niniejszy: --------------------

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył Tomasz Polończyk -Członek Rady Nadzorczej, który stwierdził, że na dzień dzisiejszy, to jest na dzień pierwszego lipca dwa tysiące dwudziestego roku (01-07-2020) na godzinę 1200 (dwunastą zero zero) w Hotelu Wilga przy ulicy Przedwiośnie 16 (szesnaście) w Krakowie, zwołane zostało niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Quantum Software Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Zgromadzenie"). -

Następnie Tomasz Polończyk poinformował, że: - -

1) Stosownie do art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 13 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otwiera Zgromadzenie Akcjonariuszy Quantum Software S.A. zwołane na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz punktu XXVI Statutu Quantum Software S.A., -
2) obrady są transmitowane za pomocą sieci internetowej oraz, że przebieg Zgromadzenia jest rejestrowany celem upublicznienia na stronie Spółki. Ten fakt stanowi dopełnienie zasad określonych w kanonie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW przyjetych stosowną uchwała. Ponadto, czynności związane z obsługą informatyczną głosowania Zgromadzenia realizowane są przez spółkę pod firmą: ZetGie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowaną przez Henryka Salus, - -

3) według listy obecności obecni na sali są Akcjonariusze dysponujący 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosów. - -

Przewodniczący Rady Nadzorczej zaproponował wybór Komisji Skrutacyjnej, z jednoczesnym wyłączeniem tajności głosowania w tym przedmiocie, zgodnie z treścią art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych. - -

II. W skład Komisji Skrutacyjnej zaproponowane zostały następujące osoby: Przewodniczący Tomasz Polończyk, członkowie Bogusław Ożóg i Robert Dykacz. -------------------------

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie wybiera komisje skrutacyjną w składzie Tomasz Polończyk - Przewodniczący, Bogusław Ożóg i Robert Dykacz - Członkowie.". - - - - - - - - -

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.419.972 (jeden milion czterysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, z czego: - - - -

za przyjęciem uchwały oddano 1.419.972 (jeden milion czterysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosy, - - -
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, -------
głosów wstrzymujących się nie oddano, -------------------
głosów nieważnych nie oddano, —————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————
III. W ramach realizacji kolejnego punktu porządku obrad, wysunięta została kandydatura Tomasza Hatali na Przewodniczącego ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Zgromadzenia. --------

Tomasz Hatala wyraził zgodę na kandydowanie. - - - -

Wobec braku innych kandydatur przystąpiono do głosowania nad uchwałą w tej sprawie. - -

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firma: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Tomasza Antoniego Hatalę, syna Juliana i Aliny, zamieszkałego pod adresem: 30-398 Kraków, ulica Obrony Tyńca nr 69, używającego jedynie imienia Tomasz, posiadającego numer ewidencyjny (Pesel) 66051605731, legitymującego się dowodem osobistym serii i numeru: AUW 712004 ważnego do dnia 2 kwietnia 2022 roku ("Przewodniczący Zgromadzenia"). -- -- -------

\$2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.". - - - -

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.438.342 (jeden milion czterysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta czterdzieści dwa) głosów, z czego: --------

za przyjęciem uchwały oddano 1.438.342 (jeden milion czterysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta czterdzieści dwa) głosy, - - -
przeciw przyjeciu uchwały głosów nie oddano, - - - -- głosów wstrzymujących się nie oddano, --------------------------głosów nieważnych nie oddano, ————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————
sprzeciwów nie zgłoszono. — — — — — — — — — —
IV. W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że dopełniając formalności Zarząd zapewnił udział eksperta w zakresie Prawa Handlowego w osobie mecenas Ewy Warchoł. - - - -

Nadto Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że według listy obecności reprezentowane jest na Zgromadzeniu 747.352 (siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa) akcji, co stanowi 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosów [56,84% (pięćdziesiąt sześć i osiemdziesiąt cztery setnych procent)] kapitału zakładowego]. Jednocześnie poinformował, że lista obecności będzie wyłożona przez cały czas trwania Zgromadzenia i będzie aktualizowana zgodnie ze zmianami osobowymi uczestników Zgromadzenia. - -- ---------

Nastepnie Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że ogłoszenie o dzisiejszym Zgromadzeniu zostało przekazane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2020 z dnia 3 czerwca 2020 roku. Majac na względzie dyspozycję art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w dzisiejszym Zgromadzeniu została podpisana przez Zarząd i wyłożona w terminie trzech dni przed terminem Zgromadzenia w siedzibie Spółki. - - - - - -

Stosownie do dyspozycji art. 70 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej w dniu 24 czerwca 2020 roku Zarząd przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym

Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenia zostało zwołane w sposób prawidłowy i Zarząd dopełnił wszelkich wymagań wynikających z przepisów prawa i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W związku w tym dzisiejsze Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania ważnych uchwał. - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia odczytał porządek obrad: - - -

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. - -
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. ---------------
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjecie porządku obrad. - - - - - -
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019. - - -
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdanie finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019. -----------------------------
1. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok 2019. — ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————
Podjęcie uchwały o przeniesieniu na Kapitał Zapasowy niewypłaconej 9. kwoty dywidendy przypadającej na akcje własne w 2016 roku. - - -
1. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiazków w 2019 roku. -- ---
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki. - - - - -
1. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiazków w 2019 roku. -----------
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Quantum software SA z siedzibą w Krakowie" -- -- -- --
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. -- -

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firma: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie przyjecia porządku obrad

"\$ 1

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w brzmieniu opublikowanym zgodnie z art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych w formie raportu bieżącego Spółki nr 4/2020, z dnia 3 czerwca 2020 roku. - - -

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - -

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjeli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiace siedemset cztery) głosów, z czego: ---------

za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosy, - - - - przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, --------głosów wstrzymujących się nie oddano, - - - - - - - - - - - - - - - - - -
głosów nieważnych nie oddano, ——————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019

"Działając na zasadzie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r., Nr 76, poz. 694 ze zmianami) i art. XXVI pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, uchwala co nastepuje: -- -- -- --

\$1

1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 -
1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki Quantum software S.A. z siedzibą w Krakowie za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, w tym sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, wykazujące po stronie aktywów, jak i pasywów kwote 12.473.528,34 zł (dwanaście milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia osiem złotych trzydzieści cztery grosze), sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2019 zamykające się zyskiem netto w kwocie 2.778.376,70 zł (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta siedemdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt groszy), informacje dodatkową (w formie raportu rocznego R) oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w roku 2019, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 606.140,78 zł (sześćset sześć tysięcy sto czterdzieści złotych siedemdziesiąt osiem groszy) i sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok 2019, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 619.722,83 zł (sześćset dziewietnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dwa złote osiemdziesiąt trzy grosze). - -

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjeli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujacy 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosów, z czego: - - - - - -

za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosy, - - - -
przeciw przyjeciu uchwały głosów nie oddano. - -
głosów wstrzymujących się nie oddano, --------------------------
głosów nieważnych nie oddano, — ——————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019

"Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r, Nr 76, poz. 694 ze zmianami), Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019, postanawia co następuje: -- --

81

1. Zatwierdza się sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019. -- -
1. Zatwierdza sie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, w tym sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, wykazujące po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 18.705.397,00 zł (osiemnaście milionów siedemset pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych), sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2019 zamykające się zyskiem netto w kwocie 2.821.866,36 zł (dwa miliony osiemset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć złotych trzydzieści sześć groszy), informację dodatkową (w formie raportu rocznego RS) oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w roku 2019, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 569.255,12 zł (pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych dwanaście groszy) i sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok 2019, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwote 906.420,65 zł (dziewięćset sześć tysiecy czterysta dwadzieścia złotych sześćdziesiał pięć groszy) - -

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - -- --------

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosów, z czego: - - - - - - za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 (jeden milion czterysta

dziewiećdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosy, - -- przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - - - -
głosów wstrzymujących się nie oddano, -- ------------------------------------------------------------------------------------------------------
głosów nieważnych nie oddano, ——————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- sprzeciwów nie zgłoszono. -

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2019

"§ 1

Na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia zysk Spółki za rok 2019 w wysokości 2.778.376,70 zł (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt osiem tysiecy trzysta siedemdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt groszy) przenieść w całości na Kapitał Zapasowy. - - -

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - -

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym większością głosów przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięcdziesiąt cztery tysiace siedemset cztery) głosów, z czego: -- -- --

za przyjęciem uchwały oddano 1.471.040 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy czterdzieści) głosy, -------
przeciw przyjęciu uchwały oddano 23.664 (dwadzieścia trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt cztery) głosy, --------------głosów wstrzymujących się nie oddano, --------------------------
głosów nieważnych nie oddano, — — — — — — — — — — — — —

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie podjęcia uchwały o przeniesieniu na Kapitał Zapasowy niewypłaconej kwoty

dywidendy przypadającej na akcje własne w 2016 roku

Na podstawie 348 §1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z niewypłaconą, a przypadającą na akcje własne kwotą dywidendy w wysokości 268 734,98 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przenieść tę kwotę na Kapitał Zapasowy. - - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - -

za przyjeciem uchwały oddano 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosy, - - - - -
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, --------
głosów wstrzymujących się nie oddano, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- głosów nieważnych nie oddano, -- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono. - -

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co nastepuje: ---------------------------

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Tomaszowi Hatali pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. -------------

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - -

za przyjęciem uchwały oddano 1.438.342 (jeden milion czterysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta czterdzieści dwa) głosy, - - - - -
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ---------------

"\$1

- głosow wstrzymujących się oddano, ----------
- głosow nieważnych nie oddano, ------------
- sprzeciwów nie zgłoszono. -------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Bogusławowi Ożogowi pełniacemu funkcje Wiceprezesa Zarzadu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. - -

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". --------

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.456.404 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta cztery) głosów, z czego: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

za przyjęciem uchwały oddano 1.456.404 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta cztery) głosy, ---------

przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, --------

głosów wstrzymujących się nie oddano, -------------------------
głosów nieważnych nie oddano, -----------------------

sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Markowi Jedrze pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. - - - - -

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - - - - -

za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosy, -- - -
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, -------------
głosów wstrzymujących się nie oddano, -----------------------------------
głosow wolzymnądy on ory mo oddano, —————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Tomaszowi Mnichowi pełniącemu funkcję Członka Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. - - - --

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - -

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałe, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosów, z czego: ----------

za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosy, - - - - -
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, --------
głosów wstrzymujących się nie oddano, -----------------------------------------------------
głosów nieważnych nie oddano, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia oddał głos Wiceprezesowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Polończyk, który przedstawił sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2019. - -- ---

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował głosowanie nad uchwałą nr 12 (dwanaście).

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2019

"Działając na podstawie Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: - - - -

\$1

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wraz ze sprawozdaniem z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., badania sprawozdania Zarządu za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. -

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - -

za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewiećdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosy, -- -

przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - -
głosów wstrzymujących się nie oddano, - ---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosów nieważnych nie oddano, — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —
sprzeciwów nie zgłoszono. -

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

\$1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Leopoldowi Kutyle pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019 .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

52

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosy, - -
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, --------------
głosów wstrzymujących się nie oddano, ---------------------------
głosów nieważnych nie oddano, - - - - - - - - - - - -
sprzeciwów nie zgłoszono. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiazków w roku obrotowym 2019

81

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Polończykowi pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. -----

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - -

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjeli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.482.936 (jeden millon czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści sześć) głosów , z czego: - - -- za przyjęciem uchwały oddano 1.482.936 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści sześć) głosy, -przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - - głosów wstrzymujących się nie oddano, - - głosów nieważnych nie oddano, -----------------sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - - - - -

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

81

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Gaertnerowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. -

ട്ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosów, z czego: ---------za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosy, - - przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - głosów wstrzymujących się nie oddano, -------------------głosów nieważnych nie oddano, - - - - -- -----------------------------------------------------------------------------------------------------sprzeciwów nie zgłoszono. -----------------

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

\$1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Buczkowskiemu pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019 .-

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - -

za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosy, - - - - -
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - -
głosów wstrzymujących się nie oddano, -------------
głosów nieważnych nie oddano, — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

\$1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Rucińskiemu pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019 ---

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze

reprezentujacy 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosów, z czego: - - - - za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 (jeden milion czterysta

dziewięcdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosy,
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, -
głosow wstrzymujących się nie oddano, - -
ołosów nieważnych nie oddano ----

sprzeciwów nie zgłoszono. -

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Quantum software SA z siedziba w Krakowie

\$ 1

"Walne Zgromadzenie Spółki Quantum software S.A., działając w oparciu o regulacje art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), przyjmuje "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Quantum software SA z siedzibą w Krakowie", w brzmieniu, jak w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały. -----------------

\$2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.". - - - --

za przyjeciem uchwały oddano 1.494.704 (jeden millon czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosy, - - - -
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, -----
głosów wstrzymujących się nie oddano, -----------------------------------------------------------------------------------------
głosów wotrzymających olę mo Gadano, —————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————
głosow niewaznych nie oduano,
sprzeciwów nie zgłoszono. -- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
V. Wobec wyczerpania porządku obrad oraz braku wolnych wniosków Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia. - - - - -
VI. Do niniejszego protokołu dołączono listę obecności Akcjonariuszy na Zgromadzeniu oraz pełnomocnictwo. - - - - - - - - - - -
VII. Koszty tego protokołu ponosi Spółka pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie pod adresem:

30-633 Kraków, ulica Walerego Sławka nr 3A (Regon: 351243328, NIP: 6771753870). - -

VIII. Pobrano: - należność z tytułu taksy notarialnej na podstawie §§ 9 i 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku (Dz. U. nr 148, poz. 1564) w kwocie: 1.200,00 zł, --------- podatek od towarów i usług na podstawie art. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku (Dz. U. nr 54 poz. 535) w stawce 23% w kwocie 276.00 zł. --------------Łącznie pobrano kwotę: 1.476,00 zł (jeden tysiąc czterysta siedemdziesiąt sześć złotych). - - - -- -------Protokół ten odczytano, przyjęto i podpisano dnia drugiego lipca roku dwa tysiące dwudziestego (02-07-2020) w tutejszej Kancelarii Notarialnej w Krakowie przy ulicy Karmelickiej nr 68 (sześćdziesiąt osiem). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na oryginale własnoręczne podpisy Przewodniczącego Zgromadzenia i notariusza

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPOŁKI QUANTUM SOFTWARE SA Z SIEDZIBA W KRAKOWIE

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu Art. 90d i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 poz. 623. ze zm)("Ustawa o ofercie").

W Niniejszej Polityce Wynagrodzeń uwzględniono również wymogami: Rozdziału VI. pt. "Wynagrodzenia" dokumentu "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zasady ujęte w Polityce mają zastosowanie do członków organów statutowych Spółki. Polityka Wynagrodzeń jest elementem składowym funkcjonujących w Spółce zasad zarządzania opartych na kulturze korporacyjnej, na którą składają się wartości etyczne i kompetencje , przejrzyste struktury organizacyjne, zakresy uprawnień i odpowiedzialności, kanały informacji, mechanizmy kontrolne oraz system zarządzania ryzykiem.

CELE POLITYKI ﺴﺎ

1. Celem Polityki Wynagrodzeń w Quantum software S.A. ("Spółka") jest:
2. . kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, za zarządzanie Spółką oraz w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki i spółek zależnych, a także zapewnienie przejrzystości wynagrodzeń członków organów Spółki;
3. · wspieranie strategii Spółki w realizacji założonego wyniku biznesowego; zapewnienie dopasowania poziomu i struktury wynagrodzeń do wymagań ostrożnego zarządzania ryzykiem i finansami Spółki;
4. . wspieranie realizacji długoterminowej strategii prowadzenia działalności;
5. · przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów;
6. · dostosowanie ryzyka podejmowanego przez członków organów Spółki do ryzyka inwestorów (akcjonariuszy Spółki) podejmowanego w związku z inwestowaniem w Spółkę.
1. Realizacja strategii biznesowej, długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki następuje poprzez:
2. · przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego;
3. · przypisanie wag do poszczególnych kryteriów;
4. · zbalansowanie kryteriów ilościowych i jakościowych;
5. · weryfikacji spełnienia poszczególnych kryteriów warunkujących wypłatę wynagrodzenia zmiennego w określonej wysokości;
6. · ustalenie proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym i zmiennym ;
7. · wynagradzanie Członków Zarządu również w formie instrumentów finansowych, co ma przyczynić się do długookresowego zaangażowania Członków Zarządu oraz nastawienia na budowanie długookresowej wartości Spółki
II. STRUKTURA ŚWIADCZEŃ DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU
- 1. Wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki obejmuje:

str. 1

· wynagrodzenie stałe za posiedzenia zarządu i z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami finansowymi lub niefinansowymi;
. wynagrodzenie zmienne wynagrodzenie, którego wypłata uzależniona jest od realizacji celów zarządczych, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat pieniężnych lub krótko- lub długoterminowych programów motywacyjnych.
1. Oprócz wynagrodzenia, o którym mowa w pkt 1, Członkom Zarządu mogą zostad przyznane następujące dodatkowe świadczenia pieniężne i niepienieżne:
2. · możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służboweg komputera, telefonu (abonament telefoniczny);
3. · możliwość korzystania z kart multisport, prywatnej opieki zdrowotne ubezpieczenia na życie i innych benefitów pracowniczych obowiązujących powszechnie w Spółce i dostępnych dla wszystkich pracowników Spółki;
4. . pokrycie kosztów szkoleń przyczyniających się do podniesienia kwalifikacji badź kompetencji wymaganych na zajmowanym stanowisku;
5. · pokrycie kosztów podróży służbowych (koszty noclegu, transportu, diety);
6. · odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji;
7. odprawy pieniężne; .
8. uprawnienie do uczestniczenia (na zasadach ogólnych) z funkcjonującego w Spółce programu emerytalnego (PPK);
9. · nagroda (premia uznaniowa), której przyznanie i wysokość nie jest zależna od spełnienia celów zarządczych;
10. . inne świadczenia wynikające z prawa pracy (w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę) lub wynikające z innych bezwzględnie obowiązujących przepisów powszechnie obowiązującego prawa.
1. Członkowie Zarządu będący akcjonariuszami Spółki, mogą otrzymywać dywidendę z tytułu udziału w zysku Spółki.
1. Dopuszcza się możliwość wynagradzania Członków Zarządu Spółki w związku z pozostawaniem tych osób w stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnym ze Spółką lub podmiotami zależnymi, na podstawie którego wykonywana jest na rzecz Spółki praca lub świadczone są usługi niezwiązane z realizacją funkcji zarządczych. Wynagrodzenie może składać się z części stałej, zmiennej oraz dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych (jak wskazano w ust. 2 powyżej).
1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki zależnej.
1. W wypadku zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o zakazie konkurencji, Członkowi Zarządu może być przyznane z tego tytułu świadczenie pieniężne.

III. ZASADY PRZYZNAWANIA SWIADCZEN CZŁONKOM ZARZADU SPOŁKI

1. Rada Nadzorcza określa wynagradzanie Członka Zarządu w formie uchwały.
1. Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie stałe na podstawie:
2. a) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji,
3. b) umowy o pracę,
4. c) kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej.
1. Wszelkie świadczenia na rzecz osób wchodzących w skład Zarządu Spółki są przyznawane przez Radę Nadzorczą na podstawie decyzji tego organu (poprzez

str. 2

wskazanie w uchwale albo w treści umowy z Członkiem Zarządu). Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin wynagradzania Zarządu.

1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki jest jedynie wynagrodzenie stałe.
1. Wynagrodzenie stałe ustalane jest kwotowo i wypłacane w terminach wypłaty wynagrodzenia pracownikom Spółki, chyba że zapłata wynagrodzenia następuje na podstawie faktury VAT wystawianej na koniec miesiąca kalendarzowego. W takim wypadku zapłata wynagrodzenia następuje w terminie wynikającym z faktury VAT.
1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia stałego dla Członka Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwage:
2. a) kwalifikacje, umiejętności i poziom doświadczenia zawodowego;
3. b) funkcję w Zarządzie Spółki;
1. Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych w tym:
2. a) osiągnięcie określonego wskaźnika EBITDA,
3. b) osiągnięcie określonego wskaźnika zysku netto na akcję;
4. c) osiągnięcie określonego wskaźnika wzrostu przychodów;
5. d) wzrost innowacyjności Spółki poprzez realizację prac rozwojowych;
1. Zasady naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.
1. Rada Nadzorcza w drodze uchwały określa również zakres i zasady przyznawania swiadczen niepieniężnych, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.
1. Wskazane cele zarządcze mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki.
1. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na 3 letnią kadencję i pełnią swoją funkcję wg zasad wskazanych w statucie Spółki i Kodeksie Spółek Handlowych.

PROGRAMY MOTYWACYJNE W OPARCIU O AKCJE

1. Członkowie Zarządu Spółki mogą być objęci programem premiowania opartym na kapitale Spółki, stanowiącym rodzaj wynagrodzenia zmiennego. Członkowie Zarządu mogą być objęci programem motywacyjnym ustanawianym dla kluczowych osób w Spółce (w tym Członków Zarządu). Programy motywacyjne mogą być krótko- lub długoterminowe.
1. Programy motywacyjne ustanawiane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w formie odrębnej uchwały i mają na celu zwiększenie wartości Spółki i jej grupy kapitałowej, umożliwienie kluczowym dla rozwoju grupy kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu oraz członkom zarządu podmiotów z grupy) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości grupy kapitałowej oraz zapewnienia ich trwałego związania z grupą.
1. Wypłacenie wynagrodzenia w formie akcji może zostać uzależnione od pozostawania przez Członka Zarządu w stosunku zatrudnienia w Spółce lub Grupie Kapitałowej lub od trwania jego mandatu zarządczego przez cały okres, którego dotyczy program.
1. Podstawowy program motywacyjny obejmujący wszystkie kluczowe osoby w Spółce i grupie, może być uchwalany na okres kilku lat obrotowych (maksymalnie 5 lat), przy czym akcje mogą zostać przyznane za każdy rok obrotowy trwania programu.

str. ?

Szczegółowe zasady programu motywacyjnego określa regulamin programu, który ustala Rada Nadzorcza.

V. WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

1. Wysokość i sposób wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustalana jest kwotowo przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie niezależnie od zatrudnienią w Spółce lub w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na jakiejkolwiek podstawie (i pobierania z tego tytułu wynagrodzenia) lub świadczenia na rzecz Spółk (spółek z Grupy) innych usług.
1. Spółka w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej nie wprowadza podziału na stałę i zmienne składniki wynagrodzenia.
1. Wyłączną podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej są uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji lub w uchwale odrębnej.
1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, a w szczególności kosztów przejazdu, noclegów i wyżywienia.
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na 3 letnią kadencję i pełnią swoją funkcję wg zasad wskazanych w statucie Spółki i Kodeksie Spółek Handlowych.
VI. OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO RENTOWYCH I PROGRAMOW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR
- 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na zasadach wynikających z przepisów powszechnie obowiazującego prawa. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą dobrowolnie uczestniczyć w Pracowniczym Planie Kapitałowym na zasadach wynikających z ustawy z dnia 4 października 2018 roku (Dz.U. 2018, poz.2215) oraz przyjętymi w Spółce jednolicie dla wszystkich osób zatrudnionych w Spółce.
- 1. W Spółce nie ustanowiono dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
VII. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CFII USTANOWIENIA WDROZENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI
- 1. Polityka Wynagrodzeń jako akt prawa wewnętrznego Spółki stworzona została w standardowym dla Spółki procesie z udziałem prawnika i właściwych Członków Zarządu wraz z opiniującym udziałem Rady Nadzorczej. W procesie decyzyjnym mającym na celu ustanowienie Polityki uwzględniono opinie przedstawicieli polskiego rynku kapitałowego na temat tego, jak powinny być wynagradzanie zarządy oraz rady nadzorcze niefinansowych spółek giełdowych. Dokonano analizy zasad wynagradzania i struktury wynagrodzeń organów korporacyjnych w spółkach (zarówno polskich jak i zagranicznych) działających w tej samej branży. W odniesieniu do Członków Zarządu uwzględniono motywacyjny charakter tego wynagrodzenia i podział na wynagrodzenie stałe i zmienne. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie.
- 1. Za informacje zawarte w Polityce, wdrożenie, aktualizacje i jej zmianę odpowiedzialny jest Zarząd. Polityka podlega przeglądowi dokonywanemu przez Zarząd nie rzadziej niż raz w roku, w szczególności pod kątem funkcjonowania Polityki zgodnie z jej celami oraz zgodności Polityki z polskimi przepisami, regulacjami europejskimi, a

także praktykami rynkowymi oraz zaleceniami organów nadzoru. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej dane konieczne do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach na zasadach i w terminie wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

1. Rada Nadzorcza sprawuje ogólny nadzór nad Polityką i sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do stosowania lub zmiany Polityki.
1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

VIII. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w Art.90g. ust. 1 Ustawy o ofercie, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji w zakresie wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym.
1. Rada po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020.
1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Społki.
1. Zakres sprawozdania określa Art. 90g ust.2. Ustawy o ofercie. W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Członka Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu Rada zamieszcza informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu.
1. Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
1. Spółka zamieszcza sprawozdanie na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Sprawozdanie poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych Ustawą.

IX. CZASOWE ODSTAPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI

1. Jeśli jest to niezbędne do realizacji uzasadnionych długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstapieniu od stosowania Polityki.
1. Decyzję w sprawie, o której mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza podejmuje z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu, z tym że wniosek Zarządu winien zawierać co najmniej wskazanie przyczyny, dla której dojść winno do czasowego odstąpienia od stosowania Polityki, oraz propozycję okresu przez jaki odstąpienie takie winno trwać.

str. 5

X. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESOW

1. Niniejsza Polityka ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane.
1. Przeciwdziałaniu możliwości wystąpienia konfliktu interesów w ramach ustalania i wdrażania polityki służą:
2. a) przyznanie prawa Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej do zawiadamiania o dostrzeżonych naruszeniach postanowień niniejszej Polityki,
3. b) nałożenie obowiązku na każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiadamiania o możliwości zaistnienia konfliktu interesów.
1. W razie zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka organu możliwości zaistnienia dotyczacego go konfliktu interesów, Członek taki jest zobowiązany zawiadomić o tym:
2. a) w wypadku, gdy obowiązanym do zawiadomienia jest członek Zarządu -Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. b) w wypadku, gdy obowiązanym do zawiadomienia jest członek Rady Nadzorczej Prezesa Zarządu.
1. W przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w Sprawozdaniu o którym mowa w pkt. VIII oraz rekomenduje rozwiązanie tego konfliktu.

POSTANOWIENIA KONCOWE XI

1. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.
1. Spółka zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia w jej sprawie wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
1. W zakresie nieuregulowanym Polityką lub uchwałami Rady Nadzorczej stosuje się przepisy powszechnie obowiazującego prawa. W przypadku sprzeczności Polityki Wynagrodzeń z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, stosuje się te bezwzględnie obowiązujące przepisy w miejsce sprzecznych z nimi postanowień Polityki.

	Lista zarejestrowanych akcjonariuszy

Lp	Nazwisko i imię Adres	Numer karty /terminala	Ilość głosów Ilość akcji		Podpis
1	Dykacz Robert	305	23664	11832
2	Hatala Tomasz	301	56362	28181
3	Jedra Marek	302	12768	6384
4	Minvesta sp. z o.o.	304	1350842	675421
5	Mnich Tomasz		5296	2648
6	Ożog Bogusław	306	38300	19150
7	Paszkiewicz Jarosław		15000	15000
8	Polończyk Tomasz	303	12768	6384	100

Razem	1515000	765000
-------	---------	--------	--

5 LOL

STRONA

KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, UL. KARMELICKA 68 Katarzyna Gruszczyńska, Wojciech Gruszczyński, Agnieszka Tomasik-Curyło GGTC NOTARIUSZE SPÓŁKA PARTNERSKA

Repertorium A nr 6275/2020. -- -- -- --------Wypis ten wydano Spółce. - - - - -Pobrano tytułem wynagrodzenia za dokonanie czynności notarialnej na podstawie § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku (Dz. U. nr 148, poz. 1564) kwotę 60,00 zł., oraz podatek od towarów i usług na podstawie art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku (Dz. U. nr 54 poz. 535) w stawce 23% w kwocie 13,80 zł. ------------------------------------------

Łącznie pobrano 73,80 zł (siedemdziesiąt trzy złote osiemdziesiąt groszy). - -Kraków, dnia drugiego lipca roku dwa tysiące dwudziestego (02-07-2020). - -

Katarzypa Gruszezviska NOTARIUSZ

AI assistant

Quantum Software S.A. — AGM Information 2020

5784_rns_2020-07-02_10356de0-1966-4e36-aee3-75f50e8be381.pdf

REPERTORIUM A Nr 6273/2020

WYPIS

AKT NOTARIALNY

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

\$2

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firma: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie przyjecia porządku obrad

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019

81

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2019

"§ 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie podjęcia uchwały o przeniesieniu na Kapitał Zapasowy niewypłaconej kwoty

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

82

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

\$2

\$1

82

52

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiazków w roku obrotowym 2019

81

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

81

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

\$2

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

\$1

82

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 1 lipca 2020 roku

\$ 1

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPOŁKI QUANTUM SOFTWARE SA Z SIEDZIBA W KRAKOWIE

CELE POLITYKI ﺴﺎ

III. ZASADY PRZYZNAWANIA SWIADCZEN CZŁONKOM ZARZADU SPOŁKI

PROGRAMY MOTYWACYJNE W OPARCIU O AKCJE

V. WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

VIII. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

IX. CZASOWE ODSTAPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI

X. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESOW

POSTANOWIENIA KONCOWE XI

STRONA

KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, UL. KARMELICKA 68 Katarzyna Gruszczyńska, Wojciech Gruszczyński, Agnieszka Tomasik-Curyło GGTC NOTARIUSZE SPÓŁKA PARTNERSKA

More from Quantum Software S.A.

Quantum Software S.A. AGM Information 2020