Quantum Software S.A. — AGM Information 2020

Jul 22, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LIVECHAT SOFTWARE SA ZWOŁANEGO NA 18 SIERPNIA 2020 ROKU

Uchwała nr 1/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki LIVECHAT Software Spółka Akcyjna postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego wybiera _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIVECHAT Software Spółka Akcyjna uchwala co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software SA.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Zasad Udziału w Walnych Zgromadzenia LIVECHAT Software SA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony w dniu 31.03.2020 roku.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA z oceny sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku, z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku, z oceny sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku,
  3. b. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku,
  4. c. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony w dniu 31.03.2020 roku,
  5. d. zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA z oceny sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku, z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku, z oceny sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku,
  6. e. podziału zysku netto LIVECHAT Software SA za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku,
• f. udzielenia absolutorium członkom Zarządu LIVECHAT Software SA z wykonania przez każdego z nich obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku,
• g. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA z wykonania przez każdego z nich obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA".
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 3/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie zmiany Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software SA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIVECHAT Software Spółka Akcyjna uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala "Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software SA" – w brzmieniu określonym w Załączniku do niniejszej Uchwały.
• 1. Uchyla się "Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software SA" przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29 listopada 2013 roku.

§ 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 1. "Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software SA" przyjęty niniejszą Uchwałą obowiązuje podczas obrad obecnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność uchwalenia nowego Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki wynika m. in. ze zmian KSH oraz zamiaru organizowania Walnych Zgromadzeń ze zdalnym udziałem akcjonariuszy.

Uchwała nr 4/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia Regulaminu zasad udziału w Walnych Zgromadzeniach LIVECHAT Software SA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIVECHAT Software Spółka Akcyjna uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza "Regulamin zasad udziału w Walnych Zgromadzeniach LIVECHAT Software SA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej" uchwalony przez Radę Nadzorczą LIVECHAT Software SA w dniu __ sierpnia 2020 roku.
• 1. "Regulamin zasad udziału w Walnych Zgromadzeniach LIVECHAT Software SA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej" stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 1. "Regulamin zasad udziału w Walnych Zgromadzeniach LIVECHAT Software SA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej" zatwierdzony niniejszą Uchwałą obowiązuje podczas obrad obecnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność uchwalenia Regulamin zasad udziału w Walnych Zgromadzeniach LIVECHAT Software SA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przez Radę Nadzorczą wynika z brzmienia art. 406.5 § 3 KSH Zatwierdzenie uchwalonego Regulaminu przez Walne Zgromadzenie jest konieczne, albowiem Regulamin ten dotyczy zasad organizowania i funkcjonowania Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 5/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe LIVECHAT Software SA za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku, obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 marca 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 83.071.998,88 PLN;
• 3) rachunek zysków i strat za okres od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku wykazujący zysk netto 75.828.987,97 PLN;
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 24.071.487,97 PLN;
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5.066.988,68 PLN;
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 6/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software Spółka Akcyjna za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku, obejmujące:

1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 marca 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 87.628.815 PLN;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 76.118.844 PLN oraz całkowite dochody w wysokości 76.354.980 PLN;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, wykazujące zwiększenie się kapitału własnego o kwotę 24.335.395 PLN;
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, wykazujące zwiększenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6.057.396 PLN;
• 6) dodatkowe informacje.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zatwierdza się "Sprawozdanie Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2020 roku".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 8/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA z oceny sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku, z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku, z oceny sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Zatwierdza się "Sprawozdanie Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA z oceny sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku, z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku, z oceny sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 9/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie podziału zysku netto LIVECHAT Software SA za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 347 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze wniosek i rekomendację Zarządu LIVECHAT Software SA w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zysk netto za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku w kwocie 75 828 987,97 PLN (siedemdziesiąt pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt siedem groszy) przeznacza się na:

• 1) na zasilenie kapitału zapasowego Spółki kwotę 11 968 987,97 PLN
• 2) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy kwotę 63 860 000,00 PLN; co oznacza, że wartość dywidendy na jedną akcję wyniesie 2,48 PLN;
• 3) przy uwzględnieniu wypłaconych zaliczek na poczet dywidendy za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący w dniu 31 marca 2020 roku, to jest zaliczki w kwocie 15.450.000 PLN, wypłaconej przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu nr 01/12/2019 z dnia 03.12.2019 roku oraz zaliczki w kwocie 15.450.000 PLN, wypłaconej przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu nr 01/07/2020 z dnia 02.07.2020 roku, pozostająca do wypłaty dywidenda za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący w dniu 31 marca 2020 roku zostanie wypłacona akcjonariuszom w kwocie 32.960.000 PLN, to jest w kwocie 1,28 PLN na jedną akcję.

§ 2

Ustala się Dzień Dywidendy na 25 sierpnia 2020 roku, a Dzień Wypłaty na 01 września 2020 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 10/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Ciepłemu z wykonania

obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się

w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Udziela się absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Ciepłemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 11/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Pani Urszuli Jarzębowskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Zarządu Pani Urszuli Jarzębowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Jarzębowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udziela się absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Jarzębowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 13/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Markowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Markowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 14/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Mańdziak

z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się

w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Mańdziak z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Sitarz z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Sitarz z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 16/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Marcie Ciepłej z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2020 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Marcie Ciepłej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 17/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA

Działając na podstawie art. 90d ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LIVECHAT Software SA z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala i przyjmuje "Politykę Wynagrodzeń dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA", w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność uchwalenia Polityki Wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki publicznej wynika z przepisów ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uchwała nr 18/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 13 ust. 10 Statutu LIVECHAT Software SA ("Spółka") oraz punktu III Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, przyjętej Uchwałą Nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 sierpnia 2020 roku – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA i dla członków Komitetu Audytu, działających w ramach Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA, które będzie wypłacane przez Spółkę na podstawie niniejszej Uchwały.

§ 2.

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w następujących kwotach:
  2. 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej 5000 zł brutto
  3. 2) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3000 zł brutto
  4. 3) Członek Rady Nadzorczej 2000 zł brutto.
• 1. Członkom Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie za udział w zwołanym posiedzeniu Komitetu Audytu lub za udział w zarządzonym głosowaniu członków Komitetu Audytu w następujących wysokościach:
  2. 1) Przewodniczący Komitetu Audytu 1500 zł brutto
  3. 2) Członek Komitetu Audytu 1000 zł brutto.
• 1. Przez posiedzenie Komitetu Audytu rozumie się posiedzenie, odbywające z osobistym udziałem członków Komitetu Audytu w miejscu jego zwołania, jak również posiedzenie Komitetu Audytu, odbywające się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się członków Komitetu Audytu na odległość.
• 1. Przez udział w posiedzeniu Komitetu Audytu rozumie się osobisty udział członka Komitetu Audytu w takim posiedzeniu lub udział w takim posiedzeniu przy wykorzystaniu przez członka Komitetu Audytu środków bezpośredniego porozumiewania się z innymi członkami Komitetu Audytu na odległość.
• 1. Przez głosowanie członków Komitetu Audytu rozumie się głosowanie, odbywające się pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się członków Komitetu Audytu na odległość, w tym także głosowanie z wykorzystaniem adresów poczty elektronicznej członków Komitetu Audytu.
• 1. Przez udział w głosowaniu członków Komitetu Audytu rozumie się oddanie przez członka Komitetu Audytu głosu w sprawie uchwały podejmowanej przez Komitet Audytu, przy wykorzystaniu przez członka Komitetu Audytu środków bezpośredniego porozumiewania się z innymi członkami Komitetu Audytu na odległość lub przy wykorzystaniu adresów poczty elektronicznej członków Komitetu Audytu.
• 1. Zarząd Spółki, po otrzymaniu dokumentacji z odbytego posiedzenia Komitetu Audytu albo po otrzymaniu dokumentacji z wykonanego głosowania członków Komitetu Audytu, ustala którzy członkowie Komitetu Audytu wzięli udział w posiedzeniu lub w głosowaniu i wypłaca im należne wynagrodzenie w terminie siedmiu dni od daty posiedzenia lub głosowania.
• 1. Wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Komitetu Audytu lub za udział w zarządzonym głosowaniu członków Komitetu Audytu jest należne niezależnie od wynagrodzenia za udział w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 1. Wynagrodzenie wynikające z niniejszej Uchwały, jest wynagrodzeniem przyznanym w kwotach brutto.
• 1. Wynagrodzenie jest płatne na rachunki bankowe członków Rady Nadzorczej.

§ 3

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów dojazdu na posiedzenie Rady Nadzorczej lub na posiedzenie Komitetu Audytu.
• 1. Zwrot kosztów dojazdu jest dokonywany na podstawie dowodów ich poniesienia, przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej, z tym, że:
  2. 1) w przypadku zwrotu kosztów dojazdu komunikacją lotniczą, zwrot ten nie może być wyższy niż koszt biletu na przelot samolotem w klasie ekonomicznej bezpośrednio na trasie z miejsca zamieszkania członka Rady do miejsca posiedzenia Rady lub Komitetu Audytu;
  3. 2) w przypadku zwrotu kosztów dojazdu komunikacją lądową, zwrot ten nie może być wyższy niż koszt biletu na przejazd pociągiem Intercity w klasie drugiej bezpośrednio na trasie z miejsca zamieszkania członka Rady do miejsca posiedzenia Rady lub Komitetu Audytu;
  4. 3) w przypadku zwrotu kosztów dojazdu własnym samochodem, zwrot kosztów jest ustalany przy uwzględnieniu stawki za kilometr jazdy, wynikającej z Rozporządzenia Ministra infrastruktury z 25 marca 2002 r. (Dz.U. z 2002 r. nr 27, poz. 271).
• 1. Zarząd Spółki może zwrócić członkowi Rady Nadzorczej udokumentowane koszty noclegu do wysokości 500,00 zł za jeden nocleg, jeżeli skorzystanie z noclegu było uzasadnione z uwagi na okoliczności dojazdu do miejsca posiedzenia Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.
• 1. Zwrot kosztów dojazdu lub noclegu dokonywany jest przez Zarząd Spółki w terminie

siedmiu dni od daty posiedzenia Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu na rachunki bankowe członków Rady Nadzorczej, na które wpłacane jest wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia i obowiązuje dla wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należnych od 01 września 2020 roku.

Uzasadnienie Zarządu:

W związku z uchwaleniem Polityki Wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki LIVECHAT Software SA zachodzi konieczność publicznej ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki – zgodnej z zasadami Polityki Wynagrodzeń.