Quantum Software S.A. — AGM Information 2020

Aug 19, 2020

UCHWAŁY PODJĘTE PODCZAS OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LIVECHAT SOFTWARE SPÓŁKA AKCYJNA W DNIU 18 SIERPNIA 2020 ROKU

Uchwała nr 1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki LIVECHAT Software Spółka Akcyjna postanawia: --------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego wybiera Ryszarda Grzegorza Ptasińskiego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------

Ryszard Grzegorz Ptasiński stwierdził, że w głosowaniu tajnym wzięło udział 15.409.876 akcji, z których oddano 15.409.876 ważnych głosów, co stanowi 59,84 % kapitału zakładowego, w tym: ------------------------------------ - 15.409.876 głosów za podjęciem uchwały,----------------------------------------- - 0 głosów przeciw,----------------------------------------------------------------------- - 0 głosów wstrzymało się. -------------------------------------------------------------- Ryszard Grzegorz Ptasiński stwierdził, że uchwała została podjęta

jednogłośnie. ------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIVECHAT Software Spółka Akcyjna uchwala co następuje: ------------------------------------------------------------------

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------ 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software SA. ------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Zasad Udziału w Walnych Zgromadzenia LIVECHAT Software SA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.---------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku. ------------------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony w dniu 31.03.2020 roku. --------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA z oceny sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku, z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku, z oceny sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku.-------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach: ----------------------------------------------------
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku,----------------------------------
  3. b. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku, --------------------------------------------------------------------------------
  4. c. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony w dniu 31.03.2020 roku, -----------------------------------------
  5. d. zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA z oceny sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku, z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku, z oceny sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku, ---------------------
  6. e. podziału zysku netto LIVECHAT Software SA za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku, ---------------------------------------------------
• f. udzielenia absolutorium członkom Zarządu LIVECHAT Software SA z wykonania przez każdego z nich obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku, ---------------------------------------------------
• g. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA z wykonania przez każdego z nich obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku. -------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA".--------------
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA. ----------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 16.999.876 akcji, z których oddano 16.999.876 ważnych głosów, co stanowi 66,01 % kapitału zakładowego, w tym:----------------------------------------------- - 16.999.876 głosów za podjęciem uchwały,----------------------------------------- - 0 głosów przeciw,----------------------------------------------------------------------- - 0 głosów wstrzymało się. --------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---

Uchwała nr 3/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie zmiany Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software SA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIVECHAT Software Spółka Akcyjna uchwala co następuje: ------------------------------------------------------------------

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala "Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software SA" – w brzmieniu określonym w Załączniku do niniejszej Uchwały.-----------------------------------------------
• 1. Uchyla się "Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software SA" przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29 listopada 2013 roku. -------------------------------------------------------------

§ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------

2. "Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software SA" przyjęty niniejszą Uchwałą obowiązuje podczas obrad obecnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział
16.999.876 akcji, z których oddano 16.999.876 ważnych głosów, co stanowi
66,01 % kapitału zakładowego, w tym:-----------------------------------------------
- 15.395.909 głosów za podjęciem uchwały,-----------------------------------------
- 6.884 głosów przeciw, -----------------------------------------------------------------
- 1.597.083 głosów wstrzymało się. ---------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------

Uchwała nr 4/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia Regulaminu zasad udziału w Walnych Zgromadzeniach LIVECHAT Software SA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIVECHAT Software Spółka Akcyjna uchwala co następuje: ------------------------------------------------------------------

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza "Regulamin zasad udziału w Walnych Zgromadzeniach LIVECHAT Software SA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej" uchwalony przez Radę Nadzorczą LIVECHAT Software SA w dniu 11 sierpnia 2020 roku. ---- 2. "Regulamin zasad udziału w Walnych Zgromadzeniach LIVECHAT Software SA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej" stanowi

§ 2

Załącznik do niniejszej Uchwały. ---------------------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------

2. "Regulamin zasad udziału w Walnych Zgromadzeniach LIVECHAT Software SA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej" zatwierdzony niniejszą Uchwałą obowiązuje podczas obrad obecnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 16.999.876 akcji, z których oddano 16.999.876 ważnych głosów, co stanowi 66,01 % kapitału zakładowego, w tym:----------------------------------------------- - 15.710.444 głosów za podjęciem uchwały,----------------------------------------- - 1.271.846 głosów przeciw, ------------------------------------------------------------ - 17.586 głosów wstrzymało się. ------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------

Uchwała nr 5/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego

LIVECHAT Software SA za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:----------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe LIVECHAT Software SA za rok
obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się
w dniu 31 marca 2020 roku, obejmujące: -------------------------------------------
1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;------------------------------------
2) bilans sporządzony na dzień 31 marca 2020 roku, który po stronie aktywów
i pasywów wykazuje sumę 83.071.998,88 PLN;----------------------------------
3) rachunek zysków i strat za okres od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca
2020 roku wykazujący zysk netto 75.828.987,97 PLN;-------------------------
4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 kwietnia 2019 roku do
31 marca 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o
kwotę 24.071.487,97 PLN; ----------------------------------------------------------
5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 kwietnia 2019 roku do
31 marca 2020 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych
netto o kwotę 5.066.988,68 PLN;---------------------------------------------------
6) dodatkowe informacje i objaśnienia. -----------------------------------------------
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 16.999.876 akcji, z których oddano 16.999.876 ważnych głosów, co stanowi 66,01 % kapitału zakładowego, w tym:----------------------------------------------- - 16.999.876 głosów za podjęciem uchwały,----------------------------------------- - 0 głosów przeciw,----------------------------------------------------------------------- - 0 głosów wstrzymało się. --------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---

Uchwała nr 6/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: -----------------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software Spółka Akcyjna za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku, obejmujące: -------------------------------------------------------------------------------

1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;-------------

• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 marca 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 87.628.815 PLN; ----------------------------------------------------------------------
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 76.118.844 PLN oraz całkowite dochody w wysokości 76.354.980 PLN; ----------------------------------------------------------------------
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, wykazujące zwiększenie się kapitału własnego o kwotę 24.335.395 PLN; ------------------
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, wykazujące zwiększenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6.057.396 PLN;---------------------
• 6) dodatkowe informacje. ---------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 16.999.876 akcji, z których oddano 16.999.876 ważnych głosów, co stanowi 66,01 % kapitału zakładowego, w tym:----------------------------------------------- - 16.999.876 głosów za podjęciem uchwały,----------------------------------------- - 0 głosów przeciw,----------------------------------------------------------------------- - 0 głosów wstrzymało się. --------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---

Uchwała nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: -----------------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się "Sprawozdanie Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2020 roku". --------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 16.999.876 akcji, z których oddano 16.999.876 ważnych głosów, co stanowi 66,01 % kapitału zakładowego, w tym:-----------------------------------------------

9

• 16.999.876 głosów za podjęciem uchwały,----------------------------------------- - 0 głosów przeciw,----------------------------------------------------------------------- - 0 głosów wstrzymało się. -------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---

Uchwała nr 8/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA z oceny sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku, z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku, z oceny sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia: -------------------------------

§ 1

Zatwierdza się "Sprawozdanie Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA z oceny sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku, z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku, z oceny sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku". ---------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział
16.999.876 akcji, z których oddano 16.999.876 ważnych głosów, co stanowi
66,01 % kapitału zakładowego, w tym:-----------------------------------------------
- 16.985.909 głosów za podjęciem uchwały,-----------------------------------------
- 6.884 głosów przeciw, -----------------------------------------------------------------
- 7.083 głosów wstrzymało się. --------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------

Uchwała nr 9/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie podziału zysku netto LIVECHAT Software SA za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 347 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze wniosek i rekomendację Zarządu LIVECHAT Software SA w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: ------------------

§ 1

Zysk netto za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku w kwocie 75 828 987,97 PLN (siedemdziesiąt pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt siedem groszy) przeznacza się na: ------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) na zasilenie kapitału zapasowego Spółki kwotę 11 968 987,97 PLN; -----
• 2) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy kwotę 63 860 000,00 PLN; co oznacza, że wartość dywidendy na jedną akcję wyniesie 2,48 PLN;--------

3) przy uwzględnieniu wypłaconych zaliczek na poczet dywidendy za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący w dniu 31 marca 2020 roku, to jest zaliczki w kwocie 15.450.000 PLN, wypłaconej przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu nr 01/12/2019 z dnia 03.12.2019 roku oraz zaliczki w kwocie 15.450.000 PLN, wypłaconej przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu nr 01/07/2020 z dnia 02.07.2020 roku, pozostająca do wypłaty dywidenda za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący w dniu 31 marca 2020 roku zostanie wypłacona akcjonariuszom w kwocie 32.960.000 PLN, to jest w kwocie 1,28 PLN na jedną akcję.---

§ 2

Ustala się Dzień Dywidendy na 25 sierpnia 2020 roku, a Dzień Wypłaty na 01 września 2020 roku.---------------------------------------------------------------------

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 16.999.876 akcji, z których oddano 16.999.876 ważnych głosów, co stanowi 66,01 % kapitału zakładowego, w tym:----------------------------------------------- - 16.999.876 głosów za podjęciem uchwały,----------------------------------------- - 0 głosów przeciw,----------------------------------------------------------------------- - 0 głosów wstrzymało się. --------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---

Uchwała nr 10/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Ciepłemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:----------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Ciepłemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku. -

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że wobec wyłączenia się od głosowania akcjonariusza Mariusza Rafała Ciepłego, w głosowaniu tajnym wzięło udział 12.989.876 akcji, z których oddano 12.989.876 ważnych głosów, co stanowi 50,45 % kapitału zakładowego, w tym:----------------------------------------------- - 12.989.876 głosów za podjęciem uchwały,----------------------------------------- - 0 głosów przeciw,----------------------------------------------------------------------- - 0 głosów wstrzymało się. --------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. --

Uchwała nr 11/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Pani Urszuli Jarzębowskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się

w dniu 31 marca 2020 roku

13

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:----------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Zarządu Pani Urszuli Jarzębowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku. -

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że wobec wyłączenia się od głosowania pełnomocnika akcjonariusza Urszuli Jarzębowskiej, w głosowaniu tajnym wzięło udział 15.789.626 akcji, z których oddano 15.789.626 ważnych głosów, co stanowi 61,32 % kapitału zakładowego, w tym: --------------------------------- - 15.789.626 głosów za podjęciem uchwały,----------------------------------------- - 0 głosów przeciw,----------------------------------------------------------------------- - 0 głosów wstrzymało się. --------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---

Uchwała nr 12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Jarzębowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:----------------------------------------

Udziela się absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Jarzębowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku. --------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że wobec wyłączenia się od głosowania akcjonariusza Macieja Jarzębowskiego, w głosowaniu tajnym wzięło udział 13.989.846 akcji, z których oddano 13.989.846 ważnych głosów, co stanowi 54,33 % kapitału zakładowego, w tym:----------------------------------------------- - 13.989.846 głosów za podjęciem uchwały,----------------------------------------- - 0 głosów przeciw,----------------------------------------------------------------------- - 0 głosów wstrzymało się. --------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---

Uchwała nr 13/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Markowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:----------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Markowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym

rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku. --------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym wzięło udział 16.999.876 akcji, z których oddano 16.999.876 ważnych głosów, co stanowi 66,01 % kapitału zakładowego, w tym:----------------------------------------------- - 16.999.876 głosów za podjęciem uchwały,----------------------------------------- - 0 głosów przeciw,----------------------------------------------------------------------- - 0 głosów wstrzymało się. --------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---

Uchwała nr 14/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Mańdziak z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się

w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:----------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Mańdziak z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku. --------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym wzięło udział
16.999.876 akcji, z których oddano 16.999.876 ważnych głosów, co stanowi
66,01 % kapitału zakładowego, w tym:-----------------------------------------------
- 16.999.876 głosów za podjęciem uchwały,-----------------------------------------
- 0 głosów	przeciw,-----------------------------------------------------------------------
- 0 głosów wstrzymało się.	--------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---

Uchwała nr 15/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Sitarz z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się

w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:----------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Sitarz z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku. -

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że wobec wyłączenia się od głosowania Jakuba Sitarz, w głosowaniu tajnym wzięło udział 13.989.876 akcji, z których oddano 13.989.876 ważnych głosów, co stanowi 54,33 % kapitału zakładowego, w tym:--------------------------------------------------------------------- - 13.989.876 głosów za podjęciem uchwały,-----------------------------------------

- 0 głosów przeciw,-----------------------------------------------------------------------
- 0 głosów wstrzymało się.	--------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---

Uchwała nr 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Marcie Ciepłej z wykonania obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2020 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:----------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Marcie Ciepłej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończącym się w dniu 31 marca 2020 roku. -

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym wzięło udział 16.999.876 akcji, z których oddano 16.999.876 ważnych głosów, co stanowi 66,01 % kapitału zakładowego, w tym:----------------------------------------------- - 16.999.876 głosów za podjęciem uchwały,----------------------------------------- - 0 głosów przeciw,----------------------------------------------------------------------- - 0 głosów wstrzymało się. -------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---

Uchwała nr 17/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA

Działając na podstawie art. 90d ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LIVECHAT Software SA z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje: --------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala i przyjmuje "Politykę Wynagrodzeń dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA", w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały. --------------- § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 16.999.876 akcji, z których oddano 16.999.876 ważnych głosów, co stanowi 66,01 % kapitału zakładowego, w tym:----------------------------------------------- - 14.796.348 głosów za podjęciem uchwały,----------------------------------------- - 516.528 głosów przeciw, -------------------------------------------------------------- - 1.687.000 głosów wstrzymało się. --------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------

^{§ 1.}

Uchwała nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 13 ust. 10 Statutu LIVECHAT Software SA ("Spółka") oraz punktu III Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, przyjętej Uchwałą Nr 17/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 sierpnia 2020 roku – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ---------------------------------------

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA i dla członków Komitetu Audytu, działających w ramach Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA, które będzie wypłacane przez Spółkę na podstawie niniejszej Uchwały.------------------------

§ 2.

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w następujących kwotach:-----------------------------------------------------------
  2. 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej 5000 zł brutto, -------------------------
  3. 2) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3000 zł brutto,--------------------
  4. 3) Członek Rady Nadzorczej 2000 zł brutto.-----------------------------------
• 1. Członkom Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie za udział w zwołanym posiedzeniu Komitetu Audytu lub za udział w zarządzonym głosowaniu członków Komitetu Audytu w następujących wysokościach: -------------------------------------------------------------------------
  2. 1) Przewodniczący Komitetu Audytu 1500 zł brutto, ------------------------
  3. 2) Członek Komitetu Audytu 1000 zł brutto.----------------------------------
• 1. Przez posiedzenie Komitetu Audytu rozumie się posiedzenie, odbywające z osobistym udziałem członków Komitetu Audytu w miejscu jego zwołania, jak również posiedzenie Komitetu Audytu, odbywające się przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się członków Komitetu Audytu na odległość. -----------------------------------------------------

• 1. Przez udział w posiedzeniu Komitetu Audytu rozumie się osobisty udział członka Komitetu Audytu w takim posiedzeniu lub udział w takim posiedzeniu przy wykorzystaniu przez członka Komitetu Audytu środków bezpośredniego porozumiewania się z innymi członkami Komitetu Audytu na odległość. ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Przez głosowanie członków Komitetu Audytu rozumie się głosowanie, odbywające się pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się członków Komitetu Audytu na odległość, w tym także głosowanie z wykorzystaniem adresów poczty elektronicznej członków Komitetu Audytu. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Przez udział w głosowaniu członków Komitetu Audytu rozumie się oddanie przez członka Komitetu Audytu głosu w sprawie uchwały podejmowanej przez Komitet Audytu, przy wykorzystaniu przez członka Komitetu Audytu środków bezpośredniego porozumiewania się z innymi członkami Komitetu Audytu na odległość lub przy wykorzystaniu adresów poczty elektronicznej członków Komitetu Audytu. ---------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki, po otrzymaniu dokumentacji z odbytego posiedzenia Komitetu Audytu albo po otrzymaniu dokumentacji z wykonanego głosowania członków Komitetu Audytu, ustala którzy członkowie Komitetu Audytu wzięli udział w posiedzeniu lub w głosowaniu i wypłaca im należne wynagrodzenie w terminie siedmiu dni od daty posiedzenia lub głosowania.
• 1. Wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Komitetu Audytu lub za udział w zarządzonym głosowaniu członków Komitetu Audytu jest należne niezależnie od wynagrodzenia za udział w Radzie Nadzorczej Spółki. --------
• 1. Wynagrodzenie wynikające z niniejszej Uchwały, jest wynagrodzeniem przyznanym w kwotach brutto. -----------------------------------------------------
• 1. Wynagrodzenie jest płatne na rachunki bankowe członków Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------

§ 3

1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów dojazdu na posiedzenie Rady Nadzorczej lub na posiedzenie Komitetu Audytu. ----------

2. 1. Zwrot kosztów dojazdu jest dokonywany na podstawie dowodów ich poniesienia, przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej, z tym, że:--
   2. 1) w przypadku zwrotu kosztów dojazdu komunikacją lotniczą, zwrot ten nie może być wyższy niż koszt biletu na przelot samolotem w klasie ekonomicznej bezpośrednio na trasie z miejsca zamieszkania członka Rady do miejsca posiedzenia Rady lub Komitetu Audytu; -----------------
   3. 2) w przypadku zwrotu kosztów dojazdu komunikacją lądową, zwrot ten nie może być wyższy niż koszt biletu na przejazd pociągiem Intercity w klasie drugiej bezpośrednio na trasie z miejsca zamieszkania członka Rady do miejsca posiedzenia Rady lub Komitetu Audytu; -----------------
   4. 3) w przypadku zwrotu kosztów dojazdu własnym samochodem, zwrot kosztów jest ustalany przy uwzględnieniu stawki za kilometr jazdy, wynikającej z Rozporządzenia Ministra infrastruktury z 25 marca 2002 r. (Dz.U. z 2002 r. nr 27, poz. 271). ------------------------------------
3. 1. Zarząd Spółki może zwrócić członkowi Rady Nadzorczej udokumentowane koszty noclegu do wysokości 500,00 zł za jeden nocleg, jeżeli skorzystanie z noclegu było uzasadnione z uwagi na okoliczności dojazdu do miejsca posiedzenia Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu. ----------------------------
4. 1. Zwrot kosztów dojazdu lub noclegu dokonywany jest przez Zarząd Spółki w terminie siedmiu dni od daty posiedzenia Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu na rachunki bankowe członków Rady Nadzorczej, na które wpłacane jest wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej.------------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia i obowiązuje dla wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należnych od 01 września 2020 roku. ---------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym wzięło udział 16.999.876 akcji, z których oddano 16.999.876 ważnych głosów, co stanowi 66,01 % kapitału zakładowego, w tym:----------------------------------------------- - 16.999.876 głosów za podjęciem uchwały,----------------------------------------- - 0 głosów przeciw,----------------------------------------------------------------------- - 0 głosów wstrzymało się. -------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---

Zostały podjęte wszystkie Uchwały przewidziane w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Żaden z akcjonariuszy nie wniósł sprzeciwu do Protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.