Quantum Software S.A. — AGM Information 2020

Dec 28, 2020

KANCELARIA NOTARIALNA GGTC. Gruszzyński Notariusze Spółka Partnerska 31-128 Krakow, ul. Karmelicka 63 Tel./fax 12-632-42-77, 12-632-91-65

PAKC001/WX05/mh REPERTORIUM A Nr 15293/2020

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego ósmego grudnia dwa tysiące dwudziestego (28-12-2020) w budynku nr 19 (dziewiętnaście) przy ulicy Kordiana w Krakowie, notariusz Wojciech Gruszczyński prowadzący Kancelarie Notarialną w Krakowie, przy ulicy Karmelickiej nr 68 (sześćdziesiąt osiem), wziął udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki pod firma: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka" lub "Quantum Software S.A."), pod adresem: 30-633 Kraków, ulica Walerego Sławka nr 3A (trzy "A"), posiadającej numer identyfikacyjny (REGON) 351243328 oraz numer identyfikacji podatkowej (NIP) 6771753870, wpisanej do Krajowego Rejestru Sadowego - Rejestru Przedsjębiorców pod numerem KRS: 0000136768, co wynika z wydruku okazanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.) z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego według stanu na dzień 28 grudnia 2020 roku ("Odpis z KRS") i sporządził niniejszy: - -

PROTOKOŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył Tomasz Polończyk -Członek Rady Nadzorczej, który stwierdził, że na dzień dzisiejszy, to jest na dzień dwudziestego ósmego grudnia dwa tysiące dwudziestego roku (28-12-2020) na godzinę 10:00 (dziesiątą zero zero) przy ulicy Kordiana 19 (dziewiętnaście) w Krakowie, zwołane zostało niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firma: Quantum Software Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Zgromadzenie"). ----------------------------------

Następnie Tomasz Polończyk poinformował, że: - - - - - -- --

• 1) Stosownie do art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 13 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otwiera Zgromadzenie Akcjonariuszy Quantum Software S.A. zwołane na podstawie art. 399 par 1 k.s.h. w związku z art. 400 § 1 k.s.h. oraz art. 398 k.s.h. oraz punktu XXVI Statutu Quantum Software S.A. -----
• 2) obrady są transmitowane za pomocą sieci internetowej oraz, że przebieg Zgromadzenia jest rejestrowany celem upublicznienia na stronie Spółki. Ten fakt stanowi dopełnienie zasad określonych w kanonie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW przyjętych stosowną uchwałą. Ponadto, czynności zwiazane z obsługa informatyczną głosowania Zgromadzenia realizowane są przez spółkę pod firmą: ZetGie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, - -
• 3) według listy obecności obecni na sali są Akcjonariusze dysponujący 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosów.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zaproponował wybór Komisji Skrutacyjnej, z jednoczesnym wyłączeniem tajności głosowania w tym przedmiocie, zgodnie z treścia art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych. ---

II. W skład Komisji Skrutacyjnej zaproponowane zostały następujące osoby: Przewodniczący Tomasz Hatala, członkowie Bogusław Ożóg i Robert Dykacz.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 28 grudnia 2020 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie wybiera komisję skrutacyjną w składzie Tomasz Hatala - Przewodniczący, Bogusław Ożóg i Robert Dykacz Członkowie." ---

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwą przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.376.8 (jeden milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt osjem) głosów, z czego: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -----

• za przyjęciem uchwały oddano 1.376.378 (jeden milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) głosów, ---------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie oddano, -------------------
• głosów nieważnych nie oddano, -----------------------------------------------------------------------------------
• sprzeciwów nie zgłoszono. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• III. W ramach realizacji kolejnego punktu porządku obrad, wysunięta została kandydatura Tomasza Polończyka na Przewodniczącego Zgromadzenia. - -

Tomasz Polończyk wyraził zgodę na kandydowanie. - - -

Wobec braku innych kandydatur przystapiono do głosowania nad uchwałą w tej sprawie. - -

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 28 grudnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

"§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Tomasza Krzysztofa Polończyk, syna Andrzeja i Jadwigi, zamieszkałego pod adresem: 31-315 Kraków, ulica Radzikowskiego nr 81 m. 14, używającego jedynie imienia Tomasz, obywatela polskiego, posiadajacego numer ewidencyjny (Pesel) 70050103619, którego tożsamość notariusz ustalił na podstawie okazanego dowodu osobistego serii i numeru: AVG 963885 ważnego do dnia 19 lipca 2022 roku ("Przewodniczacy Zgromadzenia"). - - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.". - - - -

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałe, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.481.936 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) głosów, z czego: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

za przyjęciem uchwały oddano 1.481.936 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt
jeden tysięcy dziewięcset trzydzieści sześć) głosy, ---
przeciw przyjęciu uchwały głosow nie oddano, -
głosów wstrzymujących się nie oddano, -
głosów nieważnych nie oddano, -
sprzeciwow nie zgłoszono. -

W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że dopełniając formalności Zarząd zapewnił udział eksperta w zakresie Prawa Handlowego w osobie mecenas Ewy Warchoł

Nadto Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że według listy obecności reprezentowane jest na Zgromadzeniu 747.352 (siedemset czterdzieści siedem tysiecy trzysta piećdziesiąt dwa) akcji, co stanowi 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewiećdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosów [56,84% kapitału zakładowego]. Jednocześnie poinformował, że lista obecności będzie wyłożona przez cały czas trwania Zgromadzenia i będzie aktualizowana zgodnie ze zmianami osobowymi uczestników Zgromadzenia. - -

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że ogłoszenie o dzisiejszym Zgromadzeniu zostało przekazane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 12/2020 z dnia 2 grudnia 2020 roku. Mając na względzie dyspozycję art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w dzisjeiszym Zgromadzeniu została podpisana przez Zarząd i wyłożona w terminie trzech dni przed terminem Zgromadzenia w siedzibie Spółki. - - - -

Stosownie do dyspozycji art. 70 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej w dniu 21 grudnia 2020 roku Zarząd przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenia zostało zwołane w sposób prawidłowy i Zarząd dopełnił wszelkich wymagań wynikających z przepisów prawa i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W związku w tym dzisiejsze Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania ważnych uchwał. - - - - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia odczytał porządek obrad: ----------1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. - - - --------

• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. -------------3. Wybór Przewodniczacego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał. - - ---------
• 1. Przyjecie porzadku obrad. -----------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy z zysku za rok 2019. - -
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 28 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

"\$ 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w brzmieniu opublikowanym zgodnie z art. 402 Kodeksu Spółek Handlowych w formie raportu bieżącego Spółki nr 12/2020, z dnia 2 grudnia 2020 roku. - -

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". ----------------

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjeli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosów, z czego: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięcdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosy, - - - - - - - -
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ------------------------------
• głosów wstrzymujących się nie oddano, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano, ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————
• sprzeciwów nie zgłoszono. ————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————

W tym miejscu akcjonariusz Spółki Tomasz Hatala zaproponował zmiany w treści uchwały nr 4 (cztery), polegające na zastąpieniu w pkt. 3 daty dnia dywidendy z "28 grudnia 2020" na dzień "30 grudnia 2020" oraz w pkt. 4 zmianę terminu wypłaty dywidendy z dnia "5 stycznia 2021" na dzień "8 stycznia 2021". - - -

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 grudnia 2020 roku w sprawie wypłaty dywidendy z zysku za rok 2019

"W zwiazku z żadaniem zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firma: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej jako "SPOŁKA") z dnia 30 listopada 2020 roku i wnioskiem o zamieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia niniejszej Uchwały, zgłoszonym na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych przez spółkę Minvesta sp. z o.o., będącą akcjonariuszem Spółki, posiadającym akcje Spółki w ilości stanowiącej więcej niż 1/20 kapitału zakładowego Spółki: - - -

\$1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia: z niepodzielonego zysku Spółki za rok 2019, przeniesionego na Kapitał Zapasowy w wysokości 2.778.376,70 zł [słownie: dwa miliony siedemset siedemdziesiąt osiem tysiecy trzysta siedemdziesiąt sześć złotych 70/100] zł, przeznaczyć 1.775.074,50 zł [słownie: jeden milion siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemdziesiąt cztery złote 50/100] na wypłatę dywidendy. - -

W związku z powyższym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:

• 1. Łączna kwota dywidendy wynosi 1.775.074,50 zł [słownie: jeden milion siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemdziesiąt cztery złote 50/100]. - -
• 1. Na jedna akcje przypada dywidenda w wysokości 1,35 zł. - - -
• 1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy ustala się na dzień 30 grudnia 2020 roku (dzień dywidendy). - - - -- -----
• 1. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 8 stycznia 2021 roku. - -

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - - - --

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosów, z czego: -------

• za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewiećdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosy, ---------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------głosów wstrzymujących się nie oddano, — — ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————
• głosów nieważnych nie oddano, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie z dnia 28 grudnia 2020 roku w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia

"\$1

Stosownie do art. 400 §4 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka. - - - -

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". -- -- --

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.494.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosów, 7 CZEAD:

- za przyjęciem uchwały oddano 1.494.704 (jeden milion czterysta a
dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset cztery) głosy, -------------------------------------- - przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ----------- głosów wstrzymujących się nie oddano, -------------------------------------------------------------------------------- - głosów nieważnych nie oddano, --------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono. ------------------------------------------------------------------------------
V. Wobec wyczerpania porządku obrad oraz braku wolnych wniosków Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
VI. Do niniejszego protokołu dołączono listę obecności Akcjonariuszy na Zgromadzeniu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
VII. Koszty tego protokołu ponosi Spółka pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie pod adresem: 30-633 Kraków, ulica Walerego Slawka nr 3A (Regon: 351243328, NIP: 6771753870). --------------
VIII. Pobrano: -------------------------------- - należność z tytułu taksy notarialnej na podstawie §§ 9 i 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku (Dz. U. nr 148, poz. 1564) w kwocie: 1.200,00 zł , -- -- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - podatek od towarów i usług na podstawie art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku (Dz. U. nr 54 poz. 535) w stawce 23% w kwocie 276,00 zł, - - - Łącznie pobrano kwotę: 1.476,00 zł. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Protokół ten odczytano, przyjęto i podpisano dnia dwudziestego ósmego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego (28-12-2020) w tutejszej Kancelarii Notarialnej w Krakowie przy ulicy Karmelickiej nr 68 (sześcdziesiąt osiem). ------

Na oryginale własnoręczne podpisy Przewodniczącego Zgromadzenia i notariusza

2020-12-28 09:18:22

2000

1652020

1000 C

7		5	0	3	2
Quantum Assets sp. Z o.o.	Poloniczyk Tomasz	Ozog Boggustaw	Mnich Tomasz	Jedra Marck	Hatala Tomasz	Dykacz Robert	Nazwisko i Imię Adres	มเทครั้งธรรมการ
400	90£	SOE	3004	EOE	7.08	10€	Numer karty ferminala
1350842	12768	00 88000	9625	17768	563662	236664	Hose glosow Ilose akcji
675421	6384	05161	2648	4889	2818	1832
C) K.							Podbis

Strong: I

STRETA

KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, UL. KARMELICKA 68 Katarzyna Gruszczyńska, Wojciech Gruszczyński, Agnieszka Tomasik-Curyło GGTC NOTARIUSZE SPÓŁKA PARTNERSKA

Repertorium A nr 15294/2020. — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — Pobrano tytułem wynagrodzenia za dokonanie czynności notarialnej na podstawie § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku (Dz. U. nr 148, poz. 1564) kwotę 30,00 zł., oraz podatek od towarów i usług na podstawie art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku (Dz. U. nr 54 poz. 535) w stawce 23% w kwocie 6,90 zł. - - -Łącznie pobrano 36,90 zł. ---------------------------------------------Kraków, dnia dwudziestego ósmego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego (28-12-2020).

Wojcjech Grus COTARIU

Barrella Production Comer