Quantum Software S.A. — AGM Information 2019

Nov 20, 2019

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 16 grudnia 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana [____].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.".

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 16 grudnia 2019 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie wybiera komisję skrutacyjną w składzie [____] – Przewodniczący, [____] i [____] – Członkowie.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.".

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 16 grudnia 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym zgodnie z art. 402¹ k.s.h. w formie raportu bieżącego Spółki nr [_____] z dnia [___________] roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 16 grudnia 2019 roku

w sprawie wypłaty dywidendy z niepodzielonej części zysku za rok 2018.

W związku z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quantum software Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie (dalej jako "SPÓŁKA") z dnia 15 listopada 2019 roku i wnioskiem o zamieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia niniejszej Uchwały, zgłoszonym na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych przez spółkę Minvesta sp. z o.o., będącą akcjonariuszem Spółki, posiadającym akcje Spółki w ilości stanowiącej więcej niż 1/20 kapitału zakładowego Spółki,

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia:

z niepodzielonej części zysku Spółki za rok 2018 w wysokości 1.089.027,65 zł [słownie: jeden milion osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwadzieścia siedem złotych 65/100] przeznaczyć 1 078 193,40 zł [słownie: jeden milion siedemdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote 40/100] na wypłatę dywidendy, a pozostałą kwotę w wysokości 10 834,25 zł [słownie: dziesięć tysięcy osiemset trzydzieści cztery złote 25/100] przeznaczyć na kapitał zapasowy.

W związku z powyższym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:

• 1. Łączna kwota dywidendy wynosi 1 078 193,40 zł [słownie: jeden milion siedemdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote 40/100].
• 1. Na jedną akcję przypada dywidenda w wysokości 0,82 zł.
• 1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy ustala się na dzień 17 grudnia 2019 roku (dzień dywidendy).
• 1. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 20 grudnia 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 16 grudnia 2019 roku

§2

w sprawie w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części. Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, 445 § 1 i art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Quantum software S.A. z siedzibą w Krakowie, po zapoznaniu się̨z pisemnąopiniąZarządu uzasadniającą̨powody dokonania zmiany Statutu w przedmiocie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodąRady Nadzorczej, postanawia udzielić́Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych i w tym celu uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dodaje do Statutu Spółki ustęp X.a o brzmieniu następującym:

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę̨ łącznie nie większą niż̇ 60.000,- zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisjęnie więcej niż̇ 120.000 (stu dwudziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"). Celem takich podwyższeń jest wdrożenie programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej na następujących zasadach:
  2. a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia 30.06.2022 roku;
  3. b. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą̨być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne ;
  4. c. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
  5. d. cenę̨ emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd za uprzedniązgodąRady Nadzorczej (wyrażoną̨w drodze stosownej uchwały) w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, z uwzględnieniem minimalnej wartości ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego wskazanych w niniejszej uchwale;
  6. e. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną̨ w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać́wyłączone w całości lub w części;
  7. f. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą̨być́ akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą̨ być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
  8. g. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić́ wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki ("Program Motywacyjny") przy czym:
     • i. osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego przeznaczonych dla realizacji Programu Motywacyjnego będą̨członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowi menedżerowie i dyrektorzy Spółki oraz spółek zależnych od Spółki ("Osoby Uprawnione"),
     • ii. Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę̨Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem proponowanej liczby akcji, które powinny zostać́ przydzielone poszczególnym proponowanym Osobom Uprawnionym,
     • iii. Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę̨ propozycje Zarządu, w drodze odrębnej uchwały ustali listę̨Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem jednocześnie liczby

akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym Osobom Uprawnionym. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta nie później niż̇ w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą listy Osób Uprawnionych, o której mowa w punkcie poprzedzającym,

• iv. Osoby Uprawnione zostaną̨ związane ze Spółką̨ umowami precyzującymi zasady objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego,
• v. Cena emisyjna akcji nabywanych w ramach Programu Motywacyjnego nie może być́ niższa niż 5,- zł (pięć złotych),
• vi. Zarząd może opracować́szczegółowy regulamin Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Osoby Uprawnione, podlegający zatwierdzeniu przez RadęNadzorcząw drodze odrębnej uchwały.
• vii. Transze poszczególnych podwyższeń będą zależne od wyników finansowych Spółki za kolejne lata obowiązywania programu Motywacyjnego.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym ustępie zastępuje uchwałę̨ Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień́ niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a. określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje;
  3. b. zawierania umów związanych z przeprowadzeniem emisji akcji;
  4. c. podejmowania uchwał oraz innych działań́w sprawie ubiegania się̨o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień́ ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  5. d. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się̨ o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień́ ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  6. e. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

UMOTYWOWANIE UCHWAŁY:

Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością̨ wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, podyktowana jest zamiarem zapewnienia Spółce instrumentu pozwalającego na utrzymanie kadry menedżerskiej, wzmocnienie jej motywacji i większe powiazanie z wypracowaniem zysku dla akcjonariuszy.

Udzielenie przedmiotowego upoważnienia ma na celu stworzenie Zarządowi Spółki przy akceptacji Rady Nadzorczej elastycznych mechanizmów umożliwiających skrócenie procesu emisji i efektywne zarządzanie wysoko wykwalifikowaną kadrą menedżerską. Wykorzystanie tego upoważnienia będzie się odbywało w transzach zależnych od wyników finansowych Spółki i od oceny Rady Nadzorczej.

Programy motywacyjne oparte na emisji akcji kierowanej do menedżerów oraz kluczowych pracowników i współpracowników emitenta jest powszechnie stosowanym instrumentem pozwalającym na utrzymanie i pozyskanie takich osób. Jest to szczególnie ważny instrument do zarządzania kadrą w sektorze IT, w którym obserwuje się dużą rotację zatrudnienia oraz wysoką presję płacową.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 16 grudnia 2019 roku

w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia

"§1

Stosownie do art. 400 §4 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."