Quantum Software S.A. — AGM Information 2019

Dec 17, 2019

KANCELARIA NOTARIALNA GGTC. Gruszczyński Notariusze Spółka Partnerska 31-128 Kraków, ul. Karmelicka 63 Tel. Ifax 12-632-42-77, 12-632-91-65

pakc512X05/mb

REPERTORIUM A Nr 15169/2019

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia szesnastego grudnia roku dwa tysiące dziewiętnastego (16-12-2019) w budynku nr 16 (szesnaście) przy ulicy Przedwiośnie w Krakowie odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka" lub "Quantum Software S.A."), pod adresem: 30-633 Kraków, ulica Walerego Sławka nr 3A (trzy "A"), posiadającej numer identyfikacyjny (REGON) 351243328 oraz numer identyfikacji podatkowej (NIP) 6771753870, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000136768, co wynika z wydruku okazanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.) z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego według stanu na dzień 16 grudnia 2019 roku ("Odpis z KRS"), z którego to Zgromadzenia zastępca notarialny Michał Bujakowski zastępca notariusza Wojciecha Gruszczyńskiego, prowadzącego Kancelarie Notarialną w Krakowie, przy ulicy Karmelickiej nr 68 (sześćdziesiąt osiem), sporządził niniejszy: -- -- -

PROTOKOŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył Tomasz -Polończyk - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, który stwierdził, że na dzień dzisiejszy, to jest na dzień 16 grudnia 2019 roku na godzinę 1200 (dwunastą zero zero) w Hotelu Wilga przy ulicy Przedwiośnie nr 16 (szesnaście) w Krakowie, zwołane zostało niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Quantum Software Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Zgromadzenie"). ----------------

Następnie Tomasz Polończyk poinformował, że: - - - - - -- --

• 1) Stosownie do art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 13 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otwiera Zgromadzenie Akcjonariuszy Quantum Software S.A. zwołane na podstawie art. 399 par 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 398 Kodeksu Spółek Handlowych oraz punktu XXVI Statutu Quantum Software S.A., - -
• 2) obrady są transmitowane za pomocą sieci internetowej oraz że przebieg Zgromadzenia jest rejestrowany celem upublicznienia na stronie Spółki. Ten fakt stanowi dopełnienie zasad określonych w kanonie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW przyjętych stosowną uchwałą. Ponadto, czynności związane z obsługą

informatyczną głosowania Zgromadzenia realizowane są przez spółkę pod firmą: ZetGie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, - - -

3) według listy obecności obecni na sali są Akcjonariusze dysponujący 1.515.000 (jeden milion pięćset piętnaście tysięcy) głosów. - - -

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zaproponował wybór Komisji Skrutacyjnej, z jednoczesnym wyłączeniem tajności głosowania w tym przedmiocie, zgodnie z treścią art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

II. W skład Komisji Skrutacyjnej zaproponowane zostały następujące osoby: Przewodniczący Tomasz Polończyk, członkowie Bogusław Ożóg i Marek Jędra. -

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 16 grudnia 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wybiera komisję skrutacyjną w składzie Tomasz Polończyk - Przewodniczący, Bogusław Ożóg i Marek Jędra - Członkowie.". - - - - - - -

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.451.164 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sto sześćdziesiąt cztery) głosów [z wyłączeniem kandydatów na członków komisji skrutacyjnej], z czego: -- -- ---------------------------

• za przyjęciem uchwały oddano 1.451.164 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sto sześćdziesiąt cztery) głosy, - - - -
• -
• głosów nieważnych nie oddano, - - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• sprzeciwów nie zgłoszono. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• III. W ramach realizacji kolejnego punktu porządku obrad, wysunięta została kandydatura Tomasza Hatali na Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------

Tomasz Hatala wyraził zgodę na kandydowanie. - - - -

Wobec braku innych kandydatur przystąpiono do głosowania nad uchwała w tej sprawie. - -

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 16 grudnia 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana, syna Juliana i Aliny, zamieszkałego pod adresem: 30-398 Kraków, ulica Obrony Tyńca nr 69, używającego jedynie imienia Tomasz, posiadającego numer ewidencyjny (Pesel) 66051605731, którego tożsamość zastępca notarialny ustalił na podstawie dowodu osobistego serii i numeru: AUW 712004 ważnego do dnia 2 kwietnia 2022 roku ("Przewodniczący Zgromadzenia"). -

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.". - - - -

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.515.000 (jeden milion pięćset piętnaście tysięcy) głosów, z czego: -----------za przyjęciem uchwały oddano 1.453.342 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta czterdzieści dwa) głosy, ---przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, -- -- -głosów wstrzymujących się oddano 61.658 (sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem), - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - głosów nieważnych nie oddano, -- -- -----------------------------------sprzeciwów nie zgłoszono. --

IV. W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że dopełniając formalności Zarząd zapewnił udział eksperta w zakresie Prawa Handlowego w osobie mecenas Ewy Warchof. - -

Nadto Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że według listy obecności reprezentowane jest na Zgromadzeniu 765.000 (siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji, co stanowi 1.515.000 (jeden milion pięćset piętnaście tysięcy) głosów [58,18% (pięćdziesiąt osiem i osiemnaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki]. Jednocześnie poinformował, że lista obecności będzie wyłożona przez cały czas trwania Zgromadzenia i będzie aktualizowana zgodnie ze zmianami osobowymi uczestników Zgromadzenia. ---------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że ogłoszenie o dzisiejszym Zgromadzeniu zostało przekazane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 14/2019 z dnia 20 listopada 2019 roku. Mając na względzie dyspozycję art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w dzisiejszym Zgromadzeniu została podpisana przez Zarząd i wyłożona w terminie trzech dni przed terminem Zgromadzenia w siedzibie Spółki. - - - -

Stosownie do dyspozycji art. 70 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej w dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenia zostało zwołane w sposób prawidłowy i Zarząd dopełnił wszelkich wymagań wynikających z przepisów prawa i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W związku w tym dzisiejsze Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania ważnych uchwał. - - -----

Przewodniczący Zgromadzenia odczytał porządek obrad: -----

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. -
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. -- -- -. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy z niepodzielonej części zysku za rok 2018. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części. - - -
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. -------------------------------

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 16 grudnia 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

"& 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w brzmieniu opublikowanym zgodnie z art. 4021 Kodeksu Spółek Handlowych w formie raportu bieżącego Spółki nr 14/2019, z dnia 20 listopada 2019 roku. ----

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - -

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.515.000 (jeden milion pięćset piętnaście tysięcy) głosów, z czego: ---------------------------------------------------------------------------------

• za przyjęciem uchwały oddano 1.515.000 (jeden milion pięćset pietnaście tysięcy) głosów, ---------------przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ----------głosów wstrzymujących się nie oddano, ---------------głosów nieważnych nie oddano, ----------------------------------------sprzeciwów nie zgłoszono. -----------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia przytoczył treść projektu uchwały nr 4 (cztery), a to: "W związku z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 15 listopada 2019 roku i wnioskiem o zamieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia niniejszej Uchwały, zgłoszonym na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych przez Spółkę pod firmą: Minvesta sp. z o.o., będącą akcjonariuszem Spółki, posiadającym akcje Spółki w ilości stanowiącej więcej niż 1/20 (jedna dwudziesta) mann montan consider museum namman passant kapitału zakładowego Spółki. - - -

81

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia z niepodzielonej części zysku Spółki za rok 2018 w wysokości 1.089.027,65 zł (jeden milion osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwadzieścia siedem złotych sześćdziesiąt pięć groszy) przeznaczyć 1.078.193.40 zł (jeden milion siedemdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote czterdzieści groszy) na wypłatę dywidendy, a pozostałą kwotę w wysokości 10.834,25 zł (dziesięć tysięcy osiemset trzydzieści cztery złote dwadzieścia pięć groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy. W związku z powyższym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że: ------------

• 1. Łączna kwota dywidendy wynosi 1.078.193,40 zł (jeden milion siedemdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote czterdzieści groszy). — — — — — —————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————
• 1. Na jedną akcję przypada dywidenda w wysokości 0,82 zł (zero złotych osiemdziesiat dwa grosze). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy ustala się na dzień 17 grudnia 2019 roku (dzień dywidendy). - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 20 grudnia 2019 roku.

ട്ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.", - - - - -

oraz wniósł o zmianę treści projektu uchwały nr 4 (cztery) celem dostosowania jej do informacji otrzymanej przez Spółkę w dniu 20 listopada 2019 z Giełdy Papierów Wartościowych, zaś nikt z obecnych akcjonariuszy nie wniósł sprzeciwu, w związku z czym przystąpiono do głosowania nad zmienioną treścią uchwały nr 4 (cztery). - - -

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 16 grudnia 2019 roku w sprawie wypłaty dywidendy z niepodzielonej części zysku za rok 2018

"W związku z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 15 listopada 2019 roku i wnioskiem o zamieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia niniejszej Uchwały, zgłoszonym na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych przez Spółkę pod firmą: Minvesta sp. z o.o., będącą akcjonariuszem Spółki, posiadającym akcje Spółki w ilości stanowiącej więcej niż 1/20 (jedna dwudziesta) kapitału zakładowego Spółki. -

81

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia z niepodzielonej części zysku Spółki za rok 2018 w wysokości 1.089.027,65 zł (jeden milion osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwadzieścia siedem złotych sześćdziesiąt pięć groszy) przeznaczyć 1.078.193,40 zł (jeden milion siedemdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote czterdzieści groszy) na wypłatę dywidendy, a pozostała kwotę w wysokości 10.834,25 zł (dziesięć tysięcy osiemset trzydzieści cztery złote dwadzieścia pięć groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy. W związku z powyższym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że: -- -- -- -- -------

• 1. Łączna kwota dywidendy wynosi 1.078.193,40 zł (jeden milion siedemdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote czterdzieści groszy). — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —
• 1. Na jedną akcję przypada dywidenda w wysokości 0,82 zł (zero złotych osiemdziesiąt dwa grosze). - - --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy ustala się na dzień 20 grudnia 2019 roku (dzień dywidendy). - - - - -- ------
• 1. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 23 grudnia 2019 roku.

ട്ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - -

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.515.000 (jeden milion pięćset piętnaście tysięcy) głosów, z czego: -----------------------------------

• za przyjęciem uchwały oddano 1.515.000 (jeden milion pięćset piętnaście tysięcy) głosów, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ---------
• głosów wstrzymujących się nie oddano, — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —
• glosow niewaznych nie oddano, – – – – – – – – – – – – –

W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia przytoczył treść projektu uchwały nr 5 (pięć), a to: "Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, 445 § 1 i art. 447 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą:

QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie po zapoznaniu się z pisemną opinia Zarządu uzasadniającą powody dokonania zmiany Statutu w przedmiocie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych i w tym celu uchwala, co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

81

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych zmienia Statut Spółki, w ten sposób że dodaje do Statutu Spółki ustęp X.a o brzmieniu następującym: --------------------------

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 60.000,00 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 120.000,00 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"). Celem takich podwyższeń jest wdrożenie programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej na następujących zasadach . -
• a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia 30 czerwca 2022 roku,
• akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być ﻓ obejmowane w zamian za wkłady pieniężne, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków ﻥ -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------własnych Spółki, -
• d. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej (wyrażoną w drodze stosownej uchwały) w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, z uwzględnieniem minimalnej wartości ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego wskazanych w niniejszej uchwale, -- -----
• e. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zastąpić wyłączone w całości lub w części, - - - --
• akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie f. mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy, -- -
• g. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastapić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki ("Program Motywacyjny") przy czym: - - -

• (i) osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego przeznaczonych dla realizacji Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowi menedżerowie i dyrektorzy Spółki oraz spółek zależnych od Spółki ("Osoby Uprawnione"), --------------

• 7-

• (ii) Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem proponowanej liczby akcji, które powinny zostać przydzielone poszczególnym proponowanym Osobom Uprawnionym, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• (iii) Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę propozycje Zarządu, w drodze odrębnej uchwały ustali listę Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem jednocześnie liczby akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym Osobom Uprawnionym. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą listy Osób Uprawnionych, o której mowa w punkcie poprzedzającym, -------------
• (iv) Osoby Uprawnione zostaną związane ze Spółką umowami precyzującymi zasady objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego, --
• (v) Cena emisyjna akcji nabywanych w ramach Programu Motywacyjnego
• Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Osoby Uprawnione, podlegający zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• (vii)Transze poszczególnych podwyższeń będą zależne od wyników finansowych Spółki za kolejne lata obowiązywania programu Motywacyjnego. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym ustępie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowieńe niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• a. określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje, -- ---
• b. zawierania umów związanych z przeprowadzeniem emisji akcji, --
• c. podejmowania uchwał oraz innych działańe w sprawie ubiegania się o dematerializacje akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowieńe ogólnie obowiązujących przepisów prawa, - - -
• d. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
• e. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. ----------------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.", -- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

oraz wniósł o zmianę treści projektu uchwały nr 5 (pięć) poprzez zmianę następujących zasad emisji: -- --

• ograniczenie emisji do 105.000 (sto pięć tysięcy) akcji [zamiast 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji], -------------------------
• wyłączenie z grona osób objętych uchwałą członków Rady Nadzorczej (o ile nie należą do kadry kierowniczej), -

dodanie zasady, że w pierwszej transzy emisja nie może być wyższa niż 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji, zaś emisja drugiej transzy podwyższenia nie może się odbyć wcześniej niż po 12 (dwanaście) miesiącach od emisji pierwszej transzy, - - następnie Przewodniczący przedstawił umotywowanie treści uchwały, zaś nikt z obecnych akcjonariuszy nie wniósł sprzeciwu, w związku z czym przystąpiono do głosowania nad zmienioną treścią uchwały nr 5 (pięć). -- --રાજકો તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂ

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 16 grudnia 2019 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części

"Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, 445 § 1 i art. 447 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie po zapoznaniu się z pisemną opinia Zarządu uzasadniającą powody dokonania zmiany Statutu w przedmiocie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych i w tym celu uchwala, co następuje: -----

&1

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych zmienia Statut Spółki, w ten sposób że dodaje do Statutu Spółki ustęp X.a o brzmieniu następującym: - - - - - - - -

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 52.500,00 zł (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 105.000,00 (sto pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"). Celem takich podwyższeń jest wdrożenie programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej na następujących zasadach: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia 30 czerwca 2022 roku.

• b. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne, ------------------

• c. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki,
• d. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej (wyrażoną w drodze stosownej uchwały) w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, z uwzględnieniem minimalnej wartości ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego wskazanych w niniejszej uchwale, ---------
• e. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zastąpić wyłączone w całości lub w części, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy, -
• podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału g. Docelowego może nastąpić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki ("Program Motywacyjny") przy czym: -- --------
• (i) osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego przeznaczonych dla realizacji Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu, kluczowi menedżerowie i dyrektorzy Spółki oraz spółek zależnych od Spółki ("Osoby Uprawnione"), -- --
• (ii) Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem proponowanej liczby akcji, które powinny zostać przydzielone poszczególnym proponowanym Osobom Uprawnionym, ---------------
• (iii) Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę propozycje Zarządu, w drodze odrębnej uchwały ustali listę Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem jednocześnie liczby akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym Osobom Uprawnionym. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą listy Osób Uprawnionych, o której mowa w punkcie poprzedzającym, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• (iv) Osoby Uprawnione zostaną związane ze Spółką umowami precyzującymi zasady objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego, -- -- --
• (v) Cena emisyjna akcji nabywanych w ramach Programu Motywacyjnego nie może być niższa niż 5,00 zł (pięć złotych), - - - - -
• Zarząd może opracować szczegółowy regulamin Programu (VI) Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Osoby Uprawnione, podlegający zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały, ------------------------
• (vii) Transze poszczególnych podwyższeń będą zależne od wyników finansowych Spółki za kolejne lata obowiązywania programu Motywacyjnego, --------------------------------------
• (viii)Emisja pierwszej transzy nie może być wyższa niż 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji, zaś emisja drugiej transzy podwyższenia nie może się odbyć wcześniej niż po 12 (dwanaście) miesiącach od emisji transzy pierwszej. ---

• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym ustępie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: - - - - - - - - - - - - - - - - -- -- -- --

określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje, - - -

• b. zawierania umów związanych z przeprowadzeniem emisji akcji, podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o ن dematerializacje akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, - - - -
• d. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
• e. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - - - - -

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę [przy wymaganej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów], przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.515.000 (jeden milion pięćset piętnaście tysięcy) głosów, z czego: -

• za przyjęciem uchwały oddano 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) indian formali filihan tinang finang financi sama takan bilang bangan bangun bagai
  ng mand głosów, ----------
• grzeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, ———————————————————————————————————————
• głosów wstrzymujących się oddano 15.000 (piętnaście tysięcy), -
• głosów nieważnych nie oddano, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• głosow nieważnyon nie oddano;

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 16 grudnia 2019 roku w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia

"\$1

Stosownie do art. 400 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". -- ------------

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.515.000 (jeden milion pięćset piętnaście tysięcy) głosów, z czego: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- za przyjęciem uchwały oddano 1.515.000 (jeden milion pięćset

• piętnaście tysięcy) głosów, ------------------------------------------przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - - - -
• głosów wstrzymujących się nie oddano, — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —
• grosow niowaznyon nie odaano;
• V. Wobec wyczerpania porządku obrad oraz braku wolnych wniosków Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia. - - -
• VI. Do niniejszego protokołu dołączono listę obecności Akcjonariuszy na Zgromadzeniu oraz pełnomocnictwa. - - -
• VII. Koszty tego protokołu ponosi Spółka pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie pod adresem: 30-633 Kraków, ulica Walerego Sławka nr 3A (Regon: 351243328, NIP: 6771753870). -------------------------------------------------------------

VIII. Pobrano: ---

• a. podatek od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt. 8 ppkt. 6) oraz art. 7 ust. 1 pkt. 9 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o tym podatku (Dz. U. z 2005 roku, Nr 41, poz. 399 ze zm.) w stawce 0,5% liczonej od kwoty 50.305,00 zł - to jest w kwocie 252,00 zł, przy odliczeniu od podstawy opodatkowania: -------
• kwoty wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobranej przez notariusza za sporządzenie niniejszego aktu notarialnego -1.845,00 zł, -- -- -- -- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• opłaty sądowej związanej ze zmianą wpisu do rejestru przedsiębiorców - 250,00 zł, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• opłaty za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym , ogłoszenia o wpisach - 100,00 zł, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• b. należność z tytułu taksy notarialnej na podstawie §§ 1, 3, 9 i 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku (tekst jedn .: Dz.U. z 2013 poz. 237 ze zm.) w kwocie: 1.500,00 zł, -- -
• c. podatek od towarów i usług na podstawie art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku (tekst jednolity: Dz.U. 2011 nr 177, poz. 1054 ze zm.) w stawce 23% w kwocie: 345,00 zł. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Łącznie pobrano kwotę: 2.097,00 zł (dwa tysiące dziewięćdziesiąt siedem złotych). — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — Protokół ten odczytano, przyjęto i podpisano siedemnastego grudnia roku dwa tysiące dziewiętnastego (17-12-2019) w tutejszej Kancelarii Notarialnej w Krakowie przy ulicy Karmelickiej nr 68 (sześćdziesiąt osiem). -- -

Na oryginale własnoręczne podpisy Przewodniczącego Zgromadzenia i zastępcy notarialnego

Strona: 2

Podpis
							1271	18.5
	1832	28181	6384	675421	2648	19150	15000	6384		765000
	23664	56362	12768	1350842	5296	38300	15000	12768		1515000
Numer karty Ilość głosów Ilość akcji /terminala	301	265	293	285	263	271	247	303
Adres					Mnich Tomasz	Ożóg Bogusław	Paszkiewicz Jarosław	Polończyk Tomasz		Razem
		Dykacz Robert	Hatala Tomasz て	Jedra Marek 3	Minvesta sp. z o.o. 7	S	9	L	8

2019-12-16 10:44:54

10 - 1

।

1 C 8

. (

Pełnomocnictwo do reprezentacji na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Quantum software S.A. z siedzibą w Krakowie

Dane Akcjonariusza: lmię i nazwisko: Tomasz Mnich Ir PESEL: 71073102010 adres zamieszkania/siedziba: ul. Bobrzyńskiego 43a nr 80/81, 30-348 Kraków Seria i numer dowodu stwierdzającego tożsamość: CDE 184242

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko: Tomasz Hatala

Nr PESEL: 66051605731

Adres zamieszkania: ul. Obrony Tyńca 69, 30-398 Kraków

Seria i numer dowodu stwierdzającego tożsamość: AUW 712004

Niniejszym udzielam oznaczonemu wyżej Pełnomocnikowi pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Quantum software S.A. z siedzibą w Krakowie, zwołanym na dzień 16 grudnia 2019 r.

Pełnomocnictwo obejmuje uprawnienie do wykonywania wszystkich uprawnień Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Quantum software S.A. przysługujących z akcji Spółki w liczbie 2 648 za wyjątkiem .................................................................................................................................................................

Pełnomocnictwo nie obejmuje2_uprawnienie do udzielenia dalszego pełnomocnictwa.

16122218

(miejsce, data i podpis Akcjonariusza)

² w przypadku braku ograniczeń pełnomocnictwa pola przekreślić

² niepotrzebne skreślić

Pouczenie

Formularz stanowi wzór pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Quantum software SA zwołanym na dzień 16 grudnia 2019 r. Jego stosowanie nie jest obowiązkowym, w szczególności nie stanowi przesłanki ważności pełnomocnictwa.

Formularz może być wypełniony ręcznie lub na komputerze, wydrukowany i opatrzony przez Akcjonariusza własnoręcznym podpisem (pełnomocnictwo w formie pisemnej), albo też wypełniony na komputerze w całości, wraz z podpisem (pełnomocnictwo w postaci elektronicznej). Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego certyfikatu, jednakże powinno być doręczone Spółce w sposób i wraz z załącznikami opisanymi szczegółowo w ogłoszeniu Zarządu Quantum software S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Formularz zakłada, że zarówno mocodawca jak i pełnomocnik mogą być osobami fizycznymi, osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej. Wypełniając formularz należy zatem wskazać dane indentyfikacyjne odpowiednio do rodzaju podmiotu, którego określone informacje dotyczą.

Formularz przewiduje również możliwość objęcia zakresem umocowania uprawnienia do udzielania dalszego pełnomocnictwa. Zgodnie z art. 412 § 4 Kodeksu spółek handlowych możliwość taka istnieje pod warunkiem, że wynika ona z treści pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Quantum software S.A. albo członek organów lub pracownik spółki zależnej od Quantum software S.A. udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Zgodnie z art. 412 § 3 K.s.h. pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jeżeli zatem zamiarem Akcjonariusza byłoby ograniczenie zakresu umocowania, treść udzielonego pełnomocnictwa powinna te ograniczenia precyzować.

Akcjonariusz może upoważnić pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji posiadanych przez niego akcji, oznaczając je w treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo do reprezentacji na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Quantum software S.A. z siedzibą w Krakowie

Dane Akcjonariusza: lmie i nazwisko: Robert Dykacz NAPESEL: 68042800770 Adres zamieszkania: ul. Kordiana 58A/28, 30-653 Kraków

Seria i numer dowodu stwierdzającego tożsamość: ATD 140838

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko: Marek Jędra

Nr PESEL: 65040309171

Adres zamieszkania: Buków 189, 32-031 Mogilany

Seria i numer dowodu stwierdzającego tożsamość: DAH 028499

Niniejszym udzielam oznaczonemu wyżej Pełnomocnikowi pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Quantum software S.A. z siedzibą w Krakowie, zwołanym na dzień 16 grudnia 2019 r.

Pełnomocnictwo obejmuje uprawnienie do wykonywania wszystkich uprawnień Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Quantum software S.A. przysługujących z akcji Spółki w liczbie 6 384 za wyjątkiem .................................................................................................................................................................

Pełnomocnictwo nie obejmuje2 uprawnienie do udzielenia dalszego pełnomocnictwa.

(miejsce, data i podpis Akcjonariusza)

¹ w przypadku braku ograniczeń pełnomocnictwa pola przekreślić

² niepotrzebne skreślić

Pouczenie

Formularz stanowi wzór pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Quantum software SA zwołanym na dzień 16 grudnia 2019 r. Jego stosowanie nie jest obowiązkowym, w szczególności nie stanowi przesłanki ważności pełnomocnictwa.

Formularz może być wypełniony ręcznie lub na komputerze, wydrukowany i opatrzony przez Akcjonariusza własnorecznym podpisem (pełnomocnictwo w formie pisemnej), albo zez wypełniony na komputerze w całości, wraz z podpisem (pełnomocnictwo w postaci elektronicznej). Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, jednakzę powinno być doręczone Spółce w sposób i wraz z załącznikami opisanymi szczegółowo w ogłoszeniu Zarządu Quantum software S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Formularz zakłada, że zarówno mocodawca jak i pełnomocnik mogą być osobami fizycznymi, osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej. Wypełniając formularz należy zatem wskazać dane indentyfikacyjne odpowiednio do rodzaju podmiotu, którego określone informacje dotyczą.

Formularz przewiduje również możliwość objecia zakresem umocowania uprawnienia do udzielania dalszego pełnomocnictwa. Zgodnie z art. 412 § 4 Kodeksu spółek handlowych możliwość taka istnieje pod warunkiem, że wynika ona z treści pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Quantum software S.A. albo członek organów lub pracownik spółki zależnej od Quantum software S.A. udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Zgodnie z art. 412 § 3 K.s.h. pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jeżeli zatem zamiarem Akcjonariusza byłoby ograniczenie zakresu umocowania, treść udzielonego pemomocnictwa powinna te ograniczenia precyzować.

Akcjonariusz może upoważnić pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji posiadanych przez niego akcji, oznaczając je w treści pełnomocnictwa.

KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, UL. KARMELICKA 68 Katarzyna Gruszczyńska, Wojciech Gruszczyński, Agnieszka Tomasik-Curyło GGTC NOTARIUSZE SPÓŁKA PARTNERSKA

Repertorium A nr 15170/2019. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wypis ten wydano Spółce. - - -Pobrano tytułem wynagrodzenia za dokonanie czynności notarialnej na podstawie § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku (Dz. U. nr 148, poz. 1564) kwotę 50,00 zł., oraz podatek od towarów i usług na podstawie art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku (Dz. U. nr 54 poz. 535) w stawce 23% w kwocie 11,50 zł. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Łącznie pobrano 61,50 zł (sześćdziesiąt jeden złotych pięćdziesiąt groszy). -Kraków, dnia siedemnastego grudnia roku dwa tysiące dziewiętnastego (17-12-2019). -- ---

Michał Bujakowski Lastępca Notarialny