KANCELARIA NOTARIALNA GGTC. Gruszczyński Notariusze Spółka Partnerska 31-128 Krakow, ul. Karmelicka 68 Tel.lfax 12-632-42-77, 12-632-91-65

pakc490X05/mb

REPERTORIUM A Nr 6841/2018

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego drugiego czerwca roku dwa tysiące osiemnastego (22-06-2018) w budynku należącym do Hotelu Wilga przy ulicy Przedwiośnie numer 16 (szesnaście) w Krakowie, aplikant notarialny Michał Bujakowski działający z upoważnienia notariusza Katarzyny Gruszczyńskiej, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Krakowie, przy ulicy Karmelickiej nr 68 (sześćdziesiąt osiem), wziął udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka" lub "Quantum Software S.A."), pod adresem: 30-633 Kraków, ulica Walerego Sławka nr 3A (trzy "Ali), posiadającej numer identyfikacyjny (REGON) 351243328 oraz numer identyfikacji podatkowej (NIP) 6771753870, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000136768, co wynika z okazanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późno zm.) z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego według stanu na dzień 21 czerwca 2018 roku ("Odpis z KRS") i sporządził niniejszy: - - - --

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył Tomasz Polończyk - Członek Rady Nadzorczej, który stwierdził, że na dzień dzisiejszy, to jest na dzień dwudziestego drugiego czerwca dwa tysiące osiemnastego roku (22-06-2018) na godzinę 12⁰⁰ (dwunastą zero zero) w budynku Hotelu Wilga przy ulicy Przedwiośnie nr 16 (szesnaście) w Krakowie, zwołane zostało niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Quantum Software Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Zgromadzenie"). - - - - - - - - - - - - --

Następnie Tomasz Polończyk poinformował, że: - - - - - - --

1) Stosownie do art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 13 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otwiera Zgromadzenie Akcjonariuszy Quantum Software S.A. zwołane na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz punktu XXVI Statutu Quantum Software S.A., - - - - - - - - -' - - --
2) obrady są transmitowane za pomocą sieci internetowej oraz że przebieg Zgromadzenia jest rejestrowany celem upublicznienia na

Przewodniczący Rady Nadzorczej zaproponował wybór Komisji Skrutacyjnej, z jednoczesnym wyłączeniem tajności głosowania w tym przedmiocie, zgodnie z treścią art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - --

II. W skład Komisji Skrutacyjnej zaproponowane zostały następujące osoby: Przewodniczący Tomasz Polończyk, członkowie Bogusław Ożóg i Robert Dykacz, innych kandydatur nie zgłoszono. - - - - -

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wybiera komisj skrutacyjną w składzie Tomasz Polo czyk - Przewodniczący, Bogusław Ożóg i Robert Dykacz - Członkowie.". - - - - - - - - - --

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyj li powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział a cjonariusze reprezentujący 1.430.268 (jeden milion czterysta trzydzieści tysi cy dwieście sześćdziesiąt osiem) głosów, z czego: - - - - - - - -

za przyjęciem uchwały oddano 1.430.268 (jeden milio czterysta trzydzieści tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem) głosy, - - - --

przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - - - - --

głosów wstrzymujących si nie oddano, - - - - - -
głosów nieważnych nie oddano, - - - - - - -
sprzeciwów nie zgłoszono. - - - -" - - - --
III. W ramach realizacji kolejnego punktu porządku o a ięta została kandydatura Tomasza Hatali na Prze czącego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Tomasz Hatala wyraził zgodę na kandydowanie. - - - - - --

Wobec braku innych kandydatur przystąpiono do "a nad uchwał w tej sprawie. - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spół a

IV.

z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

"§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Tomasza Antoniego Hatalę, syna Juliana i Aliny, zamieszkałego pod adresem: 30-398 Kraków, ulica Obrony Tyńca nr 69, używającego jedynie imienia Tomasz, posiadającego numer ewidencyjny (pesel) 66051605731, którego tożsamość aplikant notarialny ustalił na podstawie dowodu osobistego serii i numeru: AUW 712004 ważnego do dnia 2 kwietnia 2022 roku ("Przewodniczący Zgromadzenia"). -

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.". - - - - - - --

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.448.638 (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy sześćset trzydzieści osiem) głosów, z czego: - - - - - -

za przyjęciem uchwały oddano 1.448.638 (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy sześćset trzydzieści osiem) głosy, - --
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - -
głosów wstrzymujących się nie oddano, - - - - - -
głosów nieważnych nie oddano, - - - - - - sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - - - - - - - - --
IV. W tym rruejscu Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że dopełniając formalności Zarząd zapewnił udział eksperta w zakresie

Prawa Handlowego w osobie mecenas Ewy Warchoł. - - - - - -

Nadto Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że według listy obecności reprezentowane jest na Zgromadzeniu 755.000 (siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji, co stanowi 1.505.000 (jeden milion pięćset pięć tysięcy) głosów [57,42% (pięćdziesiąt siedem i czterdzieści dwie setne) kapitału zakładowego]. Jednocześnie poinformował, że lista obecności będzie wyłożona przez cały czas trwania Zgromadzenia i będzie aktualizowana zgodnie ze zmianami osobowymi uczestników Zgromadzenia. - - - - - - - - - -

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że ogłoszenie o dzisiejszym Zgromadzeniu zostało przekazane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 3/2018 z dnia 25 maja 2018 roku. Mając na względzie dyspozycję art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w dzisiejszym Zgromadzeniu została podpisana przez Zarząd i wyłożona w terminie trzech dni przed terminem Zgromadzenia w siedzibie Spółki. - - - - - - - - -

Stosownie do dyspozycji art. 70 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej w dniu 15 czerwca 2018 roku Zarząd przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenia zostało zwołane w sposób prawidłowy i Zarząd dopełnił wszelkich wymagań wynikających z przepisów prawa i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W związku w tym dzisiejsze Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania ważnych uchwał. - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia odczytał porządek obrad: - - --

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. --
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. - - - - - - -
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. - - - - - - - - - - - - - - - - - --
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad. - - - - - - --
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017. - - --
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdanie finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2017. - - - - - - - - - - - --
1. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok 2017. - - - --
1. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku. - - - - - - - - - - - - - --
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki. - - - - - - -
11.Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2017 roku. - - - - - - - - - - - - - --
12.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. - - - - - - - -. - - - - - - - - - --

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie przyjęcia porzadku obrad

n§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w brzmieniu opublikowanym zgodnie z art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych w formie raportu bieżącego Spółki nr 3/2018, z dnia 25 maja 2018 roku. ----------------

/G~

r;!. , ~~ - ~; v, .....:. ~. 11"'_

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.", - - - - - - - - -i~."".l'j~, .'.•,..;.

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.505.000 (ieden milion pięćset pięć tysięcy) głosów, z czego: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --

za przyjęciem uchwały oddano 1.505.000 (jeden milion pięćset pięć tysięcy) głosy, - - - - - - - - - - - - - - - - - --

przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - głosów wstrzymujących się nie oddano, - - - - - - - - - - -
głosów nieważnych nie oddano, - - - - - --
sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - --

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017

"Działając na zasadzie art. 393 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r., Nr 76, poz. 694 ze zmianami) i art. XXVI pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 uchwala, co następuje: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --

§ 1

1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2017.----------------------
1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, w tym sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, wykazujące po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 12.301.080,02 zł (dwanaście milionów trzysta jeden tysięcy osiemdziesiąt złotych dwa grosze), sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2017 zamykające się zyskiem netto w kwocie 2.930.649,17 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć złotych siedemnaście groszy), informację dodatkową (w formie raportu rocznego R) oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w roku 2017, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 164.315,23 zł (sto sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta piętnaście złotych dwadzieścia trzy grosze) i sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok 2017, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 942.976,35 zł (dziewięćset czterdzieści dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych trzydzieści pięć groszy). - - - - - - - - - - - - - - --

-6- :(-

Uchwała wchodzi w ycie z dniem podjęcia.". - - - - - - - - - l~b

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą \ <. .,. uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.505.000 (jeden milion pięćset pięć tysięcy) głosów, z czego: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --

4t~r;.

-tł., ^I ,

za przyjęciem uchwały oddano 1.505.000 (jeden milion pięćset pięć tysięcy) głosy, - - - - - - - - - - - - - - - - - --
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - -
głosów wstrzymujących się nie oddano, - - - - - -
głosów nieważnych nie oddano, - - - - - - sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - - - - - - - - --

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017

"Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r, Nr 76, poz. 694 ze zmianami), Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2017, postanawia co następuje: ------------

§1

1. Zatwierdza się sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2017. - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, w tym sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, wykazujące po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 19.754.896,64 zł (dziewiętnaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt cztery grosze), sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2017 zamykające się zyskiem netto w kwocie 2.065.864,35 zł (dwa miliony sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery złote trzydzieści pięć groszy), informację dodatkową (w formie raportu rocznego RS) oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w roku 2017, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 982.087,99 zł (dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt siedem złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) i sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok 2017, wykazujące zmniejszenie rodków pieniężnych netto o kwotę 1.240.759,01 zł (ieden milion dwieście czterdzieści tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych jeden grosz). - - - - - - - - - - - - - - - - - -. - - --

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - --

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwał , przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.505.000 (jeden milion pięćset pięć tysięcy) głosów, z czego: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - za rzyjęciem uchwały oddano 1.505.000 (jeden milion pięćset pięć

sie ) głosy, - - - - - - - - -- -zeci przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - - - - - -
strzymujących się nie oddano, - - - - - -
ieważnych nie oddano, - - - - - -- L.... óW nie zgłoszono. - - - - - - - - - - - - - --
Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2017

"§ 1

a podstawie art. 395 §2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia z zysku Spółki za rok 2017 w wysokości 2.930.649,17 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć złotych siedemnaście groszy) kwotę 2.919.011,40 zł (dwa miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy jedenaście złotych czterdzieści groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy, natomiast pozostałą kwotę w wysokości 11.637,77 zł (jedenaście tysięcy sześćset trzydzieści siedem złotych siedemdziesiąt siedem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy. - - - - - -- W związku z powyższym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że: - - - - - - - - - - - - - - - - - --

1. Łączna kwota dywidendy wynosi 2.919.011,40 zł (dwa miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy jedenaście złotych czterdzieści groszy). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
1. Na jedną akcję przypada dywidenda w wysokości 2,22 zł (dwa złote dwadzieścia dwa grosze). - - - - - - - - - - - - - --
1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy ustala si na dzie 16 sierpnia 2018 roku (dzień dywidendy). - - - - - - - - - --
1. Termin wypłaty dywidendy ustala si na dzień 30 sierpnia 2018 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - --

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.505.000 (jeden milion pięćset pięć tysięcy) głosów, z czego: - - - - - - - - - - - - - - - - - -, - - - za przyjęciem uchwały oddano 1.505.000 (jeden milion pięćset pięć tysięcy) głosy, - - - - - - - - - - - - - - - - - --

przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - - - - - głosów wstrzymujących się nie oddano, - - - - - - - - - - głosów nieważnych nie oddano, - - - - - - - - - - - - sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - - - - - - - - --

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: - - - - - - - - - - - - - - --

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Tomaszowi Hatali pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. - - - - - - - - -

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - --

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyj li powy szą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.448.638 (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy sześćset trzydzieści osiem) głosów, z czego: - - - - - -

za przyjęciem uchwały oddano 1.448.638 (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy sześćset trzydzieści osiem) głosy, - - -
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - -
głosów wstrzymujących się oddano, - - - - - -
głosów nieważnych nie oddano, - - - - - --
sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - - -

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: /f.f QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna ^z siedzibą ^w Krakowie #.~:: uchwala, co następuje: - - - - - - - - - - - - -. - - - I'::'~/' I~Q

\ ..

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Bogusławowi Ożogowi pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. - --

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". ---------

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.466.700 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) głosów, z czego: - - - - - - - - - - - za przyjęciem uchwały oddano 1.466.700 (ieden milion czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) głosy, - - - - - - - przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - - - - - głosów wstrzymujących się nie oddano, - - - - - - - - - - -

głosów nieważnych nie oddano, - - - - - --
sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - --

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Markowi Jędrze pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. - - - - - --

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". ---------

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.492.232 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście trzydzieści dwa) głosów, z czego: - - - - - - -

za przyjęciem uchwały oddano 1.492.232 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście trzydzieści dwa) głosy, - - przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - - - - - głosów wstrzymujących się nie oddano, - - - - - -,- - - - głosów nieważnych nie oddano, - - - - - - - - - - - --

sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarzadu z wykonania przez niego obowiazków w roku obrotowym 2017

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Tomaszowi Mnichowi pełniącemu funkcję Członka Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. ---------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - --

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.499.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset cztery) głosów, z czego: - - - - - -

za przyjęciem uchwały oddano 1.499.704 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset cztery) głosy, - - - -

przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - - - - - -

głosów wstrzymujących się nie oddano, - - - - - -
głosów nieważnych nie oddano, - - - - - - -
sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - --

W tym miejscu Pan Tomasz Polończyk - Członek Rady Nadzorczej przedstawił sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki, po czym przystąpiono do głosowania nad poniższymi uchwałami. - - - - - - - -" - - - - - - - -

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2017

"Działając na podstawie Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: - - - - -

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wraz ze sprawozdaniem z wyników przeprowadzonej przez Radę adzorczą oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy o ia stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, badania s a z a ia Zarządu za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 'a 2017 roku. - - - - - - - - - - - - - - - --

§2

chodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - --

a iusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą -- . a .' przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze eceze ujący 1.505.000 (jeden milion pięćset pięć tysięcy) głosów, z ^~ .

- Za rzyjęciem uchwały oddano 1.505.000 (jeden milion pięćset pi sięcy) głosy, - - - - - - - - - - - - - - - - - --
eciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - -
g osów wstrzymujących si nie oddano, - - - - - -
głosów nieważnych nie oddano, - - - - - - sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - - - - - - - - --

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firm : QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: - - - - - - - - - - - - - - --

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Leopoldowi Kutyle pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.----------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - --

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział ,akcjonariusze reprezentujący 1.505.000 (ieden milion pięćset pięć tysięcy) głosów, z czego: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wyko'nania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Polończykowi pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. - -- - --- -- - ---- ----

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - --

za przyjęciem uchwały oddano 1.492.232 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście trzydzieści dwa) głosy, - - -
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - -
głosów wstrzymujących się nie oddano, -. - - - - -
głosów nieważnych nie oddano, - - - - - - sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - - - - - - - - --
Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą:

QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: - - - - - - - - - - - - - - --

§1

omadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej ,..,hr'",,", m z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym

§2

chodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - --

sze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze __ r~ e ujący 1.505.000 (jeden milion pięćset pięć tysięcy) głosów, z O:";.~..;:;-;;o - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --

-rzyj ciem uchwały oddano 1.505.000 (jeden milion pięćset pięć . )głosy,-------------------

c-zeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - - - - - -

oJ sów wstrzymujących się nie oddano, - - - - - osów nieważnych nie oddano, - - - - - - - - - - - --
sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - --

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Buczkowskiemu pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.----------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - --

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.505.000 (ieden milion pięćset pięć tysięcy) głosów, z czego: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --

za przyjęciem uchwały oddano 1.505.000(ieden milion pięćset pięć !i~~ tysięcy) głosy, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - '> przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - - - - - -

"ł" r. 11.. -'

głosów wstrzymujących się nie oddano, - - - - - -
głosów nieważnych nie oddano, - - - - - --
sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - --

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Rucińskiemu pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.----------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". - - - - - - - --

Akcjonariusze w głosowaniu tajnym jednogłośnie przyjęli powyższą •• uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 1.505.000(jeden milion pięćset pięć tysięcy) głosów, z
czego: - - - - - - - - - - za przyjęciem uchwały oddano 1.505.000(jeden milion pięćset pięć tysięcy) głosy, - - - - - - - - - - - - - - - - - --
przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano, - - - -
głosów wstrzymujących się nie oddano, - - - - - -
głosów nieważnych nie oddano, -. - - - - - --
sprzeciwów nie zgłoszono. - - - - - - --
V. Wobec wyczerpania porządku obrad oraz braku wolnych wniosków Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia. - - - - - - -
VI. Do niniejszego protokołu dołączono listę obecności Akcjonariuszy na Zgromadzeniu oraz pełnomocnictwo. - - - - - - - - - - -
VII. Koszty tego protokołu ponosi Spółka pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie pod adresem: +ł" 30-633 Kraków, ulica Walerego Sławka nr 3A (Regon: 351243328fI,~-'•• NIP: 6771753870)-.---------------- (}f".';:.

~~J6-22 1 : - , 1 2221 Strona: 1

IJI

Lista zarejestrowanych akcjonariuszy

.,. L P	Nazwisko i imię Adres	Numer karty /terminala	I lość głosów	I loś akcji	Podpis
1	Aleksandra Paszkiewicz	201	48000	480001
2	Bogusław Ożóg	210	38300	19150	I J~". I,,~
3	Jarosław Paszkiewicz	203	5000	5000	~~
4	Marek Jędra	204	-.'. 12768	6384	~~{I~
5	Minvesta sp. z 0.0.	205	1350842	675421	~
I, 6	Robert Dykacz	206	23664	11832	~~
7	Tomasz Hatala	211	56362	28181	~
8	Tomasz Mnich	208	5296	2648	t7U5
9	Tomasz Polończyk	209	12768	6384	~~--łJ

___ --1	15530001 8030001 _	_
------------	--------------------------	---

Af'l,L,,-~---\ ~ih~'y{~ ~~Q~

A nr 6842/2018. - - - - - - - - - - - - - - - - dano Spółce. - - - - - - - - - - - - - - - - - em wynagrodzenia za dokonanie czynności notarialnej na 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca . U. nr 148, poz. 1564) kwotę 50,00 zł., oraz podatek od towarów i s awie art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku (Dz. U. nr 54 poz. 23% w kwocie 11,50 zł. - - - - - - - - - - - - -- 061,50 zł (sześćdziesi t jeden złotych pięćdziesiąt groszy~ -

a dwudziestego drugiego czerwca roku dwa tysiące osiemnastego

AI assistant

Quantum Software S.A. — AGM Information 2018

5784_rns_2018-06-22_e17948d8-a9eb-4abf-b11a-839f2de53a8a.pdf

REPERTORIUM A Nr 6841/2018

WYPIS

AKT NOTARIALNY

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

"§ 1

§2

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie przyjęcia porzadku obrad

n§ 1

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017

"§ 1

§2

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

§1

§2

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

§1

§2

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarzadu z wykonania przez niego obowiazków w roku obrotowym 2017

§2

Uchwała nr 11

§2

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku

§1

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wyko'nania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

§1

§2

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

§1

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: QUANTUM SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

§1

§2

~~J6-22 1 : - , 1 2221 Strona: 1

Lista zarejestrowanych akcjonariuszy

More from Quantum Software S.A.

Quantum Software S.A. AGM Information 2018