Quantum Software S.A. — AGM Information 2018

Jul 6, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

LIVECHAT SOFTWARE SA ZWOŁANEGO NA 07 SIERPNIA 2018 ROKU

Uchwała nr 1/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 07 sierpnia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki LIVECHAT Software Spółka Akcyjna postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego wybiera _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 07 sierpnia 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIVECHAT Software Spółka Akcyjna uchwala co następuje:

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. ______
• 1. ______
• 1. ______

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Komisji Skrutacyjnej wynika z Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu 07 sierpnia 2018 roku w sprawie

przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIVECHAT Software Spółka Akcyjna uchwala co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za rok obrotowy 2017-2018.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software SA za rok obrotowy 2017-2018.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania "Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software SA w roku obrotowym 2017-2018.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017- 2018 oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za rok obrotowy 2017-2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software SA za rok obrotowy 2017-2018 oraz "Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software SA" w roku obrotowym 2017-2018, co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:

• a. zatwierdzenia sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za rok obrotowy 2017-2018,

• b. podziału zysku netto za rok obrotowy 2017-2018,

• c. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017-2018,
• d. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software SA za rok obrotowy 2017-2018,
• e. zatwierdzenia "Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software SA. w roku obrotowym 2017-2018,
• f. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu LIVECHAT Software SA z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017-2018,
• g. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 4/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu 07 sierpnia 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego LIVECHAT Software S.A. za rok obrotowy 2017-2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe LIVECHAT Software SA za rok obrotowy 2017- 2018 obejmujące:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2) bilans sporządzony na dzień 31 marca 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 47 933 940,15 PLN;

3) rachunek zysków i strat za okres od 1 kwietnia 2018 roku do 31 marca 2018 roku wykazujący zysk netto 48 073 333,49 PLN;

4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 435 833,49 PLN;

5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 937 698,30 PLN;

6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 5/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu 07 sierpnia 2018 roku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017-2018

Działając na podstawie art. 347 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze wniosek Zarządu LIVECHAT Software SA w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017-2018 oraz opinię Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zysk netto za rok obrotowy 2017-2018 w kwocie 48 073 333,49 PLN (czterdzieści osiem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy złote i czterdzieści dziewięć groszy) przeznacza się na:

• 1) na zasilenie kapitału zapasowego Spółki kwotę 2 495 833,49 PLN
• 2) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy kwotę 45 577 500,00 PLN; co oznacza, że wartość dywidendy na jedną akcję wyniesie 1,77 PLN;
• 3) przy uwzględnieniu zaliczek na poczet dywidendy za rok obrotowy 2017/2018, to jest zaliczki w kwocie 11 330 000 PLN, wypłaconej przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu nr 1/12/2017 z dnia 20.12.2017 roku oraz zaliczki w kwocie 11 330 000 PLN, wypłaconej w dniu 23.07.2018 roku na podstawie Uchwały Zarządu Nr 02/06/2018 z dnia 22.06.2018 roku, pozostająca do wypłaty dywidenda za rok obrotowy 2017/2018 zostanie wypłacona akcjonariuszom w kwocie 22 917 500 PLN, to jest w kwocie 0,89 PLN na jedną akcję.

§ 2

Ustala się Dzień Dywidendy na 14 sierpnia 2018 roku, a Dzień Wypłaty na 21 sierpnia 2018 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 6/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 07 sierpnia 2018 roku w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017-2018"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Zatwierdza się "Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017-2018".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 7/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 07 sierpnia 2018 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2017-2018

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2017-2018, obejmujące:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 marca 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 48 643 508 PLN;

2) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres od 1 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 48 305 126 PLN oraz całkowity dochód w wysokości 48 222 908 PLN;

3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 585 408 PLN;

4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 615 757 PLN;

5) dodatkowe informacje.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 8/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 07 sierpnia 2018 roku w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT SA w roku obrotowym 2017-2018 "

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zatwierdza się "Sprawozdanie Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software SA w roku obrotowym 2017-2018 ".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 9/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 07 sierpnia 2018 w sprawie

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Mariuszowi Ciepłemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017-2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Zarządu Panu Mariuszowi Ciepłemu z wykonania przez niego obowiązków w całym roku obrotowym 2017-2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 10/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 07 sierpnia 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Pani Urszuli Jarzębowskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017-2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne

Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Zarządu Pani Urszuli Jarzębowskiej z wykonania przez nią obowiązków w całym roku obrotowym 2017-2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 11/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 07 sierpnia 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Jarzębowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017-2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Jarzębowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w całym roku obrotowym 2017-2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 12/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 07 sierpnia 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Różyckiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017-2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Różyckiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017-2018, to jest za okres od 01 kwietnia 2017 roku do 15 listopada 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 13/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 07 sierpnia 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Markowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017-2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Markowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017-2018, to jest za okres od 19 grudnia 2017 roku do 31 marca 2018 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 14/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 07 sierpnia 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Mandziakowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017-2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Mandziakowi z wykonania przez niego obowiązków w całym roku obrotowym 2017-2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 07 sierpnia 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Sitarzowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017-2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Sitarzowi z wykonania przez niego obowiązków w całym roku obrotowym 2017-2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 16/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIVECHAT Software Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 07 sierpnia 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Marcie Ciepłej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017-2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Marcie Ciepłej z wykonania przez niego obowiązków w całym roku obrotowym 2017-2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia proponowanej Uchwały wynika przepisu art. 395 Kodeksu spółek handlowych.