Quantum Software S.A. — AGM Information 2017

Jun 5, 2017

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie wybiera komisję skrutacyjną w składzie [____]- przewodniczący, [____] i [_____]".

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

"§1

Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana [_____].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quantum Software S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym zgodnie z art. 402¹ k.s.h. w formie raportu bieżącego Spółki nr [____], z dnia [___] roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016

"Działając na zasadzie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r., Nr 76, poz. 694 ze zmianami) i art. XXVI pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, uchwala, co następuje:

§1

• 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2016.
• 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki Quantum software S.A. z siedzibą w Krakowie za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, w tym sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, wykazujące po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 12 556 681,22 zł, sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2016 zamykające się zyskiem netto w kwocie 2 166 647,38 zł, informację dodatkową (w formie raportu rocznego R) oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w roku 2016, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 166 647,38 zł i sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok 2016, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 1 894 523,81 zł.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016

"Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r, Nr 76, poz. 694 ze zmianami), Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2016, postanawia co następuje:

§1

• 1. Zatwierdza się sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2016.
• 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, w tym sprawozdanie z sytuacji

finansowej Grupy Kapitałowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, wykazujące po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 16 614 621,201 zł, sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2016 zamykające się zyskiem netto w kwocie 1 847 567,29 zł, informację dodatkową (w formie raportu rocznego RS) oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w roku 2016, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 325 947,49 zł i sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok 2016, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 816 205,94 zł.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2016

"§1

Na podstawie art. 395 §2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającej ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku Spółki wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2016, postanawia zysk Spółki za rok 2016 w wysokości 2 166 647,38 zł [dwa miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset czterdzieści siedem złotych 38/100] przeznaczyć na wypłatę dywidendy.

W związku z powyższym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:

• 1. Łączna kwota dywidendy wynosi 2 166 647,38 zł [dwa miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset czterdzieści siedem złotych 38/100].
• 1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy ustala się na dzień 25 sierpnia 2017 roku (dzień dywidendy).
• 1. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 8 września 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Spółki, Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Tomaszowi Hatali pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Spółki, Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Bogusławowi Ożogowi pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Spółki, Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Markowi Jędrze pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

§2

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Spółki, Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Tomaszowi Mnichowi pełniącemu funkcję Członka Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2016 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2016

"Działając na podstawie Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wraz ze sprawozdaniem z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r., badania sprawozdania Zarządu za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Leopoldowi Kutyle pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Polończykowi pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Gaertnerowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Buczkowskiemu pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Quantum software S.A. uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Rucińskiemu pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "QUANTUM SOFTWARE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie przeznaczenia akcji własnych nabytych przez Spółkę w latach 2009 – 2014 roku

"Mając na uwadze, iż:

• 1. Uchwałą nr 17 z dnia 18 maja 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Quantum software S.A. wyraziło zgodę na nabywanie przez Zarząd Spółki akcji własnych Spółki na zasadzie art. 362 §1 pkt 8 k.s.h. Spółka w okresie 5 (pięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały mogła nabyć maksymalnie 86.000 akcji własnych.
• 1. Uchwałą nr 19 z dnia 18 maja 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Quantum software S.A. upoważniło Radę Nadzorczą Spółki do zmiany Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich (dalej: "POM") poprzez umożliwienie zbywania akcji własnych nabytych przez Spółkę (na podstawie ww. uchwały nr 17 z dnia 18 maja 2009 r.) uczestnikom POM.
• 1. Na podstawie upoważnienia, o którym mowa w pkt 1 powyżej, zgodnie z przepisami art. 362 § 1 pkt 8 Spółka nabyła 14.930 (słownie: czternaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji własnych.
• 1. Akcje własne, o których mowa w pkt 2, w ilości 14.930 (słownie: czternaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji ostatecznie nie zostały przeznaczone na realizację POM, gdyż w wyniku niezrealizowania celów gospodarczych (o jakich mowa w regulaminie POM) dnia 15 marca 2013 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie zawieszenia POM. Program ten wprowadzony przez Spółkę w 2008 r. został zrealizowany częściowo i wygasł z dniem 31 grudnia 2013 r.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Quantum software SA na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Quantum software SA wyraża zgodę, aby 14.930 (słownie: czternaście tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji własnych nabytych na podstawie uchwały nr 17 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Quantum software S.A. w dniu 18 maja 2009 roku zostało przeznaczonych dla osób należących do kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Quantum software S.A.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych parametrów nabycia akcji przez osoby należące do kluczowej kadry menedżerskiej w granicach określonych niniejszą uchwałą przy czym:

• a) do nabycia akcji uprawnione będą osoby należące do kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz jej spółek zależnych i jednostek stowarzyszonych na gruncie obowiązujących przepisów prawa, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach.

• b) przyznanie uprawnienia do nabycia akcji powinno uwzględniać publikowane przez Spółkę wyniki finansowe oraz udostępniane przez Spółkę informacje gospodarcze mające pozytywny wpływ na wyniki finansowe Spółki bądź spółek z Grupy Kapitałowej Quantum software S.A.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia uchwały określającej warunki nabycia akcji przez osoby uprawnione nie później niż do dnia 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z ww. nabyciem akcji przez kluczowe osoby uprawnione.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."