RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 1er SEMESTRE 2017 Rapport d'activité Comptes au 30 juin 2017 Annexe aux comptes semestriels Rapport du commissaire aux comptes

Quantum Genomics

Société Anonyme Au capital de 4.393.770,33 euros Siège social : Tour Maine Montparnasse – 33, avenue du Maine – 75015 Paris 487 996 647 R.C.S. Paris

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2017

Au cours du premier semestre 2017, la société Quantum Genomics (la « Société ») a poursuivi son plan de développement et également dévoilé les résultats issus des études précliniques de son candidat médicament « first-in-class », le QGC001, pour le traitement de l'hypertension artérielle en monothérapie.

1.1 Progrès économiques et scientifiques

Début 2017, un brevet clé a été accordé en Europe concernant le programme QGC011, association du candidat-médicament QGC001, avec les principaux médicaments antihypertenseurs déjà prescrits sur le marché. Ce brevet offre une protection jusqu'en décembre 2032.

En mars 2017, la Société a détaillé les résultats positifs issus des études précliniques de son candidat médicament QGC001, pour le traitement de l'hypertension artérielle en monothérapie. Les résultats de ces études précliniques, réalisées selon les recommandations de la FDA (Food & Drug Administration) ont confirmé la photosécurité du QGC001 et son absence de génotoxicité chez l'animal, même à des doses élevées.

La Société a également recruté un nouveau Directeur médical, Monsieur Bruno Besse.

Le 19 juin 2017, la Société a communiqué le détail des résultats positifs de son étude de phase IIa avec le QGC001 pour le traitement de l'hypertension artérielle. Ces mêmes résultats avaient été présentés le 18 juin 2017 par l'investigateur principal de l'étude, le Professeur Michel Azizi, Directeur du Centre d'investigation clinique et Chef du Service d'Hypertension Artérielle de l'Hôpital européen Georges Pompidou (Paris), lors du congrès de la Société Européenne d'Hypertension (ESH), à Milan.

A cette même période, le professeur Toshiro Fujita, expert de l'hypertension résistante et du marché pharmaceutique japonais, a rejoint le Comité scientifique de la Société.

Fin juin 2017, la Société a dévoilé le design de la prochaine étude clinique NEW HOPE de phase II dans l'hypertension artérielle, avec le candidat-médicament QGC001, portant sur 250 patients à plus haut risque cardiovasculaire. A l'issue de cette étude, dont les résultats sont attendus au 1er semestre 2019, une étude clinique de phase III pourrait alors être initiée avec le QGC001.

Dans le cadre de l'étude QUID HF, la Société a porté, depuis le début de l'année 2017, à 10 le nombre de centres cliniques participant à l'étude, avec l'ouverture de l'Hôpital Ninewells à Dundee (Royaume-Uni), de l'Hôpital militaire de Wroclaw (Pologne), de l'Ecole de médecine de Hanovre (Allemagne) et du centre Klinik für Innere Medizin III à Homburg (Allemagne).

1.2 Opérations juridiques

Les organes sociaux de la Société ont pris certaines décisions, depuis le 1er janvier 2017.

Ainsi, à compter de cette date, les opérations suivantes sont intervenues :

le Comité des rémunérations de la Société en date du 18 janvier 2017 s'est prononcé sur (i) la rémunération du Directeur Général et (ii) l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société ;
le Conseil d'Administration en date du 18 janvier 2017 s'est prononcé sur :
la rémunération du Directeur Général,
l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société, sur usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2016,
l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société, sur usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2016,
la revue du budget 2017 et du Business plan 2017-2019, et
l'agenda financier 2017 ;
le Président Directeur Général a, aux termes de décisions en date du 20 janvier 2017, constaté l'exercice de 484 BSAR2016 émis par décision du Conseil d'Administration en date du 14 mars 2016, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 96,76 euros par la création et l'émission de 242 actions nouvelles ;
le Conseil d'Administration en date du 10 février 2017 a constaté l'exercice de 1.980.000 BSA06-2010 émis par décisions du Conseil en date du 30 juin 2010 et du 5 juillet 2011, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 43.979,77 euros par la création et l'émission de 110.000 actions nouvelles ;
le Conseil d'Administration en date du 2 mars 2017 a constaté (i) l'expiration de la période d'acquisition de 244.850 actions gratuites attribuées par décision du Conseil en date du 2 mars 2016, (ii) l'attribution définitive desdites actions gratuites de la Société au profit de salariés et dirigeants de la Société et (iii) la réalisation de l'augmentation de capital par incorporation de réserves correspondante, par prélèvement d'une somme de 97.894,97 euros sur le compte « Réserves Indisponible » créé à cet effet ;
le Conseil d'Administration en date du 29 mars 2017 a notamment arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et pris les décisions nécessaires pour la préparation et la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de cet exercice. Il a également décidé de soumettre, à cette Assemblée Générale, de nouvelles délégations de compétence au Conseil d'Administration ;
le Conseil d'Administration en date du 4 mai 2017 a :
constaté l'exercice de 154.000 BSA06-2010 émis par décisions du Conseil en date du 30 juin 2010 et du 5 juillet 2011, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 3.420,42 euros par la création et l'émission de 8.555 actions nouvelles ;
prononcé l'annulation des plans d'attributions gratuites d'actions dites « AGA01-2017-1 » et « AGA01-2017-2 », décidés par le Conseil d'Administration réuni le 18 janvier 2017 ;
décidé l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société, sur usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2016,
décidé l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société, sur usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2016 ;
le Président Directeur Général a, aux termes de décisions en date du 4 mai 2017, constaté l'exercice de 66 BSAR2016 émis par décision du Conseil d'Administration en date du 14 mars 2016, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 13,19 euros par la création et l'émission de 33 actions nouvelles ;
les Assemblées de porteurs des six catégories de bons de souscriptions d'actions émis par la Société (i.e., BSA2009, BSA06-2010, BSA06-2012, BSA11-2013, BSA11-2013-02 et BSAR2016), réunies le 8 juin 2017, ont chacune approuvé, dans leur principe, l'ensemble des délégations de compétence et autorisations que l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le même jour souhaitait consentir au Conseil d'Administration ;
l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires réunie le 8 juin 2017 a notamment :
examiné et approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
donné quitus aux Administrateurs,
affecté le résultat de l'exercice,
approuvé les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
autorisé le Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
institué une obligation statutaire de déclarations de franchissement de seuils de participation, et modifié l'article 10 « forme des actions » des statuts de la Société,
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public de titres financiers,
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance,
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs,
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (opération stratégique),
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (opération d'investissement),
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions,
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres

du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux,

autorisé le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
le Conseil d'Administration en date du 8 juin 2017 a :
constaté la démission de deux membres du Comité Scientifique, notamment le Président du Comité Scientifique ;
nommé de nouveaux membres du Comité Scientifique ;
délégué sa compétence au Comité Scientifique pour qu'il nomme un nouveau Président.

En conséquence de tout ce qui précède, le capital social de la Société a été fixé à la somme de 3.500.186,52 euros, divisé en 8.754.491 actions.

1.3 Litige

La Société, à la date du présent rapport, n'a qu'un seul litige.

2. RESULTATS ECONOMIQUES ET SITUATION FINANCIERE DU PREMIER SEMESTRE 2017

2.1 Résultat d'exploitation

La Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au titre du semestre écoulé.

L'ensemble des produits d'exploitation s'élevant à 8.359 euros contre 4.684 euros au premier semestre 2016, et les charges d'exploitation à la somme de 4.509.353 euros contre 3.080.417 euros au premier semestre 2016, le résultat d'exploitation est déficitaire à hauteur de (4.500.993) euros.

Le montant des traitements et salaires est de 754.934 euros et les charges sociales correspondantes s'élèvent à 521.484 euros, pour un effectif salarié au 30 juin 2017 de 13 personnes.

2.2 Résultat financier et courant

Les charges financières sont de 155.402 euros contre 41.355 euros au premier semestre 2016.

Les produits financiers sont de 21.669 euros contre 21.420 euros au premier semestre 2016.

Le résultat courant avant impôt est de (4.634.727) euros.

2.3 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel au premier semestre 2017 s'établit à (27.700) euros.

2.4 Résultat de l'exercice

La situation comptable intermédiaire au 30 juin 2017 se traduit par une perte nette de (4.037.562) euros, après prise en compte du crédit d'impôt recherche de 624.865 euros.

2.5 Evolution des capitaux propres et des fonds propres

Les capitaux propres sont de 6.685 K€ au 30 juin 2017, en diminution de 3.838 K€ par rapport à fin 2016.

En tenant compte des avances conditionnées de Bpifrance s'élevant à 1.268 K€, les fonds propres s'établissent à 7.953 K€.

2.6 Evolution de l'endettement et de la trésorerie

La Société n'a aucune dette financière t au 30 juin 2017.

La trésorerie s'établit à 7.319 K€, par rapport à 11.198 K€ au 31 décembre 2016.

2.7 Variation du Besoin en fonds de roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement est en augmentation de 212 K€ par rapport à fin 2016, ce qui s'explique principalement par la différence entre le Crédit Impôt Recherche du 1er semestre 2017 (625 K€) et la diminution des stocks de produits (562 K€)

3. EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2017

Depuis le 30 juin 2017, les événements notables suivants ont eu lieu :

En juillet 2017, les actions de la Société ont été admises sur le marché OTCQX aux Etats-Unis, segment de marché réservé aux entreprises non-américaines figurant à la cote officielle sur une place étrangère.

La Société a réalisé fin juillet 2017 une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie spécifique d'investisseurs, d'un montant de 8,2 M€, par émission de 2.191.698 actions à bons de souscription d'actions (ABSA) au prix unitaire de 3,75 € (l'« Opération »). Le montant levé pourrait atteindre 16 M€ si tous les bons de souscription d'actions attachés aux actions nouvelles émises étaient intégralement exercés. L'Opération vise à soutenir les programmes de développement de la Société, dont l'étude de phase II dans l'hypertension artérielle qui sera lancée à l'automne 2017 aux Etats-Unis.

Début septembre 2017, la Société a reçu l'accord de la FDA (Food & Drug Administration) pour le lancement de cette étude (intitulée NEW HOPE).

Sur le plan juridique, il faut noter que :

pour réaliser l'Opération, le Conseil d'Administration en date du 25 juillet 2017 a décidé de faire usage de délégations de compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 8 juin 2017, notamment la 10ème résolution de ladite Assemblée Générale, afin de procéder à l'augmentation de capital relative à l'Opération, aux principales conditions suivantes :
l'augmentation de capital se ferait avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques visées ci-dessous, en France et à l'étranger, par émission, à leur profit, de 2.191.698 actions ordinaires nouvelles de la Société, auxquelles seraient attachés 2.191.698 bons de souscription d'actions (ensemble, les « ABSA »), sans valeur nominale ;
les 2.191.698 ABSA seraient souscrites pour un prix de 3,75 euros par ABSA, prime d'émission incluse, soit un prix de souscription global de 8.218.867,50 euros, ce prix d'émission des ABSA émises étant égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourses de l'action Quantum Genomics précédant cette fixation diminuée d'une décote d'environ 21%, ce qui est conforme aux termes de la délégation visée à la 10ème résolution de ladite Assemblée Générale en date du 8 juin 2017 ;
quatre (4) bons de souscription d'actions donneraient droit à trois (3) actions nouvelles de la Société ;
les 1.643.772 actions auxquelles donnent droit les 2.191.698 bons de souscription d'actions attachés aux ABSA seraient souscrites pour un prix de 4,75 euros par action, prime d'émission incluse, soit un prix de souscription global de 7.807.917 euros, ce prix d'émission des actions qui seraient issues de l'exercice des 2.191.698 bons de souscription d'actions attachés aux ABSA serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, serait, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent pour chaque ABSA, ce qui est conforme à la délégation visée à la 10ème résolution de ladite Assemblée Générale en date du 8 juin 2017 ;
le droit préférentiel de souscription des 2.191.698 ABSA serait supprimé au profit de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

« Toute personne physique ou morale, en ce compris des sociétés industrielles ou commerciales, ou des fonds d'investissement de droit français ou étranger investissant dans le secteur pharmaceutique ou biotechnologique, ou à des prestataires de service d'investissements français ou étranger ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de réaliser une telle opération » ;

le même Conseil d'Administration en date du 25 juillet 2017 a également décidé de faire usage de la délégation de compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 8 juin 2017, prévue à la 12ème résolution de ladite Assemblée Générale, afin de procéder, en complément de l'augmentation de capital ci-dessus

décidée par ledit Conseil dans le cadre de l'Opération, à une éventuelle mise en œuvre d'une option de surallocation, selon les modalités suivantes :

l'option de surallocation serait consentie au profit de tout bénéficiaire répondant aux caractéristiques suivantes :

le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux ABSA serait supprimé au profit de cette catégorie de bénéficiaires ;
les actions nouvelles à émettre en cas de mise en œuvre de cette option de surallocation auraient les mêmes caractéristiques que les ABSA à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-dessus décidée par ledit Conseil, et que les bons de souscription d'actions attachés aux ABSA (notamment, les prix de souscription des actions) ;
le nombre maximal d'ABSA nouvelles supplémentaires susceptibles d'être émises serait limité à 15% des 2.191.698 ABSA à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-dessus décidée par ledit Conseil, soit à 328.754 ABSA ;
ainsi, le prix de souscription global du nombre maximal de 575.319 actions nouvelles, comprenant les 328.754 ABSA et les 246.565 actions qui seraient issues de l'exercice des 328.754 bons de souscription d'actions attachés aux ABSA, serait égal à 2.404.011,25 euros ;
conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion en date du 25 juillet 2017, le Président Directeur Général a décidé, aux termes de décisions en date du 26 juillet 2016 prises à 7h, afin de mettre en œuvre l'augmentation de capital ci-dessus décidée dans le cadre de l'Opération par le Conseil d'Administration en date du 25 juillet 2017 en fonction des ordres et des bulletins de souscription reçus au siège de la Société au cours des dernières heures, de fixer, de manière définitive, les conditions et modalités de l'augmentation de capital telles que décrites ci-dessus ;
conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion en date du 25 juillet 2017, le Président Directeur Général a constaté, aux termes de décisions en date du 26 juillet 2016 prises à 12h30, la réalisation définitive de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques visées ci-dessus, décidée par ledit Conseil en date du 25 juillet 2017, objet de la 1ère résolution adoptée par ce dernier, d'un montant de 8.218.867,50 euros (prime d'émission incluse), par émission de 2.191.698 ABSA pour un prix de 3,75 euros chacune (prime d'émission incluse).

Indépendamment de la réalisation de l'Opération, les opérations suivantes sont

intervenues depuis le 30 juin 2017 :

le Conseil d'Administration en date du 22 août 2017 a :
constaté l'exercice de 52.822 BSA2009 émis par décisions du Conseil en date du 13 mai 2009, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 5.279,57 euros par la création et l'émission de 13.205 actions nouvelles ;
constaté l'exercice de 450.000 BSA06-2010 émis par décisions du Conseil en date du 30 juin 2010 et du 5 juillet 2011, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 9.995,4 euros par la création et l'émission de 25.000 actions nouvelles ;
constaté les modifications statutaires corrélatives ;
décidé l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société, sur usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 8 juin 2017 ;
décidé l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société, sur usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 8 juin 2017 ;
le Président Directeur général a, aux termes de décisions en date du 19 septembre 2017, constaté l'exercice de 104 BSAR2016 émis par décision du Conseil d'Administration en date du 14 mars 2016, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 20,79 euros par la création et l'émission de 52 actions nouvelles ;
le Conseil d'Administration en date du 2 octobre 2017 a :
examiné et arrêté les comptes semestriels du premier semestre 2017 de la Société ;
constaté l'exercice de 19.770 BSA2009 émis par décisions du Conseil en date du 13 mai 2009, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 1.975,89 euros par la création et l'émission de 4.942 actions nouvelles ;
mis au point et approuvé le présent rapport financier du premier semestre 2017 ;
procédé à la nomination d'un nouveau membre du Comité Scentifique.

En conséquence des opérations visées aux paragraphes 1.2 et 3 du présent rapport, le capital social de la Société est fixé à la somme de 4.393.770,33 euros, divisé en 10.989.388 actions.

4. PERSPECTIVES

Compte tenu de l'augmentation de capital visée ci-dessus réalisée en juillet 2017 (8,2 M€) et de la trésorerie disponible au 30 juin (7,3 M€), la Société a les moyens financiers de poursuivre ses programmes de développement jusqu'à mi 2019.

COMPTES SOCIAUX ET ANNEXE

KPMG

SA Quantum Genomics

Situation intermédiaire

30/06/2017

Situation intermédiaire

SA Quantum Genomics

N' SIRET: 48799664700029
Au: 30/06/2017

				Exercice		Exercice précédent
		Actif	Montant brut	Amort, ou Prov.	Montant net	au: 31/12/2016
		Capital souscrit non appelé
	Immobilisations	Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial	134 283	38 116	96 166	101 519
		Autres Immobilisations Incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes	40 000		40 000	40 000
		TOTAL	174 283	38 116	136 166	141 519
Actif immobilisé	Immeditudies corporalies	Terrains Constructions Inst. techniques, mat. out. Industriels Autres Immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	14911 102 852	14 0 26 45 008	884 57 843	3 3 7 0 56 363
		TOTAL	117763	59 035	58 728	59 733
	Immabilisations	Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Titres immob. de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés Prets	524 465	152 083	372 382	476 350
		Autres Immobilisations financières	37 531		37 531	23 530
		TOTAL Total de l'actif immobilisé	561997 854 044	152 083 249 235	409 913 604 808	499 880 701 134
		Matières premières, approvisionnements	449 373		449 373	1 011 207
	toclo	En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises TOTAL	449 373		449 373	1 011 207
		Avances et acomptes versés sur commandes
Actifcirculant	Celances	Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	172 2001273		172 2 001 273	1411178
		TOTAL	2 001 445		2 001 445	1411178
	Divers	Valeurs mobilières de placement Instruments de trésorerie Disponibilités	5 000 000		5 000 000	9 000 000
			2 3 1 8 9 2 3		2 3 1 8 9 2 3	2 197 770
		TOTAL	7318923		7318923	11 197 770
Charges constatées d'avance		320 462		320 462	187 846
Total de l'actif circulant		10 090 205		10 090 205	13 808 002
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion actif		2017		2017	1478
		TOTAL DE L'ACTIF	10 946 266	249 235	10 697 031	14 510 614

Comptabilité tenue en euros

Situation intermédiaire.

SA Quantum Genomics

Au: 30/06/2017

	Passif	Exercice	Exercice précédent
	Capital (dont versé : 3 500 186 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Ecarts d'équivalence Réserves Réserve légale Réserves statutaires	3 500 186 24 128 042	3 3 5 4 7 8 1 23 984 342
Capitaux propres	Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau	209 271 $-17114468$	299 170 $-11873108$
	Résultats antérieurs en Instance d'affectation Résultat de la période (bénéfice ou perte)	-4 037 562	-5 241 359
	Situation nette avant répartition Subvention d'Investissement Provisions réglementées	6 685 469	10 523 825
	Total	6 685 469	10 523 825
Provisions Aut.fonds	Titres participatifs Avances conditionnées	1 267 500	1 267 500
	Total	1 267 500	1 267 500
	Provisions pour risques Provisions pour charges	77017	1478
	Total Emprunts et dettes assimilées	77017	1478
	Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers	927	1 0 2 3
	Total	927	1 023
Dettes	Avances et acomptes reçus sur commandes
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur Immobilisations et comptes rattachés	2 200 558 438 259	2 2 1 2 3 2 4 484 126
	Autres dettes Instruments de trésorerie	24 3 8 3	18 079
	Total	2 663 201	2714530
	Produits constatés d'avance
	Total des dettes et des produits constatés d'avance	2 664 129	2 715 554
	Ecarts de conversion passif	2914	2 2 5 6
	TOTAL DU PASSIF	10 697 031	14 510 614
	Credit-bail immobilier Crédit-bail mobilier Effets portés à l'escompte et non échus
	Observations : Evaluation des stocks Calcul des amortissements Calcul des provisions

Edité à partir de Loop V3.1.11

Comptabilité tenue en euros

Compte de résultat.

SA Quantum Genomics

	Périodes 01/01/2016 01/01/2017	30/06/2016 30/06/2017	Durées	mols 6 $6$ mols
			France	Exportation	Total	Exercice précédent
Ventes de marchandises Production vendue: - Blens Produits d'exploitation - Services Chiffre d'affaires net Production stockée production immobilisée Produits nets partiels sur opérations à long terme
	Subventions d'exploitation	Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges			8356	3736
	Autres produits			Total	2 8 3 5 9	947 4 684
	Marchandises Achats Autres achats et charges externes	Variation de stocks Matières premières et autres approvisionnements	Achats Variation de stocks		7122 561 834 2 608 648	91 917 $-111098$ 1988701
Charges d'exploitation	Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations	- sur Immobilisations	amortissements provisions		17192 754 934 521 484 14 13 1	16026 757372 299 680 13736
	d'exploitation Autres charges	· sur actif circulant - pour risques et charges			24 005	24 08 0
				Total	4 509 353	3 080 417
静	Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré			Résultat d'exploitation A B c	$-4500993$	-3 075 733
Produits financiers	Autres Intérêts et produits assimilés Differences positives de change	Reprises sur provisions, transferts de charges Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	Produits financiers de participations Produits financiers d'autres valeurs mobilières de placement et créances d'actif immobilisé	Total	17887 1478 2303	21420
		Dotations financières aux amortissements et provisions			21 669 154 101	21 420 41 355
Charges fnancières	Intérêts et charges assimilées Differences négatives de change	Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			1301
				Total	155 402	41 355
				Résultat financier D	$-133733$ -4 634 727	$-19934$ -3 095 667
a É Produt exception		RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT $(\pm A \pm B - C \pm D)$ Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charge		Ε	127 674
				Total	127 674
Charges exceptionnels		Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			815 79 559 75 000	60 72 790
				Total	155 374	72850
	Participation des salariés aux résultats			F Résultat exceptionnel G	$-27700$	$-72850$
	Impôt sur les bénéfices			н	$-624865$	-416 971
			BÉNÉFICE OU PERTE (±E±F-G-H)		-4 037 562	$-2751547$

Comptabilité tenue en euros

Edité à partir de Loop V3.1.11

Tableau des flux de trésorerie en KE	S1 2017	2016	2015
Résultat de la période	$-4038$	$-5241$	$-3764$

Aiustement écritures non cash Résultat de la période corrigé des effets non cash	243 $-3794$	28 $-5213$	236 $-3528$

Variation des stocks	562	$-997$	$-14$
Variation des clients			$\overline{7}$
Variation des fournisseurs et comptes rattachés	$-12$	801	832
Variation des dettes fiscales et sociales	$-46$	172	39
Variation des autres dettes et des produits constatés d'avance	6	$-60$	72
Variation des autres créances et des charges constatées d'avance	$-724$	$-233$	$-550$
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	$-213$	$-318$	386
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION	$-4008$	$-5531$	$-3142$

Acquisition d'immobilisations incorporelles		$-42$	-50
Acquisition d'immobilisations corporelles	$-8$	$-25$	$-22$
Acquisition d'immobilisations financières	$-62$	$-142$	$-296$
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'INVESTISSEMENT	$-70$	$-208$	$-368$
Augmentation de capital (nette de frais)	199	7744	12150
Nouveaux emprunts et apports en compte courant			$\Omega$
Remboursement d'emprunts et de compte courant			$-3306$
Divers (dont avances Bpifrance)		540	$\Omega$
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT	199	8 2 8 4	8844

Trésorerie début d'exercice	11 198	8652	3 3 1 8
Trésorerie fin d'exercice	7319	11 197	8652
VARIATION DE LA TRESORERIE	$-3879$	2545	5334

KPMG

SA Quantum Genomics

Annexe aux comptes semestriels établis au 30 juin 2017

Montants exprimés en EUR

Ce rapport contient 23 pages

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KPMG

Quantum Genomics Annexe aux comptes semestriels établis au 30 juin 2017 Montants exprimés en EUR

Table des matières

1	Faits majeurs
1.1	Evènements principaux de la période	3 3 3 3 3
1.2	Evènements postérieurs à la clôture
1.3	Principes, règles et méthodes comptables
1.4	Continuité d'exploitation
2	Informations relatives au bilan	4
1.2	Actif	4
1.2.1	Tableau des immobilisations
1.2.2	Tableau des amortissements et provisions	455677
1.2.3	Immobilisations corporelles
1.2.4	Immobilisations incorporelles
1.2.5	Immobilisations financières
1.2.6	Créances
1.2.7	Stocks	9
1.2.8	Comptes de régularisation	9
1.2.9	Disponibilités et divers	11
1.3	Passif	12
1.3.1	Tableau de variation des capitaux propres	12
1.3.2	Capital	13
1.3.3	Avances conditionnées	15
1.3.4	Provisions pour risques et charges	18
1.3.5	Dettes	19
1.3.6	Comptes de régularisation	20
$\overline{2}$	Informations relatives au compte de résultat	21
2.2	Subventions d'exploitation	21
2.3	Impôt sur les bénéfices	21
2.3.1	Crédit impôt recherche	21
2.3.2	Crédit impôt compétitivité emploi (CICE)	22
2.4	Allègement de la dette future d'impôt	22
2.5	Contrats de crédit-bail	22
2.6	Jetons de présence	$\overline{22}$
3	Autres informations	23
3.2	Engagements reçus	23
3.3	Engagements donnés	23
3.4	Transactions avec les parties liées	23
3.5	Effectif au 30 juin 2017	23
3.6	Indemnités de fin de carrière	23
3.7	Honoraires des commissaires aux comptes	23

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adhérents de KPMG international Cooperative, une entité de droit Americ

1 Faits majeurs

$1.1$ Evènements principaux de la période

La société n'a pas d'évènement significatif majeur à signaler.

Au cours de la période, les BSAs exercés ont généré une augmentation de capital de de 172 851 € (prime d'émission incluse) et l'émission de 118 830 nouvelles actions.

$1.2$ Evènements postérieurs à la clôture

La Société a réalisé en juillet 2017 une augmentation de capital au profit d'une catégorie spécifique d'investisseurs, en Europe et aux Etats-Unis, d'un montant de 8,2 M€. Cette levée de fonds pourrait être portée à 16 M€ en cas d'exercice de l'intégralité des bons de souscription attachés.

$1.3$ Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du code de commerce et du règlement 2014-03 de l'ANC.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation.
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La période de référence des comptes est de 6 mois couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2017.

$1.4$ Continuité d'exploitation

Compte tenu de son activité, la société doit être en mesure de financer les travaux de recherche jusqu'à la commercialisation des molécules ou la cession des droits sur ses travaux.

L'augmentation de capital réalisée en juillet 2017 (8,2 M€) et de la trésorerie disponible au 30 juin (7,3 M€) permettent à la Société de poursuivre ses programmes de développement au-delà de 2018.

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adhérents de KPM3 international Cooperative, une entité de dris FAM3 int

KPN

$\overline{2}$ Informations relatives au bilan

$1.2$ Actif

$1.2.1$ Tableau des immobilisations

IMMOBILISATIONS $(\epsilon)$	Valeur brute au 31/12/2016	Acquisitions	Sorties	Valeur brute au 30/06/2017
d'établissements Frais de et développements	۰			-
Autres immobilisations incorporelles	174 283			174 283
Immobilisations incorporelles	174 283			174 283
Terrains
Constructions
générales, Installations agencements, aménagements divers	14 911			14 911
Autres immobilisations corporelles	95 079	7 ₇₇₃		102852
Immobilisations corporelles en cours
Av. acomptes versés sur immo. Cor.
Immobilisations corporelles	109 990	7773		117763
Titres de participations
Autres participations
Titres immobilisés	476 350	48 115		524 465
Prêts et autres immobilisations financières	23 530	17001	3 000	37 5 31
Immobilisations financières	499880	65116	3 000	561 996
Actif immobilisé	784 153	72889	3000	854042

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$\sim$

$1.2.2$ Tableau des amortissements et provisions

AMORTISSEMENTS & PROVISIONS $(\epsilon)$	Cumul au 31/12/2016	Dotations	Cumul au 30/06/2017
Frais d'établissements et de développements
Autres immobilisations incorporelles	32764	5352	38 116
Immobilisations incorporelles	32764	5352	38 116
Terrains
Constructions
Installations générales, agencements, aménagements divers	11541	2485	14026
Autres immobilisations corporelles	38715	6 2 9 3	45008
Immobilisations corporelles en cours
Av. acomptes versés sur immo. Cor.
Immobilisations corporelles	50 256	8778	59 034
Titres de participations
Autres participations
Titres immobilisés		152 083	152 083
Prêts et autres immobilisations financières
Immobilisations financières
Total	83020	166 213	249 233

$1.2.3$ Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

1.2.3.1 Amortissement

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Matériel et outillage	Linéaire	3 ans
Installations générales	Linéaire	$10$ ans
Matériel de bureau	Linéaire	$3$ $\dot{a}$ 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	$10$ ans

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$1.2.4$ Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

1.2.4.1 Logiciels

La société possède plusieurs logiciels pour une valeur d'achat de 6 283 €, ils sont totalement amortis.

1.2.4.2 Licence

La licence portée à l'actif pour un montant 128 000 € concerne une licence exclusive de brevet et de savoir-faire consentie conjointement par plusieurs établissements publics français au niveau mondial au profit de la société, dont 50 000 € portant sur la licence INSERM.

La durée d'amortissement court jusqu'à la fin de la période de protection du procédé.

Par ailleurs, 40 000 € ont été comptabilisés au titre d'une option de licence.

1.2.4.3 Frais de recherche et de développement

Ces frais peuvent être comptabilisés à l'actif s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale.

Les conditions suivantes doivent ainsi être simultanément remplies :

faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle :
capacité pour l'immobilisation incorporelle de générer des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses. l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même, ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
et capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

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Au regard des conditions précitées, les frais de recherche et développement engagés par Quantum Genomics ne sont pas portés à l'actif compte tenu des incertitudes sur la faisabilité technique et sur les perspectives d'avantages économiques futurs.

Le montant porté en charge au titre des dépenses de sous-traitance d'essais cliniques sur l'exercice s'élève globalement à 1 534 K€.

$1.2.5$ Immobilisations financières

1.2.5.1 Titres de filiales et participations

La société ne possède pas de filiale ou participation.

1.2.5.2 Autres titres immobilisés

Un contrat de liquidité a été mis en place auprès d'Aurel BGC le 10 avril 2014 puis transféré à Invest Securities le 13 avril 2015.

Nombre de titres au 30/06/2017 :	64 846 actions
Prix d'acquisition :	460 101,79 €
Valorisation des titres au 30/06/2017 :	308 018.50 €
Montant des liquidités au 30/06/2017 :	64 363,87 €

Le cours au 30 juin 2017 étant inférieur au cours d'achat, une provision pour dépréciation a été constatée pour un montant de 152 083 €.

$1.2.6$ Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

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KPA

	ETAT DES CREANCES ( $\varepsilon$ )	Montant brut	A 1 an au plus	À plus d'un an
	Créances rattachées à des participations
L'ACTIFIMMOBILISÉ	Prêts
DE	Autres immobilisations financières		37 531		37531
	Clients douteux ou litigieux		٠	٠
	Autres créances clients		173	473
	Créance représentative de titre prêtés ou remis en garantie*	Provisions pour depréciation antérieurement constituée*
	Personnel et comptes rattachés
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux
DE L'ACTIF CIRCULANT	État et autres collectivités publiques	Impôts sur les bénéfices	1595 045	1595 045
		Taxe sur la valeur ajoutée	310928	310 928
		Autres impôts, taxes et versements assimilés	7401	7401
		Divers
	Groupe et associés	٠
		Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres)
	Charges constatées d'avance	320 463	320463
		TOTAL	2359440	2 321 909	37531

1.2.6.1 Classement par échéance

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La ligne « Impôts sur les sociétés » correspond aux créances de crédit impôt recherche (CIR) au titre du 1^er semestre 2017 et de l'exercice 2016, ainsi qu'aux produits à recevoir relatifs au CICE définitif et du 1er semestre 2017.

$1.2.7$ Stocks

1.2.7.1 Etat des stocks

Catégorie de stocks	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette
Matière 1ère Produits finis En cours	449 373 €		449 373 €

Il s'agit du stock de principe actif pour la conduite de nos essais précliniques et cliniques.

1.2.7.2 Stocks de produits achetés

Les stocks de matière première sont évalués selon la méthode FIFO.

Le coût d'achat est composé du prix d'achat augmenté des frais de transport.

1.2.7.3 Méthodes de dépréciation

Une provision pour dépréciation des stocks est effectuée au cas par cas le cas échéant.

$1.2.8$ Comptes de régularisation

1.2.8.1 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à une période ultérieure.

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Le détail au 30 juin 2017 se trouve ci-dessous :

Locations immobilières	31 781 €
Etudes et produits facturés non réalisées	212 181€
Divers (honoraires, cotisations, )	64 334 €
Assurance	12 167 €
	320 463 €

1.2.8.2 Ecarts de conversion actif

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ».

Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques, en totalité.

Libellés	Montant en devises	Valorisation à la date de l'opération	Valorisation à la dôture	Ecart de conversion Actif	Ecart de conversion Passif	Provision pour Perte de Change
Avances Fournisseurs Avances Fournisseurs	$-3510$ GBP - 29 540 USD	$-4442E$ $-27466E$	$-4$ ogg $6$ $-26607E$	343€ 859 €		343€ 859€
Dettes Fournisseurs	75 415 USD	70025E	67927E	846E	$2.044 \in$	8±6€
				$2018\varepsilon$	2914€	$2018\varepsilon$

1.2.8.3 Produits à recevoir

Le détail au 30 juin 2017 est donné ci-après :

Libellés	Montant (€)
INTERETS COURUS
Valeurs mobilières de placements	5 1 2 2
AUTRES PRODUITS
Etat	7 401
Divers (subvention à recevoir)	86 003
TOTAL	98 526

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$1.2.9$ Disponibilités et divers

Les placements financiers sont composés de dépôts à terme pour un montant de 5 000 K€.

Il n'y a pas lieu de constituer une provision pour dépréciation au 30 juin 2017.

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$1.3$ Passif

$1.3.1$ Tableau de variation des capitaux propres

Libellés ( $\epsilon$ )	24/12/2016			20/06/2017
Capital	3354784	145 405		3500186
Primes liées au capital, réserves et Bsa	24 283 512	343 191	289390	24 337 343
Report à nouveau	$-11873108$	$-5244360$		$-17.114.468$
Résultat exercice 31/12/2016	5241359 $\qquad \qquad \blacksquare$		$-5244359$
Résultat exercice 30/06/2017		$-4$ 037 562		$-4$ 037 562
Total	10523826	$-8790326$	$-4951969$	6 685 469

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$1.3.2$ Capital

1.3.2.1 Mouvements de l'exercice

Le capital est composé de 8 754 491 actions au 30 juin 2017.

1.3.2.2 Bons de souscription d'actions

Nombre d'actions	Augmentation de	Prime d'émission	BSA et BSAR	Nombre de BSA restants à exercer
				9 046 138

242	97	1779	$-1876$
Consell d'administration du 10/02/2017 - Augmentation de
				$-1$ 980 000
244 850	97 895
				$-10000$

				$-144000$

				$-66$





				$-420000$

				$-52822$

		$-10648$

363 680	145 406		37 003	$-260688$
	3 500 187		387773	6 439 250
	8 3 9 0 8 1 1 110 000 555 8000 33	capital (€) 3 3 5 4 7 8 1 43 980 222 3 199 13 8754491	(€) 23 633 573 114 420 577 8321 243 $-3998$ $-3998$	350 770 33 600 5 2 8 0 106 696 23 740 269

Bons de souscriptions d'actions	Nombre de BSA souscrits	Nombre de BSA exercés depuis la souscription	Nombre de BSA restant à exercer	Nombre d'actions nouvelles rattachées aux BSA restant à exercer	Durée de validité
Attribution BSA2009	2 022 870	1 596 121	426 749	106 679	10 ans
Attribution BSAD6-10	5766967	2 554 000	3 212 967	178 499	10 ans
Attribution BSA06-12	1 120 000	145 000	975 000	54 167	10 ans
Attribution BSA11-13	97 551		97 551	97 551	10 ans
Attribution BSA11-13-2	298 542		298 542	298 542	10 ans
Attribution BSAR2016	1429973	1532	1 428 441	714 220	30 mols
	10 735 903	4 296 653	6 439 250	449 658

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Adviencia de KPM3 international Cooperative, une entité de droit suiss

L'ensemble des BSAs souscrits au 30 juin 2017 donne droit à la possibilité d'achat de 1 449 658 actions nouvelles.

les BSA₂₀₀₉ permettent d'acheter 0,25 action nouvelle au prix de 0,3996 euro par action.
les BSA_06-10 permettent d'acheter 0,055 action nouvelle au prix de 1,44 euro par action.
les BSA_05-12 permettent d'acheter 0,055 action nouvelle au prix de 3,24 euros par action.
les BSA_11-2013 permettent d'acheter 1 action nouvelle au prix de 6,12 euros par action
les BSA11-2013-2 permettent d'acheter 1 action nouvelle au prix de 6,30 euros par action.
les BSAR2016 permettent d'acheter 0.5 action nouvelle au prix de 7.75 euros par action.

Le nombre d'actions après dilution potentielle est donc de 10 240 686 au 30 juin 2017 (y compris la constatation par le Conseil d'administration du 22 août 2017 des actions par exercice de BSA).

1.3.2.3 Attributions d'actions gratuites

L'assemblée générale des actionnaires en date du 22 décembre 2015 a autorisé le conseil d'administration pour une durée de 38 mois à procéder à l'attribution d'actions gratuites dans la limite de 10% du capital social au jour de la décision du conseil.

Les conseils d'administration des 2 mars 2016 et 8 juillet 2016 adoptent le plan d'attribution d'actions gratuites (« AGA ») au profit des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux du groupe.

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e 2017 KPMG S.A., sodélé anonyme despertse comptable et de commissariat aux comptes, membre français du risseau KPMG constitué de cabinets indépendants.
adhérents de KPMG international Cooperative, une entité de drit AFMG

Attribution d'actions gratuites	Nombre AGA au 30 juin 2017	% du capital	Réserve indisponible $(\epsilon)$	Durée de la période d'acquisition	Date limite
Attribution AGA 07/2016-1	251 713	3.00%	100 638	21 mois	08/03/2018
Attribution AGA 07/2016-2	251 713	3,00%	100 638	33 mois	08/03/2019
Attribution AGA 05/2017-1	10 000	0.11%	3998	12 mois	04/05/2018
Attribution AGA 05/2017-2	10 000	0.11%	3998	24 mois	04/05/2019
	503 426		201 275

Les actions attribuées seront émises par la société à l'expiration d'une période d'acquisition.

En 2016, les conseils d'administration ont en conséquence décidé de prélever la somme de 299 170 € sur le compte « prime d'émission » afin de l'affecter à un compte dit « compte de réserve en vue de l'attribution définitive des actions gratuites attribuées ».

Le conseil d'administration du 2 mars 2017 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation du capital de 97 895 € (AGA 03-2016) par incorporation des réserves. Une période de conservation des actions de 12 mois avait été décidé par le conseil d'administration du 2 mars 2016, les actions concernées sont donc incessibles jusqu'au 2 mars 2018.

Le conseil d'administration du 4 mai 2017 a décidé de prélever la somme de 7 996 € sur le compte « prime d'émission » afin de l'affecter à un compte dit « compte de réserve en vue de l'attribution définitive des actions gratuites attribuées ».

$1.3.3$ Avances conditionnées

Les comptes font apparaître :

· Une avance conditionnée accordée par OSEO (Bpifrance) en 2008 et dont les caractéristiques sont les suivantes :
Objet : « Développement préclinique d'un traitement de l'hypertension artérielle, par inhibition de l'aminopeptidase A »
Montant total de l'aide : 740 000 €

La société a d'ores et déià remboursé une somme forfaitaire de 212 500 € au 30 juin 2017 et, uniquement en cas de succès technique, elle devra rembourser la somme restante de 527 500 € selon l'échéancier suivant :

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e 2017 KPM3 S.A., sodélé anonyme despertse comptable et de commissariat aux comptes, membre français du niseau KPM3 constitué de cabinets indépendant
adhérents de KPM3 international Cooperative, une entiti de droit ASM3 in

	Échéance Remboursement
31/03/2018	37 500€
30/06/2018	50 000€
30/09/2018	50 000€
31/12/2018	50 000€
31/03/2019	50 000€
30/06/2019	72 500€
30/09/2019	72 500€
31/12/2019	72 500€
31/03/2020	72 500€
Total	527 500€

Par ailleurs, la société s'est engagée à ce que l'annuité de remboursement maximale corresponde à 49.75 % des produits générés par le projet l'année calendaire précédente et les sommes supplémentaires ainsi versées s'imputeront en priorité sur la dernière échéance due à OSEO (Bpifrance) ou le cas échéant sur l'avant dernière.

Une avance conditionnée accordée par Bpifrance en 2014 et dont les $\bullet$ caractéristiques sont les suivantes :
Objet : « Aide à l'innovation pour le développement et les test de l'efficacité clinique de plusieurs combinaisons du produits QGC001 avec des agents hypertenseurs. »
Montant total de l'aide : 260 000 €
Modalités de versement de l'aide :
- o Après signature du contrat : 200 000 € (septembre 2014)
- o A l'achèvement des travaux : 60 000 € (versé en avril 2016)
Echéancier de remboursement :

En cas de succès, l'avance sera remboursée à hauteur de 260 000 €, par échéances trimestrielles selon l'échéancier suivant :

Année	Remboursement
2017	15 000€
2018	35 000€
2019	70 000€
2020	110 000 €
2021	30 000 €
Total	260 000€

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e 2017 KPM3 S.A., sodélé anonyme despertse comptable et de commissariat aux comptes, membre français durissesu KPM3 constitué de cabinets indépendants.
adhérents de KPM3 international Cooperative, une entité de droit franc

Par ailleurs, la société s'est engagée à ce que l'annuité de remboursement maximale corresponde à 30 % des produits générés par le projet l'année calendaire précédente et que les sommes supplémentaires ainsi versées s'imputeront en priorité sur la dernière échéance due à Bpifrance ou le cas échéant sur l'avant dernière.

Quelle que soit l'issue de l'étude, le remboursement forfaitaire sera au minimum de 100 000 € selon le même échéancier qui s'arrêtera au 30 septembre 2019.

Une avance conditionnée accordée par Bpifrance en 28/09/2016 et dont les $\bullet$ caractéristiques sont les suivantes :
Objet : « Aide à l'innovation pour le développement clinique du produits QGC001 contre l'insuffisance cardiaque et l'étude de phase Ila »
Montant total de l'aide : 800 000 €
Modalités de versement de l'aide :
- o Après signature du contrat : 480 000 € (septembre 2016)
- o A l'achèvement des travaux : 320 000 €
Echéancier de remboursement :

En cas de succès, l'avance sera remboursée à hauteur de 800 000 €, par échéances trimestrielles selon l'échéancier suivant :

Année	Remboursement
2019	160 000 €
2020	160 000 €
2021	160 000 €
2022	160 000 €
2023	160 000 €
Total	800 000 €

Quelle que soit l'issue de l'étude, le remboursement forfaitaire sera au minimum de 400 000 € selon le même échéancier qui s'arrêtera au 30 juin 2021.

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$1.3.4$ Provisions pour risques et charges

Nature des Provisions	Montant au début de l'exercice	Augmentation: Dotations de l'exercice	Diminution: Reprise de l'exercice	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour litiges		75 000		75 000
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change	4478	2048	1.478	2048
Provisions pour pensions et obligations similaires
Provisions pour impôts (4)
Provisions pour renouvellement des immobilisations*
Provisions pour gros entretiens
Provisions pour charges sociales et fiscale sur congés à payer*
Autres provisions pour risques et charges
TOTAL	1478	7700	1.478	77 018

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e 2017 NPMG 8.A., sodélé anonyme despertise comptable et de commissariat aux comptes, mentre français du riseau NPMG constitué de cabinets indépendants
adhérents de NPMG international Cooperative, une entité de droit suiss

1.3.5 Dettes

1,3,5,1 Classement par échéance
------------------------------------	--

	ÉTAT DES DETTES (6)	Montant brut	A 1 an au plus
	Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des	à 1 an maximum à l'origine	928	928
établissements de crédit	à plus d'a an à l'origine
	Emprunts et dettes financières divers
	Fournisseurs et comptes rattachés	2 200 558	2 200 558
	Personnel et comptes rattachés	208 320	208320
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux	189842	189842
	Impôts sur les bénéfices
État et autres collectivités	Taxe sur la valeur ajoutée	12 250	12 250
publiques	Obligations cautionnées
	Autres impôts, taxes et assimilés	27848	27848
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		٠
	Groupe et associés
	Autres dettes (dont relatives à des opérations de pension de titres)	24383	24 383
	Dettes représentative de titres empruntés ou remis en garantie		٠
	Produits constatés d'avance
	TOTAL	2 664 130	2664 130

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é 2017 KPMG S.A., sodélé anonyme despertse comptable et de commissariat aux comples, membre trançais du risseu KPMG constitué de cabinets indépendants
adhérents de KPMG international Cooperative, une entité de droit and co

1.3.5.2 Dettes financières

Néant

1.3.5.3 Charges à payer

Libellés	Montant $(\epsilon)$
CONGES A PAYER
Congés provisionnés	62858
Charges sociales provisionnées	25 056
INTERETS COURUS
Banques	928
AUTRES CHARGES
Primes à payer	42 489
Charges sociales sur primes à payer	18 228
Factures à recevoir	589 528
Autres charges fiscales	21 278
TOTAL	760 365

$1.3.6$ Comptes de régularisation

1.3.6.1 Composition des produits constatés d'avance

Au 30 juin 2017, il n'y a pas de produits constatés d'avance.

1.3.6.2 Ecart de conversion passif

Les écarts de conversion passif traduisent l'impact de la conversion de dettes en devises $(cf n^o2.1.8.2)$

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$\overline{2}$ Informations relatives au compte de résultat

$2.2$ Subventions d'exploitation

Les subventions sont constatées en compte de résultat en fonction de l'avancée réelle des projets pour lesquels elles sont accordées.

L'avancée réelle des proiets est appréciée en tenant compte d'une part du temps passé par les collaborateurs et d'autre part des charges de sous-traitance affectées aux projets et couvertes par la subvention.

Le contrat ANR n°ANR-13-RPIB-005-01 avait pour objet l'essai clinique phase Ila du premier inhibiteur d'aminopeptidase A (QGC001) comme antihypertenseur à action centrale et développement de nouveaux inhibiteurs de l'APA, et prévoyait un financement à hauteur de 45 % des dépenses prévisionnelles dans la limite de 430 019 €. Les travaux se sont achevés en 2015. A fin décembre 2016, l'ANR a déjà versé 344 K€ dont 71 K€ en décembre 2016 et le règlement du solde de 86 K€ est attendu au second semestre 2017 (cf § 2.1.8.3).

$2.3$ Impôt sur les bénéfices

$2.3.1$ Crédit impôt recherche

Le crédit d'impôt recherche généré sur le premier semestre 2017 est d'un montant de 624 865€

Il a été calculé en tenant compte des éléments suivants :

Les rémunérations, et les cotisations sociales obligatoires correspondantes, allouées aux salariés affectés à la recherche en tenant compte du temps effectivement consacré à des activités de recherche. Pour le salarié ayant le statut de « jeune docteur », cette rémunération a été retenue conformément au texte.
L'amortissement lié à la licence Inserm, et aux immobilisations utilisées pour la recherche
Les frais de fonctionnement dont le montant est fixé forfaitairement à 50 % des dépenses de personnel (200 % pour les « jeunes docteurs ») auxquels s'ajoutent 75 % des dotations aux amortissements relatives aux immobilisations affectées aux activités de recherche.
Les dépenses de sous-traitance facturées au 30 juin 2017 par les organismes agréés « Crédit Impôt Recherche ». Pour les organismes publics, les montants ont été doublés.
Les dépenses de brevet facturées au 30 juin 2017,
Les subventions versées ont été retranchées.

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$2.3.2$ Crédit impôt compétitivité emploi (CICE)

La provision pour le CICE (Crédit Impôt Compétitivité Emploi) comptabilisée dans les comptes de notre société au 30 juin 2017 s'élève à 5 894 €.

Au compte de résultat, notre entité a retenu la comptabilisation du CICE en diminution des charges de personnel.

Au bilan, il a été imputé au poste IS en dettes sociales et fiscales.

Ce « produit » correspond au crédit d'impôt qui va être demandé à l'occasion de la déclaration du solde de l'impôt société.

Il traduit le droit au CICE acquis par la société et relatif aux rémunérations éligibles comptabilisées sur l'exercice.

Le CICE sur les rémunérations de 2016, d'un montant de 6 359 € a permis notamment de participer partiellement à l'amélioration du fond de roulement.

$2.4$ Allègement de la dette future d'impôt

La société dispose, après prise en compte du résultat au 30 juin 2017, de déficits reportables à hauteur de 28 714 727 €.

$2.5$ Contrats de crédit-bail

Il n'y a pas de contrat de crédit-bail en cours.

$2.6$ Jetons de présence

La charge au 30 juin 2017 liée aux jetons de présence est de 24 000 €, y compris les charges sociales et fiscales y afférant.

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e 2017 KPMG S.A., sodélé anonyme despertse comptable et de commissariat aux comples, membre trançais du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants.
adhérents de KPMG international Cooperative, une entité de drit AS-MG

3 Autres informations

$3.2$ Engagements reçus Néant
Engagements donnés $3.3$ Néant

$3.4$ Transactions avec les parties liées

Aucune information n'est donnée au titre des transactions conclues entre les parties liées dans la mesure où ces transactions ont été conclues à des conditions normales de marché.

$3.5$ Effectif au 30 juin 2017

	Personnel salarié
Cadres	12
Non cadres
Total	13

$3.6$ Indemnités de fin de carrière

Au vu de l'effectif de l'entreprise et de son ancienneté, les IFC n'ont pas été évalués car ils ont été jugés non significatifs.

$3.7$ Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes facturés au 30/06/17 (y compris frais)	Montant $(\epsilon)$
Au titre de la mission de contrôle légal des comptes	10 595
Au titre des conseils et prestations de services entrant dans le cadre de services autres que la certification des comptes
Total	10 595

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Plerre-Henri Scacchi et Associée Pierre-Henri Stattri et Associe
185, avenue Charles de Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France
Tél.: +33 (0)1 40 88 28 00 Fax: +33 (0)1 40 88 28 28
www.deloitte.fr

QUANTUM GENOMICS

Société par Actions

Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine 75015 Paris

Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes semestriels au 30 juin 2017

Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017

Au président directeur général,

En notre qualité de commissaire aux comptes de Quantum Genomics et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes semestriels de Quantum Genomics relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques.

Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes semestriels, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Société anonyme au capital de 200 000 E
Société d'Expertse Comptatible racina au Tableau de l'Ordre des Experts Comptables de Paris lie de France
Membre de la Compagne régenaire des Commissaires aux Comptes de Versaïlles
4

una entrà du réseau Delotte

QUANTUM GENOMICS - Page 2/2

Sur la base de notre examen limite, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des cpérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semesue.

Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant.

Neuilly-sur-Seine, le 2 octobre 2017

Le Commissaire aux Comptes

Pierre-Henri Scacchi et Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Pierre-François ALLIOUX

AI assistant

Quantum Genomics — Interim / Quarterly Report 2017

1617_ir_2017-10-03_b2fbcdb8-e601-4893-9383-a21f6c09496e.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 1er SEMESTRE 2017 Rapport d'activité Comptes au 30 juin 2017 Annexe aux comptes semestriels Rapport du commissaire aux comptes

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2017

1.1 Progrès économiques et scientifiques

1.2 Opérations juridiques

1.3 Litige

2. RESULTATS ECONOMIQUES ET SITUATION FINANCIERE DU PREMIER SEMESTRE 2017

2.1 Résultat d'exploitation

2.2 Résultat financier et courant

2.3 Résultat exceptionnel

2.4 Résultat de l'exercice

2.5 Evolution des capitaux propres et des fonds propres

2.6 Evolution de l'endettement et de la trésorerie

2.7 Variation du Besoin en fonds de roulement (BFR)

3. EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2017

4. PERSPECTIVES

KPMG

SA Quantum Genomics

Situation intermédiaire

Situation intermédiaire

SA Quantum Genomics

Situation intermédiaire.

SA Quantum Genomics

Compte de résultat.

SA Quantum Genomics

KPMG

SA Quantum Genomics

KPMG

Table des matières

1 Faits majeurs

$1.1$ Evènements principaux de la période

$1.2$ Evènements postérieurs à la clôture

$1.3$ Principes, règles et méthodes comptables

$1.4$ Continuité d'exploitation

$\overline{2}$ Informations relatives au bilan

$1.2$ Actif

$1.2.1$ Tableau des immobilisations

$1.2.2$ Tableau des amortissements et provisions

$1.2.3$ Immobilisations corporelles

1.2.3.1 Amortissement

$1.2.4$ Immobilisations incorporelles

1.2.4.1 Logiciels

1.2.4.2 Licence

1.2.4.3 Frais de recherche et de développement

$1.2.5$ Immobilisations financières

1.2.5.1 Titres de filiales et participations

1.2.5.2 Autres titres immobilisés

$1.2.6$ Créances

1.2.6.1 Classement par échéance

$1.2.7$ Stocks

1.2.7.1 Etat des stocks

1.2.7.2 Stocks de produits achetés

1.2.7.3 Méthodes de dépréciation

$1.2.8$ Comptes de régularisation

1.2.8.1 Charges constatées d'avance

1.2.8.2 Ecarts de conversion actif

1.2.8.3 Produits à recevoir

$1.2.9$ Disponibilités et divers

$1.3$ Passif

$1.3.1$ Tableau de variation des capitaux propres

$1.3.2$ Capital

1.3.2.1 Mouvements de l'exercice

1.3.2.2 Bons de souscription d'actions

1.3.2.3 Attributions d'actions gratuites

$1.3.3$ Avances conditionnées

$1.3.4$ Provisions pour risques et charges

1.3.5 Dettes

1.3.5.2 Dettes financières

1.3.5.3 Charges à payer

$1.3.6$ Comptes de régularisation

1.3.6.1 Composition des produits constatés d'avance

1.3.6.2 Ecart de conversion passif

$\overline{2}$ Informations relatives au compte de résultat

$2.2$ Subventions d'exploitation

$2.3$ Impôt sur les bénéfices

$2.3.1$ Crédit impôt recherche

$2.3.2$ Crédit impôt compétitivité emploi (CICE)

$2.4$ Allègement de la dette future d'impôt

Quantum Genomics Interim / Quarterly Report 2017