RAPPORT ANNUEL 2018

Exercice clos le 31 décembre 2018

Quantum Genomics Société Anonyme Au capital de 6.644.589,70 euros Siège social : 33, rue Marbeuf - 75008 Paris 487 996 647 R.C.S. Paris

	MESSAGES DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL	5
	PRESENTATION DE LA SOCIETE	6
1.	DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE	6
2.	PERSONNES RESPONSABLES	7
2.1	PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL 2018	7
2.2	DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL 2018	7
2.3	RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ET CONTROLEURS LEGAUX	7
	RAPPORT DE GESTION	8
3.	ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE	8
4.	RESULTATS ECONOMIQUES ET SITUATION FINANCIERE EN 2018	13
4.1	RESULTAT D'EXPLOITATION	13
4.2	RESULTAT FINANCIER	13
4.3 4.4	RESULTAT EXCEPTIONNEL	14
4.5	RESULTAT DE L'EXERCICE EVOLUTION DES CAPITAUX ET DES FONDS PROPRES	14 14
4.6	EVOLUTION DE L'ENDETTEMENT	14
4.7	VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (BFR)	14
5.	EVENEMENTS IMPORTANTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE	14
5.1	PROGRES SCIENTIFIQUES ET ECONOMIQUES	14
5.2	OPERATIONS JURIDIQUES	15
6.	EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR	16
7.	ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES
	RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT DE SA SITUATION D'ENDETTEMENT AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITÉ DES
	AFFAIRES	16
8.	INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE NON FINANCIERE AYANT TRAIT	A
	L'ACTIVITE SPECIFIQUE DE LA SOCIETE (ET INFORMATIONS RELATIVES AUX QUESTIONS
	D'ENVIRONNEMENT ET DE PERSONNEL	16
9.	INFORMATIONS SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST
	CONFRONTEE	16
9.1	RISQUES STRATEGIQUES	17
	RISQUE RELATIF AU CONTRAT DE LICENCE	21
	RISQUE LIE A L'ABSENCE DE BENEFICE THERAPEUTIQUE	22
	RISQUES LIES A LA RECHERCHE ET A LA DEPENDANCE VIS-A-VIS DE PARTENARIATS ACTUELS ET FUTURS22
	RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL	23
	RISQUES LIES A UNE PROTECTION INCERTAINE DES BREVETS ET AUTRES DROITS DE PROPRIETE
	INTELLECTUELLE	23
	RISQUES LIES A DES BREVETS ET DES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE DETENUS PAR DES TIERS 24
	RISQUES LIES A L'INCAPACITE DE PROTEGER LA CONFIDENTIALITE DE SES INFORMATIONS ET DE SON
	SAVOIR-FAIRE	25
	RISQUES LIES A L'ABSENCE DE REUSSITE COMMERCIALE DES PRODUITS	25
9.2	RISQUES OPERATIONNELS	25

RISQUES LIES AUX PARTENARIATS ET A LA SOUS-TRAITANCE RISQUES LIES A LA MISE EN JEU DE LA RESPONSABILITE EN PARTICULIER EN MATIERE DE	26
RESPONSABILITE DU FAIT DES PRODUITS	27
RISQUES DE PENURIE DE MATIERES PREMIERES ET DES MATIERES ESSENTIELLES NECESSAIRES A SES
ACTIVITES	28
9.3 RISQUES REGLEMENTAIRES	28
RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE	28
RISQUES LIES A L'EVOLUTION DES POLITIQUES DE REMBOURSEMENT DES MEDICAMENTS	29
LITIGE	29
RISQUES LIES A LA NECESSITE DE CONSERVER, D'ATTIRER ET DE RETENIR LE PERSONNEL CLE ET LES
CONSEILLERS SCIENTIFIQUES	29
9.4 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES	30
9.5 RISQUES FINANCIERS	31
RISQUE DE TAUX	31
RISQUE DE CHANGE	31
RISQUE PAYS	31
RISQUE SUR ACTIONS	31
RISQUE DE DILUTION	31
10. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT	31
11. INFORMATIONS JURIDIQUES	32
11.1 CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE	32
11.2 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL ET A SA REPARTITION	32
11.3 PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL	35
11.4 OPERATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS ET PERSONNES ASSIMILEES DURANT L'EXERCICE	38
11.5 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS – CONTRAT DE LIQUIDITE	38
11.6 FILIALES ET PARTICIPATIONS – SUCCURSALES EXISTANTES	38
11.7 PRISES DE PARTICIPATION SIGNIFICATIVES	38
11.8 EQUIPE DIRIGEANTE ET COMITES	38
11.9 SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	39
11.10 BLANCHIMENT D'ARGENT ET FINANCEMENT DU TERRORISME	39
11.11 CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE	39
11.12 CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE	40
11.13 DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS	40
11.14 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES	40
11.15 EVOLUTION DU TITRE COTE EN BOURSE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE	41
12. TABLEAU DES RESULTATS DES DERNIERS EXERCICES	41
13. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS	42
14. AFFECTATION DU RESULTAT	42
15. CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT	42

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	43

1. MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DES MANDATS EXERCES	43
2. CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRES SOCIAL OU UN
ACTIONNAIRE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 %
ET, D'AUTRE PART, UNE FILIALE DE LA SOCIETE	44
3. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR APPLICATION DES ARTICLES

L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE	45
4. MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE	49
COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES	50
RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES	83
1. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	83
2. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE
L.225-38 DU CODE DE COMMERCE	88

MESSAGES DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

En 2018, Quantum Genomics est entré dans une nouvelle phase de son histoire. A travers notre plan stratégique à 3 ans, BAPAIs Fast Growth, nous avons voulu donner une nouvelle impulsion à notre développement avec l'ambition de relever nos deux principaux enjeux : l'intensification de nos activités de recherche et la concrétisation de notre potentiel commercial.

Pour mener à bien ces objectifs, la gouvernance de Quantum Genomics a été renforcée en séparant les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. L'expérience de Jean-Philippe Milon dans l'industrie pharmaceutique, et en particulier dans le domaine des maladies cardiovasculaires, est un précieux atout à l'heure où nous abordons de nouvelles étapes cruciales de développement.

Au plan scientifique, les avancées de 2018 sont remarquables. L'année 2019 sera consacrée au lancement de nouvelles études déterminantes et toute l'équipe est mobilisée pour tenir les objectifs fixés dans notre plan stratégique.

Lionel SEGARD Président du Conseil d'Administration

En 2018, Quantum Genomics a franchi des étapes majeures dans la mise au point du firibastat, son médicament "first-in-class". Tout au long de l'exercice, nous nous sommes attachés à décliner notre plan stratégique avec rigueur et détermination.

Nous avions annoncé vouloir accélérer les programmes de recherche. C'est ce que nous avons fait en publiant, avec un semestre d'avance, les résultats de NEW-HOPE validant de façon spectaculaire l'efficacité de notre médicament, le firibastat, et ouvrant la voie à une étude pivot de phase III.

Nous avions annoncé le lancement de QUORUM, ambitieuse étude de phase IIb dans l'insuffisance cardiaque, pour évaluer l'efficacité et la tolérance du firibastat chez les patients après un infarctus aigu du myocarde. Les premiers patients seront recrutés au deuxième trimestre 2019.

Nous avions annoncé vouloir améliorer la formulation pharmaceutique de notre médicament, en phase avec les enjeux de sa commercialisation. Nous menons actuellement une étude, dont les résultats sont attendus au 2ème trimestre 2019, pour évaluer les paramètres pharmacocinétiques du comprimé à libération prolongée de firibastat.

Nous avions enfin annoncé vouloir signer un partenariat structurant avec un laboratoire pharmaceutique à horizon 24 mois. Nous étions alors en avril 2018, ce qui signifiait vouloir signer un partenariat au plus tard en avril 2020. Aujourd'hui, cette ambition reste intacte et nous mettons tout en œuvre pour le faire dès 2019.

Les très bons résultats cliniques de 2018 et les perspectives qui sont les nôtres pour 2019 renforcent encore notre détermination à mettre au point une classe thérapeutique radicalement innovante qui constitue un espoir pour des millions de patients dans le monde, souffrant d'hypertension artérielle résistante ou d'insuffisance cardiaque.

Jean-Philippe MILON Directeur Général

PRESENTATION DE LA SOCIETE

1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Constituée le 23 décembre 2005, QUANTUM GENOMICS (« QUANTUM GENOMICS » ou la « Société ») est une entreprise de biotechnologie spécialisée dans le développement de médicaments innovants pour lutter contre les maladies cardiovasculaires.

Animée par des professionnels de la création et du management de start-ups technologiques, du développement de médicament, ainsi que de chercheurs et inventeurs de renommée internationale, QUANTUM GENOMICS qui a établi des relations contractuelles avec des institutions académiques d'excellence en France (Inserm, Collège de France, CNRS et l'Université Paris Descartes), a pour priorité actuelle le développement d'un produit très innovant contre l'hypertension artérielle et l'insuffisance cardiaque, firibastat, le premier d'une nouvelle classe de médicaments agissant sur l'inhibition de l'aminopeptidase A (APA) au niveau du cerveau.

Le modèle économique de QUANTUM GENOMICS n'a pas pour vocation de commercialiser ses produits. La Société prévoit d'assurer le développement de ceux-ci par ses propres moyens, jusqu'aux essais cliniques de phase III avant de constituer une alliance avec un laboratoire pharmaceutique, permettant de terminer les essais cliniques pour parvenir à leur mise sur le marché.

Dans ce but, QUANTUM GENOMICS a défini les priorités stratégiques suivantes :

Construire un portefeuille diversifié de candidats-médicaments à un stade de développement avancé à fin de commercialisation au travers de partenariats, prises de licences ou alliances.
Gérer efficacement ses ressources de trésorerie en suivant attentivement le développement de ses activités et pouvoir potentiellement investir dans de nouveaux produits.
Gérer les partenariats existants et à venir afin de soutenir la croissance de la Société.

Les accords de licence contractés avec le ou les industriels concernés permettront à QUANTUM GENOMICS de :

ne plus supporter financièrement les phases cliniques et réglementaires dès la signature de la licence ;
bénéficier d'un savoir-faire quant à la commercialisation et la distribution du produit ; et
percevoir des revenus (upfront/milestones) à chaque avancée dans la phase du développement, selon les modalités préétablies, puis des royalties pendant la durée de commercialisation du produit.

Ces revenus combinés (l'upfront et les milestones) pourraient être significatifs.

Une fois la mise sur le marché du firibastat, la Société peut espérer un taux de redevances à deux chiffres pendant les années de commercialisation du produit.

2. PERSONNES RESPONSABLES

2.1 Personne responsable du rapport annuel 2018

Monsieur Jean-Philippe MILON Directeur Général

Quantum Genomics 33, rue Marbeuf 75008 Paris

Tél. : + 33 (0)1 85 34 77 70

2.2 Déclaration de la personne responsable du rapport annuel 2018

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sociaux de l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de QUANTUM GENOMICS, et que le rapport annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de QUANTUM GENOMICS, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontés.

Fait à Paris, le 28 mars 2019

Monsieur Jean-Philippe MILON Directeur Général

2.3 Responsables du contrôle des comptes et contrôleurs légaux

Commissaire aux Comptes titulaire

Deloitte & Associés, membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles : nommé par l'Assemblée Générale du 14 juin 2018 ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Commissaire aux Comptes suppléant

BEAS, membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles : renouvelé par l'Assemblée Générale du 14 juin 2018 ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

RAPPORT DE GESTION

3. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Au cours de l'année 2018, Quantum Genomics (la « Société ») a accéléré ses programmes de recherche dans l'hypertension artérielle et l'insuffisance cardiaque et a bâti son nouveau plan stratégique nommé « BAPAISs Fast Growth » avec l'objectif de signer un partenariat ou un accord de licence avec un groupe pharmaceutique dans les douze prochains mois.

En février 2018, la Société a annoncé la nomination du professeur Frans Leenen, expert renommé en insuffisance cardiaque, comme membre du comité scientifique.

Le 5 mars 2018, la Société a obtenu une ligne de financement en fonds propres, structurée et garantie par Kepler Cheuvreux, pouvant atteindre un montant maximal de 24 M€ sur 3 ans. Ce financement permet à la Société de sécuriser son plan de développement dans la durée et d'accroître sa flexibilité opérationnelle pour asseoir son positionnement d'acteur engagé et innovant.

En avril 2018, afin de renforcer la gouvernance de la Société, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ont été dissociées. Lionel Ségard (co-fondateur de la Société) conserve ses fonctions de Président du Conseil d'administration. Il continuera de s'impliquer dans le développement de la Société en apportant sa vision stratégique et son expérience. Le Conseil scientifique continuera de lui rendre compte. En parallèle, Jean-Philippe Milon (Docteur en pharmacie, ex-Président du directoire de Bayer France et membre du Comité Exécutif de Bayer Healthcare en charge des activités mondiales de business development, licences et fusions-acquisitions) a été nommé Directeur Général de la Société.

Le Comité Exécutif est désormais composé de Jean-Philippe Milon (Directeur Général), de Marc Karako (Vice-Président Finance), de Bruno Besse (Directeur Médical) et de Fabrice Balavoine (Directeur de la R&D).

Le 19 avril 2018, la Société a présenté son plan stratégique à 3 ans « BAPAIs Fast Growth ». Les programmes de recherche ont été accélérés. En effet, la fin de l'étude de phase IIb NEW-HOPE dans l'hypertension artérielle est avancée en 2018. La bonne conduite de la phase IIa QUID-HF dans l'insuffisance cardiaque a conduit la Société, en accord avec son comité scientifique, à anticiper le lancement de l'étude de Phase IIb sans attendre les résultats définitifs de QUID-HF. Cette étude, dénommée QUORUM, permettra d'évaluer l'efficacité et la tolérance du firibastat par rapport au Ramipril chez les patients à fraction d'éjection altérée après un infarctus aigu du myocarde.

En juin 2018, l'Organisation Mondiale de la Santé a approuvé la Dénomination Commune Internationale firibastat pour le principe actif développé par la Société, connu jusqu'à présent sous les noms de code RB150 ou QGC001. Le firibastat est protégé jusqu'en novembre 2031.

En octobre 2018, la Société a obtenu l'accord du comité d'éthique de Libsurn (Royaume Uni) pour démarrer une nouvelle étude clinique avec des comprimés de firibastat à libération prolongée, afin de sélectionner la formulation pharmaceutique finale du médicament courant 2019.

Lors de la conférence annuelle de l'American Heart Association (AHA) à Chicago du 10 au 12 novembre 2018, la Société a annoncé d'excellents résultats pour son étude de Phase IIb NEW-HOPE évaluant l'efficacité et la bonne tolérance du firibastat dans le traitement de l'hypertension artérielle. En effet, les résultats montrent qu'un traitement de huit semaines par du firibastat entraîne une diminution statistiquement significative de 9,7 mmHg (p < 0,0001) de la pression artérielle systolique mesurée automatiquement, ce qui correspond au critère principal de l'essai. La pression artérielle diastolique, un critère secondaire, a également baissé significativement de 4,3 mmHg (p < 0,0001).

Ces résultats ont été présentés et analysés le 10 décembre 2018 à New York lors d'une journée leaders d'opinion (« Key Opinion Leaders – KOL), dédiée aux investisseurs institutionnels et aux analystes financiers.

Sur un plan juridique, depuis le 1er janvier 2018 et au cours de l'exercice écoulé, les opérations suivantes sont intervenues :

le Conseil d'Administration en date du 28 février 2018 a décidé de faire usage de délégations de compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 8 juin 2017, notamment la 8ème résolution de ladite Assemblée Générale, afin de procéder à l'augmentation de capital visée ci-dessus, aux principales conditions suivantes :
- l'augmentation de capital envisagée serait réalisée dans le cadre d'un placement privé, sans offre au public, conformément à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, et serait, à ce titre, réservée à des investisseurs qualifiés, au sens de l'article D.411-1 du Code monétaire et financier, et/ou à un cercle restreint d'investisseurs, au sens du II. de l'article L.411-2 et de l'article D.411-4 du Code monétaire et financier, étant précisé que les investisseurs qualifiés concernés agissent pour compte propre et que le cercle restreint d'investisseurs est inférieur au nombre de 150 investisseurs (le « Placement Privé ») ;
- l'augmentation de capital se ferait avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un Placement Privé, au sens de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, par émission, à leur profit, d'une première tranche de 2.197.000 bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société (les « BSAA »), dont les termes et caractéristiques, notamment les conditions d'exercice, sont exposés ci-après ;
- un BSAA donnerait droit à une action ordinaire nouvelle de la Société ;
- l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'intégralité des BSAA émis dans le cadre du Placement Privé ne requerrait donc pas l'émission d'un prospectus à soumettre au visa de l'Autorité des marchés financiers (AMF) ;
- l'émission des 2.197.000 actions nouvelles issues de l'exercice des 2.197.000 BSAA émis par la Société dans le cadre du Placement Privé serait inférieure à 20% du capital social de la Société pendant une durée d'un an à compter de la date de la présente réunion du Conseil, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 3° du Code de commerce ;
- le prix global forfaitaire d'émission des 2.197.000 BSAA serait fixé à cinq cent (500) euros ;
- les 2.197.000 actions ordinaires nouvelles résultant de l'exercice des 2.197.000 BSAA seraient souscrites pour un prix minimum initial de 2,73 euros par action, prime d'émission incluse, lequel pourrait néanmoins être modifié conformément aux termes et conditions des BSAA ;
conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 28 février 2018, le Président Directeur Général a décidé, aux termes de décisions en date du 5 mars 2018, d'émettre les 2.197.000 BSAA au profit de Kepler Cheuvreux ;
conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 28 février 2018, le Président Directeur Général a constaté, aux termes de décisions en date du 21 mars 2018, la souscription de l'intégralité des 2.197.000 BSAA par Kepler Cheuvreux ;
le Conseil d'Administration en date du 8 mars 2018 a constaté (i) l'expiration de la période d'acquisition de 214.963 actions gratuites attribuées par décision du Conseil en date du 8 juillet 2016, (ii) l'attribution définitive desdites actions gratuites de la Société au profit de salariés et dirigeants de la Société et (iii) la réalisation de l'augmentation de capital par incorporation de réserves correspondante, par prélèvement d'une somme de 85.944,64 euros sur le compte « Réserves Indisponible » créé à cet effet ;
le Conseil d'Administration en date du 28 mars 2018 a notamment arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et pris les décisions nécessaires pour la préparation et la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de cet exercice. Il a également décidé de soumettre, à cette Assemblée Générale, de nouvelles délégations de compétence au Conseil d'Administration ;

comme indiqué ci-dessus, le Conseil d'Administration en date du 6 avril 2018 s'est prononcé sur :
- la fixation de la modalité d'exercice de la direction générale de la Société : dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration, et démission de M. Lionel SEGARD de son mandat de Directeur Général,
- la nomination d'un nouveau Directeur Général,
- la rémunération du nouveau Directeur Général,
- la protection sociale du nouveau Directeur Général (participation à un régime d'assurance chômage volontaire GSC, régimes de prévoyance « incapacité, invalidité, décès », de remboursement de frais de santé et de retraite supplémentaire),
- la suspension du contrat de travail de M. MILON pendant la durée de son mandat de Directeur Général,
- l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants, sur usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 8 juin 2017,
- la mission du Président du Conseil d'Administration,
- la rémunération du Président du Conseil d'Administration ;
le Conseil d'Administration en date du 4 mai 2018 s'est prononcé sur :
- la constatation de la démission de Monsieur Maurice Salama de son mandat d'Administrateur de la Société,
- une proposition de fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux administrateurs et d'attribution aux administrateurs,
- la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 3.998,17 € suite à l'attribution d'actions gratuites au profit de salariés et de dirigeants de la Société,
- la modification corrélative de l'article 6 des statuts de la Société ;
l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires réunie le 14 juin 2018 a notamment :
- examiné et approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
- donné quitus aux Administrateurs,
- affecté le résultat de l'exercice,
- approuvé les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
- décidé le non-renouvellement du Commissaire aux Comptes titulaire, et nommé un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire,
- décidé le renouvellement du Commissaire aux Comptes suppléant,
- nommé deux nouveaux Administrateurs,
fixé le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs,
autorisé le Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce,

donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public de titres financiers,
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance,
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs,
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (opération stratégique),
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (opération d'investissement),
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire nommément désigné, la société KEPLER CHEUVREUX,
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions,
donné délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux,
autorisé le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
le Directeur Général a, aux termes de décisions en date du 15 juin 2018, constaté l'exercice de (i) 4 BSAR2016 émis par décision du Conseil d'Administration en date du 14 mars 2016, et de (ii) 270.000 BSAA émis par décision du Conseil d'Administration en date du 28 février 2018, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 107.951,99 euros par la création et l'émission de 270.002 actions nouvelles ;
le Directeur Général a, aux termes de décisions en date du 27 juin 2018, constaté l'exercice de (i) 37 BSAR2016 émis par décision du Conseil d'Administration en date du 14 mars 2016, et de (ii) 70.000 BSAA émis par décision du Conseil d'Administration en date du 28 février 2018, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 27.993,75 euros par la création et l'émission de 70.016 actions nouvelles :

le Conseil d'Administration en date du 5 juillet 2018 s'est prononcé sur :
- la constatation de la fin du mandat de membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de Monsieur Maurice SALAMA en conséquence de sa démission de son mandat d'Administrateur de la Société,
- la nomination de nouveaux membres du Comité des Rémunérations et des Nominations,
- un point sur l'activité de la Société avec le Directeur Général,
- la rémunération variable du Directeur Général, Monsieur Jean-Philippe MILON ;
lors d'une interruption de séance de la réunion du Conseil du 5 juillet 2018 visée ci-dessus, le Comité des rémunérations de la Société s'est prononcé sur la rémunération variable du Directeur Général, Monsieur Jean-Philippe MILON ;
le Conseil d'Administration en date du 27 juillet 2018 a :
- autorisé le Directeur Général à l'effet de signer une lettre d'engagement,
- modifié le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration ;
le Directeur Général a, aux termes de décisions en date du 30 août 2018, constaté l'exercice de 445.000 BSAA émis par décision du Conseil d'Administration en date du 28 février 2018, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 177.919,56 euros par la création et l'émission de 445.000 actions nouvelles ;
le Directeur Général a, aux termes de décisions en date du 1er octobre 2018, constaté l'exercice de (i) 112 BSAR2016 émis par décision du Conseil d'Administration en date du 14 mars 2016, et de (ii) 475.000 BSAA émis par décision du Conseil d'Administration en date du 28 février 2018, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 189.936,52 euros par la création et l'émission de 475.056 actions nouvelles ;
le Conseil d'Administration en date du 3 octobre 2018 a :
- examiné et arrêté les comptes semestriels du premier semestre 2018 de la Société ;
- constaté (i) l'expiration de la période d'acquisition de 3.776 actions gratuites attribuées par décision du Conseil en date du 22 août 2017, (ii) l'attribution définitive desdites actions gratuites de la Société au profit de salariés et dirigeants de la Société et (iii) la réalisation de l'augmentation de capital par incorporation de réserves correspondante, par prélèvement d'une somme de 1.509,71 euros sur le compte « Réserves Indisponible » créé à cet effet ;
- mis au point et approuvé le rapport financier du premier semestre 2018 ;
le Conseil d'Administration en date du 22 octobre 2018 a décidé de faire usage de délégations de compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 14 juin 2018, notamment la 17ème résolution de ladite Assemblée Générale, afin de procéder à l'augmentation de capital visée ci-dessus, aux principales conditions suivantes :
- l'augmentation de capital envisagée se ferait avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Kepler Cheuvreux, par émission, à son profit, d'une nouvelle tranche, en une ou plusieurs fois, d'un nombre maximum de 20.009.000 bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société (les « BSAB »), dont les termes et caractéristiques, notamment les conditions d'exercice, sont exposés ci-après ;
- un BSAB donnerait droit à une action ordinaire nouvelle de la Société ;

l'émission des 20.009.000 actions nouvelles issues de l'exercice des 20.009.000 BSAB émis par la Société serait conformes aux plafonds visés par la délégation de compétence de la 17ème résolution

de ladite Assemblée Générale en date du 14 juin 2018 ;

le prix global forfaitaire d'émission des 20.009.000 BSAB serait fixé à cinq cent (500) euros ;
les 20.009.000 actions ordinaires nouvelles résultant de l'exercice des 20.009.000 BSAB seraient souscrites pour un prix minimum de 1,85 euros par action, prime d'émission incluse, lequel pourrait néanmoins être modifié conformément aux termes et conditions des BSAB ;
conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 octobre 2018, le Directeur Général a décidé, aux termes de décisions en date du 23 octobre 2018, d'émettre les 20.009.000 BSAB au profit de Kepler Cheuvreux ;
conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 octobre 2018, le Directeur Général a constaté, aux termes de décisions en date du 24 octobre 2018, la souscription de l'intégralité des 20.009.000 BSAB par Kepler Cheuvreux ;
le Directeur Général a, aux termes de décisions en date du 5 novembre 2018, constaté l'exercice de 937.000 BSAA émis par décision du Conseil d'Administration en date du 28 février 2018, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 374.630,61 euros par la création et l'émission de 937.000 actions nouvelles ;
le Directeur Général a, aux termes de décisions en date du 3 décembre 2018, constaté l'exercice de 180.000 BSAB émis par décision du Conseil d'Administration en date du 22 octobre 2018, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 71.967,46 euros par la création et l'émission de 180.000 actions nouvelles ;
le Conseil d'Administration en date du 6 décembre 2018 a :
- constaté l'exercice de 162.000 BSA06-2010 émis par décisions du Conseil en date du 30 juin 2010 et du 5 juillet 2011, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 3.598,37 euros par la création et l'émission de 9.000 actions nouvelles ;
- revu les hypothèses et les chiffres du budget 2019 et du business plan 2019-2021,
- revu les projets de financement ;
le Directeur Général a, aux termes de décisions en date du 31 décembre 2018, constaté les exercices de (i) 2.050.000 BSAB émis par décision du Conseil d'Administration en date du 22 octobre 2018, et de (ii) 160.192 bons de souscriptions d'actions émis par décision du Conseil d'Administration en date du 25 juillet 2017, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 867.665,29 euros par la création et l'émission de 2.170.144 actions nouvelles.

En conséquence des opérations visées au paragraphe 3 du présent rapport, le capital social de la Société est fixé, au 31 décembre 2018, à la somme de 6.306.887,99 euros, divisé en 15.774.349 actions.

4. RESULTATS ECONOMIQUES ET SITUATION FINANCIERE EN 2018

4.1 Résultat d'exploitation

L'ensemble des produits d'exploitation s'élevant à 71.261 euros contre 25.684 euros en 2017, et les charges d'exploitation à 13.669.373 euros contre 10.317.561 euros sur l'exercice précédent, le résultat d'exploitation est déficitaire à hauteur de (13.598.111) euros.

Le montant brut des traitements et salaires est de 1.583.221 euros et les charges sociales associées s'élèvent à 819.427 euros, pour un effectif salarié au 31 décembre 2018 de 13 personnes.

4.2 Résultat financier

Les produits financiers étant de 104.041 euros contre 32.401 euros sur l'exercice précédent et les charges financières de 67 euros contre 95.704 euros sur l'exercice précédent, le résultat financier est positif à hauteur

de 103.974 euros, portant le résultat courant avant impôt à (13.494.137) euros.

4.3 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est de 45.703 euros.

4.4 Résultat de l'exercice

L'exercice clos le 31 décembre 2018 se traduit par une perte nette de (11.990.055) euros, après intégration du crédit d'impôt recherche qui s'élève à 1.458.378 euros.

4.5 Evolution des capitaux et des fonds propres

Les capitaux propres sont positifs à hauteur de 11.867.668 K€ à fin 2018, en augmentation de 2.996.169 K€ par rapport à fin 2017, le résultat net négatif de l'exercice écoulé étant plus que compensé par les différents exercices de BSAs de la période qui ont entrainé une augmentation de capital de 15 M€ (prime d'émission incluse). En tenant compte des avances conditionnées de Bpifrance s'élevant à 1.030 K€, les fonds propres s'établissent à 12.898 K€.

4.6 Evolution de l'endettement

Les dettes financières de la Société sont non significatives (2.266 euros à fin 2018 contre 1.105 euros pour l'exercice précédent).

4.7 Variation du Besoin en fonds de roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement a diminué de 927 K€ en 2018.

5. EVENEMENTS IMPORTANTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

5.1 Progrès scientifiques et économiques

Le 17 janvier 2019, la Société a annoncé la nomination du comité de pilotage de l'étude pivot de Phase III dans l'hypertension artérielle résistante. Dans la continuité de ces résultats de phase IIb, la Société prépare le lancement d'une étude de phase III dans le traitement de l'hypertension artérielle résistante, ouvrant la voie aux demandes d'autorisation de mise sur le marché du firibastat.

Le 31 janvier 2019, la Société a présenté son plan d'actions 2019. L'étude pivot de Phase III centrée sur l'hypertension artérielle résistante démarrera au second semestre 2019. Au préalable, le comité de pilotage de l'étude s'est réuni le 19 février pour élaborer le design de l'étude pour présentation aux autorités réglementaires (FDA, EMA).

Dans le domaine de l'insuffisance cardiaque, la Société lance son étude de phase IIb, dénommée QUORUM, pour évaluer l'efficacité et la tolérance du firibastat par rapport au Ramipril chez les patients après un infarctus aigu du myocarde (IDM).

En février 2019, la Société a annoncé la publication de deux articles scientifiques validant l'efficacité du firibastat dans l'insuffisance cardiaque.

Ce même mois, la Société a finalisé le recrutement pour son étude pharmacocinétique sur le firibastat à libération prolongée. Cette nouvelle étude marque la première étape pour passer d'une posologie nécessitant deux prises par jour à une prise quotidienne unique.

En mars 2019, la Société a annoncé les résultats positifs de nouvelles études précliniques sur le firibastat. Ces dernières ont confirmé que le firibastat n'induisait pas de toxicité sur les fonctions de reproduction mâle et femelle, la gestation et le développement embryonnaire et fœtal et la mise-bas chez des animaux exposés à

des quantités de produit très largement supérieures à celles testées chez les patients, en particulier les patients hypertendus enrôlés dans l'étude de phase IIb NEW-HOPE.

5.2 Opérations juridiques

Depuis le 1er janvier 2019, les opérations suivantes sont intervenues :

le Directeur Général a, aux termes de décisions en date du 31 janvier 2019, constaté l'exercice de 520.000 BSAB émis par décision du Conseil d'Administration en date du 22 octobre 2018, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 207.906 euros par la création et l'émission de 520.000 actions nouvelles ;
le Conseil d'Administration en date du 20 février 2019 a :
- décidé d'autoriser le projet d'octroi de la garantie perte emploi par la Société au Directeur Général, Monsieur Jean-Philippe Milon ;
- constaté l'exercice de 1.106.440 BSA06-2010 émis par décisions du Conseil en date du 30 juin 2010 et du 5 juillet 2011, le capital de la Société ayant ainsi été augmenté de 24.576,49 euros par la création et l'émission de 61.469 actions nouvelles ;
le Directeur Général a, aux termes de décisions en date du 28 février 2019, constaté l'exercice de 50.000 BSAB émis par décision du Conseil d'Administration en date du 22 octobre 2018, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 19.990,96 euros par la création et l'émission de 50.000 actions nouvelles.

Enfin, le Conseil d'Administration en date du 28 mars 2019 a notamment, après la tenue d'un Comité des Rémunérations et des Nominations tenu le même jour :

constaté (i) l'expiration de la période d'acquisition de 211.187 actions gratuites attribuées par décision du Conseil en date du 8 juillet 2016, (ii) l'attribution définitive desdites actions gratuites de la Société au profit de salariés et dirigeants de la Société et (iii) la réalisation de l'augmentation de capital par incorporation de réserves correspondante, par prélèvement d'une somme de 84.436,62 euros sur le compte « Réserves Indisponible » créé à cet effet ;
constaté l'exercice de 7.923 BSA2009 émis par décisions du Conseil en date du 13 mai 2009, le capital de la Société ayant ainsi été augmenté de 791,64 euros par la création et l'émission de 1.980 actions nouvelles ;
examiné et arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
décidé de ne pas proposer à la prochaine Assemblée Générale le renouvellement du mandat d'un Administrateur ;
décidé de soumettre, à cette Assemblée Générale, de nouvelles délégations de compétence au Conseil d'Administration ;
pris des décisions concernant la politique de rémunération au sein de la Société, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations qui s'est tenu le même jour ;
décidé d'augmenter la rémunération du Directeur Général ;
décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale de fixer un nouveau montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations qui s'est tenu le même jour ;
décidé de soumettre à la prochaine Assemblée Générale un projet de délégation afin d'émettre un nombre de 118.310 bons de souscriptions d'actions au profit des Administrateurs, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations qui s'est tenu le même jour ;
décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale de procéder à la nomination d'un nouvel

Administrateur ;

décidé de procéder au transfert du siège social de la Société dans le même département, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale ;
décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale de procéder à une mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions de la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
pris les décisions nécessaires, en conséquence des décisions prises ci-dessus, pour la préparation et la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de cet exercice.

En conséquence des opérations listées ci-dessus, le capital social de la Société a été fixé à la somme de 6.644.589,70 euros, divisé en 16.618.985 actions à la date du présent rapport.

6. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Suite aux excellents résultats de l'étude de phase IIb NEW-HOPE (dans l'hypertension artérielle) annoncés lors de la conférence annuelle de l'American Heart Association (AHA), la Société va démarrer au cours du second semestre 2019 son étude de phase III dont la durée prévue est de deux ans.

La société a également pour objectif de signer un partenariat ou un accord de licence avec un groupe pharmaceutique dans les douze prochains mois.

7. ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT DE SA SITUATION D'ENDETTEMENT AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITÉ DES AFFAIRES

La trésorerie disponible de 14,8 M€ au 31 décembre 2018, ainsi que les 9,1 M€ résiduel de la ligne de financement en fonds propres accordée par Kepler Cheuvreux le 5 mars 2018, permettent à la Société de réaliser ses objectifs budgétaires pour l'année en cours, notamment en matière de dépenses en recherche et développement.

8. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE NON FINANCIERE AYANT TRAIT A L'ACTIVITE SPECIFIQUE DE LA SOCIETE (ET INFORMATIONS RELATIVES AUX QUESTIONS D'ENVIRONNEMENT ET DE PERSONNEL

Il s'agit de franchir avec succès les différentes étapes nécessaires à la mise sur le marché de nouveaux médicaments, ce qui passera par la réalisation de la phase III dans l'hypertension artérielle, de la phase IIb dans l'insuffisance cardiaque et par un accord de licence avec un laboratoire pharmaceutique.

Ce processus est long et très réglementé.

9. INFORMATIONS SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

Les risques présentés ci-dessous sont ceux que la Société considère, à la date du présent rapport annuel, comme étant susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation

financière, ses résultats ou son développement. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

9.1 Risques stratégiques

Risque lié aux pertes historiques et aux pertes prévisionnelles

Depuis le début de ses activités en 2006, la Société a enregistré des pertes opérationnelles. Au 31 décembre 2018, les pertes nettes cumulées s'élevaient à 38.541 k€, y compris une perte nette de 11.990 k€ en 2018. Elles résultent principalement des dépenses importantes dans les programmes de recherche et développement et l'absence de revenus.

La Société peut connaitre le maintien de pertes opérationnelles au cours des prochaines années, en relation avec ses activités de développement, et en particulier du fait de la poursuite de ses dépenses dans le développement de ses médicaments.

A la date du présent rapport, aucun des produits de la Société n'a été mis sur le marché ou licencié et n'a donc généré de chiffre d'affaires. La capacité de la Société à générer du profit viendra de sa capacité à finaliser un partenariat avec un laboratoire pharmaceutique.

La principale source de revenu connu pour la Société est le remboursement de crédits d'impôt recherche (CIR).

La Société ne peut garantir qu'elle génèrera dans un avenir proche des revenus provenant de la vente de licences de ses produits permettant d'atteindre la rentabilité. L'interruption de l'une de ces sources de revenus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Risques spécifiques liés aux études précliniques et aux essais cliniques

La Société réalise des études précliniques1 et des essais cliniques complets sur l'animal et l'homme pour lesquels elle doit assurer la qualité de ses produits ainsi que démontrer leur sécurité d'emploi et leur efficacité dans les indications visées.

De manière générale, le temps de développement d'un médicament en santé humaine est long, 12 à 15 ans entre la découverte de la molécule (candidat médicament) et la mise à disposition du médicament pour des patients.

Typiquement, les phases de sélection et précliniques durent 2 à 3 ans, une phase I 1 à 2 ans, une phase IIa 1 à 2 ans, une phase IIb 1 à 2 ans, une phase III 2 à 3 ans et l'Autorisation de mise sur le marché 2 à 3 ans. Néanmoins ces durées approximatives demeurent très variables en fonction de la nature des candidatsmédicaments (nouvelle entité chimique, produit biologique) et des pathologies ciblées (maladies rares ou traitement thérapeutique aigu ou chronique).

Depuis le début de ses activités en 2006, la Société a développé 4 programmes de recherche. Les durées de chaque étape déjà réalisées par la Société à la date du présent rapport sont les suivantes :

1 Pour rappel :

Phase préclinique : Tests en laboratoire sur des animaux afin d'évaluer les principaux effets de la molécule et sa toxicité.

Phase IIb : Détermination de la dose thérapeutique de la molécule sur une plus grande échelle

Phase III : comparaison de l'efficacité du nouveau médicament par rapport au traitement de référence. Cette phase s'adresse à un grand nombre de patients. Les patients sont sélectionnés sur des critères précis qui permettront de répondre à la question de l'efficacité et du bénéfice du médicament testé comme nouveau traitement standard de la maladie concernée.

Le programme n°1 (firibastat ex-QGC001) a débuté en 2006. La Société a sélectionné le candidatmédicament au cours de l'année 2008 puis a conduit des études de pharmacologie chez l'animal complémentaires (durée environ 1 an) et les études réglementaires de la phase préclinique (durée d'environ 2,5 années). La Société a menée plusieurs études cliniques de phase I entre 2012 et 2013 (durée d'environ 2 années). Elle a défini le protocole de phase clinique IIa au cours de l'année 2014 et a obtenu toutes les validations nécessaires des autorités sanitaires fin 2014. La partie clinique de la phase IIa s'est achevé en avril 2016 et les résultats positifs ont été annoncés en septembre de la même année. Après avoir reçu en septembre 2017 l'accord de la FDA pour le lancement de l'étude NEW HOPE (phase II dans l'hypertension artérielle) aux Etats-Unis, la société annonçait avoir recruté ses premiers patients en

novembre 2017. Lors de la conférence annuelle de l'American Heart Association (AHA) à Chicago du 10 au 12 novembre 2018, la Société a annoncé d'excellents résultats pour son étude de Phase IIb NEW-HOPE évaluant l'efficacité et la bonne tolérance du firibastat dans le traitement de l'hypertension artérielle.

Le programme n°2 (Combinaison QGC011) a débuté en 2010. La Société a lancé des études précliniques de pharmacologie chez le rat spontanément hypertendu et a pu sélectionner le candidatmédicament en 2013. La Société a réalisé des études précliniques complémentaires de pharmacologie chez le rat en 2016 et a lancé des études précliniques règlementaires de toxicité du produit QGC011 chez le rat. La Société poursuit l'exploration de nouvelles associations du produit QGC001 avec d'autres agents antihypertenseurs (durée estimée d'environ 2 années).
Le programme n°3 (Best-in-class QGC006) a débuté en 2007. Ce programme est resté au stade de recherche en étroite collaboration avec les équipes académiques qui sont à l'origine de ces travaux. La Société a sélectionné le deuxième candidat médicament au cours de l'année 2013. La Société conduit depuis 2016 des études précliniques de pharmacologie chez le rat hypertendu. En parallèle, la Société mène depuis 2016 un programme de chimie médicinale afin d'identifier de nouvelles familles chimiques de candidats-médicaments qui de fait seront protégées par des nouvelles demandes de brevets.
Le programme n°4 (firibastat ex-QGC101) a débuté en 2013 avec la sélection du candidat-médicament sur la base d'études précliniques de pharmacologie menée par l'équipe académique dirigée par le Dr. Llorens-Cortès. La Société a préparé en 2014 un programme d'études précliniques afin de démontrer l'efficacité du produit en doses répétées à la fois chez le chien et le rat post infarctus (durée estimée d'environ 2 années). La Société a annoncé en juin 2016 le lancement d'une étude pan-européenne de phase II (QUID HF) chez des patients en insuffisance cardiaque (durée estimée d'environ 2 années).

En avril 2018, la Société a annoncée, en accord avec son comité scientifique, à anticiper le lancement de l'étude de Phase IIb sans attendre les résultats définitifs de QUID-HF. Cette étude, dénommée QUORUM, permettra d'évaluer l'efficacité et la tolérance du firibastat (ex QGC001) par rapport au Ramipril chez les patients à fraction d'éjection altérée après un infarctus aigu du myocarde.

Certaines étapes ont été plus longues que celles généralement observées dans les grands laboratoires pharmaceutiques internationaux car la Société a mené ses études en fonction de ses moyens, quitte à ralentir parfois les programmes.

Le stade d'avancement des candidats-médicaments firibastat (dans l'hypertension artérielle résistante et dans l'insuffisance cardiaque), QGC011 et QGC006 sélectionnés par Quantum Genomics au sein de chaque programme est illustré dans la figure ci-après.

		Quantum Genomics				Partner
		Identification of active compounds	Preclinical studies	Phase I	Clinical studies Clinical studies Clinical studies Clinical studies Phase IIa	Phase IIb	Phase III	New drug approval (NDA)	Commercia- lisation
	Firibastat
	First-in-class
	Treatment of hypertension as monotherapy							Tolerance, safety and efficacy in hypertensive patients in Phase Ilb
	QGC011						* Nov 12, 2018: Results of U.S Phase Ilb trial
HYPERTENSION	Combination Treatment of hypertension in combination			Regulatory Preclinical results Pharmacokinetics and toxicology (rats and dogs)
	QGC006 Best-in-class Optimized treatment of hypertension as monotherapy		in hypertensive rats	Proof of efficacy (single dose)
	Firibastat
HEART FAILURE CONGESTIVE	First-in-class Prevention and treatment of congestive heart failure					and start of Phase IIb	Proof of efficacy repeated doses (post infarction rat and dog models) * Q4'18: Initiation of Phase Ilb in the EU and U.S.

Source : Quantum Genomics

Chaque essai clinique fait l'objet d'une autorisation préalable et d'un contrôle a posteriori et l'ensemble des données de développement est évalué par les autorités réglementaires compétentes.

Ces autorités réglementaires pourraient empêcher la Société d'entreprendre des essais cliniques ou de poursuivre des développements cliniques s'il est avéré que les données présentées n'ont pas été produites en conformité avec la réglementation applicable ou si elles considèrent que le rapport entre les bénéfices escomptés du produit et ses risques éventuels n'est pas suffisant pour justifier l'essai. De plus, la Société pourrait choisir, ou les autorités réglementaires pourraient lui demander, de suspendre ou de mettre fin à des essais cliniques si les patients étaient exposés à des risques imprévus et graves. Des décès et d'autres événements indésirables, liés ou non au traitement faisant l'objet de l'essai, pourraient se produire et imposer à la Société de retarder ou d'interrompre cet essai et ainsi l'empêcher de poursuivre le développement de son produit dans l'indication ciblée voire dans d'autres indications.

Par ailleurs, la réalisation des essais cliniques et la capacité de Quantum Genomics à recruter des patients pour effectuer ces essais dépendent de nombreux facteurs comme :

‐ la nature de l'indication ciblée ;
‐ le nombre de patients affectés et éligibles au traitement ;
‐ l'évolution de la pathologie des patients inclus dans les essais ;
‐ l'existence d'autres essais cliniques visant la même population ;
‐ la capacité de la Société à convaincre des investigateurs cliniques à recruter des patients pour ses essais ;
‐ la possibilité de recruter et de traiter des patients sur un centre d'investigation clinique donné ; et
‐ la disponibilité de quantités suffisantes de produit.

Les essais étant confiés à des prestataires, la Société dépend de la capacité de ceux-ci à effectuer leurs prestations dans les conditions et les délais convenus. L'éloignement ou la distribution géographique des centres d'investigation cliniques peuvent soulever des difficultés opérationnelles et logistiques, ce qui pourrait entraîner des coûts et délais.

Les essais cliniques et précliniques sont coûteux. Si les résultats de ces essais ne sont pas satisfaisants ou concluants, la Société pourrait être amenée à devoir choisir entre l'abandon du programme, entrainant la perte de l'investissement financier et en temps correspondant, ou sa poursuite, sans garantie que les dépenses supplémentaires ainsi engagées permettent d'aboutir.

L'incapacité de la Société à réaliser et à achever des essais cliniques avec succès pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement. Bien qu'il s'agisse de risques communs à tous les acteurs de son industrie, ils sont d'autant plus significatifs pour la Société que ses capacités financières et humaines sont limitées.

Ce risque est géré notamment par le choix des prestataires, sous-traitants, le suivi de la conformité par rapport à la réglementation sous le contrôle d'un chef de projet ou d'un responsable chez Quantum Genomics.

Risque de dépendance vis-à-vis des programmes en développement

Le développement d'un médicament exige des investissements considérables en temps et en ressources financières ainsi que l'implication d'un personnel très qualifié. Le futur succès de la Société et sa capacité à générer des revenus à long terme dépendront de la réussite du développement ainsi que du succès commercial de ses produits contre l'hypertension artérielle résistante et l'insuffisance cardiaque et notamment de la survenance de nombreux facteurs, tels que :

‐ la réussite de la Phase III pour le programme de développement sur l'hypertension artérielle et, dans une moindre mesure, la réussite des études sur l'animal ou de la Phase I pour le programme de développement sur les autres produits développés par la Société (combinaison de traitements dans l'hypertension artérielle) ;
‐ la réussite de la Phase IIb pour le programme de développement sur l'insuffisance cardiaque.
‐ la mise en place de partenariats et/ou d'accords de licence ;
‐ l'autorisation de mise sur le marché (« AMM ») accordée par les autorités réglementaires ;
‐ la production à l'échelle industrielle et en quantités suffisantes de lots pharmaceutiques de qualité constante et reproductible ;
‐ l'acceptation des produits de la Société par la communauté médicale, les prescripteurs de soins et les tiers payants (tels que les systèmes de sécurité sociale) ; et
‐ leur succès commercial.

Quantum Genomics a pour stratégie de constituer une alliance avec un laboratoire pharmaceutique capable de terminer le développement clinique du firibastat, d'obtenir l'AMM du produit et d'en assurer la commercialisation.

A ce jour, l'objectif de la Société est d'entamer une étude de Phase III de son produit phare firibastat dans l'hypertension artérielle, de continuer son étude de Phase IIb dans l'insuffisance cardiaque ainsi que de signer un partenariat avec une laboratoire pharmaceutique devant mener à l'AMM.

La Société prévoit également de lancer, seule ou avec des partenaires, d'autres études précliniques sur son produit QGC011, combinaison de 2 médicaments (firibastat et un inhibiteur de l'enzyme de conversion).

Si la Société ne parvenait pas à développer ses médicaments sur une ou plusieurs applications cliniques, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient être significativement affectés.

Risques liés au besoin de financement de l'activité

La Société a réalisé d'importants investissements depuis le début de son activité en décembre 2005. Les dépenses d'exploitation globales s'élèvent à 13.669 k€ en 2018. Elles ont été de 1.934 k€ en 2013, de 2.759 k€ en 2014, de 4.477 k€ en 2015, de 6.233 k€ en 2016 et de 10.317 k€ en 2017, et ce, en l'absence de revenus récurrents.

Au 31 décembre 2018, la trésorerie de la Société était de 14.789 k€. Comme indiqué ci-avant, une ligne de financement en fonds propres a en outre été accordée par Kepler Cheuvreux pour un montant pouvant atteindre 24 M€ sur 3 ans.

Il est nécessaire à la Société d'obtenir des sources de financement pour poursuivre ses essais cliniques et sa croissance à long terme. L'objectif est de parvenir rapidement à des accords de licence avec des sociétés pharmaceutiques, comprenant un règlement initial, des paiements d'étape et des royalties lors de la mise sur le marché des produits développés par la Société. Sinon, la Société envisagera de nouvelles augmentations de capital ou/et de nouveaux prêts de ses actionnaires.

Les besoins futurs en capitaux dépendront de nombreux facteurs, tels que :

‐ des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de développement, que ce soit en Phase III, en Phase II ou en Phase préclinique ;
‐ des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux escomptés pour l'obtention des autorisations réglementaires, y compris le temps de préparation des dossiers de demande auprès des instances réglementaires ;
‐ des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
‐ des coûts pour répondre aux développements technologiques et du marché, pour conclure, dans les délais envisagés et maintenir en vigueur des accords de collaboration et pour assurer une fabrication et commercialisation efficaces de ses produits ;
‐ des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits prometteurs ou d'acquisition de technologies, de produits ou de sociétés.

Il se peut que dans la période couverte par la trésorerie de la Société, ces coûts soient tels qu'ils ne permettent pas de continuer l'exploitation ou que la Société ne parvienne pas à lever des fonds suffisants à des conditions acceptables, voire à ne pas lever de fonds du tout. Si les fonds nécessaires ne sont pas disponibles, la Société pourrait devoir :

‐ retarder, réduire, voire supprimer des programmes de développement ;
‐ obtenir des fonds par le biais d'accords de partenariat qui pourraient la forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou de ses produits, droits auxquels elle n'aurait pas renoncé dans un contexte différent ;
‐ acquérir des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants pour elle que ceux qu'il aurait été possible d'obtenir dans un contexte différent ; ou
‐ envisager des cessions d'actifs, voire un rapprochement avec une autre société.

De plus, dans la mesure où la Société pourrait lever des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation des actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait également comprendre des conditions restrictives.

La Société intègre le risque de financement dans ses problématiques de gestion. La signature de partenariats comprenant des paiements à la signature ainsi que tout au long du développement du produit, mais aussi des redevances sur les ventes, vise à diminuer, avec le temps, le risque de financement et son besoin de recourir au financement par le capital. Néanmoins, la Société considère que son exposition à l'environnement économique et boursier reste substantielle.

Risque relatif au contrat de licence

A la date du présent rapport, la Société a obtenu une licence exclusive mondiale de l'Inserm, du CNRS et de l'Université Paris Descartes pour les 3 brevets suivants :

1) Concept des BAPAI pour traiter l'hypertension
2) Utilisation du firibastat pour le traitement de l'hypertension et des maladies apparentées
3) Utilisation du QC006 pour le traitement de l'hypertension et des maladies apparentées

Ces brevets protègent l'utilisation des inhibiteurs de l'Aminopeptidase A, parmi lesquels les produits firibastat et QGC006, pour le traitement de l'hypertension et des pathologies associées (comme l'insuffisance cardiaque) chez les humains et les animaux.

La licence expirera à la dernière des deux dates suivantes (i) l'expiration du dernier des Brevets quel que soit le pays ou (ii) 10 ans à compter de la date de première commercialisation d'un produit dans un pays.

Cette licence prendra fin si Quantum Genomics:

‐ ne respecte pas les engagements prévus au contrat,
‐ est en liquidation ou en redressement judiciaire (sous réserve des lois applicables)
‐ ne mène aucune étude sur les produits provenant des brevets relatifs à cette licence pendant 6 mois

Compte tenu des trois conditions nécessaires explicitées ci-dessus, la Sociéte estime comme peu probable la perte de cette licence. Toutefois, si un tel cas se produisait, il serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives

Par un avenant de début novembre 2013 au contrat de licence exclusive du 25 mai 2009 concédé à Quantum Genomics, l'Inserm, le CNRS et l'Université Paris Descartes ont étendu la licence exclusive à toute application pour le traitement des pathologies cardio-vasculaires chez l'homme et l'animal. Les modifications par rapport à l'accord initial portent sur l'élargissement du champ d'application à la santé animale, sur les montants des paiements d'étape (« milestones ») et des royalties.

Cette licence exclusive mondiale est essentielle au développement de tous les programmes de R&D de la Société.

Risque lié à l'absence de bénéfice thérapeutique

Le développement d'un candidat-médicament est un processus en plusieurs phases, long, coûteux et incertain, dont l'objectif est de démontrer le bénéfice thérapeutique apporté par ce candidat-médicament dans une ou plusieurs indications. La Société pourrait être dans l'incapacité de démontrer la bonne tolérance ou l'efficacité d'un ou plusieurs de ses produits au stade préclinique ou au stade clinique. Tout retard dans le développement préclinique d'un candidat entraînerait un retard dans l'initiation du développement clinique de ce candidat. Un échec dans le développement préclinique d'un candidat entraînerait un abandon du développement de ce candidat. Tout échec aux différents stades cliniques pour une indication donnée pourrait retarder le développement du produit voire entraîner l'arrêt de son développement. Si la Société était dans l'incapacité de démontrer un bénéfice thérapeutique pour l'ensemble des produits d'une classe en développement, elle pourrait être amenée à stopper tout développement pour cette classe.

Si ses produits se révélaient inefficaces ou s'ils entraînaient des effets secondaires inacceptables, il serait impossible de les commercialiser, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de Quantum Genomics.

Le risque lié à l'échec du développement des produits est hautement lié au stade de maturité du candidatmédicament. Étant donné la relative précocité du portefeuille de candidat-médicaments de la Société, elle estime qu'il existe un risque que certains d'entre eux n'atteignent pas le stade de l'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM).

Risques liés à la recherche et à la dépendance vis-à-vis de partenariats actuels et futurs

Afin de développer et de commercialiser des produits, la Société cherchera à conclure des accords de collaboration et de licence avec des sociétés pharmaceutiques pouvant l'assister dans le développement des médicaments et son financement. A la date du présent rapport, la Société n'a signé aucun accord avec des laboratoires pharmaceutiques ni protocole d'aucune sorte et, a fortiori, son éventuel futur enregistrement et commercialisation.

La Société pourrait ne pas trouver de partenaires ou ne pas trouver les bons partenaires pour développer ses produits. Si elle trouve ces partenaires, ils pourraient décider de se retirer des accords. La Société pourrait également ne pas réussir à conclure de nouveaux accords sur ses autres médicaments. De plus, ses accords de collaboration et de licence existants et futurs pourraient ne pas porter leurs fruits.

Si la Société était dans l'incapacité de maintenir en vigueur ses accords de collaboration existants ou de conclure de nouveaux accords, elle pourrait être amenée à étudier des conditions de développement alternatives, y compris abandonner ou céder intégralement certains programmes, ce qui pourrait freiner voire limiter sa croissance.

La Société ne peut contrôler ni l'importance ni le calendrier des ressources que ses partenaires existants ou futurs consacreront au développement, à la fabrication et à la commercialisation de ses produits. Ces partenaires pourraient ne pas remplir leurs obligations comme la Société l'anticipe. C'est pourquoi elle pourrait être confrontée à des retards significatifs ou ne pas réussir à introduire ses produits sur certains marchés.

Par ailleurs, bien qu'elle cherche à inclure des clauses de non-concurrence dans ses accords de collaboration et de licence, ces restrictions pourraient ne pas offrir à la Société une protection suffisante. Ses partenaires pourraient poursuivre des technologies alternatives et concurrentielles, seuls ou en collaboration avec d'autres.

Pour mener à bien certaines tâches dans le cadre du développement de ses produits, la Société se repose sur un réseau d'experts scientifiques intervenant comme consultants externes, y compris des chercheurs rattachés à des institutions académiques. Pour construire et maintenir un tel réseau à des conditions acceptables, elle est confrontée à une concurrence intense. Ces collaborateurs extérieurs peuvent mettre fin, à tout moment, à leurs engagements. La Société n'exerce qu'un contrôle limité sur leurs activités. Toutefois, la Société considère que l'expérience et le réseau professionnels des dirigeants constituent des moyens d'attirer et de retenir des partenaires scientifiques de qualité.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. Afin de limiter les risques liés à ses partenariats actuels et futurs, les stratégies de partenariat, de croissance et d'acquisition de nouveaux candidats sont maintenues.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le marché pharmaceutique se caractérise par l'évolution rapide des technologies, la prédominance de produits protégés par des droits de propriété intellectuelle et une concurrence intense. De nombreuses structures, laboratoires pharmaceutiques, sociétés de biotechnologie, institutions académiques et autres organismes de recherche, sont activement engagés dans la découverte, la recherche, le développement et la commercialisation de médicaments, dont des produits visant à réduire la pression artérielle chez l'homme ou à lutter contre l'insuffisance cardiaque. Le produit de Quantum Genomics pourrait aussi concurrencer un certain nombre de thérapies en cours de développement ou récemment commercialisées.

Un grand nombre de concurrents de la Société bénéficient de ressources et d'une expérience en matière de gestion, de recherche, d'accès aux patients dans les essais cliniques, de fabrication et de commercialisation plus importantes que les siennes. En particulier, les grands laboratoires pharmaceutiques ont une plus grande expérience de la conduite des essais cliniques et de l'obtention des autorisations réglementaires. Des sociétés plus petites ou plus jeunes, surtout dans le domaine des pathologies cardiovasculaires, peuvent également se révéler être des concurrents non négligeables. Toutes ces sociétés sont également susceptibles de concurrencer Quantum Genomics pour acquérir des droits sur des produits prometteurs, ainsi que sur d'autres technologies complémentaires.

Enfin, la Société ne peut garantir que ses produits :

‐ restent concurrentiels face à d'autres produits développés par les concurrents de la Société et qui s'avèreraient plus sûrs, plus efficaces ou moins coûteux ;
‐ soient un succès commercial ; ou
‐ ne soient pas rendus obsolètes ou non rentables par les progrès technologiques ou d'autres thérapies développées par ses concurrents.

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

Quantum Genomics estime que le risque concurrentiel est élevé pour son activité, en particulier compte tenu de la taille de certains de ses concurrents potentiels. La problématique concurrentielle est intégrée dans les choix de développement de la Société. Elle analyse ainsi en permanence le marché et les candidatsmédicaments en développement.

Risques liés à une protection incertaine des brevets et autres droits de propriété intellectuelle

Il est important pour la réussite de son activité, que Quantum Genomics ainsi que ses futurs concessionnaires de licences, soient en mesure d'obtenir, de maintenir et de faire respecter ses brevets et droits de propriété intellectuelle en Europe, aux États-Unis et dans d'autres pays.

La Société dispose de licences exclusives et mondiales pour l'exploitation de trois familles de brevets détenus

par l'Inserm, le CNRS et l'Université Paris Descartes2. De même, Quantum Genomics a étendu son portefeuille de brevets par l'adjonction de trois familles de brevets complémentaires (détenus directement ou en copropriété avec l'Inserm)3 visant à protéger le processus de fabrication et l'utilisation de sa molécule firibastat (QGC001) en association avec d'autres médicaments antihypertenseurs.

Il ne peut être exclu que :

‐ la Société n'arrive pas à développer de nouvelles inventions qui soient brevetables ;
‐ les brevets pour lesquels des demandes sont en cours d'examen, y compris certains brevets importants dans plusieurs juridictions, ne soient pas délivrés ;
‐ les brevets accordés ou licenciés à ses partenaires ou à la Société soient contestés, réputés non valables, ou que Quantum Genomics ne puisse les faire respecter ;
‐ l'étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour protéger la Société de ses concurrents ; ou
‐ des tiers revendiquent des droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle que la Société détient en propre ou sur lesquels elle bénéficie d'une licence.

La délivrance d'un brevet ne garantit pas sa validité ou son applicabilité et des tiers peuvent mettre en doute ces deux aspects. La délivrance et l'applicabilité d'un brevet dans le domaine des biotechnologies sont hautement incertaines et soulèvent des questions juridiques et scientifiques complexes. Jusqu'ici, aucune politique uniforme n'a émergé au niveau mondial en termes de contenu des brevets octroyés dans le domaine des biotechnologies et d'étendue des revendications autorisées. Une action en justice pourrait s'avérer nécessaire pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle de la Société, protéger ses secrets commerciaux ou déterminer la validité et l'étendue de ses droits de propriété intellectuelle. Tout litige pourrait entraîner des dépenses considérables, réduire ses bénéfices et ne pas apporter à la Société la protection recherchée. Les concurrents de Quantum Genomics pourraient contester avec succès ses brevets, qu'ils aient été délivrés ou licenciés, devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire l'étendue de ses brevets. De plus, ces brevets pourraient être contrefaits ou contournés avec succès grâce à des innovations.

La survenance de l'un de ces éléments concernant l'un de ses brevets ou droits de propriété intellectuelle pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

Ces risques sont d'autant plus élevés pour la Société compte tenu de ses capacités financières et humaines limitées. Afin de limiter ce risque, le processus de gestion des brevets et des droits de la Société est placé sous la responsabilité du Directeur R&D avec l'implication de la Direction Générale et d'un cabinet conseil extérieur qui effectue la synthèse des droits détenus directement et indirectement par la Société.

Risques liés à des brevets et des droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers

L'essor de l'industrie des biotechnologies et la multiplication du nombre de brevets délivrés augmentent le risque que des tiers considèrent que les produits de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle. En général, les demandes de brevet ne sont publiées que 18 mois après la date des demandes de priorité. Aux États-Unis, certaines demandes de brevet ne sont pas publiées avant la délivrance du brevet lui-même. Par ailleurs, toujours aux États-Unis, les brevets peuvent être accordés sur la base de leur date d'invention, ce qui n'entraîne pas toujours la délivrance d'un brevet à la partie qui a été la première à déposer la demande. Les découvertes ne font parfois l'objet d'une publication ou d'une demande de brevet que des mois, voire souvent des années plus tard. C'est pourquoi la Société ne peut être certaine que des tiers n'ont pas été les premiers à inventer des produits ou à déposer des demandes de brevet relatives à des inventions

² La famille de brevets n°1 est détenue par l'Inserm et le CNRS. Les brevets ont été délivrés par les autorités compétentes des pays concernés.

Les familles de brevets n°2 & 3 sont détenues par l'Inserm, le CNRS et l'Université Paris Descartes. Les brevets ont été délivrés par les autorités compétentes des pays concernés.

³ Les familles de brevets n°4 & n°6 et sont détenues par Quantum Genomics. Les brevets sont en cours d'examen par les autorités compétentes des pays concernés. Ils ont d'ores et déjà été délivrés aux USA.

La famille de brevets n°5 est détenue par Quantum Genomics et l'Inserm. Les brevets sont en cours d'examen par les autorités compétentes des pays concernés. Il a d'ores et déjà été délivré en Europe.

également couvertes par ses propres demandes de brevet ou celles de ses partenaires. Dans un tel cas, la Société pourrait avoir besoin d'obtenir des licences sur les brevets de ces tiers (licences qui pourraient ne pas être obtenues à des conditions raisonnables, voire pas du tout), cesser la production et la commercialisation de certaines lignes de produits ou développer des technologies alternatives.

Tout litige ou revendication intentée contre la Société, quel qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels et compromettre sa réputation. Certains de ses concurrents disposant de ressources plus importantes que les siennes pourraient être capables de mieux supporter qu'elle les coûts d'une procédure complexe. Tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité. Plus spécifiquement, des litiges sur la propriété intellectuelle pourraient l'obliger à :

‐ cesser de vendre ou utiliser l'un quelconque de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée, ce qui pourrait réduire ses revenus ;
‐ obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue à des conditions raisonnables, voire pas du tout.

Les activités de veille active en matière de propriété intellectuelle concourent à limiter ce risque.

Risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité de ses informations et de son savoir-faire

La Société fournit parfois des informations et des matériaux à des chercheurs d'institutions académiques ainsi qu'à d'autres entités publiques ou privées à qui elle demande de conduire certains tests, ou encore à des partenaires potentiels. Dans ces cas, elle s'appuie sur la signature d'accords de confidentialité. Son activité dépend également de technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés que Quantum Genomics considère comme des secrets commerciaux et qu'elle est protégée en partie par des accords de confidentialité avec ses employés, ses consultants et ses sous-traitants. Il ne peut être exclu que ces accords ou autres modes de protection des secrets commerciaux assurent la protection recherchée ou soient violés, que la Société n'ait pas de solutions appropriées contre de telles violations, ou que ses secrets commerciaux soient divulgués à ses concurrents ou développés indépendamment par eux.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. La mise en place de différents types d'accord de confidentialité vise à limiter ces risques.

Risques liés à l'absence de réussite commerciale des produits

Si un des futurs partenaires de la Société réussit à obtenir une AMM sur un produit issu de la technologie de la Société, il pourrait lui falloir du temps pour gagner l'adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers payants. Le degré d'acceptation du marché dépendra de plusieurs facteurs, notamment :

‐ de la perception du bénéfice thérapeutique du produit par les prescripteurs ;
‐ des développements cliniques effectués après l'AMM ;
‐ de la survenance d'effets indésirables postérieurs à l'AMM ;
‐ de l'existence d'options thérapeutiques alternatives ;
‐ de la facilité d'utilisation du produit, liée notamment au mode d'administration ;
‐ du coût du traitement ;
‐ des politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers ;
‐ de la mise en œuvre efficace d'une stratégie de publication scientifique ; et
‐ du soutien d'experts reconnus.

Une mauvaise pénétration du marché, résultant de l'un de ces facteurs, pourrait avoir un effet défavorable sur les royalties reçues par la Société de son partenaire et donc sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

Ce risque ne se présentera cependant que lorsque les produits issus de la technologie de la Société seront enregistrés et commercialisés.

9.2 Risques opérationnels

Outre les risques liés au retard et arrêt du développement de ses médicaments ainsi que les risques spécifiques liés aux études précliniques et aux essais cliniques décrits ci-dessus, les principaux risques opérationnels sont les suivants :

Risques liés aux partenariats et à la sous-traitance

La Société recourt à la sous-traitance dans le cadre de son activité, que ce soit pour le développement de ses études cliniques de Phase IIb et bientôt Phase III dans l'hypertension artérielle (fabrication des lots de médicaments et études cliniques chez ces patients) ou pour les essais précliniques pour les autres candidats médicaments et/ou dans l'insuffisance cardiaque (fabrication des lots de médicaments et études cliniques à venir pour la Phase IIb). Elle est donc amenée à confier à ses sous-traitants la fabrication et le développement de procédés complexes qui doivent être très surveillés, ainsi que les essais cliniques. La Société dépend donc de tiers pour la fabrication de ses produits.

Les partenaires

Afin de développer et de commercialiser des produits, la Société cherche à conclure et a conclu des accords de collaboration, de recherche et de licence avec des sociétés pharmaceutiques pouvant l'assister dans le développement des candidat-médicaments et son financement et avec des sociétés ou entités, notamment des institutions académiques, pour participer à ses recherches et partager des éléments de propriété intellectuelle. Ces accords sont nécessaires pour la recherche, le développement préclinique et clinique de ses produits. La Société a également des collaborations de recherche avec l'Inserm, le CNRS, le Collège de France et l'Université Paris-Descartes afin d'approfondir le savoir-faire et les connaissances autour du mécanisme d'action de ses candidats-médicaments et du procédé de fabrication de son produit QGC006.

Si la Société était dans l'incapacité de maintenir en vigueur ses accords de collaboration, de recherche et de licence existants ou de conclure de nouveaux accords, elle pourrait être amenée à étudier des conditions de développement alternatives, y compris abandonner ou céder intégralement certains programmes, ce qui pourrait freiner voire limiter sa croissance.

Les accords de collaboration, de recherche et de licence existants et futurs pourraient ne pas porter leurs fruits. De plus, Quantum Genomics pourrait également ne pas réussir à conclure de nouveaux accords sur ses autres candidat-médicaments et programmes.

Par ailleurs, bien que la Société cherche à inclure des clauses de non-concurrence dans ses accords de collaboration, de recherche et de licence, ces restrictions pourraient ne pas lui offrir une protection suffisante. Les partenaires pourraient poursuivre des technologies alternatives et concurrentielles, seuls ou en collaboration avec d'autres.

Les sous-traitants

Dans le cadre de son activité, Quantum Genomics recourt à des sous-traitants en charge notamment de la recherche, de la biométrie et de la pharmacovigilance. Ces procédés/tâches lourds et complexes sont réalisés sous le contrôle d'un chef de projet qui coordonne l'ensemble et permet un suivi en temps réel de l'avancée du projet.

La Société externalise, notamment :

‐ La réalisation de certaines études de recherche ;
‐ La fabrication du médicament pour les essais cliniques ;
‐ La gestion des essais cliniques.

Les activités externalisées et leurs modalités sont définies lors de la signature du contrat. Le chef de projet est le point de contact pour tous les intervenants, et a notamment pour missions :

‐ la coordination de l'ensemble des tâches et des personnels impliqués ;
‐ le suivi du calendrier et le respect des objectifs ;
‐ l'identification d'éventuels problèmes ; et
‐ la supervision des points de suivi hebdomadaires.

La Société dépend de tiers pour le développement de ses produits et pourrait être incapable de conclure des accords de sous-traitance pour la production, le développement de ses produits, ou de le faire à des conditions qui seraient acceptables. Si la Société est incapable de conclure des contrats de sous-traitance acceptables, elle ne serait pas en mesure de développer ses produits avec succès.

La dépendance vis-à-vis de partenaires et sous-traitants présente des risques auxquels Quantum Genomics ne serait pas confrontée si elle intervenait elle-même directement sur ses produits, à savoir :

‐ la non-conformité des tiers avec les normes réglementaires et de contrôle qualité ;
‐ la violation des accords par ces tiers ; et
‐ la rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle de la Société.

Si des produits fabriqués par des fournisseurs tiers s'avéraient non conformes aux normes réglementaires, des sanctions pourraient être imposées à la Société. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des pénalités civiles, le refus des instances réglementaires d'accorder l'AMM de ses produits, des retards, la suspension ou le retrait des autorisations, des révocations de licence, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif et considérable sur l'activité de la Société.

De plus, les contrats conclus avec les sous-traitants contiennent habituellement des clauses limitatives de responsabilité en leur faveur, ce qui signifie que la Société pourrait ne pas obtenir de dédommagement complet des pertes éventuelles qu'elle pourrait subir en cas de violation de ces engagements par les soustraitants concernés.

Dans la mesure où la Société changerait de fabricants pour ses produits, il lui serait demandé de procéder à la revalidation du procédé et des procédures de fabrication en conformité avec les normes de Bonnes Pratiques de Fabrication (« BPF ») en vigueur. Cette revalidation pourrait être coûteuse, consommatrice de temps et pourrait requérir l'attention du personnel le plus qualifié de la Société. Si la revalidation était refusée, la Société pourrait être forcée de chercher un autre fournisseur, ce qui pourrait retarder la production, le développement et la commercialisation de ses produits et accroître les coûts de fabrication de ses produits.

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. Afin de limiter ces risques, la Société accorde la plus grande importance à la relation ainsi qu'à la communication avec ses sous-traitants. Les sous-traitants sont évalués et soumis à des audits stricts par les agences réglementaires et la Société.

Pour limiter les risques relatifs aux partenaires et à la sous-traitance, Quantum Genomics contrôle et met en concurrence régulière l'ensemble des acteurs qui entrent en jeu à chaque nouveau stade du développement. Le management a sélectionné les partenaires et sous-traitants sur la base de précédentes collaborations antérieures à la création de la Société et de leur notoriété. Ils sont audités régulièrement et une évaluation est réalisée annuellement.

Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité en particulier en matière de responsabilité du fait des produits

La Société est exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité, en particulier la responsabilité du fait des produits, liée aux essais, à la fabrication et à la commercialisation de produits thérapeutiques chez l'homme. Sa responsabilité peut également être engagée au titre des essais cliniques dans le cadre de la préparation des produits thérapeutiques testés et des effets secondaires inattendus résultant de l'administration de ces produits. Des plaintes ou des poursuites pourraient être déposées ou engagées contre la Société par des patients, les agences réglementaires. Ces actions peuvent inclure des plaintes résultant d'actes de ses partenaires et sous-traitants, sur lesquels la Société n'exerce peu ou pas de contrôle. La Société ne peut garantir que sa couverture d'assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle.

Si sa responsabilité ou celle de ses partenaires et sous-traitants était ainsi mise en cause, si elle-même ou si ses partenaires et sous-traitants n'étaient pas en mesure d'obtenir et de maintenir une couverture d'assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d'une manière quelconque contre des actions en responsabilité du fait des produits, ceci aurait pour conséquence d'affecter gravement la commercialisation de ses produits et plus généralement nuire à ses activités, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement. La Société pourrait également faire l'objet de poursuites civiles ou pénales, l'image de la Société serait alors altérée.

Afin de limiter ce risque, la Société a souscrit des polices d'assurances détaillées dans la présente section et prendra les assurances nécessaires lors de l'avancement de ses produits.

Risques de pénurie de matières premières et des matières essentielles nécessaires à ses activités

La Société est dépendante de tiers pour l'approvisionnement de certains produits chimiques et biologiques (adjuvants) qui sont nécessaires à la fabrication de ses candidats-médicaments comme l'approvisionnement en matière première (L-homocystine) pour le procédé de synthèse du firibastat.

Même si elle a pour politique de nouer des relations contractuelles à long terme avec ses fournisseurs stratégiques, et de se baser sur des fournisseurs de poids dans l'industrie pharmaceutique, son approvisionnement sur certains produits chimiques et biologiques pourrait être limité, interrompu, ou restreint. De plus, si tel était le cas, la Société pourrait ne pas être capable de trouver d'autres fournisseurs de produits chimiques ou biologiques de qualité acceptable, dans des volumes appropriés et à un coût acceptable. Si ses principaux fournisseurs ou fabricants lui faisaient défaut ou si son approvisionnement en produits était réduit ou interrompu, la Société pourrait ne pas être capable de continuer de développer, de produire ses produits pour la poursuite de ses études cliniques.

Si la Société rencontrait des difficultés dans l'approvisionnement de ces produits chimiques et biologiques, si elle n'est pas en mesure de maintenir ses accords de sous-traitance, de nouer de nouveaux accords, ou d'obtenir les produits chimiques et biologiques nécessaires pour poursuivre ses études cliniques, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient en être significativement affectés.

9.3 Risques réglementaires

Les principaux risques réglementaires sont les suivants :

Risques liés à l'environnement réglementaire

La Société n'a, à ce jour, encore reçu aucune AMM pour ses produits de la part d'une agence réglementaire.

La Société ne peut être assurée qu'elle recevra – directement ou indirectement - les autorisations nécessaires pour commercialiser l'un de ses produits.

Ses produits sont soumis à de nombreuses législations très rigoureuses et les exigences réglementaires applicables sont complexes, parfois difficiles à appliquer et sujettes à modification. L'Agence Nationale de Sécurité du Médicament (« ANSM ») en France, l'European Medecines Agency (« EMA ») en Europe et la Food and Drug Administration (« FDA ») aux Etats-Unis, ainsi que leurs homologues dans d'autres pays, réglementent, entre autres, la recherche et le développement, les essais cliniques, la fabrication, l'innocuité, l'efficacité, l'archivage, l'étiquetage, la commercialisation et la distribution des produits thérapeutiques. En particulier, sans l'autorisation de la FDA, il serait impossible d'accéder au marché américain qui est le plus grand marché pharmaceutique du monde en valeur.

Le processus réglementaire d'autorisation des nouveaux produits thérapeutiques impose de soumettre les caractéristiques détaillées du produit, celles du processus de fabrication et de contrôle, ainsi que des données pré-cliniques et cliniques et toute information permettant d'établir l'innocuité et l'efficacité potentielle du produit pour chaque indication. Il peut aussi exiger de façon continue des études après l'AMM, ainsi que des contrôles sur la qualité de la fabrication.

Ces démarches réglementaires sont coûteuses, peuvent prendre de nombreuses années et leur résultat est imprévisible. De plus, les autorités peuvent procéder à des inspections afin de vérifier que le développement d'un médicament se déroule conformément à la réglementation en vigueur.

Les données provenant des développements précliniques et cliniques sont susceptibles de donner lieu à des interprétations divergentes, ce qui pourrait retarder l'obtention, restreindre l'étendue de l'autorisation réglementaire ou contraindre la Société à refaire des essais afin qu'ils répondent aux exigences des différents régulateurs. Les exigences et les processus réglementaires varient largement d'un pays à l'autre, de sorte que la Société ou ses partenaires stratégiques pourraient ne pas être en mesure d'obtenir à temps l'autorisation dans chaque pays concerné.

En Europe, aux États-Unis et dans d'autres pays, la réglementation est susceptible :

‐ de retarder et/ou d'augmenter de manière significative le coût de développement, de test, de fabrication et

de commercialisation des produits ;

‐ de limiter les indications pour lesquelles la Société serait autorisée à commercialiser ses produits ;
‐ d'imposer de nouvelles exigences plus strictes, de suspendre l'autorisation de ses produits, d'exiger l'arrêt des essais cliniques ou celui de la commercialisation si des résultats inattendus sont obtenus pendant des essais par d'autres chercheurs sur des produits similaires aux siens ;
‐ d'imposer des étiquetages contraignants.

Enfin, si la Société ne respectait pas la législation et la réglementation qui régissent ses activités, elle pourrait faire l'objet de sanctions, qui pourraient inclure un refus d'autoriser des demandes en cours, des rappels de produits, des restrictions de vente, la suspension temporaire ou permanente de ses opérations ainsi que des poursuites civiles ou pénales.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Ayant démontré l'efficacité et la tolérance de son candidat-médicament suite à l'annonce de ses résultats de Phase IIb dans l'hypertension artérielle, Quantum Genomics a pour stratégie de constituer une alliance avec un laboratoire pharmaceutique capable de terminer le développement clinique, d'obtenir l'AMM du produit et d'en assurer la commercialisation. En conséquence, la Société estime être moins exposée aux risques liés aux contraintes réglementaires qu'une entreprise similaire qui supporterait financièrement l'ensemble du processus : de la recherche à la commercialisation du produit.

Risques liés à l'évolution des politiques de remboursement des médicaments

Une fois commercialisés par un partenaire, l'acceptation par le marché des produits issus de la technologie de la Société dépendra, en partie, du taux auquel les caisses publiques d'assurance maladie et les assureurs privés les rembourseront. Les caisses primaires d'assurance maladie et autres tiers-payants chercheront à limiter le coût des soins en restreignant ou en refusant de couvrir des produits et des procédures thérapeutiques coûteux. Ce risque se trouve actuellement accru en Europe du fait de la crise budgétaire de certains Etats et, plus généralement, de la faible croissance économique.

La capacité des partenaires à commercialiser les produits issus de la technologie de la Société avec succès dépendra en partie de la fixation par les autorités publiques, les assureurs privés et d'autres organismes en Europe et aux États-Unis de taux de remboursement suffisants de ses médicaments et des traitements qui y sont associés. Les tiers-payants remettent en cause de plus en plus fréquemment les prix des produits thérapeutiques et des services médicaux. Les mesures de maîtrise des coûts que les prestataires de soins et les organismes de remboursement mettent en place et l'effet des éventuelles réformes des systèmes de santé pourraient affecter les résultats opérationnels de la Société de manière défavorable.

Les produits issus de la technologie de la Société pourraient ainsi ne pas obtenir de remboursements satisfaisants, ce qui nuirait à leur acceptation par le marché, auquel cas les royalties versées à la Société par ses partenaires ne permettraient pas de réaliser un retour suffisant sur investissements.

Litige

La Société n'est partie à aucun litige à la date du présent rapport.

Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé et les conseillers scientifiques

Le succès de la Société dépend largement du travail, de l'expérience et de l'expertise de ses cadres. La perte de leurs compétences pourrait altérer sa capacité à atteindre ses objectifs. Par ailleurs, dans le cadre de son développement, la Société pourrait être amenée à recruter de nouveaux collaborateurs qualifiés.

La politique de la Société est de réduire l'amplitude de ce risque par sa gestion des ressources humaines, notamment en donnant la possibilité à ses salariés après chaque augmentation de capital de souscrire à des instruments donnant accès au capital (bons de souscription d'actions).

D'un point de vue opérationnel, la Société a mis en place une organisation des ressources humaines sous

forme de gestion de projet.

La forte concurrence avec d'autres sociétés dont certaines ont une notoriété plus importante que la Société, ainsi que le fort investissement des grands groupes pharmaceutiques pourraient réduire la capacité de la Société à conserver, attirer et fidéliser des employés-clés à des conditions économiquement acceptables et serait préjudiciable pour l'activité, les perspectives, la situation financière et le développement de Quantum Genomics.

A la date du présent rapport, la Société n'a pas mis en place d'assurance Hommes Clés.

9.4 Assurances et couverture des risques

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec ses impératifs de consommation de trésorerie et ses activités.

La Société a souscrit les polices d'assurance suivantes pour un coût total de 54 k€ :

‐ Assurance des locaux ;
‐ Assurance Responsabilité Civile promoteur de Recherches Biomédicales ;
‐ Responsabilité des dirigeants.

Les principales caractéristiques de ces polices sont résumées ci-dessous :

Type de contrat	Assureur	Risques couverts /Observations /	Echéance
Multirisque professionnelle	AXA	plafond par sinistre ‐ Incendie/Explosion/Risques divers : Illimité à concurrence des dommages - Contenu 51 000 € ‐ Evénements climatiques et catastrophes naturelles : Illimité à concurrence des dommages Contenu 51 000 € ‐ Attentats et actes terroristes : Illimité à concurrence des dommages - Contenu 51 000 € ‐ Dommages électriques : 15 800 € ‐ Effondrement : locaux pour les aménagements nous appartenant : 4 000 000€ - Contenu : 51 000€ ‐ Dégâts des eaux : Illimité à concurrence des dommages - Contenu : 51 000€ ‐ Bris de glace : 4 938 € ‐ Vols et vandalisme : vandalisme des locaux illimité -contenu : 51 000 € ‐ Bris de machines : 39 500 € ‐ Responsabilité civile : Illimité à concurrence des dommages ‐ Frais de reconstitution d'archives à la suite des événements précédents : 34 563 € ‐ Perte de revenu : 366 363€	31/12/2019
Responsabilité Civile : Etudes cliniques	CNA	‐ De 650 000 € à 5 000 000 € par patient ‐ 5 000 000 € à 20 000 000 \$ par protocole	31/12/2018
Responsabilité des dirigeants	AIG	‐ 3 000 000 € par période d'assurance	21/04/2019

La Société ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant d'obtenir, des couvertures d'assurance similaires à un coût acceptable, ce qui pourrait la conduire, notamment au fur et à mesure de son développement, à accepter des polices d'assurance plus onéreuses et à assumer un niveau de risque plus élevé. Par ailleurs, l'occurrence d'un ou plusieurs sinistres importants, même s'ils sont couverts par ces polices d'assurances, pourrait sérieusement affecter l'activité de la Société et sa situation financière compte tenu de l'interruption de ses activités pouvant résulter d'un tel sinistre, des délais de remboursement par les compagnies d'assurance en cas de dépassement des limites fixées dans les polices et, enfin, en raison du renchérissement des primes qui s'en suivrait.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ses risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société.

9.5 Risques financiers

Les données comptables mentionnées dans le présent paragraphe sont issues des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2018 en normes françaises.

Risque de liquidité

Le financement du développement de la Société s'est effectué par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital, par dettes bancaires, par dettes auprès de ses actionnaires/tiers ainsi que par la réception d'aides publiques du type crédit d'impôt recherche et des aides de Bpifrance et de l'ANR.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité. Elle considère que sa trésorerie disponible à la date du présent rapport annuel ainsi que la ligne de financement en fonds garantie et structurée par Kepler Cheuvreux devrait lui permettre de financer ses dépenses d'exploitation bien au-delà de 2019.

Risque de taux

Les avances de Bpifrance de 1.030 K€ étant à taux zéro ne présentent pas de risque de taux.

Risque de change

A la date du présent rapport, les revenus ainsi que les charges de la Société sont quasiment tous libellés en euros.

La Société n'est donc pratiquement pas exposée à un risque de change.

Risque pays

La Société est implantée en France. La Société estime que le risque pays est négligeable.

Risque sur actions

A la date du présent rapport, la Société ne détient pas de participation dans des sociétés cotées et n'est, par conséquent, pas exposée à un risque sur actions.

Risque de dilution

La Société a attribué depuis sa création des bons de souscriptions d'actions et des actions gratuites. La Société pourrait procéder à l'avenir à l'attribution ou à l'émission de nouveaux instruments donnant accès au capital.

Le détail des informations relatives aux bons de souscriptions d'actions et aux actions gratuites émis par la Société figure aux paragraphes 11.2 et 11.3 ci-après du présent rapport annuel.

10. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La Société a investi dans ses quatre axes de recherche et de développement : firibastat (QGC001 monothérapie contre l'hypertension), QGC011 (combinaisons contre l'hypertension), QGC006 (nouvelle molécule contre l'hypertension) et QGC011 (prévention et traitement de l'insuffisance cardiaque).

11. INFORMATIONS JURIDIQUES

11.1 Conséquences sociales et environnementales de l'activité

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 5 du Code de commerce, il est précisé que l'activité de la Société n'a aucune conséquence sociale ni environnementale.

11.2 Informations relatives au capital social et à sa répartition

Au 31 décembre 2018, le capital de la Société est divisé en 15.774.349 actions ordinaires. Les actionnaires de la Société sont des investisseurs institutionnels et privés incluant l'équipe managériale et les salariés de QUANTUM GENOMICS.

Le capital social de la Société est réparti comme suit à fin 2018 :

Actionnaires	Capital existant		Capital dilué *
	Nombre de titres % de détention		Nombre de titres	% de détention
Tethys	993 161	6,30%	1 090 865	6,05%
André Gombert	785 505	4,98%	785 505	4,36%
Managers/salariés/administrateurs	809 838	5,13%	1 401 857	7,78%
Autres actionnaires	13 185 845	83,59%	14 739 579	81,81%

Total	15 774 349	100%	18 017 806	100%

*hors actions gratuites en période d'acquisition. La Société rappelle par ailleurs qu'elle dispose depuis le 5 mars 2018 d'une ligne en fonds propres de 24 M€ sur 3 ans, structurée et garantie par Kepler Cheuvreux. Cette ligne fonctionne à la discrétion de la Société par exercice de BSAs avec un prix qui n'est pas fixe mais variable en fonction de l'évolution du cours de bourse. Le nombre de BSAs potentiellement exerçables ne peut donc être déterminé car lié au cours de bourse et à la possibilité de financement restante exprimés en euros.

En 2018, 4 427 000 actions nouvelles ont été émises dans ce cadre pour un montant de 14,9 M€. Au 31 décembre 2018, la Société a donc encore la possibilité d'augmenter son capital de 9,1M€ en émettant de nouvelles actions avec cette ligne.

Conformément à l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des dispositions des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous exposons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales, au 31 décembre 2018 :

Monsieur LIONEL SEGARD

Né le 22 février 1968 à Issy Les Moulineaux (92), de nationalité française, demeurant 6, rue de Bel Air - 17690 Angoulins, Lionel SEGARD est le Président du Conseil d'Administration de la Société (ne cumulant plus les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général depuis le 6 avril 2018).

TETHYS

Société française d'investissement au capital de 144.305.535 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 409 030 053 et détenue par la famille Bettencourt-Meyers, détenant des avoirs financiers et des participations dans des sociétés.

Monsieur ANDRE GOMBERT

Né le 27 octobre 1943 à Paris, de nationalité française, demeurant au 53, boulevard Suchet - 75016 Paris.

Enfin, les statuts de la Société, modifiés le 21 novembre 2013, accordent un droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

La conversion au porteur d'une action ou le transfert de sa propriété fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.

Le tableau ci-dessous indique le nombre de titres avec droit de vote double de la Société à la date du 31 décembre 2018 :

Actionnaires	Nombre de titres
Tethys	993 161
Lionel Ségard	295 119
Autres actionnaires	496 486
Total de droits de vote double	1 784 766

Dilution potentielle (hors Kepler Cheuvreux) : au 31 décembre 2018, la Société a émis des bons de souscription d'actions (BSA) dont les caractéristiques sont reprises ci-dessous :

Plan n°	BSA 2009	BSA 06-10	BSA 06-12	BSA 11-13	BSA 11-13- 02	BSAR 2016	BSA 2017
Date d'assemblée	Assemblée Générale Extra. du 15/04/2009	Assemblée Générale Extra. du 30/06/2010	Assemblée Générale Extra. du 29/06/2012	Assemblée Générale Extra. du 21/11/2013	Assemblée Générale Extra.du 21/11/2013	Assemblée Générale Extra.du 22/12/2015	Assemblée Générale Extra. du 08/06/2017
Date du conseil d'administration	13/05/2009	30/06/2010 et 05/07/2011	24/06/2013	04/04/2014 et 20/11/2014	13/02/2015	14/03/2016	25/07/2017
Nombre total d'actions pouvant encore être souscrites	101 737	167 832	54 167	97 551	298 542	0	1 523 629
par Lionel Ségard - Président	37 220	49 696	8 333	18 556	82 429	0	0
Par Jean Philippe Milon – Directeur Général	0	0	8 056	19 086	0	0	0
par Marc Karako - Directeur Financier	0	0	0	21 737	96 559	0	0
par Christian Bechon - Administrateur	2 641	20 417	8 333	2 651	11 775	0	0
Point de départ d'exercice des options	13/05/2009	30/06/2010 ou 05/07/2010	24/06/2013	04/04/2014	13/02/2015	16/03/2016	26/07/2017
Date d'expiration	13-mai-19	30/06/2020 ou 05/07/2020	24/06/2023	04/04/2024	13/02/2025	16/09/2018	26/01/2020
Prix de souscription	0,01 €	0,01 €	0,02 €	0,62 €	0,63 €	0 €	0 €
Prix d'exercice	0,10 €	0,08 €	0,18 €	6,12 €	6,30 €	7,75 €	4,75 €
Nombre d'actions souscrites à la date du présent rapport	403 973	152 556	8 056	0	0	896	120 144
Nombre cumulé d'options annulées ou caduques	0	0	0	0	0	1 428 181	0
Options de souscription restantes à la date du présent rapport	406 979	3 020 967	975 000	97 551	298 542	0	1 523 629

A la date du présent rapport annuel, la Société a :

‐ Emis et attribué 2 022 870 BSA2009 souscrits : Si l'intégralité des BSA non exercés était exercée, ceux-ci donneraient droit à 99 757 actions nouvelles.
‐ Emis et attribué 5 766 967 BSA06-2010 souscrits : Si l'intégralité des BSA non exercés était exercée, ceux-ci donneraient droit à 167 832 actions nouvelles.
‐ Emis et attribué 1 120 000 BSA06-2012 souscrits : Si l'intégralité de ces BSA non exercés était exercée, ceux-ci donneraient droit à 54 167 actions nouvelles.
‐ Emis et attribué 97 551 BSA11-2013 souscrits : Si l'intégralité de ces BSA non exercés était exercée, ceux-ci donneraient droit à 97 551 actions nouvelles.
‐ Emis et attribué 298 542 BSA11-2013-02 souscrits : Si l'intégralité de ces BSA non exercés était exercée, ceux-ci donneraient droit à 298 542 actions nouvelles.

‐ Emis et attribué 1 429 973 BSAR2016 : ces BSA sont caducs depuis le 16/09/2018.
‐ Emis et attribué 2 191 698 BSA2017 : Si l'intégralité de ces BSA non exercés était exercée, ceux-ci donneraient droit à 1 523 629 actions nouvelles.

Au 31 décembre 2018, en cas d'exercice des instruments ci-dessus donnant accès au capital (hors ligne de financement Kepler Cheuvreux), la dilution serait de 14,22%, selon le détail ci-dessous :

	Titres existants	En cas du seul exercice des BSA 2009	En cas du seul exercice des BSA 06-10	En cas du seul exercice des BSA 06-12	En cas du seul exercice des BSA 11-13	En cas du seul exercice des BSA 11-13- 02	En cas du seul exercice des BSA2017	En cas d'exercice de l'intégralité de ces instruments dilutifs
Nbre d'actions créées	15 774 349	101 737	167 832	54 167	97 551	298 542	1 523 629	2 243 457
% potentiel		0,64%	1,06%	0,34%	0,62%	1,89%	9,66%	14,22%

11.3 Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du code de commerce, nous vous indiquons qu'au 31 décembre 2018, plusieurs plans d'épargne d'entreprise ont été mis en place au profit des salariés de la Société.

Au 31 décembre 2018, la participation des salariés calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225- 102 du Code de commerce s'établit à 3,0% à la clôture de l'exercice écoulé, 473.589 actions gratuites étant acquises à cette date.

En application de l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, nous vous informons que le Conseil d'Administration, lors de chacune des attributions d'actions gratuites détaillées ci-dessous, a décidé que l'attribution des actions gratuites ne serait considérée comme définitivement acquise aux bénéficiaires que sous réserve, à l'expiration de la période d'acquisition, d'être salarié de la Société ou d'une société liée ou mandataire social dirigeant et de l'acceptation par ces derniers de la convention d'ouverture de compte d'instruments financiers comportant la mention de l'indisponibilité des actions gratuites pendant la période de conservation.

AGA03-2016

En effet, le Conseil d'Administration en date du 2 mars 2016 a procédé à une attribution gratuite d'actions, à hauteur de 244.850 actions (« AGA03-2016 »), réparties comme suit :

-	Lionel Ségard (Président Directeur Général) :	51 625 AGA03-2016
-	Marc Karako :	51 625 AGA03-2016
-	Jean-Philippe Milon :	44 250 AGA03-2016
-	Fabrice Balavoine :	29 500 AGA03-2016
-	Oliver Madonna4:	53 100 AGA03-2016
-	Yannick Marc :	2 950 AGA03-2016
-	Véronique Pellicer :	2 950 AGA03-2016

⁴ A quitté la Société en 2017

Rapport annuel 2018

-	Mathilde Keck :	2 950 AGA03-2016
-	Delphine Compère :	2 950 AGA03-2016
-	Quentin Ricomard5 :	2 950 AGA03-2016

Les AGA03-2016 ne sont plus en période de conservation depuis le 2 mars 2018.

AGA07-2016-1 et AGA07-2016-2

Le Conseil d'Administration en date du 8 juillet 2016 a procédé à de nouvelles attributions gratuites d'actions, à hauteur de 251.713 actions (« AGA07-2016-1 »), soit 3 % du capital à la date dudit Conseil, et réparties ainsi :

-	Lionel Ségard (Président Directeur Général) :	70 730 AGA07-2016-1
-	Marc Karako :	48 077 AGA07-2016-1
-	Jean-Philippe Milon :	36 750 AGA07-2016-1
-	Fabrice Balavoine :	36 750 AGA07-2016-1
-	Olivier Madonna :	36 750 AGA07-2016-1
-	Yannick Marc :	3 776 AGA07-2016-1
-	Véronique Pellicer :	3 776 AGA07-2016-1
-	Mathilde Keck :	3 776 AGA07-2016-1
-	Delphine Compère :	3 776 AGA07-2016-1
-	Quentin Ricomard :	3 776 AGA07-2016-1
-	Stéphanie Desbrandes :	3 776 AGA07-2016-1

Et à hauteur de 251.713 actions (« AGA07-2016-2 »), soit 3 % du capital à la date dudit Conseil, et réparties ainsi :

-	Lionel Ségard (Président Directeur Général) :	70 730 AGA07-2016-2
-	Marc Karako :	48 077 AGA07-2016-2
-	Jean-Philippe Milon :	36 750 AGA07-2016-2
-	Fabrice Balavoine :	36 750 AGA07-2016-2
-	Olivier Madonna :	36 750 AGA07-2016-2
-	Yannick Marc :	3 776 AGA07-2016-2
-	Véronique Pellicer :	3 776 AGA07-2016-2
-	Mathilde Keck :	3 776 AGA07-2016-2
-	Delphine Compère :	3 776 AGA07-2016-2
-	Quentin Ricomard :	3 776 AGA07-2016-2
-	Stéphanie Desbrandes :	3 776 AGA07-2016-2

Les AGA07-2016-1 ne sont plus en période de conservation depuis le 8 mars 2019.

Les AGA07-2016-2 sont en période de conservation depuis le 8 mars 2019 jusqu'au 8 mars 2020.

Monsieur Olivier Madonna a perdu son droit à acquisition des AGA07-2016-1 et des AGA07-2016-2, en raison de son départ de la Société en 2017.

⁵ A quitté la Société en 2018

Monsieur Quentin Ricomard a perdu son droit à acquisition des AGA07-2016-2, en raison de son départ de la Société en 2018.

AGA01-2017-1 et AGA01-2017-2

Le Conseil d'Administration en date du 18 janvier 2017 a procédé à de nouvelles attributions gratuites d'actions, à hauteur de 20.000 actions (10.000 d'entre elles intitulées les "AGA01-2017-1" et les 10.000 restantes intitulées les "AGA01-2017-2"), toutes attribuées à Monsieur Bruno Besse.

Les plans d'AGA01-2017-2 et AGA01-2017-2 ont été annulés par décision du Conseil d'Administration en date du 4 mai 2017.

AGA05-2017-1 et AGA05-2017-2

En remplacement des plans d'AGA01-2017-1 et AGA01-2017-2, annulés le 4 mai 2017, le Conseil d'Administration a procédé, à cette même date, à de nouvelles attributions gratuites d'actions, à hauteur de 20.000 actions (10.000 d'entre elles intitulées les "AGA05-2017-1" et les 10.000 restantes intitulées les "AGA05-2017-2"), toutes attribuées à Monsieur Bruno Besse.

Les AGA05-2017-1 sont en période de conservation depuis le 4 mai 2018 et jusqu'au 4 mai 2019.

Les AGA05-2017-2 sont en période d'acquisition jusqu'au 4 mai 2019.

AGA08-2017-1 et AGA08-2017-2

Le Conseil d'Administration en date du 22 août 2017 a procédé à de nouvelles attributions gratuites d'actions, à hauteur de 7.552 actions (« AGA08-2017-1 »), soit 0,08 % du capital à la date dudit Conseil, et réparties ainsi :

-	Marine Minder 6:	3 776 AGA08-2017-1
-	Solène Boitard :	3 776 AGA08-2017-1

Et à hauteur de 7.552 actions (« AGA08-2017-2 »), soit 0,08 % du capital à la date dudit Conseil, et réparties ainsi :

-	Marine Minder :	3 776 AGA08-2017-2
-	Solène Boitard :	3 776 AGA08-2017-2

Les AGA08-2017-1 sont en période de conservation depuis le 22 août 2018 et jusqu'au 22 août 2019.

Les AGA08-2017-2 sont en période d'acquisition jusqu'au 22 août 2019.

Madame Marine Minder a perdu son droit à acquisition des AGA08-2017-1 et des AGA08-2017-2, en raison de son départ de la Société en 2017.

AGA04-2018

Le Conseil d'Administration en date du 6 avril 2018 a procédé à de nouvelles attributions gratuites d'actions, à hauteur de 15.000 actions ("AGA04-2018"), soit 0,13 % du capital à la date dudit Conseil, toutes attribuées à Monsieur Jean-Philippe Milon.

⁶ A quitté la Société en 2017

Les AGA04-2018 sont en période d'acquisition jusqu'au 4 avril 2019.

11.4 Opérations sur titres des dirigeants et personnes assimilées durant l'exercice

En application des dispositions des articles 223-22 A et 223-26 du Règlement Général de l'AMF, nous vous indiquons les transactions réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société au cours de l'exercice écoulé :

Le 20 avril 2018, Lionel Ségard a acheté en bourse 7 800 actions. Le 13 juin 2018, Jean-Philippe Milon a acheté en bourse 11 100 actions.

11.5 Programme de rachat d'actions – Contrat de liquidité

Conformément aux dispositions des articles L. 225-208, L. 225-209-1 et L. 225-211 du Code de commerce, nous devons vous rendre compte des opérations d'achat et de vente par la Société de ses propres actions.

Conformément à l'autorisation qui lui est donnée chaque année par l'Assemblée Générale des actionnaires, la Société dispose depuis le 10 avril 2014, par l'intermédiaire du Conseil d'Administration, d'un contrat de liquidité avec la société Invest Securities qui est conforme aux dispositions légales ou règlementaires applicables en la matière, afin notamment de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth (ex Alternext) à Paris.

Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI ex-AFEI).

Au 31 décembre 2018, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

306.686 €
56 755 titres (0.36% du nombre total d'actions)

11.6 Filiales et participations – Succursales existantes

Au 31 décembre 2018 comme à la date du présent rapport, la Société ne détient ni filiale ni participation.

Par ailleurs, conformément aux dispositions légales, nous vous informons que la Société n'a pas de succursale.

11.7 Prises de participation significatives

Conformément aux dispositions des articles L. 233-6 et L. 247-1 du Code de commerce, il est précisé que la Société n'a procédé à aucune prise de participation ni prise de contrôle au cours de l'exercice écoulé.

11.8 Equipe dirigeante et Comités

Les membres de l'équipe dirigeante au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 sont les suivants :

Monsieur Lionel SEGARD : Président du Conseil d'Administration
Monsieur Jean-Philippe MILON : Directeur Général
Monsieur Marc KARAKO : Vice-Président Finance
Monsieur Fabrice BALAVOINE : Directeur Recherche & Développement
Monsieur Bruno BESSE : Directeur Médical

Au 31 décembre 2018, les membres des Comités Scientifique sont les suivants :

Mark CAULFIELD

Alexandre PERSU
Keith FERDINAND
Toshiro FUJITA
Henry BLACK
Howard DITTRICH
Frans LEENEN

Enfin, nous vous rappelons que Monsieur Maurice SALAMA a démissionné début 2018 de son mandat d'administrateur de la Société, pour des raisons strictement personnelles et liées notamment à son état de santé.

11.9 Situation des mandats des administrateurs et des Commissaires aux comptes

Nous vous rappelons tout d'abord que le mandat d'Administrateur de Monsieur Marc KARAKO expire à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le clos au 31 décembre 2018. Pour des raisons de bonne gouvernance, en commun accord avec Monsieur Marc KARAKO, le renouvellement de son mandat ne sera pas demandé lors de la prochaine assemblée générale de la Société. La recherche d'un candidat pour exercer le mandat d'Administrateur en remplacement est actuellement en cours, avec pour objectif de proposer sa nomination à la prochaine Assemblée Générale.

Nous vous informons qu'aucun des mandats des autres administrateurs n'est arrivé à expiration.

Les mandats des Commissaires aux comptes étant arrivés à expiration lors de l'Assemblée Générale du 14 juin 2018, cette dernière a notamment décidée :

pour des raisons d'organisation interne au groupe Deloitte, le non-renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire arrivé à expiration, la société Pierre Henri Scacchi et Associés - Groupe Deloitte, et de proposer la nomination de la société Deloitte et Associés en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire de la Société, et ce pour une durée de 6 exercices prenant fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; et
le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant, la société BEAS, et ce pour une durée de 6 exercices prenant fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

11.10 Blanchiment d'argent et financement du terrorisme

Dans le cadre des règles d'Euronext Growth en vigueur, il est précisé que la Société, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive CE 2005/60 du parlement européen et du Conseil relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins de blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, ainsi que toute autre règlement ou législation nationale afférentes.

Par ailleurs, la Société, ses dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste de sanction de l'Union européenne ou la liste établie par l'OFAC.

11.11 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, conclues et/ou qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, après avoir été régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.

Votre Commissaire aux comptes a été informé de ces conventions qu'il vous relate dans son rapport spécial.

Nous vous informons également que le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date du 28 mars 2019, a procédé au réexamen annuel des conventions réglementées antérieurement autorisées et qui se sont

poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

11.12 Conventions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce

La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à votre Commissaire aux Comptes.

11.13 Délais de paiement fournisseurs et clients

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients au 31 décembre 2018, présentées toute taxe comprise :

pour les fournisseurs de la Société, le nombre et le montant total des factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats hors taxe de l'exercice ;
pour les clients de la Société, le nombre et le montant total des factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires hors taxe de l'exercice.

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)
	Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441 I.-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicat if)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicat if)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	65				193
Montant total des factures concernées TTC	99788 6	12282 43	31389 0	38563 0	90965 1	38353 00
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	9%	10%	3%	3%	8%	33%
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total
des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul □ Délais contractuels : (préciser) des retards de □ Délais légaux : (préciser) paiement					□ Délais contractuels : (préciser) □ Délais légaux : (préciser)

11.14 Distribution de dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aucun

dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

11.15 Evolution du titre coté en bourse au cours de l'exercice écoulé

L'action QUANTUM GENOMICS (ALQGC –FR0011648971) est cotée sur le Marché Euronext Growth (ex Alternext) à Paris.

Au 31 décembre 2018, le cours de Bourse s'est établi à 5,34 euros (contre 3,15 euros au 31 décembre 2017). Le nombre total de titres échangés en 2018 s'est élevé à 54 350 842 actions (Source : Euronext).

L'évolution du cours de l'action QUANTUM GENOMICS du 1er janvier au 31 décembre 2018 a été la suivante :

12. TABLEAU DES RESULTATS DES DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, il est reproduit ci-après le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices :

	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018
Capital en fin d'exercice
Capital social	1 923 150,21	2 769 659,67	3 354 781,41	4 393 771,93	6 306 887,99
Nombre des actions ordinaires existantes	4 810 087	6 927 334	8 390 811	10 989 392	15 774 349
Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes	12 000	6 000	0	0	0
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amorts et prov.	(2 369 866)	(4 451 772)	(6 160 860)	(10 356 785)	(13 233 663)
Impôts sur les bénéfices (y compris crédit d'impôt recherche)	(334 953)	(713.844)	(957.927)	(1 149 981)	(1 458 378)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dot. aux
Amort. et prov.	(2 206 872)	(3 764 269)	(5 241 359)	(9 381 174)	(11 990 055)
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amorts et prov.	(0,42405)	(0,53959)	(0,62127)	(0.83780)	(0,8389)
Résultat après impôts, participation des salariés et dot. aux amort. et prov.	(0,45880)	(0,54452)	(0,62466)	(0,85366)	(0,76001)
Dividende distribué à chaque action	0	0	0	0	0
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	6	9	11	13	13
Montant de la masse salariale de l'exercice	940436	1 142 826	1 284 076	1 600 355	1 583 221
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	362 406	457 371	539 052	855 674	819 429

13. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Nous vous rappelons que les comptes qui vous sont présentés ont été établis conformément à la réglementation en vigueur et aux principes comptables français, en suivant les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent.

14. AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexes) de l'exercice écoulé tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte nette comptable d'un montant de (11.990.055) euros.

Nous vous proposons également d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à (11.990.055) euros en totalité au poste Report à Nouveau.

Il est ensuite proposé d'apurer en intégralité le poste « report à nouveau » lequel sera débiteur de (38.485.697) euros après affectation du résultat, par imputation sur le poste « primes d'émission, de fusion, d'apport » qui s'élève avant imputation à 43.950.539 euros.

15. CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé ne font pas apparaître de charge non déductible du résultat fiscal.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 et de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, nous vous présentons, aux termes de cette section spécifique du présent rapport, les informations relatives au rapport sur le gouvernement d'entreprise.

1. MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DES MANDATS EXERCES

A la date du présent rapport, le Conseil d'Administration de la Société est composé comme suit :

Monsieur Lionel SEGARD, Président du Conseil d'Administration,
Monsieur Christian BECHON, Administrateur,
Monsieur Marc KARAKO, Administrateur,
Madame Carole WASSERMANN, Administrateur,
Monsieur Jean-Paul KRESS, Administrateur.

Comme indiqué au paragraphe 11.8 ci-dessus du présent rapport, Monsieur Maurice Salama a démissionné début 2018 de son mandat d'Administrateur de la Société, pour des raisons strictement personnelles et liées notamment à son état de santé.

Comme indiqué aux paragraphes 5.2 et 11.9 ci-dessus du présent rapport, le Conseil d'Administration du 28 mars 2019 a notamment décidé de (i) ne pas proposer à la prochaine Assemblée Générale le renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Marc KARAKO, arrivant à expiration, et (ii) de soumettre à la prochaine Assemblée Générale une résolution relative à la nomination de Monsieur Jean-Philippe MILON en qualité de nouvel Administrateur de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 1° du Code de commerce, il est indiqué ci-dessous la liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société au 31 décembre de l'année écoulée par chacun des mandataires sociaux :

	MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ		MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS
	NOM, PRÉNOM,	POSITION	CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES
FONCTIONS DANS LA SOCIÉTÉ	DATE DE NAISSANCE	SALARIÉE (SI APPLICABLE)	SOCIÉTÉ FORME LÉGALE
PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	LIONEL SEGARD NÉ LE 22/02/1968	NON APPLICABLE	RUGBY CLUB MASSY ESSONNE	SASP
		NON APPLICABLE	OPENHEALTH COMPANY	SA	ADMINISTRATEUR
	CHRISTIAN BECHON NÉ LE 09/12/1959		CHECKPOINT THERAPEUTICS (USA)	INC.	ADMINISTRATEUR
ADMINISTRATEUR			CHB CONSULTANTS	SAS	PDG
			DIETECOM (FRANCE)	SARL	GERANT
ADMINISTRATEUR	MAURICE SALAMA* NÉ LE APPLICABLE 01/06/1951		MULTIFINANCES INTERNATIONAL	SARL	GÉRANT
CAROLE WASSERMANN NON ADMINISTRATEUR NÉE LE 20/07/1965		APPLICABLE	WASSERMANN SASU CONSULTING		PRÉSIDENTE
	JEAN-PHILIPPE MILON** NÉ LE 15/09/1960	DIRECTEUR GENERAL	IONISOS	SAS	ADMINISTRATEUR
DIRECTEUR GENERAL			PLG	SAS	ADMINISTRATEUR

*A démissionné de son mandat d'Administrateur début 2018.

** Directeur Général de la Société depuis le 6 avril 2018

Les mandataires sociaux non visés dans le tableau ci-dessus n'exercent aucun mandat ou fonction autre que ceux exercés au sein de la Société, au 31 décembre 2018.

2. CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRES SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % ET, D'AUTRE PART, UNE FILIALE DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention visée par cette disposition légale n'est à mentionner, la Société n'ayant aucune filiale.

3. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 3° du Code de Commerce, il est reproduit ci-après le tableau des délégations de pouvoir et de compétence en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 14 juin 2018 au Conseil d'Administration par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce :

Objet de la résolution	Réso	Durée de l'autorisa tion et expiratio n	Modalités	Montant nominal maximal en euros
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce	11ème	18 mois à compter de la présente assemblé e, soit jusqu'au 14 décembre 2019	Autorisation au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'acquisition d'un nombre d'actions ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que la limite de 10% s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant ledit capital postérieurement à l'Assemblée Générale	Montant maximum de l'augmentation de capital : 10% de 1.120.435.500 euros
				Montant maximum nominal* de l'augmentation de capital :
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour procéder à l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public de titres financiers (conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225- 129-6, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce)	12ème	26 mois à compter de la présente assemblé e, soit jusqu'au 14 août 2020	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers, (i) d'actions de la Société et/ou (ii) d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières, représentatives d'un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce inclus, notamment, des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d'actions), et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société	(i) 8.000.000 € pour les émissions d'actions et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières non représentatives de titres de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, et (ii) 40.000.000 € pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou donnant droit à l'attribution de titres de créances

Rapport annuel 2018

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225- 129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228- 91 et suivants dudit Code)	13ème	26 mois à compter de la présente assemblé e, soit jusqu'au 14 août 2020	Délégation de compétence au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d'actions (à l'exclusion des actions de préférence), et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières, représentatives d'un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce inclus, notamment, des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d'actions), étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit par versement en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances régies par les articles L. 228-91 et suivant du Code de commerce	Montant maximum nominal* de l'augmentation de capital : Idem 12ème résolution
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs	14ème	18 mois à compter de la présente assemblé e, soit jusqu'au 14 décembre 2019	Délégation de compétence au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, par l'émission (i) d'actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou (ii) d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières, représentatives d'un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce inclus, notamment, des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d'actions), étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit par versement en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit	Montant maximum nominal* de l'augmentation de capital : Idem 12ème résolution en tout état de cause 20% du capital
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (opération stratégique) (conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225- 129-2, L. 225-135, et L. 225-138 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code)	15ème	18 mois à compter de la présente assemblé e, soit jusqu'au 14 décembre 2019	Délégation de compétence au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, par l'émission (i) d'actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou (ii) d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières, représentatives d'un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce inclus, notamment, des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d'actions), étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit par versement en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : « Toute personne physique ou morale intervenant dans les domaines ou secteurs d'activités où la Société intervient, et souhaitant conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens. »	Montant maximum nominal* de l'augmentation de capital : Idem 12ème résolution

Rapport annuel 2018

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (opération d'investissement) (conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225- 129-2, L. 225-135, et L. 225-138 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code)	16ème	18 mois à compter de la présente assemblé e, soit jusqu'au 14 décembre 2019	Délégation de compétence au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, par l'émission (i) d'actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou (ii) d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières, représentatives d'un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce inclus, notamment, des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d'actions), étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit par versement en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : «(i) Toute personne physique ou morale et tout fonds d'investissement de droit français ou étranger investissant dans le secteur pharmaceutique ou biotechnologique ou exerçant une part significative de ses activités dans ce domaine (ii) Tout prestataire de service d'investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptible de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès de personnes visées au (i) ci dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.»	Montant maximum nominal* de l'augmentation de capital : Idem 12ème résolution
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire désigné, la société KEPLER CHEUVREUX (conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225- 129-2, L. 225-135, et L. 225-138 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code)	17ème	18 mois à compter de la présente assemblé e, soit jusqu'au 14 décembre 2019	Délégation de compétence au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, par l'émission (i) d'actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou (ii) d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières, représentatives d'un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce inclus, notamment, des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d'actions), étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit par versement en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, au profit du bénéficiaire nommément désigné suivant : KEPLER CHEUVREUX	Montant maximum nominal* de l'augmentation de capital : Idem 12ème résolution
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (conformément aux dispositions des articles L.225–129 et suivants du Code de commerce)	18ème	26 mois à compter de la présente assemblé e, soit jusqu'au 14 août 2020	Délégation de compétence au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'émission de titres de capital nouveaux ou d'élévation du montant du capital social ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés	Montant maximum nominal* de l'augmentation de capital : 8.000.000 €

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce)	19ème	26 mois à compter de la présente assemblé e, soit jusqu'au 14 août 2020	Délégation de compétence au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché	Montant maximum nominal* de l'augmentation de capital : Dans la limite de 15% de l'émission initiale
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (conformément d'une part aux dispositions des articles L. 225- 129-2, L. 225-129-6 et L. 225- 138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail)	20ème	18 mois à compter de la présente assemblé e, soit jusqu'au 14 décembre 2019	Délégation de compétence au Conseil d'Administration à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'augmentation du capital social, dans la limite de 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, par émissions d'actions (à l'exception d'actions de préférence) réservées aux salariés de la Société ou de toute entreprise entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application de l'article L.3344-1 du Code du travail qui sont, le cas échéant, adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de toute société liée	Montant maximum nominal* de l'augmentation de capital : Dans la limite de 3% du capital
Autorisation à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées (conformément aux dispositions des articles L. 225-204, L.225- 205 et L.225-209 alinéa 7 du Code de commerce)	23ème	18 mois à compter de la présente assemblé e, soit jusqu'au 14 décembre 2019	Autorisation au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 1ère résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce,	N/A

(*) Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisées aux 12ème à 22ème résolutions s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 70 000 k€.

Il est également reproduit ci-après le tableau des délégations de pouvoir et de compétence en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 8 juin 2017 au Conseil d'Administration par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce :

(à l'exclusion d'actions de préférence), au gratuites d'actions existantes ou à compter de profit des bénéficiaires ou catégories de émettre au profit des membres du la présente 15ème bénéficiaires qu'il déterminera parmi les personnel salarié et des assemblée, membres du personnel salarié de la Société mandataires sociaux du groupe soit jusqu'au ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou de certains d'entre eux dans le 8 août 2020 liés dans les conditions prévues à l'article L. cadre des dispositions des 225-197-2 dudit Code et les mandataires articles L. 225-197-1 et suivants sociaux dirigeants de la Société ou des du Code de commerce sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L. 225-197-1, II dudit Code	Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions		38 mois à	Délégation de compétence au Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre	Dans la limite de 10% du capital*
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	-----------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------

(*) Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisées aux 12ème à 22ème résolutions s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 100 000 k€.

4. MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 4° du Code de commerce, nous vous informons que la Société a fait le choix, lors de sa transformation en Société Anonyme, d'une direction générale exercée par le Président du Conseil d'Administration.

Comme indiqué ci-avant, le Conseil d'Administration de la Société a décidé, lors de sa réunion tenue le 6 avril 2018, de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Nous vous informons également qu'au cours de l'exercice écoulé, le Président du Conseil d'Administration a accompli, en étroite concertation avec le Directeur Général, les missions exceptionnelles suivantes, pour le compte de la Société :

Rencontres formelles et informelles avec (i) des key opinion leaders cliniciens/chercheurs du domaine de la cardiologie à l'international, (ii) des investisseurs spécialisés dans le domaine de la biotech en France et à l'international, et (iii) des industriels des domaines pharmaceutique ou de la santé.

Rapport annuel 2018

COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES

1	Comptes annuels	3
1.1	Bilan actif	র্বা
1.2	Bilan passif	5
1.3	Compte de résultat	6
1.4	Tableau des flux de trésorerie	8
2	Annexe	9
2.1	Annexe aux comptes annuels 2018	10

Rapport annuel 2018

		Exercice au 31/12/2018			Exercice précédent
Actif		Montant brut	Amort. ou Prov.	Montant net	au 31/12/2017
	Capital souscrit non appelé
Actif immobilisé	Immobilisation: incorporelles	Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes	6 283	6 283		90 945
		TOTAL	6 283	6 283		90 945
	Immobilisations corporelles	Terrains Constructions Inst. techniques, mat. out. industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	22 911 110 828	16 495 93 394	6 415 17 433	464 51 747
		TOTAL	133 739	109 890	23 849	52 211
	mono billis ation fin and èrest)	Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Titres immob. de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés	564 141		564 141	258 052
		Prets Autres immobilisations financières	37 531		37 531	37 531
		TOTAL	601 672		601 672	295 584
		Total de l'actif immobilisé	741 695	116 173	625 500	438 741
	Sance Par	Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	421 907		421 907	188 888
		TOTAL	421 907		421 907	188 888
		Avances et acomptes versés sur commandes
Actif circulant	Criana	Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	2 021 216		2 021 216	1 613 976
		TOTAL	2 021 216		2 021 216 8 023	1 613 976
	Divises	Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : ) Instruments de trésorerie	8 023			5 001 505
		Disponibilités	14 789 218		14 789 218	6 087 727
		TOTAL	14 797 242 614 480		14 797 242 614 480	11 089 232 583 437
Charges constatées d'avance Total de l'actif circulant		17 854 846		17 854 846	13 475 535
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion actif		67		67	2 853
TOTAL DE L'ACTIF			18 596 609	116 173	18 480 436	13 917 130
(1) Dont droit au bail (2) Dont part à moins d'un an (brut) des immobilisations financières Renvois : (3) Dont créances à plus d'un an (brut)				31 658
Clause de réserve de Immobilisations neonnata		Stocks		Créances clients

	Passif	Au 31/12/2018	Exercice précédent
Capitaux propres	Capital (dont versé : ) 6 306 887 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Ecarts d'équivalence Réserves Réserve légale	6 306 887 43 950 539	4 393 771 30 790 466
	Réserves statutaires Réserves régiementées Autres réserves	વેરે વેડવે	182 904
	Report à nouveau Résultats antérieurs en instance d'affectation	-26 495 642	-17 114 468
	Résultat de la période (bénéfice ou perte)	-11 990 055	-9 381 174
	Situation nette avant répartition Subvention d'investissement Provisions réglementées	11 867 668	8 871 499
	Total	11 867 668	8 871 499
Aut. fonds propres	Titres participatifs Avances conditionnées	1 030 000	1 257 500
	lotal	1 030 000	1 257 500
Provisions	Provisions pour risques Provisions pour charges	67 259 655	2853
	Total	259 722	2 853
	Emprunts et dettes assimillees Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers (3)	2 266	1 105
	Total	2 266	1105
Dettes	Avances et acomptes reçus sur commandes (1)
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	4731 854 569 852	3 313 429 444 509
	Autres dettes Instruments de trésorerie	11 863	19 156
	Total	5 313 570	3 777 095
	Produits constatés d'avance
	Total des dettes et des produits constatés d'avance	5 315 836	3 778 200
	Ecarts de conversion passif	7 207	7 076
	TOTAL DU PASSIF	18 480 436	13 917 130
	Crédit-bail immobilier Crédit-bail mobilier Effets portés à l'escompte et non échus Dettes et produits constatés d'avance, sauf (1), à plus d'un an à moins d'un an Renvois : (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	2 315 836	3 778 200
	(3) dont emprunts participatits		1 105

Compte de résultat

Quantum Genomics

Périodes	01/01/2017 31/12/2017 01/01/2018 31/12/2018 Mission de Présentation-Voir l'attestation	Durées	12 mois 12 mois
		France	Exportation		Total	Exercice précédent
Produits d'exploitation (1)	Ventes de marchandises Production vendue : - Biens - Services Chiffre d'affaires net
	Production stockee production immobilisée Produits nets partiels sur opérations à long terme Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges				67 575	25 681
	Autres produits			lotal	3 686 71 261	25 684
(2) Charges d'exploitation	Marchandises Achats Variation de stocks Matières premières et autres approvisionnements Achats Autres achats et charges externes (3) Impots, taxes et versements assimiles Salaires et traitements Charges sociales · sur immobilisations Dotations d'exploitation · sur actif circulant · pour risques et charges Autres charges	Variation de stocks amortissements provisions		Total	479 332 -178 019 10 399 817 21 040 1 583 221 819 427 19 018 29 591 259 655 236 287 13 669 373	6172 767 319 6 939 604 19 560 1 600 355 855 674 25 868 55 000 48 007 10317 561
			Résultat d'exploitation	A	-13 598 111	-10 291 876
ுள். commun	Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré			B C
financiers Produits	Produits financiers de participations (4) Produits financiers d'autres valeurs mobilières de placement et créances d'actif immobilisé (4) Autres intérêts et produits assimilés (4) Reprises sur provisions, transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			Total	10 539 93 502 104 041	27 851 1 478 3 072 32 401
leres rges Cha fnan	Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées (5) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement				67	93 502 2 202
				Total	67	95 704
			Résultat financier	D	103 974	-63 302
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (+A ± B - C ± D)			E	-13 494 137	-10 355 179

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	Périodes 01/01/2017 31/12/2017 Durees 01/01/2018 31/12/2018 Mission de Presentation-Voir l'attestation	12 mois 12 mois
			Total	Exercice précédent
exceptionnels Produits	Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charge		33 193 300 846	1 342 127 674
		Total	334 039	129 017
xceptonnelles Charges	Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		102 929 185 406	ਰੇ ਦਿੰਦਰ 295 323
		Total	288 336	304 992
	Résultat exceptionnel	F	45 703	-175 975
Participation des salariés aux résultats Impot sur les bénéfices		G
		H	-1 458 378	-1 149 981
	BENEFICE OU PERTE (+E+F-G-H)		-11 990 055	-9 381 174
Renwois
(1) Dont	produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs incidence après impôt des corrections d'erreurs
(2) Dont	charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs incidence après impôt des corrections d'erreurs
	- redevances de crédit-bail mobilier (3) Y compris - redevances de crédit-bail immobilier

Tableau des flux de trésorerie en K€	2018	2017
Résultat de la période	-11 990	-9 381
Ajustement écritures non cash	162	173
Résultat de la période corrigé des effets non cash	-11 828	-9 208
Variation des stocks Variation des clients	-178 0	767
Variation des fournisseurs et comptes rattachés	1 418	1 101
Variation des dettes fiscales et sociales	125	-40
Variation des autres dettes et des produits constatés d'avance	-1	1
Variation des autres créances et des charges constatées d'avance	-431	-598
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	927	1 231
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION	-10 901	-7 977

Acquisition d'immobilisations incorporelles	0	40
Acquisition d'immobilisations corporelles	-16	-8
Acquisition d'immobilisations financières	-215	114
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'INVESTISSEMENT	-231	146
Augmentation de capital (nette de frais)	15 071	7 733
Nouveaux emprunts et apports en compte courant	0
Remboursement d'emprunts et de compte courant	0	-10
Divers (dont avances Bpifrance)	-231
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT	14 841	7 723
Tresorerie debut d'exercice	11 089	11 198
Tresorerie fin d'exercice	14 797	11 089
VARIATION DE LA TRESORERIE	3 708	-108

Rapport annuel 2018

1	Faits majeurs	12
1.1	Evènements principaux de la période	12
1.2	Evénements postérieurs à la cloture	12
1.3	Principes, règles et méthodes comptables	12
1.4	Continuité d'exploitation	13
2	Informations relatives au bilan	14
21	Actif	14
2.1.1	Tableau des immobilisations	14
2.1.2	Tableau des amortissements et provisions	15
2.1.3	Immobilisations corporelles	15
21.4	Immobilisations incorporelles	16
2.1.5	Immobilisations financières	17
2.1.6	Creances	18
2.1.7	Stocks	19
2.1.8	Comptes de régularisation	20
2.1.9	Disponibilités et divers	21
22	Passit	22
2.2.1	Tableau de variation des capitaux propres	22
2.2.2	Avances conditionnées	26
2.2.3	Provisions pour risques et charges	28
2.2.4	Dettes	29
2.2.5	Comptes de régularisation	30
3	Informations relatives au compte de résultat	31
3.1	Subventions d'exploitation	31
3.2	Impôt sur les bénéfices	31
3.2.1	Crédit impot recherche	31
3.2.2	Crédit impôt compétitivité emploi (CICE)	32
3.3	Allégement de la dette future d'impot	32
34	Contrats de credit-bail	32
3.5	Jetons de présence	32
বা	Autres informations	33
4.1	Engagements recus	33
4.2	Engagements donnés	33
4.3	Transactions avec les parties liées	33
44	Effectif au 31 décembre 2018	33
4.5	Indemnités de fin de carrière	33
4.6	Honoraires des commissaires aux comptes	33

1 Faits majeurs

1.1 Evènements principaux de la période

Le 5 mars 2018, la Société a obtenu une ligne de financement en fonds propres, structurée et garantie par Kepler Cheuvreux, pouvant atteindre un montant maximal de 24 M€ sur 3 ans. Une première tranche de 2.197.000 actions a d'ores et déià été émise. Le solde de l'émission a été approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 juin 2018.

Au cours de la période, les BSAs exercés ont généré une augmentation de capital de 15 M€ (prime d'émission incluse) et l'émission de 4 784 957 nouvelles actions.

1.2 Evènements postérieurs à la clôture

La Tour Montparnasse prévoit de fermer ses portes pour un grand projet de rénovation, la société a ainsi cherché de nouveaux locaux.

Le 12 février 2019, une convention de résiliation de bail commercial a été signée avec le bailleur. La société déménagera sur le premier semestre 2019. Une dépréciation a été constatée pour un montant de 30k€ pour tenir compte du fait que les agencements ne pourront plus être utilisés.

1.3 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du code de commerce et du règlement 2014-03 de l'ANC du 05/06/2014 modifié par règlement ANC 2016-07 du 26/12/2016.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La période de référence des comptes est de 12 mois couvrant la période du 1ª janvier au 31 décembre 2018.

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IMMOBILISATIONS (€)	Valeur brute au 31/12/2017	Acquisitions	Sorties	Valeur brute au 31/12/2018
d'établissements Frais 00 et développements
Autres immobilisations incorporelles	134 283		128 000	6 283
Immobilisations incorporelles	134 283		128 000	6 283
Terrains
Constructions
Installations generales, agencements, aménagements divers	14 912	00000		22 912
Autres immobilisations corporelles	102 852	7 976		110 828
Immobilisations corporelles en cours
Av. acomptes verses sur immo. Cor.
Immobilisations oorporelles	117 784	15 976		133 740
Titres de participations
Autres participations
Titres immobilisés	348 702	1 810 340	1 694 800	564 141
Prêts immobilisations et autres financieres	37 631			37 531
Immobilisations financieres	388 233	1 810 340	1 594 800	801 873
Actif immobilisé	638 280	1 826 316	1 722 900	741 696

AMORTISSEMENTS (€)	Cumul au 31/12/2017	Dotations	Reprises	Cumul au 31/12/2018
Frais d'établissements et de développements
Autres immobilisations incorporelles	43 337	4 271	41 328	6 283
Immobilisations incorporelles	43 337	4 271	41 328	6 283
Terrains
Constructions
Installations generales, agencements, aménagements divers	14 447	2049		18 498
Autres immobilisations corporelles	51 106	12 698		63 803
Immobilisations corporelles en cours
Av. acomptes versés sur immo. Cor.
Immobilisations oorporelles	66 552	14 747		80 299
Titres de participations
Autres participations
Titres immobilises
Prêts et autres immobilisations financières
Immobilisations financières
Total	108 889	19 019	41 326	86 582

Provisions pour dépréciation (€)	Cumul au 31/12/2017	Dotations	Reprises	Cumul au 31/12/2018
Corporelles		29 591		29 591
Autres immobilisations financieres	00 849		00 849
TOTAL	80 849	20 591	80 849	20 591

2.1.3.1 Amortissement

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Matériel et outillage	Linéaire	3 ans
Installations générales	Linéaire	10 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	10 ans

2.1.4 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur réelle d'un actif est inférieure à sa valeur nette comptable.

2.1.4.1 Logiciels

La société possède plusieurs logiciels pour une valeur d'achat de 6 283 €, et totalement amortis

2.1.4.2 Licence

La licence inscrite à l'actif à l'ouverture de l'exercice pour un montant 128 000 € concerne une licence exclusive de brevet et de savoir-faire consentie conjointement par plusieurs établissements publics français, dont l'INSERM, au niveau mondial au profit de la société.

La société a décidé d'inscrire le coût de ce contrat de location de brevet en charge, le paiement de l'année 2018 étant constaté en charge d'exploitation, et la VNC du poste licence en charge exceptionnelles.

2.1.4.3 Frais de recherche et de développement

Ces frais peuvent être comptabilisés à l'actif s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale.

Les conditions suivantes doivent ainsi être simultanément remplies :

faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
. intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
capacité pour l'immobilisation incorporelle de générer des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même, ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
et capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation . incorporelle au cours de son développement.

Au regard des conditions précitées, les frais de recherche et développement engagés par Quantum Genomics ne sont pas portés à l'actif compte tenu des incertitudes sur la faisabilité technique et sur les perspectives d'avantages économiques futurs.

Le montant porté en charge au titre des dépenses de sous-traitance d'essais cliniques sur l'exercice s'élève globalement à 8 000 K€.

2.1.5 Immobilisations financières

2.1.5.1 Titres de filiales et participations

La société n'a ni filiale ni participation.

2.1.5.2 Autres titres immobilisés

Un contrat de liquidité a été mis en place auprès d'Aurel BGC le 10 avril 2014 puis transféré à Invest Securities le 13 avril 2015.

Nombre de titres au 31/12/2018 :	56 755 actions
Prix d'acquisition :	257 455 €
Valorisation des titres au 31/12/2018 :	303 072 €
Montant des liquidités au 31/12/2018 :	306 686 €

Le cours au 31 décembre 2018 étant supérieur au cours d'achat, aucune provision pour dépréciation n'a été constatée.

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	ETAT DES CREANCES (€)		Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
	Créances rattachées à des participations
Prets Autres immobilisations financières
			37 631	31 668	6873
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux		1 878	1 878
	Etat et autres collectivités publiques	Impots sur les benefices	1 489 899	1 489 899
DE L'ACTIF IMMOBILISE		Taxe sur la valeur ajoutée	606 831	605 831
		Autres impots, taxes et versements assimiles
		Divers	13 880	13 880
	Groupe et associes
Debiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres)			28 819	29 819
Charges constatees d'avance		614 480	814 480
TOTAL		2 673 228	2 667 366	6 873

2.1.7 Stocks

Etat des stocks 2.1.7.1

Catégorie de stocks	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette
Matière 1ère Produits finis En cours	421 907	0	421 907

Il s'agit du stock de principes actifs pour la conduite des essais précliniques et cliniques.

2.1.7.2 Stocks de produits achetés

Les stocks de matière première sont évalués selon la méthode FIFO. Le coût d'achat est composé du prix d'achat augmenté des frais de transport.

2.1.7.3 Méthodes de dépréciation

Une provision pour dépréciation des stocks est effectuée au cas par cas le cas échéant.

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2.1.8 Comptes de régularisation

2.1.8.1 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à une période ultérieure.

Le détail au 31 décembre 2018 se trouve ci-dessous :

Locations immobilières	49 338 €
Etudes et produits factures non réalisés	416 366 €
Cotisations	18 747 €
Publications et insertions	61 716 €
Divers	652 €
Honoraires	9 838 €
Voyages et déplacements	33 339 €
Congrès	8 589 €
Assurances	15 895 €
	614 480 €

2.1.8.2 Ecarts de conversion actif

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ».

Les pertes latentes de change font l'objet en totalité d'une provision pour risques.

Libe lés	Montant en devises	Valonsation à la date de operation	Valorisation à la cloture	Ecart de conversion Actif	Ecart de conversion Passif	Provision pour Perte de Change
Dettes Fournisseurs	71 546 USD	83 239 €	82 310 €	87 €	898 €	87 €
Dettes Fournisseurs	187 439 GBP	181 836 €	186 723 € 1		8212 €
				87 € 7	7208 €	87 €

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Libellés	Montant (€)
Avoir à recevoir	29 059
Etat	13 690
TOTAL	42 749

Libellés (€)	31/12/2017	+		31/12/2018
Capital	4 393 771	1 913 116		8 308 887
Primes liées au capital, réserves et Baa	30 973 370	13 188 071	92 982	44 048 479
Report à nouveau	- 17 114 488		9 381 174	- 28 496 842
Résultat exercice 31/12/2017	9 381 174	9 381 174		0
Résultat exercice 31/12/2018			11 990 058	-11 990 068
Total	8 871 499	24 480 381	21 484 192	11 887 888

	Nombre d'actions	Augmentation de capital	Prime d'emission	BSA
Position début de l'exercice	10 989 392	4 393 772	30 441 803	348 883
Versement BSAR 2016 constatés au 31/12/2017 Conseil d'administration du 08/03/2018 - Augmentation de capital - AGA	214 983	86 846		31
PV décisions PDG 21/03/2018 - Emission 2197000 BSAA				600
Conseil d'administration du 06/04/2018 - AGA - Réserves indisponibles Conseil d'administration du 04/05/2018 - Augmentation	10 000	3 888	6 997
de capital - AGA PV décisions PDG du 15/06/2018 - Augmentation de capital par exercice de BSAA 2018	270 000	107 951	486 648
PV décisions PDG du 15/06/2018 - Augmentation de capital par exercice de BSAR 2016	2	1	15
PV décisions PDG du 27/06/2018 - Augmentation de capital par exercice de BSAA 2018	70 000	27 987	118 013
PV décisions PDG du 27/06/2018 - Augmentation de capital par exercice de BSAR 2016	16	6	118
PV décisions PDG du 30/08/2018 - Augmentation de capital par exercice de BSAA 2018	446 000	177 920	660 680
PV décisions PDG du 01/10/2018 - Augmentation de capital par exercice de BSAR 2016	EB	22	412
PV décisions PDG du 01/10/2018 - Augmentation de capital par exercice de BSAA 2018	476 000	189 914	807 838
Conseil d'administration du 03/10/2018 - Augmentation de capital - AGA	3 778	1 610
PV décisions PDG 23/10/2018 - Emission de BSAs pour la 2eme tranche du financement Kepler Chevreux.				500
PV décisions PDG du 05/11/2018 - Augmentation de capital par exercice de BSAA 2018	937 000	374 631	1 399 419
PV décisions PDG du 03/12/2018 - Augmentation de capital par exercice de BSAs 2018	180 000	71 987	477 033
Conseil d'administration du 06/12/2018 - Augmentation de capital par exercice de BSA 06-2010	9 000	3 688	9 382
PV décisions PDG du 31/12/2018 - Augmentation de capital par exercice de BSAs 2018	2 060 000	819 829	9 479 871
PV décisions PDG du 31/12/2018 - Augmentation de capital par exercice de BSA 2017	120 144	48 038	522 848
Départ Quentin Ricomard, annulation AGA 07/2016 2			1 610
Imputation des frais d'émission			487 324
variation de la période	4 784 967	1 913 118	13 169 042	1 031
position fin de période avant regroupement	16 774 349	6 308 888	43 800 846	349 894

Bons de souscriptions d'actions	Nombre de BSA souscrits	Nombre de BSA exercés depuis la souscription	Nombre de BSA restant a 18018XB	Nombre d'actions nouvelles rattachées aux BSA restant à водеха	Durée de validité

Attribution BSA2009	2 022 870	1 615 891	406 979	101 745	10 ans
Attribution BSA06-10	5 788 987	2 748 000	3 020 967	167 832	10 ans
Attribution BSA06-12	1 120 000	145 000	975 000	54 167	10 ans
Attribution BSA11-13	97 651		97 551	97 551	10 ans
Attribution BSA11-13-2	298 542		298 542	298 542	10 ans
Attribution BSAR2016	1 429 973	1 792			Caduque
Attribution BSA2017	2 191 698	180 192	2 031 506	1 523 630	26/01/2020

	12 927 801	4 668 875	6 830 545	2 243 468

Bons de souscription d'actions (*)

(*) La société rappelle par ailleurs qu'elle dispose depuis le 5 mars 2018 d'une ligne de financement en fonds propres de 24 M€ sur 3 ans, structurée et garantie par Kepler Cheuvreux. Cette ligne fonctionne à la discrétion de la société par exercice de BSAs avec un prix qui n'est pas fixe mais variable en fonction du cours de bourse. Le nombre des BSAs potentiellement exerçables ne peut donc être déterminé car lié au cours de bourse et à la possibilité de financement restante exprimés en euros. En 2018, 4 427 000 actions nouvelles ont été émises dans ce cadre pour un montant de 14,9 M€. Au 31 décembre 2018, la société a donc encore la possibilité d'augmenter son capital de 9,1 M€ en émettant de nouvelles actions avec cette ligne.

L'ensemble des BSAs souscrits (hors ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux) au 31 décembre 2018 donne droit à la possibilité d'achat de 2 243 458 actions nouvelles.

les BSA2009 permettent d'acheter 0,25 action nouvelle au prix de 0,3996 euro par action,
les BSA06-10 permettent d'acheter 0,055 action nouvelle au prix de 1,44 euro par action,
les BSA06-12 permettent d'acheter 0,055 action nouvelle au prix de 3,24 euros par . action,
les BSA11-2013 permettent d'acheter 1 action nouvelle au prix de 6,12 euros par action,
les BSA11-2013-2 permettent d'acheter 1 action nouvelle au prix de 6,30 euros par action.
les BSAR2016 permettent d'acheter 0,5 action nouvelle au prix de 7,75 euros par action. Depuis le 16 septembre 2018, les BSAR2016 sont caduques.

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- Les BSA2017 permettent d'acheter 0,75 action nouvelle au prix de 3,75 euros par action.

Attributions d'actions gratuites

Attribution d'actions gratuites	Nombre AGA au 31/12/2018	% capital	Reserve indisponible (€)	Durée de la periode d'acquisition	Date limite
Attribution AGA 07/2016-2	211 184	1,34%	84 435	33 mois	08/03/2019
Attribution AGA 05/2017-2	10 000	0.01896	3 998	24 mois	04/05/2019
Attribution AGA 08/2017-2	3 776	0.02%	1 510	24 mois	22/08/2019
Attribution AGA 04/2018	15 000	0.10%	5 997	12 mois	12/04/2019
	289 980	1.52%	08 840

L'assemblée générale des actionnaires en date du 22 décembre 2015 a autorisé le conseil d'administration pour une durée de 38 mois à procéder à l'attribution d'actions gratuites dans la limite de 10% du capital social au jour de la décision du conseil.

Les conseils d'administration des 2 mars 2016 et 8 juillet 2016 adoptent le plan d'attribution d'actions gratuites (« AGA ») au profit des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux du groupe.

Les actions attribuées seront émises par la société à l'expiration d'une période d'acquisition.

En 2017, le conseil d'administration a en conséquence décidé de prélever la somme de 14 034 € sur le compte « prime d'émission » afin de l'affecter à un compte dit « compte de réserve en vue de l'attribution définitive des actions gratuites attribuées ».

Le conseil d'administration du 8 mars 2018 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 85 944 € (AGA 07-2016-1) par incorporation des réserves. Une période de conservation des actions de 21 mois a été fixée par le Conseil d'Administration du 8 juillet 2016, les actions concernées sont donc incessibles jusqu'au 8 décembre 2019.

Le conseil d'administration du 4 mai 2018 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 3 998 € (AGA 05-2017-1) par incorporation des réserves.

Une période de conservation des actions de 12 mois a été fixée par le Conseil d'Administration du 4 mai 2017, les actions concemées sont donc incessibles jusqu'au 4 mai 2019.

Le conseil d'administration du 6 avril 2018 a décidé de prélever la somme de 5 997 € (AGA 04-2018) sur le compte « prime d'émission » afin de l'affecter à un compte dit « compte de réserve en vue de l'attribution définitive des actions gratuites attribuées ».

Suite au départ d'un salarié dont l'attribution des actions gratuites avait été accordée à hauteur de 1 510 €, cette somme a été réaffectée au compte prime d'émission.

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Le conseil d'administration du 3 octobre 2018 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 1 510 € (AGA 08-2017-1) par incorporation des réserves. Une période de conservation des actions de 12 mois a été fixée par le Conseil d'Administration du 22 août 2017, les actions concernées sont donc incessibles jusqu'au 22 août 2019.

2.2.2 Avances conditionnées

Les comptes font apparaître :

· Une avance conditionnée accordée par OSEO (Bpifrance) en 2008 et dont les caractéristiques sont les suivantes :
Objet : « Développement préclinique d'un traitement de l'hypertension artérielle, par inhibition de l'aminopeptidase A »
Montant total de l'aide : 740 000 €

La société avait déjà remboursée une somme forfaitaire de 212 500 € au 30 juin 2017. Le succès ayant été reconnu, elle doit rembourser la somme restante, soit 527 500 €. Au cours de l'année 2018, 187 500 € ont été remboursés, il reste donc à rembourser la somme de 340 000 € selon l'échéancier suivant :

Echéance	Remboursement
31/03/2019	50 000 €
30/06/2019	72 500 €
30/09/2019	72 500 €
31/12/2019	72 500 €
31/03/2020	72 500 €
lotal	340 000 €

Par ailleurs, la société s'est engagée à ce que l'annuité de remboursement maximale corresponde à 49.75 % des produits générés par le projet l'année calendaire précédente et les sommes supplémentaires ainsi versées s'imputeront en priorité sur la dernière échéance due à OSEO (Bpifrance) ou le cas échéant sur l'avant dernière.

· Une avance conditionnée accordée par Bpifrance en 2014 et dont les caractéristiques sont les suivantes :

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Objet : « Aide à l'innovation pour le développement et les test de l'efficacité clinique de plusieurs combinaisons du produits QGC001 avec des agents hypertenseurs. »
Montant total de l'aide : 260 000 €
Modalités de versement de l'aide :
- · Après signature du contrat : 200 000 € (septembre 2014)
- o A l'achèvement des travaux : 60 000 € (versés en avril 2016)
Echéancier de remboursement :

En cas de succès, l'avance sera remboursée à hauteur de 260 000 €, par échéances trimestrielles selon l'échéancier suivant :

Année	Remboursement
2017	15 000 €
2018	35 000 €
2019	70 000 €
2020	110 000 €
2021	30 000 €
Total	260 000 €

Au 31 décembre 2017, deux échéances de 5 000 € ont été prélevées soit 10 000 € contre 15 000 € de prévu sur l'échéancier. Les 5 000 € restant ont été prélevés en début d'exercice 2018.

Concernant le paiement de 35 000 € prévu en 2018, il a été versé en totalité sur l'exercice.

Le solde de l'avance au 31/12/2018 est donc de 210 000 €.

Par ailleurs, la société s'est engagée à ce que l'annuité de remboursement maximale corresponde à 30 % des produits générés par le projet l'année calendaire précédente et que les sommes supplémentaires ainsi versées s'imputeront en priorité sur la demière échéance due à Bpifrance ou le cas échéant sur l'avant dernière.

Quelle que soit l'issue de l'étude, le remboursement forfaitaire sera au minimum de 100 000 € selon le même échéancier qui s'arrêtera au 30 septembre 2019.

· Une avance conditionnée accordée par Bpifrance en 28/09/2016 et dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Objet : « Aide à l'innovation pour le développement clinique du produits QGC001 contre l'insuffisance cardiaque et l'étude de phase lla »
- Montant total de l'aide : 800 000 €

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KPMG

Quantum Genomics Annexe aux comptes annuels établis au 31 décembre 2018 Montants exprimés en EUR

Modalités de versement de l'aide :
- · Après signature du contrat : 480 000 € (septembre 2016)
- o A l'achèvement des travaux : 320 000 €
Echéancier de remboursement :

En cas de succès, l'avance sera remboursée à hauteur de 800 000 €, par échéances trimestrielles selon l'échéancier suivant :

Année	Remboursement
2019	120 000 €
2020	160 000 €
2021	160 000 €
2022	160 000 €
2023	160 000 €
2024	40 000 €
Total	800 000 €

Quelle que soit l'issue de l'étude, le remboursement forfaitaire sera au minimum de 400 000 € selon le même échéancier qui s'arrêtera au 30 juin 2021.

2.2.3 Provisions pour risques et charges

Nature des Provisions	Montant au debut de exercice	Augmentation : Dotations de l'exercice	Diminution : Reprise de l'exercice	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour pertes de change	2 863	88	2 863	68
Autres provisions pour charges		269 855		269 865
TOTAL	2 863	269 723	2 863	269 723

Il a été constituée une provision pour charges de 260 k€ au titre de la contribution patronale spécifique sur les attributions gratuites d'action. Cette contribution sera exigible à l'issue de la période d'acquisition. La provision a été évaluée d'après la moyenne des cours de l'action des 30 derniers jours de bourse précédent la date de l'estimation.

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ÉTAT DES DETTES (e)		Montant brut	A 1 an au plus
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des etablissements de credit	à 1 an maximum à l'origine	2 288	2 288
	a plus d'1 an à l'origine
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattaches		4 731 864	4 731 864
Personnel et comptes rattaches		284 483	284 483
Securité sociale et autres organismes SOCIAUX		221 098	221 098
Etat et autres collectivites publiques	Impots sur les benefices
	Taxe sur la valeur ajoutée	12 882	12 882
	Obligations cautionnees
	Autres impots, taxes et assimiles	61 409	61 409
Autres dettes (dont relatives à des opérations de pension de titres)		11 884	11 884
TOTAL		6 316 837	6 316 837

2.2.4.3 Charges à payer

Libellés	Montant (€)
CONGES A PAYER
Conges provisionnes	70 089
Charges sociales provisionnees	32 379
INTERETS COURUS
Banques	2 266
AUTRES CHARGES
Primes à payer	59 787
Charges sociales sur primes à payer	27 316
Charges sur jeton de présence	26 600
Factures à recevoir	917 675
Autres charges fiscales	24 809
TOTAL	1 160 921

2.2.5

2.2.5.1 Composition des produits constatés d'avance

Au 31 décembre 2018, il n'y a pas de produits constatés d'avance.

2.2.5.2 Ecart de conversion passif

Les écarts de conversion passif traduisent l'impact de la conversion de dettes en devises (cf nº2.1.8.2)

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Quantum Genomics Annexe aux comptes annuels établis au 31 décembre 2018 Montants exprimés en EUR

3 Informations relatives au compte de résultat

3.1 Subventions d'exploitation

Les subventions sont constatées en compte de résultat en fonction de l'avancée réelle des projets pour lesquels elles sont accordées.

L'avancée réelle des projets est appréciée en tenant compte d'une part du temps passé par les collaborateurs et d'autre part des charges de sous-traitance affectées aux projets et couvertes par la subvention.

Aucune nouvelle subvention d'exploitation n'a été perçue par la société au cours de la période.

Impôt sur les bénéfices 3.2

3.2.1 Crédit impot recherche

Le crédit d'impôt recherche généré sur l'exercice 2018 est d'un montant de 1 458 378 €

Il a été calculé en tenant compte des éléments suivants :

Les rémunérations, et les cotisations sociales obligatoires correspondantes, allouées aux salariés affectés à la recherche en tenant compte du temps effectivement consacré à des activités de recherche. Pour le salarié ayant le statut de « jeune docteur », cette rémunération a été retenue conformément au texte,
Les frais de fonctionnement dont le montant est fixé forfaitairement à 50 % des dépenses de personnel (200 % pour les « jeunes docteurs ») auxquels s'ajoutent 75 % des dotations aux amortissements relatives aux immobilisations affectées aux activités de recherche,
Les dépenses de sous-traitance facturées au 31 décembre 2018 par les organismes agréés « Crédit Impot Recherche ». Pour les organismes publics, les montants ont été doublés,
Les dépenses de brevet facturées au 31 décembre 2018,
Les éventuelles subventions versées ont été retranchées.

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3.2.2 Crédit impôt compétitivité emploi (CICE)

La provision pour le CICE (Crédit Impôt Compétitivité Emploi) comptabilisée dans les comptes de notre société au 31 décembre s'élève à 11 521 €.

Au compte de résultat, notre entité a retenu la comptabilisation du CICE en diminution des charges de personnel.

Au bilan, il a été imputé au poste IS en dettes sociales et fiscales.

Ce « produit » correspond au crédit d'impôt qui va être demandé à l'occasion de la déclaration du solde de l'impôt société.

Il traduit le droit au CICE acquis par la société et relatif aux rémunérations éligibles comptabilisées sur l'exercice.

Le CICE sur les rémunérations de 2017, d'un montant de 12 396 € a permis notamment de participer partiellement à l'amélioration du fond de roulement.

3.3 Allègement de la dette future d'impôt

La société dispose, après prise en compte du résultat au 31 décembre 2018, de déficits reportables à hauteur de 48 939 416 €.

Contrats de crédit-bail 3.4

Il n'y a pas de contrat de crédit-bail en cours.

3.5 Jetons de présence

La dépense au 31 décembre 2018 liée aux jetons de présence est de 120 000 €, hors forfait social.

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4 Autres informations

4.1 Engagements reçus Néant
Engagements donnés 4.2 Néant

4.3 Transactions avec les parties liées

Aucune information n'est donnée au titre des transactions conclues entre les parties liées dans la mesure où ces transactions ont été conclues à des conditions normales de marché.

Effectif au 31 décembre 2018 4.4

	Personnel salarié
Cadres	12
Non cadres	1
Total	13

4.5 Indemnités de fin de carrière

Au vu de l'effectif de l'entreprise et de son ancienneté, les IFC n'ont pas été évaluées car jugées non significatifs.

4.6 Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes en compte au 31/12/18	Montant (€)
Au titre de la mission de contrôle légal des comptes	22 108
Au titre des conseils et prestations de services entrant dans le cadre de services autres que la certification des comptes	7 200
Total	29 308

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RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

1. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Deloitte & Associés 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 www.deloitte.fr

Adresse postale : TSA 20303 92030 La Défense Cedex

QUANTUM GENOMICS

Société Anonyme

Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine 75 015 Paris

Deloitte.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblé Générale de la société Quantum Genomics,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Quantum Genomics relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, régullers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Société ancriyme au capital de 1 723 D40 €
Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de Paris lle-de-France
Société de Commissariat aux Comptes inscrite 572 028 041 RCS Nanterre
TVA : FR 02 572 028 041

Une entică du réseau Deloitoa

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes 1.4 et 2.2.1 de l'annexe des comptes annuels concernant la ligne de financement en fonds propres accordée par Kleper Cheuvreux le 5 mars 2018 et justifiant l'application du principe de continuité d'exploitation.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractére raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du 28 mars 2019 consacrée au gouvernement d'entreprise des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

3 I QUANTUM GENOMICS I Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels I Exercice clos le 31 décembre 2018

Deloitte.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la sociétéou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalles peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utillsateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

4 I QUANTUM GENOMICS I Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels I Exercice clos le 31 décembre 2018

Deloitte.

· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris-La Défense, le 28 mars 2019 Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Pierre-François ALLIOUX

5 I QUANTUM GENOMICS I Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels I Exercice clos le 31 décembre 2018

2. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Deloltte & Associés 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 www.deloitte.fr

Adresse postale : TSA 20303 92030 La Défense Cedex

QUANTUM GENOMICS

Société Anonyme

Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine 75 015 Paris

Deloitte.

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

À l'assemblée générale de la société QUANTUM GENOMICS,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des Informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Société anonyme au capital de 1 723 040 € Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de Paris Ile-de-France
Saciété de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles 572 028 041 RCS Nanterre TWA: FR 02 572 028 041

Une entité du réseau Deloitze

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Personne concernée : Jean-Philippe Milon, Directeur Général de la société Quantum Genomics

Nature et objet : garantie perte d'emploi

Une Garantie Perte d'Emploi d'une durée supplémentaire de 12 mois (en complément de celle initialement souscrite par la Société et consentie par un organisme GSC en 2018) a été directement octroyée par la Société en 2019 au nouveau Directeur Général, Jean-Philippe Milon, après autorisation du Conseil d'Administration lors de sa réunion du 20 février 2019. Cette garantie supplémentaire a pour intérêt de permettre à Monsieur Milon de bénéficier de garanties usuelles au regard des fonctions occupées au sein de la Société.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Personne concernée : Lionel Ségard, Président Directeur Général de la société Quantum Genomics

2 | Quantum Génomics | Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées | Exercice clos le 31 décembre 2018

Nature et objet : garantie perte d'emploi

La société a souscrit une garantie perte d'emploi (type GSC, classe 6H) au profit de Monsieur Lionel Segard au cours de l'exercice 2009, afin qu'il bénéficie des garanties de base habituellement offertes par ce type de garantie. Le conseil d'administration du 1er avril 2014 avait autorisé le renouvellement de cette garantie avec un prolongement de la période d'indemnisation de 12 à 24 mois de la Garantie Perte Emploi. La prise d'effet de ce renouvellement est effective depuis 1er janvier 2016.

Modalités : le montant comptabilisé en charge au titre de l'exercice 2018 est de 20 523,37€

Paris-La Défense, le 28 mars 2019

Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Pierre-François ALLIOUX

3 | Quantum Génomics | Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées | Exercice clos le 31 décembre 2018

AI assistant

Quantum Genomics — Audit Report / Information 2018

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RAPPORT ANNUEL 2018

MESSAGES DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

PRESENTATION DE LA SOCIETE

1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

2. PERSONNES RESPONSABLES

2.1 Personne responsable du rapport annuel 2018

2.2 Déclaration de la personne responsable du rapport annuel 2018

2.3 Responsables du contrôle des comptes et contrôleurs légaux

RAPPORT DE GESTION

3. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

4. RESULTATS ECONOMIQUES ET SITUATION FINANCIERE EN 2018

4.1 Résultat d'exploitation

4.2 Résultat financier

4.3 Résultat exceptionnel

4.4 Résultat de l'exercice

4.5 Evolution des capitaux et des fonds propres

4.6 Evolution de l'endettement

4.7 Variation du Besoin en fonds de roulement (BFR)

5. EVENEMENTS IMPORTANTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

5.1 Progrès scientifiques et économiques

5.2 Opérations juridiques

Administrateur ;

6. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

7. ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT DE SA SITUATION D'ENDETTEMENT AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITÉ DES AFFAIRES

8. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE NON FINANCIERE AYANT TRAIT A L'ACTIVITE SPECIFIQUE DE LA SOCIETE (ET INFORMATIONS RELATIVES AUX QUESTIONS D'ENVIRONNEMENT ET DE PERSONNEL

9. INFORMATIONS SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

9.1 Risques stratégiques

Risque lié aux pertes historiques et aux pertes prévisionnelles

Risques spécifiques liés aux études précliniques et aux essais cliniques

Source : Quantum Genomics

Risque de dépendance vis-à-vis des programmes en développement

Risques liés au besoin de financement de l'activité

Risque relatif au contrat de licence

Risque lié à l'absence de bénéfice thérapeutique

Risques liés à la recherche et à la dépendance vis-à-vis de partenariats actuels et futurs

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Risques liés à une protection incertaine des brevets et autres droits de propriété intellectuelle

Risques liés à des brevets et des droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers

Risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité de ses informations et de son savoir-faire

Risques liés à l'absence de réussite commerciale des produits

9.2 Risques opérationnels

Risques liés aux partenariats et à la sous-traitance

Les partenaires

Les sous-traitants

Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité en particulier en matière de responsabilité du fait des produits

Risques de pénurie de matières premières et des matières essentielles nécessaires à ses activités

9.3 Risques réglementaires

Risques liés à l'environnement réglementaire

Risques liés à l'évolution des politiques de remboursement des médicaments

Litige

Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé et les conseillers scientifiques

9.4 Assurances et couverture des risques

9.5 Risques financiers

Risque de liquidité

Risque de taux

Risque de change

Risque pays

Risque sur actions

Risque de dilution

10. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

11. INFORMATIONS JURIDIQUES

11.1 Conséquences sociales et environnementales de l'activité

11.2 Informations relatives au capital social et à sa répartition

Monsieur LIONEL SEGARD

TETHYS

Monsieur ANDRE GOMBERT

11.3 Participation des salariés au capital

AGA03-2016

AGA07-2016-1 et AGA07-2016-2

AGA01-2017-1 et AGA01-2017-2

AGA05-2017-1 et AGA05-2017-2

AGA08-2017-1 et AGA08-2017-2

11.4 Opérations sur titres des dirigeants et personnes assimilées durant l'exercice

11.5 Programme de rachat d'actions – Contrat de liquidité

11.6 Filiales et participations – Succursales existantes

11.7 Prises de participation significatives

11.8 Equipe dirigeante et Comités

Quantum Genomics Audit Report / Information 2018