Quantum Genomics — Annual Report 2016

Mar 30, 2017

RAPPORT ANNUEL 2016

Exercice clos le 31 décembre 2016

Quantum Genomics Société Anonyme Au capital de 3.496.752,91 euros Siège social : Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine, 75015 Paris 487 996 647 R.C.S. Paris

SOMMAIRE

	MESSAGE DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	4
	PRESENTATION DE LA SOCIETE	6
1.	DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE	6
2.	PERSONNES RESPONSABLES	7
2.1	PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL 2016	7
2.2	DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL 2016	7
	RAPPORT DE GESTION	8
3.	ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE	8
4.	RESULTATS ECONOMIQUES ET SITUATION FINANCIERE EN 2016	13
4.1	RESULTAT D'EXPLOITATION	13
4.2	RESULTAT FINANCIER	13
4.3	RESULTAT EXCEPTIONNEL	13
4.4	RESULTAT DE L'EXERCICE	13
4.5	EVOLUTION DES CAPITAUX ET DES FONDS PROPRES	13
4.6	EVOLUTION DE L'ENDETTEMENT	13
4.7	VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (BFR)	13
5.	EVENEMENTS IMPORTANTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE	13
5.1	PROGRES SCIENTIFIQUES ET ECONOMIQUES	13
5.2	OPERATIONS JURIDIQUES	14
6.	EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR	14
7.	ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET
	DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT DE SA SITUATION D'ENDETTEMENT AU
	REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITÉ DES AFFAIRES	15
8.	INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE NON FINANCIERE AYANT TRAIT A
	L'ACTIVITE SPECIFIQUE DE LA SOCIETE (ET INFORMATIONS RELATIVES AUX QUESTIONS
	D'ENVIRONNEMENT ET DE PERSONNEL	15
9.	INFORMATIONS SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST
	CONFRONTEE	15
9.1	RISQUES STRATEGIQUES	15
	RISQUE RELATIF AU CONTRAT DE LICENCE	20
	RISQUE LIE A L'ABSENCE DE BENEFICE THERAPEUTIQUE	20
	RISQUES LIES A LA RECHERCHE ET A LA DEPENDANCE VIS-A-VIS DE PARTENARIATS ACTUELS ET FUTURS	20
	RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL	21
	RISQUES LIES A UNE PROTECTION INCERTAINE DES BREVETS ET AUTRES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE	22
	RISQUES LIES A DES BREVETS ET DES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE DETENUS PAR DES TIERS	23
	RISQUES LIES A L'INCAPACITE DE PROTEGER LA CONFIDENTIALITE DE SES INFORMATIONS ET DE SON SAVOIR-FAIRE 23
	RISQUES LIES A L'ABSENCE DE REUSSITE COMMERCIALE DES PRODUITS	23
9.2	RISQUESOPERATIONNELS	24
	RISQUES LIES AUX PARTENARIATS ET A LA SOUS-TRAITANCE	24
	RISQUES LIES A LA MISE EN JEU DE LA RESPONSABILITE EN PARTICULIER EN MATIERE DE RESPONSABILITE DU FAIT DES
PRODUITS		25
	RISQUES DE PENURIE DE MATIERES PREMIERES ET DES MATIERES ESSENTIELLES NECESSAIRES A SES ACTIVITES	26
9.3	RISQUESREGLEMENTAIRES	26
	RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE	26
	RISQUES LIES A L'EVOLUTION DES POLITIQUES DE REMBOURSEMENT DES MEDICAMENTS	27
LITIGE		28
	RISQUES LIES A LA NECESSITE DE CONSERVER, D'ATTIRER ET DE RETENIR LE PERSONNEL CLE ET LES CONSEILLERS

RISQUE DE DILUTION 10. 11. 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5 11.6 11.7 11.8 11.9 11.10 11.11 11.12 11.14 11.15 11.16 12. 13. 14. 15.	COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES
		46
	CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT	45
	AFFECTATION DU RESULTAT	45
	PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS	45
	TABLEAU DES RESULTATS DES DERNIERS EXERCICES	44
	EVOLUTION DU TITRE COTE EN BOURSE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE	43
	DISTRIBUTION DE DIVIDENDES	42
	DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS	42
	D'ADMINISTRATION PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE	39
	11.13DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL
	CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE	38
	CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE	38
	BLANCHIMENT D'ARGENT ET FINANCEMENT DU TERRORISME	38
	SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	38
	LISTE DES MANDATS OU FONCTIONS EXERCEES	37
	PRISES DE PARTICIPATION SIGNIFICATIVES	36
	FILIALES ET PARTICIPATIONS	36
	PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS – CONTRAT DE LIQUIDITE	35
	OPERATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS ET PERSONNES ASSIMILEES DURANT L'EXERCICE	35
	PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL	34
	CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL ET A SA REPARTITION	30 31
	INFORMATIONS JURIDIQUES	30
	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT	30
		30
	RISQUE SUR ACTIONS	30
RISQUE PAYS		30
RISQUE DE CHANGE		30
RISQUE DE TAUX		30
9.5	RISQUES FINANCIERS	30
9.4	ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES	29
SCIENTIFIQUES		28

16.	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	78
17.	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-
	38 DU CODE DE COMMERCE	81

MESSAGE DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chères, Chers actionnaires,

prochains développements pour 2017 et 2018.

2016 fut un exercice riche durant lequel nous avons renforcé nos ressources financières et validé des avancées majeures sur chacune de nos indications.

Sur le plan financier, Quantum Genomics a réalisé avec succès, en mars 2016, une augmentation de capital de 8,6 M€, auprès d'investisseurs institutionnels américains et de ses actionnaires en Europe. Cette augmentation de capital pourrait même être portée à 14,1 M€ en cas d'exercice de l'intégralité des bons de souscription d'actions remboursables (BSAR) attachés aux actions nouvelles émises. Parallèlement, Bpifrance a accordé à la société, en août 2016, une « avance innovation » d'un montant de 800 K€. Ces fonds sont venus renforcer notre trésorerie, bien maîtrisée en 2016, nous permettant d'accroître nos programmes de R&D, tant dans l'hypertension artérielle que dans l'insuffisance cardiaque et de préparer nos

Dans l'hypertension artérielle, nous avons achevé en avril notre étude de phase IIa sur notre candidatmédicament QGC001, puis publié en septembre 2016 des premiers résultats positifs pour cette première étude chez l'homme. Les données ont montré des signaux positifs, principalement une baisse de la pression artérielle systolique diurne chez des patients hypertendus traités avec QGC001 par rapport à un placebo. Nous attendons avec impatience la présentation par l'investigateur principal des résultats complets de cet essai clinique lors de la réunion annuelle de la Société Européenne d'Hypertension (ESH) qui se tiendra à Milan (Italie) en juin 2017.

Fort de ces résultats prometteurs, nous avons déjà initié la préparation de notre prochaine étude de phase II dans l'hypertension (NEW HOPE), qui se déroulera cette fois-ci aux Etats-Unis sur une population de 250 patients ciblés dans plus de 25 centres hospitaliers à travers le pays. Dans cette perspective, nous avons rencontré au 3ème trimestre 2016 les autorités américaines de la Food & Drug Administration (FDA) à Washington dans le cadre d'une réunion Pre-IND (Investigational New Drug). Après examen de l'ensemble du dossier du candidat-médicament QGC001, comportant toutes les données précliniques et cliniques, la FDA nous a fait part de ses recommandations sur cette étude à mener aux Etats-Unis, notamment concernant le ciblage des patients.

Nous déposerons la demande d'IND auprès de la FDA en milieu d'année 2017 et visons le recrutement des premiers patients au cours du 2nd semestre 2017. Cette étude de grande ampleur, conduite par le Docteur Keith Ferdinand, Professeur de médecine à l'Université Tulane à la Nouvelle Orléans, devrait se dérouler jusqu'à la fin de l'année 2018 avec une publication des résultats dans le courant du 1er semestre 2019.

Autre élément essentiel dans notre stratégie de développement, nous avons initié au cours de l'été 2016 une étude clinique pan-européenne de phase IIa dans l'insuffisance cardiaque avec notre candidat-médicament.

Cette étude ambitieuse est conduite par le Professeur Faiez Zannad. QUID HF (QUantum genomics Incremental Dosing in Heart Failure) est une étude randomisée, menée en double aveugle chez 75 patients dans plus d'une dizaine de centres hospitalo-universitaires à travers l'Europe, permettant de tester les effets de plusieurs doses de notre produit chez des insuffisants cardiaques chroniques à fraction d'éjection altérée. Fin 2016, nous avions ouvert les six premiers centres pour cette étude, nombre qui a depuis été porté à dix.

La finalisation de la partie clinique de cette étude QUID HF est prévue pour la fin de l'année 2017 et les résultats devraient être disponibles au 1er semestre 2018.

En résumé, à l'image de 2016, l'année 2017 sera rythmée par de nouvelles étapes majeures pour notre société :

• Juin 2017 : Présentation des résultats complets de l'étude de phase IIa dans l'hypertension ;
• Mi-2017 : Dépôt d'une demande d'IND auprès de la FDA pour l'étude ciblée de phase II dans l'hypertension aux Etats-Unis (NEW HOPE) ;
• 2nd semestre 2017 : Recrutement du premier patient dans l'étude NEW HOPE ;
• Fin 2017 : Achèvement de la partie clinique de l'étude pan-européenne QUID HF dans l'insuffisance cardiaque.

Enfin, nous continuons toujours nos discussions avec plusieurs acteurs pharmaceutiques aux Etats-Unis, en Europe et en Asie, dans le but d'aboutir à un accord de licence ou de partenariat assurant la poursuite des développements cliniques et la mise sur le marché de nos candidats-médicaments.

A ce jour, différentes options sont possibles, telles la mise en place d'un partenariat global ou la signature d'un accord pour une région spécifique tout en conservant nos droits pour le reste du monde.

Nous vous remercions de votre confiance et de votre fidélité.

Lionel SEGARD Président du Conseil d'administration

PRESENTATION DE LA SOCIETE

1. DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Constituée le 23 décembre 2005, QUANTUM GENOMICS (« QUANTUM GENOMICS » ou la « Société ») est une entreprise de biotechnologie spécialisée dans le développement de médicaments innovants pour lutter contre les maladies cardiovasculaires.

Animée par des professionnels de la création et du management de start-ups technologiques, du développement de médicament, ainsi que de chercheurs et inventeurs de renommée internationale, QUANTUM GENOMICS qui a établi des relations contractuelles avec des institutions académiques d'excellence en France (Inserm, Collège de France, CNRS et l'Université Paris Descartes), a pour priorité actuelle le développement d'un produit très innovant contre l'hypertension artérielle, QGC001, le premier d'une nouvelle classe de médicaments agissant sur l'inhibition de l'aminopeptidase A (APA) au niveau du cerveau.

Le modèle économique de QUANTUM GENOMICS n'a pas pour vocation de commercialiser ses produits. La Société prévoit d'assurer le développement de ceux-ci par ses propres moyens, jusqu'à l'issue des essais cliniques de phase 2a / 2b afin de constituer une alliance avec un laboratoire pharmaceutique, qui puisse faire progresser les essais cliniques complémentaires pour parvenir à leur mise sur le marché.

Dans ce but, QUANTUM GENOMICS a défini les priorités stratégiques suivantes :

• Construire un portefeuille diversifié de candidats-médicaments à un stade de développement avancé à fin de commercialisation au travers de partenariats, prises de licences ou alliances.
• Gérer efficacement ses ressources de trésorerie en suivant attentivement le développement de ses activités et pouvoir potentiellement investir dans de nouveaux produits.
• Gérer les partenariats existants et à venir afin de soutenir la croissance de la Société.

Les accords de licence contractés avec le ou les industriels concernés permettront à QUANTUM GENOMICS de :

• ne plus supporter financièrement les phases cliniques et réglementaires dès la signature de la licence ;
• bénéficier d'un savoir-faire quant à la commercialisation et la distribution du produit ; et
• toucher des revenus (upfront/milestones) à chaque avancée dans la phase du développement, selon les modalités préétablies, puis des royalties pendant la durée de commercialisation du produit.

Ces revenus combinés (l'upfront et les milestones) pourraient être significatifs.

Une fois la mise sur le marché de QGC001, la Société peut espérer un taux de redevances à deux chiffres pendant les années de commercialisation du produit.

2. PERSONNES RESPONSABLES

2.1 Personne responsable du rapport annuel 2016

Monsieur Lionel SEGARD Président Directeur Général

Quantum Genomics Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine 75015 Paris

Tél. : + 33 (0)1 85 34 77 70

2.2 Déclaration de la personne responsable du rapport annuel 2016

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sociaux de l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de QUANTUM GENOMICS, et que le rapport annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontés.

Fait à Paris, le 29 mars 2017

QUANTUM GENOMICS

Monsieur Lionel SEGARD Président Directeur Général

RAPPORT DE GESTION

3. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Au cours de l'année 2016, la Société a franchi d'importantes étapes dans le développement de son activité et de sa structure financière : notamment en réalisant une nouvelle augmentation de capital avec placement privé aux Etats-Unis et une offre au public en France sur le Marché Alternext d'Euronext Paris (l'« Opération »), en achevant les essais cliniques de phase IIa dans l'hypertension artérielle et en débutant l'étude de phase IIa dans l'insuffisance cardiaque.

La Société a réalisé en mars 2016 une augmentation de capital de 8,58 M€ : 5,54 M€ grâce à un placement privé auprès de fonds d'investissement institutionnels aux Etats-Unis et 3,04 M€ au travers d'une offre au public en Europe avec délai de priorité pour l'ensemble de ses actionnaires. Le montant levé pourrait atteindre 14,1 M€ si tous les bons de souscription attachés aux actions émises étaient exercés.

Dans le cadre de son développement international, et dans la perspective des prochaines études cliniques multicentriques qui vont être menées aux Etats-Unis, la Société a créé un comité clinique américain, et a également ouvert un bureau à New York où la première réunion de ce comité s'est tenue le 3 mars 2016.

En janvier et en mai, trois nouveaux brevets ont été accordés aux Etats-Unis protégeant jusqu'en octobre 2031 et 2033 à la fois le processus industriel de fabrication du candidat-médicament QGC001, la forme cristalline du trihydrate de QGC001 (produit actuellement en développement) et une nouvelle forme associée à la L-Lysine. Ces brevets ont également été accordés dans plusieurs autres pays importants.

La Société a débuté son étude de phase IIa dans l'insuffisance cardiaque chronique chez l'homme, programme baptisé QUID HF. Il s'agit d'une étude randomisée, menée en double aveugle portant sur 75 patients qui souffrent d'insuffisance cardiaque A fin 2016, la Société avait ouvert les six premiers centres pour cette étude : en France (Hôpital Louis Pradel à Lyon, Hôpital Laennec à Nantes et Hôpital Charles Nicolle à Rouen), en Norvège (Hôpital universitaire de Stavanger) et aux Pays-Bas (Centre Médical Universitaire de Groningen et le Centre Médical Universitaire de Maastricht).

Pour le développement de cette étude, Bpifrance a accordé à la Société, au mois d'août, une « avance innovation » d'un montant de 800 K€. Cette avance viendra soutenir l'étude de phase IIa du développement clinique QUID HF contre l'insuffisance cardiaque. Un premier versement de 480 K€ a été reçu fin septembre 2016.

L'étude de phase IIa dans l'hypertension artérielle (QGC001) qui avait démarré en mars 2015 s'est achevée en avril 2016. La Société a annoncé le 29 septembre 2016 des résultats positifs pour cette étude clinique. La Société pourra ainsi conduire une étude de phase II aux Etats-Unis sur une population ciblée. Une première rencontre a eu lieu avec la FDA (Food & Drug Administration) permettant de valider la poursuite du développement du QGC001. Il est prévu que la demande d'IND (Pre-Investigational New Drug) soit déposée en milieu d'année 2017.

Sur un plan juridique, les organes sociaux de la Société ont pris certaines décisions, lesquelles ont notamment permis la réalisation de l'augmentation de capital de mars 2016.

Ainsi, depuis le 1er janvier 2016, les opérations suivantes sont intervenues :

• le Comité des rémunérations de la Société en date du 2 mars 2016 s'est prononcé sur (i) la rémunération du Directeur Général, (ii) la fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux administrateurs et (iii) l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société ;

• le Conseil d'Administration en date du 2 mars 2016 s'est prononcé sur :

• la rémunération du Directeur Général,
• la fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux administrateurs,
• un point sur l'activité de la Société,
• la revue du budget 2016 et du Business plan 2016-2017,
• la revue des alternatives de financement, et
• l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société, sur usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 décembre 2015 ;
• le Conseil d'Administration en date du 14 mars 2016 a ensuite décidé de faire usage de délégations de compétence de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 22 décembre 2015, notamment les 2 ème et 4ème résolutions de ladite Assemblée Générale, afin de procéder à deux augmentations de capital distinctes relatives à l'Opération, aux principales conditions suivantes :
• concernant la partie « placement privé » de l'Opération :
  • o l'augmentation de capital envisagée serait réalisée sur le principe d'une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans offre au public, conformément à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, et serait, à ce titre, réservée à des investisseurs qualifiés, au sens de l'article D.411-1 du Code monétaire et financier, et/ou à un cercle restreint d'investisseurs, au sens du II. de l'article L.411-2 et de l'article D.411-4 du Code monétaire et financier, par émission, à leur profit, de 923.644 actions à bons de souscription d'actions remboursables (« ABSAR »), sans valeur nominale ;
  • o les 923.644 ABSAR seraient souscrites pour un prix de 6,00 euros par ABSAR, prime d'émission incluse, soit un prix de souscription global de 5.541.864 euros. Ce prix d'émission des ABSAR émises était égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourses de l'action Quantum Genomics précédant cette fixation diminuée d'une décote d'environ 15 % ;
  • o les 461.822 actions auxquelles donnent droit les 923.644 bons de souscription d'actions remboursables attachés aux ABSAR seraient souscrites pour un prix de 7,75 euros par action, prime d'émission incluse, soit un prix de souscription global de 3.579.120,50 euros ;
• concernant la partie « offre au public » de l'Opération :
  • o le projet d'augmentation du capital social envisagé serait réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription et par voie d'offre au public sur le Marché Alternext d'Euronext Paris (l'« Offre »), par voie d'émission de 490.686 ABSAR, auxquelles seront attachés 490.686 bons de souscription d'actions remboursables, susceptible d'être porté à 506.329 ABSAR en cas d'exercice d'une clause d'extension visée ci-après ;
  • o chaque actionnaire, inscrits en compte au 15 mars 2016, aurait la possibilité de souscrire à l'émission, à titre irréductible, à hauteur de sa quote-part dans le capital de la Société à raison de 1 ABSAR pour 16 actions existantes, par priorité sur les autres investisseurs, pendant une période de trois jours de bourse à compter de l'ouverture de l'Offre, étant précisé que les actions auto détenues par la Société ne bénéficieraient pas du délai de priorité. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seraient réparties et attribuées aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible. Dans l'hypothèse où la totalité des ABSAR ne serait pas souscrite dans le cadre de la souscription prioritaire des actionnaires à titre irréductible et réductible, les titres non souscrits seraient alloués aux personnes qui auront placé des ordres de souscription dans le cadre de l'Offre. La période de souscription prioritaire des ABSAR ne bénéficierait qu'aux actionnaires de la Société inscrits en compte à la date de

l'ouverture de l'Offre. Le bénéfice de ce délai de priorité serait conditionné par l'immobilisation jusqu'à la clôture de la période de souscription prioritaire, soit à l'issue de la période de trois jours de bourse à compter de l'ouverture de l'Offre, des actions correspondantes de l'actionnaire concerné, auprès de la Société pour les titres au nominatif pur et auprès de l'intermédiaire financier auprès duquel les actions sont inscrites en compte pour les titres au nominatif administré ou les titres au porteur ;

• o l'Offre serait dirigée par Invest Securities, en tant qu'établissement en charge du placement et de centralisation. Aucune garantie de bonne fin ou de placement ne serait mise en place dans le cadre de cette augmentation de capital, le Conseil d'Administration se réservant le droit de la résilier ou exercer l'une et/ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce ;
• o l'augmentation de capital d'un montant nominal de 2.944.116 euros serait réalisée par voie d'émission de 490.686 ABSAR auxquelles seraient attachés 490.686 bons de souscription d'actions remboursables, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par voie d'offre au public sur le Marché Alternext d'Euronext Paris, susceptible d'être porté à 506.329 ABSAR en cas d'exercice de la clause d'extension visée ci-après ;
• o les 490.686 ABSAR seraient souscrites pour un prix de 6,00 euros par ABSAR, prime d'émission incluse, soit un prix de souscription global de 2.944.116 euros, porté à 3.037.974 euros en cas d'exercice de la clause d'extension visée ci-après, ce prix d'émission des ABSAR émises étant égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourses de l'action Quantum Genomics précédant cette fixation diminuée d'une décote d'environ 15 % ;
• o les 245.343 actions auxquelles donneront droit les 490.686 bons de souscription d'actions remboursables attachés aux ABSAR seraient souscrites pour un prix de 7,75 euros par action, prime d'émission incluse, soit un montant de souscription global de 1.901.408,25 euros, porté à 1.962.021 euros en cas d'exercice de la clause d'extension visée ci-après qui donneront ainsi droit à 253.164 actions pour 506.329 bons de souscription d'actions remboursables à exercer ;
• o au titre d'une clause d'extension, tel qu'autorisé par les 2ème et 7ème résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 22 décembre 2015, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre des actions nouvelles pourrait à la discrétion d'Invest Securities, être augmenté de 3,19 %, soit un maximum de 15.643 ABSAR, pour que l'Offre soit portée à un montant maximum total de 506.329 ABSAR, tout en restant inférieur au seuil de 5.000.000 euros ;
• conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion en date des 14 janvier 2016, le Président Directeur Général de la Société a constaté, le 16 mars 2016, la réalisation définitive de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans offre au public, conformément à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, réservée à des investisseurs qualifiés, au sens de l'article D.411-1 du Code monétaire et financier, et/ou à un cercle restreint d'investisseurs, au sens du II. de l'article L.411-2 et de l'article D.411-4 du Code monétaire et financier, d'un montant de 5.541.864 euros (prime d'émission incluse), par émission d'un nombre maximum de 923.644 ABSAR pour un prix de 6,00 euros chacune (prime d'émission incluse) ;
• conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion en date des 14 janvier 2016, le Président Directeur Général de la Société a décidé, le 24 mars 2016, dans le cadre de l'Offre, (i) de constater la demande totale de souscription d'ABSAR reçue par la Société, (ii) de procéder, en conséquence, à une augmentation de capital d'un montant nominal de 202.438,49 euros, par l'émission de 506.329 ABSAR auxquelles sont attachées 506.329 bons de souscription d'actions remboursables, pour un prix de 6,00 euros par ABSAR, prime d'émission incluse, représentant une souscription d'un montant total de 3.037.974 euros (prime d'émission incluse), à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription par chaque souscripteur, (iii) de procéder à la création de 506.329 ABSAR, et de 506.329 bons de souscription d'actions remboursables qui y sont attachés, notamment auprès des organismes compétents, et (iv) de donner tout pouvoir à la société Invest Securities afin d'accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions pour parvenir à la bonne fin de l'émission envisagée et organiser l'émission des 506.329 ABSAR et des 506.329 bons de souscription d'actions remboursables qui y sont attachés, les actions nouvelles de la Société à créer du fait de cette émission ou du fait de l'exercice des bons de souscription d'actions remboursables qui y sont attachés étant

immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes et admises sur le Marché Alternext d'Euronext Paris à partir du 30 mars 2016 ;

• conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion en date des 14 janvier 2016, le Président Directeur Général de la Société a constaté, le 29 mars 2016, la réalisation définitive de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par voie d'offre au public sur le Marché Alternext d'Euronext Paris, d'un montant de 3.037.974 euros (prime d'émission incluse), par émission d'un nombre de 506.329 ABSAR pour un prix de 6,00 euros chacune (prime d'émission incluse), avec utilisation de la clause d'extension visée ci-dessus.

En conséquence de l'Opération, le capital social de la Société a été fixé à la somme de 3.341.385,90 euros, divisé en 8.357.307 actions.

Les opérations suivantes sont ensuite intervenues :

• le Conseil d'Administration en date du 13 avril 2016 a notamment arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et pris les décisions nécessaires pour la préparation et la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de cet exercice. Il a également décidé de soumettre, à cette Assemblée Générale, de nouvelles délégations de compétence au Conseil d'Administration ;
• le Conseil d'Administration en date du 19 mai 2016 a constaté l'exercice de 132.054 BSA²⁰⁰⁹ émis par décision du Conseil en date du 13 mai 2009, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 13.199,20 euros par la création et l'émission de 33.013 actions nouvelles ;
• les Assemblées de porteurs des six catégories de bons de souscriptions d'actions émis par la Société (i.e., BSA2009, BSA06-2010, BSA06-2012, BSA11-2013, BSA11-2013-02 et BSAR2016), réunies le 15 juin 2016, ont chacune approuvé, dans leur principe, l'ensemble des délégations de compétence que l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le même jour souhaitait consentir au Conseil d'Administration ;
• l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires réunie le 15 juin 2016 a notamment :
• examiné et approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
• donné quitus aux Administrateurs,
• affecté le résultat de l'exercice,
• approuvé les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
• fixé le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs,
• constaté la reconstitution des capitaux propres,
• autorisé le Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
• donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public de titres financiers,
• donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit

à l'attribution de titres de créance,

• donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs,
• donné délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
• donné délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
• donné délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,
• donné délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions,
• donné délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux,
• autorisé le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
• le Président Directeur Général a, aux termes de décisions en date du 5 juillet 2016, constaté l'exercice de 402 BSAR²⁰¹⁶ émis par décision du Conseil d'Administration en date du 14 mars 2016, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 80,36 euros par la création et l'émission de 201 actions nouvelles ;
• le Conseil d'Administration en date du 8 juillet 2016 s'est prononcé sur une nouvelle attribution d'actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société, sur usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2016 ;
• le Conseil d'Administration en date du 12 octobre 2016 a notamment fait le point sur l'activité de la Société depuis le 1er janvier 2016 et arrêté les comptes semestriels du premier semestre de l'exercice 2016 ;
• le Président Directeur Général a, aux termes de décisions en date du 13 octobre 2016, constaté l'exercice de 580 BSAR²⁰¹⁶ émis par décision du Conseil d'Administration en date du 14 mars 2016, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 115,95 euros par la création et l'émission de 290 actions nouvelles.

En conséquence des opérations visées au paragraphe 3 du présent rapport, le capital social de la Société est fixé, au 31 décembre 2016, à la somme de 3.354.781,41 euros, divisé en 8.390.811 actions.

4. RESULTATS ECONOMIQUES ET SITUATION FINANCIERE EN 2016

4.1 Résultat d'exploitation

L'ensemble des produits d'exploitation s'élevant à 17.132 euros contre 167.394 euros en 2015, et les charges d'exploitation à 6.233.117 euros contre 4.477.446 euros sur l'exercice précédent, le résultat d'exploitation est déficitaire à hauteur de (6.215.985) euros.

Le montant brut des traitements et salaires est de 1.284.076 euros et les charges sociales associées s'élèvent à 539.052 euros, pour un effectif salarié au 31 décembre 2016 de 12 personnes.

4.2 Résultat financier

Les produits financiers étant de 31.334 euros contre 29.351 euros sur l'exercice précédent et les charges financières de 3.911 euros contre 222.219 euros sur l'exercice précédent, le résultat financier est positif à hauteur de 27.422 euros, portant le résultat courant avant impôt à (6.188.562) euros.

4.3 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est de (10.724) euros.

4.4 Résultat de l'exercice

L'exercice clos le 31 décembre 2016 se traduit par une perte nette de (5.241.359) euros, après intégration du crédit d'impôt recherche qui s'élève à 957.927 euros.

4.5 Evolution des capitaux et des fonds propres

Les capitaux propres sont positifs à hauteur de 10.524 K€ à fin 2016, en amélioration de 2.501 K€ par rapport à fin 2015, en raison des augmentations de capital réalisées sur la période. En tenant compte des avances conditionnées de Bpifrance s'élevant à 1.268 K€, les fonds propres s'établissent à 11.791 K€.

4.6 Evolution de l'endettement

Les dettes financières de la Société sont non significatives (1.023 euros à fin 2016 contre 647 euros pour l'exercice précédent).

4.7 Variation du Besoin en fonds de roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement a augmenté de 318 K€ en 2016.

5. EVENEMENTS IMPORTANTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

5.1 Progrès scientifiques et économiques

En février 2017, un brevet clé a été accordé concernant le programme QGC011, association du candidatmédicament QGC001 avec les principaux médicaments antihypertenseurs déjà prescrits sur le marché. Ce brevet offre une protection jusqu'en 2032.

En mars 2017, la Société a annoncé des résultats positifs issus de nouvelles études précliniques sur le QGC001. Les résultats de ces études, recommandées par la FDA, viennent confirmer la photosécurité du QGC001 et son absence de génotoxicité chez l'animal, même à des doses élevées.

Dans le cadre de l'étude QUID HF, Quantum Genomics a porté depuis le début de l'année à 10 le nombre de centres cliniques participant à l'étude, avec l'ouverture de l'Hôpital Ninewells à Dundee (Royaume-Uni), de l'Hôpital militaire de Wroclaw (Pologne), de l'Ecole de médecine de Hanovre (Allemagne) et du centre Klinik für Innere Medizin III à Homburg (Allemagne).

5.2 Opérations juridiques

Depuis le 1 er janvier 2017, les opérations suivantes sont intervenues :

• le Comité des rémunérations de la Société en date du 18 janvier 2017 s'est prononcé sur (i) la rémunération du Directeur Général et (ii) l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société ;
• le Conseil d'Administration en date du 18 janvier 2017 s'est prononcé sur :
• la rémunération du Directeur Général,
• l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société, sur usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2016,
• l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société, sur usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2016,
• la revue du budget 2017 et du Business plan 2017-2019, et
• l'agenda financier 2017 ;
• le Président Directeur Général a, aux termes de décisions en date du 20 janvier 2017, constaté l'exercice de 484 BSAR²⁰¹⁶ émis par décision du Conseil d'Administration en date du 14 mars 2016, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 96,76 euros par la création et l'émission de 242 actions nouvelles ;
• le Conseil d'Administration en date du 10 février 2017 a constaté l'exercice de 1.980.000 BSA06-2010 émis par décisions du Conseil en date du 30 juin 2010 et du 5 juillet 2011, le capital social de la Société ayant ainsi été augmenté de 43.979,77 euros par la création et l'émission de 110.000 actions nouvelles ;
• le Conseil d'Administration en date du 2 mars 2017 a constaté (i) l'expiration de la période d'acquisition de 244.850 actions gratuites attribuées par décision du Conseil en date du 2 mars 2016, (ii) l'attribution définitive desdites actions gratuites de la Société au profit de salariés et dirigeants de la Société et (iii) la réalisation de l'augmentation de capital par incorporation de réserves correspondante, par prélèvement d'une somme de 97.894,97 euros sur le compte « Réserves Indisponible » créé à cet effet.

En conséquence des opérations listées ci-dessus, le capital social de la Société a été fixé à la somme de 3.496.752,91 euros, divisé en 8.745.903 actions.

Enfin, le Conseil d'Administration en date du 29 mars 2017 a notamment arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et pris les décisions nécessaires pour la préparation et la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de cet exercice. Il a également décidé de soumettre, à cette Assemblée Générale, de nouvelles délégations de compétence au Conseil d'Administration.

6. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Dans la perspective du lancement au 2nd semestre 2017 de l'étude de phase II dans l'hypertension artérielle aux Etats-Unis sur une population ciblée de patients hypertendus, Quantum Genomics prévoit de déposer la demande d'IND auprès de la FDA en milieu d'année 2017, après finalisation de l'étude de toxicologie en cours. L'étude préclinique de génotoxicité – qui sera incluse dans la demande d'IND – a d'ores et déjà démontré l'absence de génotoxicité et la non-phototoxicité du QGC001 chez l'animal.

Cette étude de grande ampleur, qui sera conduite par le docteur Keith Ferdinand (membre du Comité clinique américain de Quantum Genomics), comprendra 250 patients, répartis dans 25 centres cliniques sur

l'ensemble du territoire américain. L'ouverture des premiers centres cliniques et le recrutement des premiers patients devraient avoir lieu au second semestre 2017.

Sur la base de ces paramètres et du calendrier établi, l'étude devrait se dérouler jusqu'à la fin de l'année 2018, pour une publication des résultats dans le courant du 1er semestre 2019.

Dans l'insuffisance cardiaque (programme QGC101), Quantum Genomics a pour objectif de terminer l'étude QUID HF pan-européenne de phase IIa au 4ème trimestre 2017. Les résultats de cette étude devraient être disponibles au 1er semestre 2018.

7. ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT DE SA SITUATION D'ENDETTEMENT AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITÉ DES AFFAIRES

La Société dispose à fin mars 2017 de niveaux de trésorerie et de fonds propres qui lui permettent de réaliser ses objectifs budgétaires pour l'année en cours, notamment en matière de dépenses et en recherche et développement.

8. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE NON FINANCIERE AYANT TRAIT A L'ACTIVITE SPECIFIQUE DE LA SOCIETE (ET INFORMATIONS RELATIVES AUX QUESTIONS D'ENVIRONNEMENT ET DE PERSONNEL

Il s'agit de franchir avec succès les différentes étapes nécessaires à la mise sur le marché de nouveaux médicaments, ce qui passera au cours de la phase 2 par un accord de licence ou un rachat par un laboratoire pharmaceutique.

Ce processus est long et très réglementé.

Les principales étapes à franchir pour la Société sont les études précliniques (chez l'animal), les études de phase 1 (bonne tolérance et absence de toxicité pour le volontaire sain) et les études de phase 2 (absence de toxicité et preuve d'efficacité sur les sujets malades).

9. INFORMATIONS SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

Les risques présentés ci-dessous sont ceux que la Société considère, à la date du présent rapport annuel, comme étant susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

9.1 Risques stratégiques

Risque lié aux pertes historiques et aux pertes prévisionnelles

Depuis le début de ses activités en 2006, la Société a enregistré des pertes opérationnelles. Au 31 décembre 2016, les pertes nettes cumulées s'élevaient à 17.170 k€, y compris une perte nette de 5.241 k€ en 2016. Elles résultent principalement des dépenses importantes dans les programmes de recherche et développement et l'absence de revenus.

La Société peut connaitre le maintien de pertes opérationnelles au cours des prochaines années, en relation avec ses activités de développement, et en particulier du fait de la poursuite de ses dépenses dans le

développement de ses médicaments.

A la date du présent rapport, aucun des produits de la Société n'a été mis sur le marché ou licencié et n'a donc généré de chiffre d'affaires. La capacité de la Société à générer du profit viendra de sa capacité à finaliser un partenariat avec un laboratoire pharmaceutique.

Les principales sources de revenu connu pour la Société sont les subventions publiques (Bpifrance et ANR) et les remboursements de crédits d'impôt recherche (CIR).

La Société ne peut garantir qu'elle génèrera dans un avenir proche des revenus provenant de la vente de licences de ses produits permettant d'atteindre la rentabilité. L'interruption de l'une de ces sources de revenus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Risques spécifiques liés aux études précliniques et aux essais cliniques

La Société réalise des études précliniques¹ et des essais cliniques complets sur l'animal et l'homme pour lesquels elle doit assurer la qualité de ses produits ainsi que démontrer leur sécurité d'emploi et leur efficacité dans les indications visées.

De manière générale, le temps de développement d'un médicament en santé humaine est long, 12 à 15 ans entre la découverte de la molécule (candidat médicament) et la mise à disposition du médicament pour des patients.

Typiquement, les phases de sélection et précliniques durent 2 à 3 ans, une phase I 1 à 2 ans, une phase IIa 1 à 2 ans, une phase IIb 1 à 2 ans, une phase III 2 à 3 ans et l'Autorisation de mise sur le marché 2 à 3 ans. Néanmoins ces durées approximatives demeurent très variables en fonction de la nature des candidatsmédicaments (nouvelle entité chimique, produit biologique) et des pathologies ciblées (maladies rares ou traitement thérapeutique aigu ou chronique).

Depuis le début de ses activités en 2006, la Société a développé 4 programmes de recherche. Les durées de chaque étape déjà réalisées par la Société à la date du présent rapport sont les suivantes :

• Le programme n°1 (QGC001) a débuté en 2006. La Société a sélectionné le candidat-médicament au cours de l'année 2008 puis a conduit des études de pharmacologie chez l'animal complémentaires (durée environ 1 an) et les études réglementaires de la phase préclinique (durée d'environ 2,5 années). La Société a menée plusieurs études cliniques de phase I entre 2012 et 2013 (durée d'environ 2 années). Elle a défini le protocole de phase clinique IIa au cours de l'année 2014 et a obtenu toutes les validations nécessaires des autorités sanitaires fin 2014. La partie clinique de la phase IIa s'est achevé en avril 2016 et les résultats positifs ont été annoncés en septembre de la même année.
• Le programme n°2 (QGC011) a débuté en 2010. La Société a lancé des études précliniques de pharmacologie chez le rat spontanément hypertendu et a pu sélectionner le candidat-médicament en 2013. La Société prévoit de compléter les études précliniques de pharmacologie chez le rat et de lancer des études précliniques réglementaires sur la biodisponibilité et l'innocuité du produit QGC011 chez le rat et le chien (durée estimée d'environ 2 années).

¹ Pour rappel :

Phase préclinique : Tests en laboratoire sur des animaux afin d'évaluer les principaux effets de la molécule et sa toxicité.

Phase I : Etude du comportement de la molécule testée dans l'organisme en fonction du temps (cinétique d'absorption et d'élimination) et analyse de la sécurité et de la tolérance chez l'être humain. Cette phase est menée sur un petit nombre de personnes volontaires et non malades (volontaires sains) ;

Phase IIa : Estimation de l'efficacité et de la sécurité de la molécule sur un nombre limité de malades.

Phase IIb : Détermination de la dose thérapeutique de la molécule sur une plus grande échelle

Phase III : comparaison de l'efficacité du nouveau médicament par rapport au traitement de référence. Cette phase s'adresse à un grand nombre de patients. Les patients sont sélectionnés sur des critères précis qui permettront de répondre à la question de l'efficacité et du bénéfice du médicament testé comme nouveau traitement standard de la maladie concernée.

• Le programme n°3 (QGC 006) a débuté en 2007. Ce programme est resté au stade de recherche en étroite collaboration avec les équipes académiques qui sont à l'origine de ces travaux. La Société a sélectionné le deuxième candidat médicament au cours de l'année 2013.
• Le programme n°4 (QGC101) a débuté en 2013 avec la sélection du candidat-médicament sur la base d'études précliniques de pharmacologie menée par l'équipe académique dirigée par le Dr. Llorens-Cortès. La Société a préparé en 2014 un programme d'études précliniques afin de démontrer l'efficacité du produit en doses répétées à la fois chez le chien et le rat post infarctus (durée estimée d'environ 2 années). Les études cliniques de phase IIa chez l'homme ont été initiées en milieu d'année 2017.

Certaines étapes ont été plus longues que celles généralement observées dans les grands laboratoires pharmaceutiques internationaux car la Société a mené ses études en fonction de ses moyens, quitte à ralentir parfois les programmes.

Le stade d'avancement des candidats-médicaments QGC001, QGC011, QGC006 et QGC101 sélectionnés par Quantum Genomics au sein de chaque programme est illustré dans la figure ci-après.

Source : Quantum Genomics

Chaque essai clinique fait l'objet d'une autorisation préalable et d'un contrôle a posteriori et l'ensemble des données de développement est évalué par les autorités réglementaires compétentes.

Ces autorités réglementaires pourraient empêcher la Société d'entreprendre des essais cliniques ou de poursuivre des développements cliniques s'il est avéré que les données présentées n'ont pas été produites en conformité avec la réglementation applicable ou si elles considèrent que le rapport entre les bénéfices escomptés du produit et ses risques éventuels n'est pas suffisant pour justifier l'essai. De plus, la Société pourrait choisir, ou les autorités réglementaires pourraient lui demander, de suspendre ou de mettre fin à des essais cliniques si les patients étaient exposés à des risques imprévus et graves. Des décès et d'autres événements indésirables, liés ou non au traitement faisant l'objet de l'essai, pourraient se produire et imposer à la Société de retarder ou d'interrompre cet essai et ainsi l'empêcher de poursuivre le développement de son produit dans l'indication ciblée voire dans d'autres indications.

Par ailleurs, la réalisation des essais cliniques et la capacité de Quantum Genomics à recruter des patients pour effectuer ces essais dépendent de nombreux facteurs comme :

• la nature de l'indication ciblée ;
• le nombre de patients affectés et éligibles au traitement ;

• l'évolution de la pathologie des patients inclus dans les essais ;

• l'existence d'autres essais cliniques visant la même population ;

• la capacité de la Société à convaincre des investigateurs cliniques à recruter des patients pour ses essais ;
• la possibilité de recruter et de traiter des patients sur un centre d'investigation clinique donné ; et
• la disponibilité de quantités suffisantes de produit.

Les essais étant confiés à des prestataires, la Société dépend de la capacité de ceux-ci à effectuer leurs prestations dans les conditions et les délais convenus. L'éloignement ou la distribution géographique des centres d'investigation cliniques peuvent soulever des difficultés opérationnelles et logistiques, ce qui pourrait entraîner des coûts et délais.

Les essais cliniques et précliniques sont coûteux. Si les résultats de ces essais ne sont pas satisfaisants ou concluants, la Société pourrait être amenée à devoir choisir entre l'abandon du programme, entrainant la perte de l'investissement financier et en temps correspondant, ou sa poursuite, sans garantie que les dépenses supplémentaires ainsi engagées permettent d'aboutir.

L'incapacité de la Société à réaliser et à achever des essais cliniques avec succès pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement. Bien qu'il s'agisse de risques communs à tous les acteurs de son industrie, ils sont d'autant plus significatifs pour la Société que ses capacités financières et humaines sont limitées.

Ce risque est géré notamment par le choix des prestataires, sous-traitants, le suivi de la conformité par rapport à la réglementation sous le contrôle d'un chef de projet ou d'un responsable chez Quantum Genomics.

Risque de dépendance vis-à-vis des programmes en développement

Le développement d'un médicament exige des investissements considérables en temps et en ressources financières ainsi que l'implication d'un personnel très qualifié. Le futur succès de la Société et sa capacité à générer des revenus à long terme dépendront de la réussite du développement ainsi que du succès commercial de ses produits contre l'hypertension artérielle et notamment de la survenance de nombreux facteurs, tels que :

• la réussite de la Phase IIa pour le programme de développement sur l'hypertension et, dans une moindre mesure, la réussite des études sur l'animal ou de la Phase I pour le programme de développement sur les autres produits développés par la Société (insuffisance cardiaque, combinaison de traitements dans l'hypertension artérielle) ;
• la mise en place de partenariats et/ou d'accords de licence ;
• l'autorisation de mise sur le marché (« AMM ») accordée par les autorités réglementaires ;
• la production à l'échelle industrielle et en quantités suffisantes de lots pharmaceutiques de qualité constante et reproductible ;
• l'acceptation des produits de la Société par la communauté médicale, les prescripteurs de soins et les tiers payants (tels que les systèmes de sécurité sociale) ; et
• leur succès commercial.

Quantum Genomics a pour stratégie de développer son candidat-médicament jusqu'à la démonstration de son efficacité thérapeutique chez l'Homme dans des essais cliniques de phase II et par la suite de constituer une alliance avec un laboratoire pharmaceutique capable de terminer le développement clinique, d'obtenir l'AMM du produit et d'en assurer la commercialisation.

A ce jour, l'objectif de la Société est de lancer et gérer l'étude de Phase IIa de son produit phare QGC001 sur l'hypertension artérielle afin de confirmer les résultats obtenus en Phase I puis de signer un partenariat avec un laboratoire pharmaceutique pour les études suivantes devant mener à l'AMM. La Société prévoit également de lancer, seule ou avec des partenaires, d'autres études précliniques sur son produit QGC011, combinaison de 2 médicaments (QGC001 et un inhibiteur de l'enzyme de conversion), ainsi que du QGC001 seul en santé animale.

La Société a également un projet préclinique dans le domaine de l'insuffisance cardiaque et plus particulièrement pour des patients souffrant d'insuffisance cardiaque en raison d'un infarctus du myocarde. Le médicament utilisé, QGC101, est le même que QGC001. La Société finalise des études chez le chien avec un partenaire industriel de la santé animal ainsi que sur le rat.

Si la Société ne parvenait pas à développer ses médicaments sur une ou plusieurs applications cliniques, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient être significativement affectés.

Risques liés au besoin de financement de l'activité

La Société a réalisé d'importants investissements depuis le début de son activité en décembre 2005. Les dépenses d'exploitation globales s'élèvent à 6.233 k€ en 2016. Elles ont été de 1.934 k€ en 2013, de 2.759 k€ en 2014 et de 4.477 k€ en 2015 et ce, en l'absence de revenus récurrents.

Au 31 décembre 2016, la trésorerie de la Société était de 11.198 k€ et permet de couvrir les besoins de financement que jusqu'au début de l'année 2018.

Il sera donc nécessaire pour la Société d'obtenir de nouvelles sources de financement pour poursuivre ses essais cliniques et sa croissance à long terme. L'objectif est de parvenir rapidement à des accords de licence avec des sociétés pharmaceutiques, comprenant un règlement initial, des paiements d'étape et des royalties lors de la mise sur le marché des produits développés par la Société. Sinon, la Société envisagera de nouvelles augmentations de capital ou/et de nouveaux prêts de ses actionnaires.

Les besoins futurs en capitaux dépendront de nombreux facteurs, tels que :

• des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de développement, que ce soit en Phase IIa ou en Phase préclinique ;
• des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux escomptés pour l'obtention des autorisations réglementaires, y compris le temps de préparation des dossiers de demande auprès des instances réglementaires ;
• des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
• des coûts pour répondre aux développements technologiques et du marché, pour conclure, dans les délais envisagés et maintenir en vigueur des accords de collaboration et pour assurer une fabrication et commercialisation efficaces de ses produits ;
• des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits prometteurs ou d'acquisition de technologies, de produits ou de sociétés.

Il se peut que dans la période couverte par la trésorerie de la Société, ces coûts soient tels qu'ils ne permettent pas de continuer l'exploitation ou que la Société ne parvienne pas à lever des fonds suffisants à des conditions acceptables, voire à ne pas lever de fonds du tout. Si les fonds nécessaires ne sont pas disponibles, la Société pourrait devoir :

• retarder, réduire, voire supprimer des programmes de développement ;
• obtenir des fonds par le biais d'accords de partenariat qui pourraient la forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou de ses produits, droits auxquels elle n'aurait pas renoncé dans un contexte différent ;
• acquérir des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants pour elle que ceux qu'il aurait été possible d'obtenir dans un contexte différent ; ou
• envisager des cessions d'actifs, voire un rapprochement avec une autre société.

De plus, dans la mesure où la Société pourrait lever des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation des actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait également comprendre des conditions restrictives.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société, ainsi que sur la situation de ses actionnaires.

La Société intègre le risque de financement dans ses problématiques de gestion. La signature de partenariats comprenant des paiements à la signature ainsi que tout au long du développement du produit, mais aussi des redevances sur les ventes, vise à diminuer, avec le temps, le risque de financement et son besoin de recourir au financement par le capital. Néanmoins, la Société considère que son exposition à l'environnement économique et boursier reste substantielle.

Risque relatif au contrat de licence

A la date du présent rapport, la Société a obtenu une licence exclusive mondiale de l'Inserm, du CNRS et de l'Université Paris Descartes pour les 3 brevets suivants :

• 1) Concept des BAPAI pour traiter l'hypertension
• 2) Utilisation du QC001 pour le traitement de l'hypertension et des maladies apparentées
• 3) Utilisation du QC006 pour le traitement de l'hypertension et des maladies apparentées

Ces brevets protègent l'utilisation des inhibiteurs de l'Aminopeptidase A, parmi lesquels les produits QGC001 et QGC006, pour le traitement de l'hypertension et des pathologies associées (comme l'insuffisance cardiaque) chez les humains et les animaux.

La licence expirera à la dernière des deux dates suivantes (i) l'expiration du dernier des Brevets quel que soit le pays ou (ii) 10 ans à compter de la date de première commercialisation d'un produit dans un pays.

Cette licence prendra fin si Quantum Genomics:

• ne respecte pas les engagements prévus au contrat,
• est en liquidation ou en redressement judiciaire (sous réserve des lois applicables)
• ne mène aucune étude sur les produits provenant des brevets relatifs à cette licence pendant 6 mois

Compte tenu des trois conditions nécessaires explicitées ci-dessus, la Sociéte estime comme peu probable la perte de cette licence. Toutefois, si un tel cas se produisait, il serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives

Par un avenant de début novembre 2013 au contrat de licence exclusive du 25 mai 2009 concédé à Quantum Genomics, l'Inserm, le CNRS et l'Université Paris Descartes ont étendu la licence exclusive à toute application pour le traitement des pathologies cardio-vasculaires chez l'homme et l'animal. Les modifications par rapport à l'accord initial portent sur l'élargissement du champ d'application à la santé animale, sur les montants des paiements d'étape (« milestones ») et des royalties.

Cette licence exclusive mondiale est essentielle au développement de tous les programmes de R&D de la Société.

Risque lié à l'absence de bénéfice thérapeutique

Le développement d'un candidat-médicament est un processus en plusieurs phases, long, coûteux et incertain, dont l'objectif est de démontrer le bénéfice thérapeutique apporté par ce candidat-médicament dans une ou plusieurs indications. La Société pourrait être dans l'incapacité de démontrer la bonne tolérance ou l'efficacité d'un ou plusieurs de ses produits au stade préclinique ou au stade clinique. Tout retard dans le développement préclinique d'un candidat entraînerait un retard dans l'initiation du développement clinique de ce candidat. Un échec dans le développement préclinique d'un candidat entraînerait un abandon du développement de ce candidat. Tout échec aux différents stades cliniques pour une indication donnée pourrait retarder le développement du produit voire entraîner l'arrêt de son développement. Si la Société était dans l'incapacité de démontrer un bénéfice thérapeutique pour l'ensemble des produits d'une classe en développement, elle pourrait être amenée à stopper tout développement pour cette classe.

Si ses produits se révélaient inefficaces ou s'ils entraînaient des effets secondaires inacceptables, il serait impossible de les commercialiser, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de Quantum Genomics.

Le risque lié à l'échec du développement des produits est hautement lié au stade de maturité du candidatmédicament. Étant donné la relative précocité du portefeuille de candidat-médicaments de la Société, elle estime qu'il existe un risque non négligeable que certains d'entre eux n'atteignent pas le stade de l'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM).

Risques liés à la recherche et à la dépendance vis-à-vis de partenariats actuels et futurs

Afin de développer et de commercialiser des produits, la Société cherchera à conclure des accords de collaboration et de licence avec des sociétés pharmaceutiques pouvant l'assister dans le développement des médicaments et son financement. A la date du présent rapport, la Société n'a signé aucun accord avec des

laboratoires pharmaceutiques ni protocole d'aucune sorte et, a fortiori, son éventuel futur enregistrement et commercialisation.

La Société pourrait ne pas trouver de partenaires ou ne pas trouver les bons partenaires pour développer ses produits. Si elle trouve ces partenaires, ils pourraient décider de se retirer des accords. La Société pourrait également ne pas réussir à conclure de nouveaux accords sur ses autres médicaments. De plus, ses accords de collaboration et de licence existants et futurs pourraient ne pas porter leurs fruits.

Si la Société était dans l'incapacité de maintenir en vigueur ses accords de collaboration existants ou de conclure de nouveaux accords, elle pourrait être amenée à étudier des conditions de développement alternatives, y compris abandonner ou céder intégralement certains programmes, ce qui pourrait freiner voire limiter sa croissance.

La Société ne peut contrôler ni l'importance ni le calendrier des ressources que ses partenaires existants ou futurs consacreront au développement, à la fabrication et à la commercialisation de ses produits. Ces partenaires pourraient ne pas remplir leurs obligations comme la Société l'anticipe. C'est pourquoi elle pourrait être confrontée à des retards significatifs ou ne pas réussir à introduire ses produits sur certains marchés.

Par ailleurs, bien qu'elle cherche à inclure des clauses de non-concurrence dans ses accords de collaboration et de licence, ces restrictions pourraient ne pas offrir à la Société une protection suffisante. Ses partenaires pourraient poursuivre des technologies alternatives et concurrentielles, seuls ou en collaboration avec d'autres.

Pour mener à bien certaines tâches dans le cadre du développement de ses produits, la Société se repose sur un réseau d'experts scientifiques intervenant comme consultants externes, y compris des chercheurs rattachés à des institutions académiques. Pour construire et maintenir un tel réseau à des conditions acceptables, elle est confrontée à une concurrence intense. Ces collaborateurs extérieurs peuvent mettre fin, à tout moment, à leurs engagements. La Société n'exerce qu'un contrôle limité sur leurs activités. Toutefois, la Société considère que l'expérience et le réseau professionnels des dirigeants constituent des moyens d'attirer et de retenir des partenaires scientifiques de qualité.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. Afin de limiter les risques liés à ses partenariats actuels et futurs, les stratégies de partenariat, de croissance et d'acquisition de nouveaux candidats sont maintenues.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le marché pharmaceutique se caractérise par l'évolution rapide des technologies, la prédominance de produits protégés par des droits de propriété intellectuelle et une concurrence intense. De nombreuses structures, laboratoires pharmaceutiques, sociétés de biotechnologie, institutions académiques et autres organismes de recherche, sont activement engagés dans la découverte, la recherche, le développement et la commercialisation de médicaments, dont des produits visant à réduire la pression artérielle chez l'homme ou à lutter contre l'insuffisance cardiaque. Le produit de Quantum Genomics pourrait aussi concurrencer un certain nombre de thérapies en cours de développement ou récemment commercialisées.

Un grand nombre de concurrents de la société bénéficient de ressources et d'une expérience en matière de gestion, de recherche, d'accès aux patients dans les essais cliniques, de fabrication et de commercialisation plus importantes que les siennes. En particulier, les grands laboratoires pharmaceutiques ont une plus grande expérience de la conduite des essais cliniques et de l'obtention des autorisations réglementaires. Des sociétés plus petites ou plus jeunes, surtout dans le domaine des pathologies cardiovasculaires, peuvent également se révéler être des concurrents non négligeables. Toutes ces sociétés sont également susceptibles de concurrencer Quantum Genomics pour acquérir des droits sur des produits prometteurs, ainsi que sur d'autres technologies complémentaires.

Enfin, la Société ne peut garantir que ses produits :

• restent concurrentiels face à d'autres produits développés par les concurrents de la Société et qui s'avèreraient plus sûrs, plus efficaces ou moins coûteux ;
• soient un succès commercial ; ou
• ne soient pas rendus obsolètes ou non rentables par les progrès technologiques ou d'autres thérapies

développées par ses concurrents.

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

Quantum Genomics estime que le risque concurrentiel est élevé pour son activité, en particulier compte tenu de la taille de certains de ses concurrents potentiels. La problématique concurrentielle est intégrée dans les choix de développement de la Société. Elle analyse ainsi en permanence le marché et les candidatsmédicaments en développement.

Risques liés à une protection incertaine des brevets et autres droits de propriété intellectuelle

Il est important pour la réussite de son activité, que Quantum Genomics ainsi que ses futurs concessionnaires de licences, soient en mesure d'obtenir, de maintenir et de faire respecter ses brevets et droits de propriété intellectuelle en Europe, aux États-Unis et dans d'autres pays.

La Société dispose de licences exclusives et mondiales pour l'exploitation de trois familles de brevets détenus par l'Inserm, le CNRS et l'Université Paris Descartes² . De même, Quantum Genomics a étendu son portefeuille de brevets par l'adjonction de trois familles de brevets complémentaires (détenus directement ou en copropriété avec l'Inserm)³ visant à protéger le processus de fabrication et l'utilisation de sa molécule QGC001 en association avec d'autres médicaments antihypertenseurs.

Il ne peut être exclu que :

• la Société n'arrive pas à développer de nouvelles inventions qui soient brevetables ;
• les brevets pour lesquels des demandes sont en cours d'examen, y compris certains brevets importants dans plusieurs juridictions, ne soient pas délivrés ;
• les brevets accordés ou licenciés à ses partenaires ou à la Société soient contestés, réputés non valables, ou que Quantum Genomics ne puisse les faire respecter ;
• l'étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour protéger la Société de ses concurrents ; ou
• des tiers revendiquent des droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle que la Société détient en propre ou sur lesquels elle bénéficie d'une licence.

La délivrance d'un brevet ne garantit pas sa validité ou son applicabilité et des tiers peuvent mettre en doute ces deux aspects. La délivrance et l'applicabilité d'un brevet dans le domaine des biotechnologies sont hautement incertaines et soulèvent des questions juridiques et scientifiques complexes. Jusqu'ici, aucune politique uniforme n'a émergé au niveau mondial en termes de contenu des brevets octroyés dans le domaine des biotechnologies et d'étendue des revendications autorisées. Une action en justice pourrait s'avérer nécessaire pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle de la Société, protéger ses secrets commerciaux ou déterminer la validité et l'étendue de ses droits de propriété intellectuelle. Tout litige pourrait entraîner des dépenses considérables, réduire ses bénéfices et ne pas apporter à la société la protection recherchée. Les concurrents de Quantum Genomics pourraient contester avec succès ses brevets, qu'ils aient été délivrés ou licenciés, devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire l'étendue de ses brevets. De plus, ces brevets pourraient être contrefaits ou contournés avec succès grâce à des innovations.

La survenance de l'un de ces éléments concernant l'un de ses brevets ou droits de propriété intellectuelle pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

² La famille de brevets n°1 est détenue par l'Inserm et le CNRS. Les brevets ont été délivrés par les autorités compétentes des pays concernés.

Les familles de brevets n°2 & 3 sont détenues par l'Inserm, le CNRS et l'Université Paris Descartes. Les brevets ont été délivrés par les autorités compétentes des pays concernés.

³ Les familles de brevets n°4 & n°6 et sont détenues par Quantum Genomics. Les brevets sont en cours d'examen par les autorités compétentes des pays concernés.

La famille de brevets n°5 est détenue par Quantum Genomics et l'Inserm. Les brevets sont en cours d'examen par les autorités compétentes des pays concernés.

Ces risques sont d'autant plus élevés pour la Société compte tenu de ses capacités financières et humaines limitées. Afin de limiter ce risque, le processus de gestion des brevets et des droits de la Société est placé sous la responsabilité du Directeur R&D avec l'implication de la Direction Générale et d'un cabinet conseil extérieur qui effectue la synthèse des droits détenus directement et indirectement par la société.

Risques liés à des brevets et des droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers

L'essor de l'industrie des biotechnologies et la multiplication du nombre de brevets délivrés augmentent le risque que des tiers considèrent que les produits de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle. En général, les demandes de brevet ne sont publiées que 18 mois après la date des demandes de priorité. Aux États-Unis, certaines demandes de brevet ne sont pas publiées avant la délivrance du brevet lui-même. Par ailleurs, toujours aux États-Unis, les brevets peuvent être accordés sur la base de leur date d'invention, ce qui n'entraîne pas toujours la délivrance d'un brevet à la partie qui a été la première à déposer la demande. Les découvertes ne font parfois l'objet d'une publication ou d'une demande de brevet que des mois, voire souvent des années plus tard. C'est pourquoi la Société ne peut être certaine que des tiers n'ont pas été les premiers à inventer des produits ou à déposer des demandes de brevet relatives à des inventions également couvertes par ses propres demandes de brevet ou celles de ses partenaires. Dans un tel cas, la Société pourrait avoir besoin d'obtenir des licences sur les brevets de ces tiers (licences qui pourraient ne pas être obtenues à des conditions raisonnables, voire pas du tout), cesser la production et la commercialisation de certaines lignes de produits ou développer des technologies alternatives.

Tout litige ou revendication intentée contre la Société, quel qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels et compromettre sa réputation. Certains de ses concurrents disposant de ressources plus importantes que les siennes pourraient être capables de mieux supporter qu'elle les coûts d'une procédure complexe. Tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité. Plus spécifiquement, des litiges sur la propriété intellectuelle pourraient l'obliger à :

• cesser de vendre ou utiliser l'un quelconque de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée, ce qui pourrait réduire ses revenus ;
• obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue à des conditions raisonnables, voire pas du tout.

Les activités de veille active en matière de propriété intellectuelle concourent à limiter ce risque.

Risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité de ses informations et de son savoir-faire

La Société fournit parfois des informations et des matériaux à des chercheurs d'institutions académiques ainsi qu'à d'autres entités publiques ou privées à qui elle demande de conduire certains tests, ou encore à des partenaires potentiels. Dans ces cas, elle s'appuie sur la signature d'accords de confidentialité. Son activité dépend également de technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés que Quantum Genomics considère comme des secrets commerciaux et qu'elle est protégée en partie par des accords de confidentialité avec ses employés, ses consultants et ses sous-traitants. Il ne peut être exclu que ces accords ou autres modes de protection des secrets commerciaux assurent la protection recherchée ou soient violés, que la Société n'ait pas de solutions appropriées contre de telles violations, ou que ses secrets commerciaux soient divulgués à ses concurrents ou développés indépendamment par eux.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. La mise en place de différents types d'accord de confidentialité vise à limiter ces risques.

Risques liés à l'absence de réussite commerciale des produits

Si un des futurs partenaires de la Société réussit à obtenir une AMM sur un produit issu de la technologie de la Société, il pourrait lui falloir du temps pour gagner l'adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers payants. Le degré d'acceptation du marché dépendra de plusieurs facteurs, notamment :

• de la perception du bénéfice thérapeutique du produit par les prescripteurs ;
• des développements cliniques effectués après l'AMM ;
• de la survenance d'effets indésirables postérieurs à l'AMM ;
• de l'existence d'options thérapeutiques alternatives ;

• de la facilité d'utilisation du produit, liée notamment au mode d'administration ;

• du coût du traitement ;

• des politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers ;
• de la mise en œuvre efficace d'une stratégie de publication scientifique ; et
• du soutien d'experts reconnus.

Une mauvaise pénétration du marché, résultant de l'un de ces facteurs, pourrait avoir un effet défavorable sur les royalties reçues par la Société de son partenaire et donc sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

Ce risque ne se présentera cependant que lorsque les produits issus de la technologie de la Société seront enregistrés et commercialisés.

9.2 Risquesopérationnels

Outre les risques liés au retard et arrêt du développement de ses médicaments ainsi que les risques spécifiques liés aux études précliniques et aux essais cliniques décrits ci-dessus, les principaux risques opérationnels sont les suivants :

Risques liés aux partenariats et à la sous-traitance

La Société recourt à la sous-traitance dans le cadre de son activité, que ce soit pour le développement de la Phase IIa dans l'hypertension artérielle (fabrication des lots de médicaments et études cliniques chez ces patients) ou pour les essais précliniques pour les autres candidats médicaments et/ou dans l'insuffisance cardiaque (fabrication des lots de médicaments et études cliniques). Elle est donc amenée à confier à ses sous-traitants la fabrication et le développement de procédés complexes qui doivent être très surveillés, ainsi que les essais cliniques. La Société dépend donc de tiers pour la fabrication de ses produits.

Les partenaires

Afin de développer et de commercialiser des produits, la Société cherche à conclure et a conclu des accords de collaboration, de recherche et de licence avec des sociétés pharmaceutiques pouvant l'assister dans le développement des candidat-médicaments et son financement et avec des sociétés ou entités, notamment des institutions académiques, pour participer à ses recherches et partager des éléments de propriété intellectuelle. Ces accords sont nécessaires pour la recherche, le développement préclinique et clinique de ses produits. Ainsi, la Société coordonne actuellement un programme de recherche en partenariat avec des équipes de l'AP-HP, de l'Inserm, du CNRS et du Collège de France. Ce programme de recherche subventionné par l'Agence National pour la Recherche vise à démontrer l'efficacité du QGC001 chez des patients hypertendus et à développer de nouveaux candidats-médicaments. La Société a également des collaborations de recherche avec l'Inserm, le CNRS, le Collège de France et l'Université Paris-Descartes afin d'approfondir le savoir-faire et les connaissances autour du mécanisme d'action de ses candidatsmédicaments et du procédé de fabrication de son produit QGC006.

Si la Société était dans l'incapacité de maintenir en vigueur ses accords de collaboration, de recherche et de licence existants ou de conclure de nouveaux accords, elle pourrait être amenée à étudier des conditions de développement alternatives, y compris abandonner ou céder intégralement certains programmes, ce qui pourrait freiner voire limiter sa croissance.

Les accords de collaboration, de recherche et de licence existants et futurs pourraient ne pas porter leurs fruits. De plus, Quantum Genomics pourrait également ne pas réussir à conclure de nouveaux accords sur ses autres candidat-médicaments et programmes.

Par ailleurs, bien que la Société cherche à inclure des clauses de non-concurrence dans ses accords de collaboration, de recherche et de licence, ces restrictions pourraient ne pas lui offrir une protection suffisante. Les partenaires pourraient poursuivre des technologies alternatives et concurrentielles, seuls ou en collaboration avec d'autres.

Les sous-traitants

Dans le cadre de son activité, Quantum Genomics recourt à des sous-traitants en charge notamment de la recherche, de la biométrie et de la pharmacovigilance. Ces procédés/tâches lourds et complexes sont réalisés sous le contrôle d'un chef de projet qui coordonne l'ensemble et permet un suivi en temps réel de l'avancée du projet.

La Société externalise, notamment :

• La réalisation des études de recherche ;
• La fabrication du médicament pour les essais cliniques ;
• La gestion des essais cliniques.

Les activités externalisées et leurs modalités sont définies lors de la signature du contrat. Le chef de projet est le point de contact pour tous les intervenants, et a notamment pour missions :

• la coordination de l'ensemble des tâches et des personnels impliqués ;
• le suivi du calendrier et le respect des objectifs ;
• l'identification d'éventuels problèmes ; et
• la supervision des points de suivi hebdomadaires.

La Société dépend de tiers pour le développement de ses produits et pourrait être incapable de conclure des accords de sous-traitance pour la production, le développement de ses produits, ou de le faire à des conditions qui seraient acceptables. Si la Société est incapable de conclure des contrats de sous-traitance acceptables, elle ne serait pas en mesure de développer ses produits avec succès.

La dépendance vis-à-vis de partenaires et sous-traitants présente des risques auxquels Quantum Genomics ne serait pas confrontée si elle intervenait elle-même directement sur ses produits, à savoir :

• la non-conformité des tiers avec les normes réglementaires et de contrôle qualité ;
• la violation des accords par ces tiers ; et
• la rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle de la Société.

Si des produits fabriqués par des fournisseurs tiers s'avéraient non conformes aux normes réglementaires, des sanctions pourraient être imposées à la Société. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des pénalités civiles, le refus des instances réglementaires d'accorder l'AMM de ses produits, des retards, la suspension ou le retrait des autorisations, des révocations de licence, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif et considérable sur l'activité de la Société.

De plus, les contrats conclus avec les sous-traitants contiennent habituellement des clauses limitatives de responsabilité en leur faveur, ce qui signifie que la Société pourrait ne pas obtenir de dédommagement complet des pertes éventuelles qu'elle pourrait subir en cas de violation de ces engagements par les soustraitants concernés.

Dans la mesure où la Société changerait de fabricants pour ses produits, il lui serait demandé de procéder à la revalidation du procédé et des procédures de fabrication en conformité avec les normes de Bonnes Pratiques de Fabrication (« BPF ») en vigueur. Cette revalidation pourrait être coûteuse, consommatrice de temps et pourrait requérir l'attention du personnel le plus qualifié de la Société. Si la revalidation était refusée, la Société pourrait être forcée de chercher un autre fournisseur, ce qui pourrait retarder la production, le développement et la commercialisation de ses produits et accroître les coûts de fabrication de ses produits.

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société. Afin de limiter ces risques, la Société accorde la plus grande importance à la relation ainsi qu'à la communication avec ses sous-traitants. Les sous-traitants sont évalués et soumis à des audits stricts par les agences réglementaires et la Société.

Pour limiter les risques relatifs aux partenaires et à la sous-traitance, Quantum Genomics contrôle et met en concurrence régulière l'ensemble des acteurs qui entrent en jeu à chaque nouveau stade du développement. Le management a sélectionné les partenaires et sous-traitants sur la base de précédentes collaborations antérieures à la création de la Société et de leur notoriété. Ils sont audités régulièrement et une évaluation est réalisée annuellement.

Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité en particulier en matière de responsabilité du fait des produits

La Société est exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité, en particulier la responsabilité du

fait des produits, liée aux essais, à la fabrication et à la commercialisation de produits thérapeutiques chez l'homme. Sa responsabilité peut également être engagée au titre des essais cliniques dans le cadre de la préparation des produits thérapeutiques testés et des effets secondaires inattendus résultant de l'administration de ces produits. Des plaintes ou des poursuites pourraient être déposées ou engagées contre la Société par des patients, les agences réglementaires. Ces actions peuvent inclure des plaintes résultant d'actes de ses partenaires et sous-traitants, sur lesquels la Société n'exerce peu ou pas de contrôle. La Société ne peut garantir que sa couverture d'assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle.

Si sa responsabilité ou celle de ses partenaires et sous-traitants était ainsi mise en cause, si elle-même ou si ses partenaires et sous-traitants n'étaient pas en mesure d'obtenir et de maintenir une couverture d'assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d'une manière quelconque contre des actions en responsabilité du fait des produits, ceci aurait pour conséquence d'affecter gravement la commercialisation de ses produits et plus généralement nuire à ses activités, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement. La Société pourrait également faire l'objet de poursuites civiles ou pénales, l'image de la Société serait alors altérée.

Afin de limiter ce risque, la Société a souscrit des polices d'assurances détaillées dans la présente section et prendra les assurances nécessaires lors de l'avancement de ses produits.

Risques de pénurie de matières premières et des matières essentielles nécessaires à ses activités

La Société est dépendante de tiers pour l'approvisionnement de certains produits chimiques et biologiques (adjuvants) qui sont nécessaires à la fabrication de ses candidats-médicaments comme l'approvisionnement en matière première (L-homocystine) pour le procédé de synthèse du QGC001.

Même si elle a pour politique de nouer des relations contractuelles à long terme avec ses fournisseurs stratégiques, et de se baser sur des fournisseurs de poids dans l'industrie pharmaceutique, son approvisionnement sur certains produits chimiques et biologiques pourrait être limité, interrompu, ou restreint. De plus, si tel était le cas, la Société pourrait ne pas être capable de trouver d'autres fournisseurs de produits chimiques ou biologiques de qualité acceptable, dans des volumes appropriés et à un coût acceptable. Si ses principaux fournisseurs ou fabricants lui faisaient défaut ou si son approvisionnement en produits était réduit ou interrompu, la Société pourrait ne pas être capable de continuer de développer, de produire ses produits pour la poursuite de ses études cliniques.

Si la Société rencontrait des difficultés dans l'approvisionnement de ces produits chimiques et biologiques, si elle n'est pas en mesure de maintenir ses accords de sous-traitance, de nouer de nouveaux accords, ou d'obtenir les produits chimiques et biologiques nécessaires pour poursuivre ses études cliniques, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient en être significativement affectés.

9.3 Risques réglementaires

Les principaux risques réglementaires sont les suivants :

Risques liés à l'environnement réglementaire

La Société n'a, à ce jour, encore reçu aucune AMM pour ses produits de la part d'une agence réglementaire.

La Société ne peut être assurée qu'elle recevra – directement ou indirectement - les autorisations nécessaires pour commercialiser l'un de ses produits.

Ses produits sont soumis à de nombreuses législations très rigoureuses et les exigences réglementaires applicables sont complexes, parfois difficiles à appliquer et sujettes à modification. L'Agence Nationale de Sécurité du Médicament (« ANSM ») en France, l'European Medecines Agency (« EMA ») en Europe et la Food and Drug Administration (« FDA ») aux Etats-Unis, ainsi que leurs homologues dans d'autres pays, réglementent, entre autres, la recherche et le développement, les essais cliniques, la fabrication, l'innocuité, l'efficacité, l'archivage, l'étiquetage, la commercialisation et la distribution des produits thérapeutiques. En particulier, sans l'autorisation de la FDA, il serait impossible d'accéder au marché américain qui est le plus grand marché pharmaceutique du monde en valeur.

Le processus réglementaire d'autorisation des nouveaux produits thérapeutiques impose de soumettre les

caractéristiques détaillées du produit, celles du processus de fabrication et de contrôle, ainsi que des données pré-cliniques et cliniques et toute information permettant d'établir l'innocuité et l'efficacité potentielle du produit pour chaque indication. Il peut aussi exiger de façon continue des études après l'AMM, ainsi que des contrôles sur la qualité de la fabrication.

Ces démarches réglementaires sont coûteuses, peuvent prendre de nombreuses années et leur résultat est imprévisible. De plus, les autorités peuvent procéder à des inspections afin de vérifier que le développement d'un médicament se déroule conformément à la réglementation en vigueur.

Les données provenant des développements précliniques et cliniques sont susceptibles de donner lieu à des interprétations divergentes, ce qui pourrait retarder l'obtention, restreindre l'étendue de l'autorisation réglementaire ou contraindre la Société à refaire des essais afin qu'ils répondent aux exigences des différents régulateurs. Les exigences et les processus réglementaires varient largement d'un pays à l'autre, de sorte que la Société ou ses partenaires stratégiques pourraient ne pas être en mesure d'obtenir à temps l'autorisation dans chaque pays concerné.

En Europe, aux États-Unis et dans d'autres pays, la réglementation est susceptible :

• de retarder et/ou d'augmenter de manière significative le coût de développement, de test, de fabrication et de commercialisation des produits ;
• de limiter les indications pour lesquelles la Société serait autorisée à commercialiser ses produits ;
• d'imposer de nouvelles exigences plus strictes, de suspendre l'autorisation de ses produits, d'exiger l'arrêt des essais cliniques ou celui de la commercialisation si des résultats inattendus sont obtenus pendant des essais par d'autres chercheurs sur des produits similaires aux siens ;
• d'imposer des étiquetages contraignants.

Enfin, si la Société ne respectait pas la législation et la réglementation qui régissent ses activités, elle pourrait faire l'objet de sanctions, qui pourraient inclure un refus d'autoriser des demandes en cours, des rappels de produits, des restrictions de vente, la suspension temporaire ou permanente de ses opérations ainsi que des poursuites civiles ou pénales.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Quantum Genomics a pour stratégie de développer son candidat-médicament jusqu'à la démonstration de leur efficacité thérapeutique chez l'Homme dans des essais cliniques de phase IIa et par la suite de constituer une alliance avec un laboratoire pharmaceutique capable de terminer le développement clinique, d'obtenir l'AMM du produit et d'en assurer la commercialisation. En conséquence, la Société estime être moins exposée aux risques liés aux contraintes réglementaires qu'une entreprise similaire qui supporterait financièrement l'ensemble du processus : de la recherche à la commercialisation du produit.

Risques liés à l'évolution des politiques de remboursement des médicaments

Une fois commercialisés par un partenaire, l'acceptation par le marché des produits issus de la technologie de la Société dépendra, en partie, du taux auquel les caisses publiques d'assurance maladie et les assureurs privés les rembourseront. Les caisses primaires d'assurance maladie et autres tiers-payants chercheront à limiter le coût des soins en restreignant ou en refusant de couvrir des produits et des procédures thérapeutiques coûteux. Ce risque se trouve actuellement accru en Europe du fait de la crise budgétaire de certains Etats et, plus généralement, de la faible croissance économique.

La capacité des partenaires à commercialiser les produits issus de la technologie de la Société avec succès dépendra en partie de la fixation par les autorités publiques, les assureurs privés et d'autres organismes en Europe et aux États-Unis de taux de remboursement suffisants de ses médicaments et des traitements qui y sont associés. Les tiers-payants remettent en cause de plus en plus fréquemment les prix des produits thérapeutiques et des services médicaux. Les mesures de maîtrise des coûts que les prestataires de soins et les organismes de remboursement mettent en place et l'effet des éventuelles réformes des systèmes de santé pourraient affecter les résultats opérationnels de la Société de manière défavorable.

Les produits issus de la technologie de la Société pourraient ainsi ne pas obtenir de remboursements satisfaisants, ce qui nuirait à leur acceptation par le marché, auquel cas les royalties versées à la Société par ses partenaires ne permettraient pas de réaliser un retour suffisant sur investissements.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Litige

La Société n'est partie à aucun litige.

Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé et les conseillers scientifiques

Le succès de la Société dépend largement du travail, de l'expérience et de l'expertise de ses cadres. La perte de leurs compétences pourrait altérer sa capacité à atteindre ses objectifs. Par ailleurs, dans le cadre de son développement, la Société pourrait être amenée à recruter de nouveaux collaborateurs qualifiés.

La politique de la Société est de réduire l'amplitude de ce risque par sa gestion des ressources humaines, notamment en donnant la possibilité à ses salariés après chaque augmentation de capital de souscrire à des instruments donnant accès au capital (bons de souscription d'actions).

D'un point de vue opérationnel, la Société a mis en place une organisation des ressources humaines sous forme de gestion de projet.

La forte concurrence avec d'autres sociétés dont certaines ont une notoriété plus importante que la Société, ainsi que le fort investissement des grands groupes pharmaceutiques pourraient réduire la capacité de la Société à conserver, attirer et fidéliser des employés-clés à des conditions économiquement acceptables et serait préjudiciable pour l'activité, les perspectives, la situation financière et le développement de Quantum Genomics.

A la date du présent rapport, la Société n'a pas mis en place d'assurance Hommes Clés.

9.4 Assurances et couverture des risques

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec ses impératifs de consommation de trésorerie et ses activités.

La Société a souscrit les polices d'assurance suivantes pour un coût total de 16 k€ :

• Assurance des locaux ;
• Assurance Responsabilité Civile promoteur de Recherches Biomédicales ;
• Responsabilité des dirigeants.

Les principales caractéristiques de ces polices sont résumées ci-dessous :

Type de contrat	Assureur	Risques couverts /Observations /	Echéance
		plafond par sinistre
Multirisque professionnelle	AXA	Incendie/Explosion/Risques divers : - Illimité à concurrence des dommages - Contenu 35 563 € Evénements climatiques et - catastrophes naturelles : Illimité à concurrence des dommages Contenu 35 563 € Attentats et actes terroristes : - Illimité à concurrence des dommages - Contenu 35 563 € Dommages électriques : 13 266 € - Dégâts des eaux : Illimité à - concurrence des dommages Bris de glace : 3 316 € - Vols : 10 000 € - Bris de machines : 3 556 € - Responsabilité civile : Illimité à - concurrence des dommages Frais de reconstitution d'archives à - la suite des événements précédents : 3 316 €	31/12/2017
Responsabilité Civile : Etudes cliniques	CNA	1 000 000 € par patient - 6 000 000 € par protocole -	01/10/2017
Responsabilité des dirigeants	AIG	3 000 000 € par période - d'assurance	21/04/2017

La Société ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant d'obtenir, des couvertures d'assurance similaires à un coût acceptable, ce qui pourrait la conduire, notamment au fur et à mesure de son développement, à accepter des polices d'assurance plus onéreuses et à assumer un niveau de risque plus élevé. Par ailleurs, l'occurrence d'un ou plusieurs sinistres importants, même s'ils sont couverts par ces polices d'assurances, pourrait sérieusement affecter l'activité de la Société et sa situation financière compte tenu de l'interruption de ses activités pouvant résulter d'un tel sinistre, des délais de remboursement par les compagnies d'assurance en cas de dépassement des limites fixées dans les polices et, enfin, en raison du renchérissement des primes qui s'en suivrait.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ses risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société.

9.5 Risques financiers

Les données comptables mentionnées dans le présent paragraphe sont issues des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 en normes françaises.

Risque de liquidité

Le financement du développement de la Société s'est effectué par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital, par dettes bancaires, par dettes auprès de ses actionnaires/tiers ainsi que par la réception d'aides publiques du type crédit d'impôt recherche et des aides de Bpifrance et de l'ANR.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité. Elle considère que sa trésorerie disponible à la date du présent rapport annuel devrait lui permettre de financer ses dépenses d'exploitation bien au-delà de 2017.

Risque de taux

Les avances de Bpifrance de 1.268 K€ étant à taux zéro ne présentent pas de risque de taux.

Risque de change

A la date du présent rapport, les revenus ainsi que les charges de la Société sont quasiment tous libellés en euros.

La Société n'est donc pratiquement pas exposée à un risque de change.

Risque pays

La Société est implantée en France. La Société estime que le risque pays est négligeable.

Risque sur actions

A la date du présent rapport, la Société ne détient pas de participation dans des sociétés cotées et n'est, par conséquent, pas exposée à un risque sur actions.

Risque de dilution

La Société a attribué depuis sa création des bons de souscriptions d'actions et des actions gratuites. La Société pourrait procéder à l'avenir à l'attribution ou à l'émission de nouveaux instruments donnant accès au capital.

Le détail des informations relatives aux bons de souscriptions d'actions et aux actions gratuites émis par la Société figure aux paragraphes 11.2 et 11.3 ci-après du présent rapport annuel.

10. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La Société a investi dans ses quatre axes de recherche et de développement : QGC001 (monothérapie contre l'hypertension), QGC011 (combinaisons contre l'hypertension), QGC006 (version optimisée contre l'hypertension) et QGC011 (prévention et traitement de l'insuffisance cardiaque). La très grande majorité des dépenses a concerné le premier programme qui est le plus avancé.

11. INFORMATIONS JURIDIQUES

11.1 Conséquences sociales et environnementales de l'activité

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 5 du Code de commerce, il est précisé que l'activité de la Société n'a aucune conséquence sociale ni environnementale.

11.2 Informations relatives au capital social et à sa répartition

Au 31 décembre 2016

Au 31 décembre 2016, le capital de la Société est divisé en 8.390.811 actions ordinaires. Les actionnaires de la Société sont des investisseurs institutionnels et privés incluant l'équipe managériale et les salariés de QUANTUM GENOMICS.

Au 31 décembre 2016, le capital social de la Société est réparti comme suit :

Actionnaires		Capital existant	Capital dilué (hors actions gratuites en période d'acquisition)
	Nombre de titres	% de détention	Nombre de titres	% de détention
Alix Asset Management PTE Ltd.	1 380 000	16,45%	1 490 944	14,92%
Tethys	993 161	11,84%	1 090 565	10,91%
Managers	886 069	10,56%	1 646 506	16,47%
Autres actionnaires	5 131 581	61,16%	5 768 111	57,70%
Total	8 390 811	100%	9 996 126	100%

Conformément à l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des dispositions des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous exposons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales, au 31 décembre 2016 :

Monsieur LIONEL SEGARD

Né le 22 février 1968 à Issy Les Moulineaux (92), de nationalité française, demeurant 161, rue de Rennes, 75006 Paris, Lionel SEGARD est le Président Directeur Général de la Société.

ALIX AM PTE Ltd.

Société de droit singapourien au capital de 220.899.734 euros, enregistrée sous la référence ACRA 200712685W. Détenue à 100% par un holding luxembourgeois dont Hervé Vinciguerra est le seul bénéficiaire, elle est dirigée par Jérôme Ferracci et destinée à détenir des avoirs financiers et des participations dans des sociétés en développement.

TETHYS

Société française d'investissement au capital de 144.305.535 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 409 030 053 et détenue par la famille Bettencourt-Meyers, détenant des avoirs financiers et des participations dans des sociétés.

GRAND ALLIED CREATION COMPANY LTD

Société d'investissement de droit Hongkongais immatriculée sous le numéro 1553058 et détenue principalement par Yves Bouvier, Grand Allied Creation Company a pour objet l'investissement dans des domaines de diversification de son activité.

Enfin, les statuts de la Société, modifiés le 21 novembre 2013, accordent un droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

La conversion au porteur d'une action ou le transfert de sa propriété fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.

Le tableau ci-dessous indique le nombre de titres avec droit de vote double de la Société à la date du

31 décembre 2016 :

Actionnaires	Nombre de titres
Grand Allied Creation Company Ltd.	785 505
Lionel Ségard	395 119
Tethys	318 667
Autres actionnaires	636 040
Total de droits de vote double	2 135 331

Au 29 mars 2017

A la date du présent rapport annuel, le capital social de la Société est réparti comme suit :

Actionnaires	Capital existant		Capital dilué (hors actions gratuites en période d'acquisition)
	Nombre de titres	% de détention	Nombre de titres	% de détention
Alix Asset Management PTE Ltd.	1 400 000	15,83%	1 510 944	14,76%
Tethys	993 161	11,36%	1 090 565	10,65%
Managers	925 866	10,59%	1 576 303	15,39%
Autres actionnaires	5 426 876	62,05%	6 062 075	59,20%
Total	8 745 903	100%	10 239 887	100%

Dilution potentielle : au 31 décembre 2016, la Société a émis des bons de souscription d'actions (BSA) dont les caractéristiques sont reprises ci-dessous :

Plan n°	BSA 2009	BSA 06-10	BSA 06-12	BSA 11-13	BSA 11-13-02	BSAR 2016
Date d'assemblée	Assemblée Générale Extraordinaire du 15/04/2009	Assemblée Générale Extraordinaire du 30/06/2010	Assemblée Générale Extraordinaire du 29/06/2012	Assemblée Générale Extraordinaire du 21/11/2013	Assemblée Générale Extraordinaire du 21/11/2013	Assemblée Générale Extraordinaire du 22/12/2015
Date du conseil d'administration	Conseil d'administration du13/05/2009	Conseil d'administration du 30/06/2010	Conseil d'administration du 24/06/2013	Conseils d'administration du 04/04/2014 et 20/11/2014	Conseil d'administration du 13/02/2015	Conseil d'administration du 14/03/2016
Nombre total d'actions pouvant encore être souscrites	119 884	320 387	54 167	97 551	298 542	714 785
par Lionel Ségard - Président Directeur Général	37 220	159 696	8 333	18 556	82 429	0
par Marc Karako - Directeur Financier	0	0	0	21 737	96 559	0
par Maurice Salama* - Administrateur	0	59 802	8 333	0	11 775	0
par Christian Bechon - Administrateur	2 641	20 417	8 333	2 651	11 775	0
Point de départ d'exercice des options	13/05/2009	30/06/2010 ou 05/07/2010	24/06/2013	04/04/2014	13/02/2015	16/03/2016
Date d'expiration	13-mai-19	30/06/2020 ou 05/07/2020	24/06/2023	04/04/2024	13/02/2025	16/09/2018
Prix de souscription	0,01 €	0,01 €	0,02 €	0,62 €	0,63 €	0 €
Prix d'exercice	0,10 €	0,08 €	0,18 €	6,12 €	6,30 €	7,75 €
Nombre d'actions souscrites à la date du présent rapport	385 824	0	8 055	0	0	491
Nombre cumulé d'options annulées ou caduques	0	0	0	0	0	0
Options de souscription restantes à la date du présent rapport	119 884	320 387	54 167	97 551	298 542	714 294

(*) Détention directe et indirecte via Multifinances International

A la date du présent rapport annuel, la Société a :

• Emis et attribué 2 022 870 BSA2009 souscrits : Si l'intégralité des BSA non exercés était exercée, ceux-ci donneraient droit à 119 884 actions nouvelles.
• Emis et attribué 5 766 967 BSA06-2010 souscrits : Si l'intégralité des BSA non exercés était exercée, ceux-ci donneraient droit à 210 387 actions nouvelles.
• Emis et attribué 1 120 000 BSA06-2012 souscrits : Si l'intégralité de ces BSA était exercée, ceux-ci donneraient droit à 54 167 actions nouvelles.
• Emis et attribué 97 551 BSA11-2013 souscrits : Si l'intégralité de ces BSA était exercée, ceux-ci donneraient droit à 97 551 actions nouvelles.
• Emis et attribué 298 542 BSA11-2013-02 souscrits : Si l'intégralité de ces BSA était exercée, ceux-ci donneraient droit à 298 542 actions nouvelles.
• Emis et attribué 1 429 973 BSAR2016: Si l'intégralité des BSAR non exercés était exercée, ceux-ci donneraient droit à 714 052 actions nouvelles.

	Titres existants	En cas d'exercice uniquement des BSA 2009	En cas d'exercice uniquement des BSA 06-10	En cas d'exercice uniquement des BSA 06-12	En cas d'exercice uniquement des BSA 11-13	En cas d'exercice uniquement des BSA 11-13- 02	En cas d'exercice uniquement des BSAR	En cas d'exercice de l'intégralité des instruments dilutifs
Nbre d'actions créées	8 745 903	119 884	210 387	54 167	97 551	298 542	714 052	10 240 486
% potentielle		1,37%	2,41%	0,62%	1,12%	3,41%	8,16%	17,09 %

A la date du présent rapport annuel, en cas d'exercice de tous les instruments donnant accès au capital (hors prise en compte des actions gratuites en période d'acquisition), la dilution serait de 17,09%.

11.3 Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du code de commerce, nous vous indiquons qu'au 31 décembre 2016, plusieurs plans d'épargne d'entreprise ont été mis en place au profit des salariés de la Société.

Au 31 décembre 2016, la participation des salariés calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225- 102 du Code de commerce s'établit à 0 % à la clôture de l'exercice écoulé, aucune action gratuite n'étant pour l'instant acquise (toutes en période d'acquisition à la clôture de l'exercice écoulé).

Toutefois, le Conseil d'Administration en date du 2 mars 2016 a procédé à une attribution gratuite d'actions, à hauteur de 244.850 actions, soit 3,53 % du capital à la date dudit Conseil et réparties comme suit :

-	Lionel Ségard (Président Directeur Général) :	51 625 actions gratuites
-	Marc Karako	51 625 actions gratuites
-	Jean-Philippe Milon :	44 250 actions gratuites
-	Fabrice Balavoine :	29 500 actions gratuites
-	Oliver Madonna :	53 100 actions gratuites
-	Yannick Marc :	2 950 actions gratuites
-	Véronique Pellicer :	2 950 actions gratuites
-	Mathilde Keck :	2 950 actions gratuites
-	Delphine Compère :	2 950 actions gratuites
-	Quentin Ricomard :	2 950 actions gratuites

Le Conseil d'Administration en date du 2 mars 2017 a procédé à l'attribution définitive de ces actions gratuites au profit des bénéficiaires visés ci-dessus.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration en date du 8 juillet 2016 a procédé à de nouvelles attributions gratuites d'actions, à hauteur de 251.713 actions (« AGA07-2016-1 »), soit 3 % du capital à la date dudit Conseil, et réparties ainsi :

-	Lionel Ségard (Président Directeur Général) :	70 730 AGA07-2016-1
-	Marc Karako :	48 077 AGA07-2016-1
-	Jean-Philippe Milon :	36 750 AGA07-2016-1
-	Fabrice Balavoine :	36 750 AGA07-2016-1
-	Olivier Madonna :	36 750 AGA07-2016-1
-	Yannick Marc :	3 776 AGA07-2016-1
-	Véronique Pellicer :	3 776 AGA07-2016-1
-	Mathilde Keck :	3 776 AGA07-2016-1
-	Delphine Compère :	3 776 AGA07-2016-1
-	Quentin Ricomard :	3 776 AGA07-2016-1
-	Stéphanie Desbrandes :	3 776 AGA07-2016-1

Et à hauteur de 251.713 actions (« AGA07-2016-2 »), soit 3 % du capital à la date dudit Conseil, et réparties ainsi :

-	Lionel Ségard (Président Directeur Général) :	70 730 AGA07-2016-2
-	Marc Karako :	48 077 AGA07-2016-2
-	Jean-Philippe Milon :	36 750 AGA07-2016-2
-	Fabrice Balavoine :	36 750 AGA07-2016-2
-	Olivier Madonna :	36 750 AGA07-2016-2
-	Yannick Marc :	3 776 AGA07-2016-2
-	Véronique Pellicer :	3 776 AGA07-2016-2
-	Mathilde Keck :	3 776 AGA07-2016-2
-	Delphine Compère :	3 776 AGA07-2016-2
-	Quentin Ricomard :	3 776 AGA07-2016-2
-	Stéphanie Desbrandes :	3 776 AGA07-2016-2

Enfin, depuis la clôture de l'exercice 2016, le Conseil d'Administration en date du 18 janvier 2017 a procédé à de nouvelles attributions gratuites d'actions, à hauteur de 20.000 actions (10.000 d'entre elles intitulées les "AGA01-2017-1" et les 10.000 restantes intitulées les "AGA01-2017-2"), toutes attribuées à Monsieur Bruno Besse.

11.4 Opérations sur titres des dirigeants et personnes assimilées durant l'exercice

En application des dispositions des articles 223-22 A et 223-26 du Règlement Général de l'AMF, nous vous indiquons qu'aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société au cours de l'exercice écoulé

11.5 Programme de rachat d'actions – Contrat de liquidité

Conformément aux dispositions des articles L. 225-208, L. 225-209-1 et L. 225-211 du Code de commerce, nous devons vous rendre compte des opérations d'achat et de vente par la Société de ses propres actions.

Conformément à l'autorisation qui lui est donné chaque année par l'Assemblée Générale des actionnaires, la Société dispose depuis le 10 avril 2014, par l'intermédiaire du Conseil d'Administration, d'un contrat de liquidité avec la société Invest Securities qui est conforme aux dispositions légales ou règlementaires

applicables en la matière, afin notamment de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Alternext Paris d'Euronext

Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI ex-AFEI).

Au 31décembre 2016, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 255.132,05 €
• 36 204 titres (0,43% du nombre total d'actions)

Il a été procédé à deux apports complémentaires à ce contrat de liquidité : 100 k€ le 22 janvier 2016 et 50 k€ le 1er juillet 2016.

11.6 Filiales et participations

Au 31 décembre 2016 comme à la date du présent rapport, la Société ne détient ni filiale ni participation.

11.7 Prises de participation significatives

Conformément aux dispositions des articles L. 233-6 et L. 247-1 du Code de commerce, il est précisé que la Société n'a procédé à aucune prise de participation ni prise de contrôle au cours de l'exercice écoulé.

11.8 Liste des mandats ou fonctions exercées

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4, il est indiqué ci-dessous la liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société au 31 décembre de l'année écoulée par chacun des mandataires sociaux :

Administrateurs de la Société			Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Fonctions dans Nom, Position		Caractéristiques des sociétés		Mandats et
la Société	prénom, date de naissance	salariée (si applicable)	Société	Forme légale	fonctions exercées
Président du Conseil d'administration et Directeur Général	Lionel SEGARD né le 22/02/1968	Non applicable	RUGBY CLUB MASSY ESSONNE	SASP	Administrateur et Vice Président
Administrateur	Christian BECHON né le 09/12/1959	Non applicable	LFB-BIOTECHNOLOGIES	SA	Président
			LABORATOIRE FRANÇAIS DU FRACTIONNEMENT ET DES BIOTECHNOLOGIES	SA	Président
			LFB BIOMEDICAMENTS	SA	Président
			REVO INC.	CORPORATION (USA)	Administrateur
			FRANCE BIOTECH	ASSOCIATION	Administrateur
Administrateur	Maurice SALAMA né le 01/06/1951	Non applicable	MULTIFINANCES INTERNATIONAL	SARL	Gérant

Par ailleurs, les membres de l'équipe dirigeante au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont les suivants :

• Monsieur Lionel SEGARD : Président Directeur Général
• Monsieur Marc KARAKO : Vice-Président Finance
• Monsieur Jean-Philippe MILON : Vice-Président Opérations
• Monsieur Fabrice BALAVOINE : Directeur Recherche & Développement
• Monsieur Olivier MADONNA : Directeur Médical

Au 31 décembre 2016, les membres du Comité Scientifique sont les suivants :

• Pierre CORVOL (Président)
• Mark CAULFIELD
• Alexandre PERSU

Le comité clinique est composé de Keith FERDINAND, Henry BLACK et Howard DITTRICH

11.9 Situation des mandats des administrateurs et des Commissaires aux comptes

Nous vous informons qu'aucun des mandats des administrateurs ou des Commissaires aux comptes n'est arrivé à expiration.

11.10 Blanchiment d'argent et financement du terrorisme

Dans le cadre des règles Alternext en vigueur, il est précisé que la Société, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive CE 2005/60 du parlement européen et du Conseil relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins de blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, ainsi que toute autre règlement ou législation nationale afférentes.

Par ailleurs, la Société, ses dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste de sanction de l'Union européenne ou la liste établie par l'OFAC.

11.11 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, conclues et/ou qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, après avoir été régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.

Votre Commissaire aux comptes a été informé de ces conventions qu'il vous relate dans son rapport spécial.

11.12 Conventions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce

La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à votre Commissaire aux Comptes.

11.13 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'Administration par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de Commerce, il est reproduit ci-après le tableau des délégations de pouvoir et de compétence en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 15 juin 2016 au Conseil d'Administration par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce :

Objet de la résolution	Résol ution	Durée de l'autorisatio n et expiration	Modalités	Montant nominal maximal en euros
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce	ème 6	18 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 15 décembre 2018	Autorisation au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'acquisition d'un nombre d'actions ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que la limite de 10% s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant ledit capital postérieurement à l'Assemblée Générale	Montant maximum de l'augmentation de capital : 10% de 835.730.700 euros
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour procéder à l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public de titres financiers (conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce)	ème 7	26 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 15 août 2018	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers, (i) d'actions de la Société et/ou (ii) d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières, représentatives d'un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce inclus, notamment, des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d'actions), et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société	Montant maximum nominal* de l'augmentation de capital : (i) 5.000.000 € pour les émissions d'actions et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières non représentatives de titres de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, et (ii) 50.000.000 € pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou donnant droit à l'attribution de titres de créances

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code)	ème 8	26 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 15 août 2018	Délégation de compétence au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d'actions (à l'exclusion des actions de préférence), et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières, représentatives d'un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce inclus, notamment, des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d'actions), étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit par versement en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances régies par les articles L. 228-91 et suivant du Code de commerce	Montant maximum nominal* de l'augmentation de capital : ème résolution Idem 7
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs	ème 9	18 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 15 décembre 2017	Délégation de compétence au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, par l'émission (i) d'actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou (ii) d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières, représentatives d'un droit de créance ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce inclus, notamment, des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d'actions), étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit par versement en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit	Montant maximum nominal* de l'augmentation de capital : ème résolution Idem 7 en tout état de cause 20% du capital
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (conformément aux dispositions des articles L.225–129 et suivants du Code de commerce)	10ème	26 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 15 août 2018	Délégation de compétence au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'émission de titres de capital nouveaux ou d'élévation du montant du capital social ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés	Montant maximum nominal* de l'augmentation de capital : 5.000.000 €

Rapport annuel 2016

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce)	11ème	26 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 15 août 2018	Délégation de compétence au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché	Montant maximum nominal* de l'augmentation de capital : Dans la limite de 15% de l'émission initiale
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (conformément d'une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225- 138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail)	12ème	18 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 15 décembre 2017	Délégation de compétence au Conseil d'Administration à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'augmentation du capital social, dans la limite de 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, par émissions d'actions (à l'exception d'actions de préférence) réservées aux salariés de la Société ou de toute entreprise entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application de l'article L.3344-1 du Code du travail qui sont, le cas échéant, adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de toute société liée	Montant maximum nominal* de l'augmentation de capital : Dans la limite de 3% du capital
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions	13ème	18 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 15 décembre 2017	Délégation de compétence au Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, conformément aux dispositions des articles L. 225- 185 et L. 225-186-1 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi	Montant maximum nominal* de l'augmentation de capital : Dans la limite de 10% du capital

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce	ème 14	38 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 15 août 2019	Délégation de compétence au Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux dirigeants de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L. 225- 197-1, II dudit Code	Dans la limite de 10% du capital*
Autorisation à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées (conformément aux dispositions des articles L. 225-204, L.225-205 et L.225-209 alinéa 7 du Code de commerce)	15ème	18 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 15 décembre 2017	Autorisation au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 1ère résolution ci dessus, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce,	N/A

(*) Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisées aux 7 ème , 8 ème , 9 ème , 10ème , 11ème , 12ème , 13ème et 14ème résolutions s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 100 000 k€.

11.14 Délais de paiement fournisseurs

Conformément aux dispositions de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs (hors factures non parvenues), par date d'échéance :

		Echus	Echus	Echus
Exercice	Non échus	de 0 à 30 jours	de 31 à 60 jours	de + de 60 jours
2016	634.728,99 €	359.249,21 €	582.586,06 €	207.535,77 €
2015	489.369,45 €	215.405,77 €	79.274,32 €	153.863,03 €

77 % des dettes échues ont fait l'objet d'un paiement à fin février 2017.

Conformément à la loi LME du 4 août 2008, nous vous précisons que les contrats avec les fournisseurs prévoient des délais de paiement inférieurs ou égaux de 45 jours fin de mois.

11.15 Distribution de dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

11.16 Evolution du titre coté en bourse au cours de l'exercice écoulé

L'action QUANTUM GENOMICS (ALQGC –FR0011648971) est cotée sur le Marché Alternext d'Euronext Paris.

Au 31 décembre 2016, le cours de Bourse s'est établi à 7,36 euros (contre 8,51 euros au 31 décembre 2015). Le nombre total de titres échangés en 2016 s'est élevé à 10 050 822 actions (Source : Euronext).

L'évolution du cours de l'action QUANTUM GENOMICS du 1er janvier au 31 décembre 2016 a été la suivante :

12. TABLEAU DES RESULTATS DES DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, il est reproduit ci-après le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices :

	Exercice 2012	Exercice 2013	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2016
Capital en fin d'exercice
Capital social	1 463 882,36	1 643 268,50	1 923 150,21	2 769 659,67	3 354 781,41
Nombre des actions ordinaires existantes	65 900 785	4 110 069	4 810 087	6 927 334	8 390 811
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	19 200	17 400	12 000	6 000	0
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amorts et prov.	(1 065 572)	(1 904 456)	(2 369 866)	(4 451 772)	(6 160 860)
Impôts sur les bénéfices (y compris crédit d'impôt recherche)	(233 930)	(373 980)	(334 953)	(713.844)	(957.927)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dot. aux
Amort. et prov.	(843 395)	(1 541 429)	(2 206 872)	(3 764 269)	(5 241 359)
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action Résultat après impôt, participation des
salariés, mais avant dotations aux amorts et prov.	(0,016169)	(0,46336)	(0,42405)	(0,53959)	(0,62127)
Résultat après impôts, participation des salariés et dot. aux amort. et prov.	(0,012798)	(0,37504)	(0,45880)	(0,54452)	(0,62466)
Dividende distribué à chaque action	0	0	0	0	0
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	3	6	6	9	11
Montant de la masse salariale de l'exercice	367 842	539 633	940436	1 142 826	1 284 076
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	139 459	225 083	362 406	457 371	539 052

13. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Nous vous rappelons que les comptes qui vous sont présentés ont été établis conformément à la réglementation en vigueur et aux principes comptables français, en suivant les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent.

14. AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexes) de l'exercice écoulé tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte nette comptable d'un montant de (5.241.359) euros.

Nous vous proposons également d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élevant à (5.241.359) euros en totalité au poste Report à Nouveau.

15. CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé ne font pas apparaître de charge non déductible du résultat fiscal.

COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES

$\mathcal{I}$	Comptes annuels	3
1.1	Bilan actif	4
1.2	Bilan passif	5
1.3	Compte de résultat	6
1.4	Tableaux des Flux de Trésorerie	8
1.5	Annexe	g

Actif				Exercice
			Montant brut	Amort. ou Prov.	Montant net	au: 31/12/2015
		Capital souscrit non appelé
	ğ, Immobilisati Incorporell	Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes	134 283 40 000	32 763	101 519 40 000	108 172
		TOTAL	174 283	32 763	141 519	108 172
Actif immobilisé	Immobilisations	Terrains Constructions Inst. techniques, mat. out. industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	14 9 11 95079	11 541 38716	3 3 7 0 56 363	8 2 0 2 45 341
		TOTAL	109 991	50 257	59 733	53 544
	immdallation	Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Titres immob. de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés Prêts	476350		476 350	334 700
		Autres immobilisations financières	23 5 30		23 530	23 530
		TOTAL	499 880	83 020	499 880	358 230
		Total de l'actif immobilisé	784 154 1011207		701 134 1011207	519 947 13817
	소 ă	Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises TOTAL	1011207		1011207	13817
		Avances et acomptes versés sur commandes
Actif circulant	Créances 18	Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé TOTAL	1 411 178 1411178		1411178 1411178	1 071 341 1 071 341
		Valeurs mobilières de placement	9 000 000		9 000 000	4 100 000
	Divers	(dont actions propres:) Instruments de trésorerie Disponibilités TOTAL	2 197 770 11 197 770		2 197 770 11 197 770	4552081 8 652 081
		Charges constatées d'avance	187846		187 846	283 067
		Total de l'actif circulant	13 808 002		13 808 002	10 020 307
		Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des emprunts Écarts de conversion actif	1478		1478
		TOTAL DE L'ACTIF	14 593 635	83 020	14 510 614	10 540 254
Renvois:		(1) Dont droit au bail (2) Dont part à moins d'un an (brut) des immobilisations financières (3) Dont créances à plus d'un an (brut)
	propriété	Clause de réserve de Immobilisations	Stocks		Créances clients

	Passif	Exercice	Exercice précédent
	Capital (dont versé : 3 3 5 4 7 8 1 ١ Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Ecarts d'équivalence Réserves Réserve légale Réserves statutaires	3 3 5 4 7 8 1 23 984 342	2 769 659 17 125 446
	Réserves réglementées	299 170
Capitaux propres	Autres réserves Report à nouveau	$-11873108$	-8 108 839
	Résultats antérieurs en instance d'affectation Résultat de la période (bénéfice ou perte)	-5 241 359	-3 764 269
	Situation nette avant répartition Subvention d'investissement Provisions réglementées	10 523 825	8 021 997
	Total	10 523 825	8 021 997
Aut.fonds propres	Titres participatifs Avances conditionnées	1 267 500	727 500
	Total	1 267 500	727 500
Provisions	Provisions pour risques Provisions pour charges	1478
	Total	1478
	Emprunts et dettes assimilées Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	1023	647
	Emprunts et dettes financières divers (3) Total
Dettes	Avances et acomptes reçus sur commandes (1)	1 023	647
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 2 1 2 3 2 4	1 400 044
	Dettes fiscales et sociales	484 126	312 031
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Instruments de trésorerie	18 079	78 033
	Total	2714530	1790 109
	Produits constatés d'avance
	Total des dettes et des produits constatés d'avance	2715554	1790757
	Écarts de conversion passif	2 2 5 6
	TOTAL DU PASSIF	14 510 614	10 540 254
	Crédit-bail immobilier Crédit-bail mobilier Effets portés à l'escompte et non échus Dettes et produits constatés d'avance, sauf (1), à plus d'un an
	à moins d'un an Renvois : (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques (3) dont emprunts participatifs	2 715 554	1 790 757

Périodes	01/01/2015 31/12/2015 01/01/2016 31/12/2016		Durées	12 mois 12 mois
	Mission de Présentation-Voir l'attestation
			France	Exportation		Total	Exercice précédent
	Ventes de marchandises
	Production vendue: - Biens
Produits d'exploitation	- Services Chiffre d'affaires net						6000 6000
	Production stockée
	production immobilisée
	Produits nets partiels sur opérations à long terme
	Subventions d'exploitation					16 171	138 137 22 804
	Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Autres produits					960	452
					Total	17 132	167394
	Marchandises Achats
	Variation de stocks
	Matières premières et autres approvisionnements Achats		Variation de stocks			1 253 177 -997 390	169 949 -13817
	Autres achats et charges externes (3)					4 048 156	2 610 049
	Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements					31 007	23 703
	Charges sociales					1 284 076 539 052	1 142 826 457371
	- sur immobilisations			26 948	24 210
Charges d'exploitation	Dotations d'exploitation - sur actif circulant		provisions
	- pour risques et charges
	Autres charges					48 088	63 152
					Total	6 233 117	4 477 446
				Résultat d'exploitation	А	$-6215985$	-4310052
Opér. commun	Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré				В c
	Produits financiers de participations (4)
	Produits financiers d'autres valeurs mobilières de placement et créances d'actif immobilisé (4) Autres intérêts et produits assimilés (4)					30 677	29 3 5 1
	Reprises sur provisions, transferts de charges
Produits financiers	Différences positives de change					656
	Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
					Total	31 334	29 351
ង ខ្លី	Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées (5)					1478	222 210
	Différences négatives de change					2433	8
Change france	Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
					Total	3 9 1 1	222 219
				Résultat financier	D	27 422	$-192868$
	RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT $(\pm A \pm B - C \pm D)$				E	$-6$ 188 562	-4502920

	Périodes 01/01/2015 01/01/2016	31/12/2015 31/12/2016	Durées	12 mois 12 mois
	Mission de Présentation-Voir l'attestation
					Total	Exercice précédent
	Produits exceptionnels sur opérations de gestion					3 9 0 0
exceptionnels Produits	Produits exceptionnels sur opérations en capital				67 876	90 095
	Reprises sur provisions et transferts de charge
				Total	67876	93 995
	Charges exceptionnelles sur opérations de gestion				2034	15750
	Charges exceptionnelles sur opérations en capital				76 567	51 307
Charges exceptionnels	Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions					2 13 1
				Total	78 601	69 189
		Résultat exceptionnel		F	$-10724$	24 806
	Participation des salariés aux résultats			G
Impôt sur les bénéfices
				н	-957 927	$-713844$
		BÉNÉFICE OU PERTE ( $\pm$ E $\pm$ F - G - H)			-5 241 359	-3 764 269
Renvois
		produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs
$(1)$ Dont		incidence après impôt des corrections d'erreurs
		charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs
$(2)$ Dont		incidence après impôt des corrections d'erreurs
	- redevances de crédit-bail mobilier (3) Y compris - redevances de crédit-bail immobilier
	(4) Dont produits concernant les entités liées

Tableau des flux de trésorerie en K€	2016	2015
Résultat de la période	-5241	-3764
Ajustement écritures non cash	28	236
Résultat de la période corrigé des effets non cash	$-5213$	-3528
Variation des stocks
	-997	$-14$
Variation des clients		7
Variation des fournisseurs et comptes rattachés	801	832
Variation des dettes fiscales et sociales	172	39
Variation des autres dettes et des produits constatés d'avance	-60	72
Variation des autres créances et des charges constatées d'avance	$-233$	$-550$
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	$-318$	386
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION	$-5531$	$-3142$
Acquisition d'immobilisations incorporelles	$-42$	$-50$
Acquisition d'immobilisations corporelles	$-25$	$-22$
Acquisition d'immobilisations financières	$-142$	$-296$
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'INVESTISSEMENT	$-208$	-368
Augmentation de capital (nette de frais)	7744	12 150
Nouveaux emprunts et apports en compte courant		o
Remboursement d'emprunts et de compte courant		-3 306
Divers (dont avances Bpifrance)	540	0
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT	8284	8844
Trésorerie début d'exercice	8652	3318
Trésorerie fin d'exercice	11 197	8652
VARIATION DE LA TRESORERIE	2545	5334

Rapport annuel 2016

1	Faits majeurs	3
1.1	Evènements principaux de la période	3
1.2	Evènements postérieurs à la clôture	3
1.3	Principes, règles et méthodes comptables	3
1.4	Continuité d'exploitation	4
2	Informations relatives au bilan	5
2.1	Actif	5
2.1.1	Tableau des immobilisations	5
2.1.2	Tableau des amortissements et provisions	6
2.1.3	Immobilisations corporelles	6
2.1.4	Immobilisations incorporelles	7
2.1.5	Immobilisations financières	8
2.1.6	Créances	8
2.1.7	Stocks	10
2.1.8	Comptes de régularisation	10
2.1.9	Disponibilités et divers	12
2.2	Passif	13
2.2.1	Tableau de variation des capitaux propres	13
2.2.2	Capital	14
2.2.3	Avances conditionnées	16
2.2.4	Provisions pour risques et charges	19
2.2.5	Dettes	20
2.2.6	Comptes de régularisation	22
3	Informations relatives au compte de résultat	23
3.1	Subventions d'exploitation	23
3.2	Impôt sur les bénéfices	23
3.2.1	Crédit impôt recherche	23
3.2.2	Crédit impôt compétitivité emploi (CICE)	24
3.3	Allègement de la dette future d'impôt	24
3.4	Contrats de crédit-bail	24
3.5	Jetons de présence	24
4	Autres informations	25
4.1	Engagements recus	25
4.2	Engagements donnés	25
4.3	Transactions avec les parties liées	25
4.4	Effectif au 31 décembre 2016	25
4.5	Indemnités de fin de carrière	25
4 R	Honoraires des commissaires aux comptes	25

1 Faits majeurs

$1.1$ Evènements principaux de la période

La Société a réalisé en mars 2016 une augmentation de capital de 8,58 M€ : 5,54 M€ grâce à un placement privé auprès de fonds d'investissement institutionnels aux Etats-Unis et 3,04 M€ au travers d'une offre au public en Europe avec délai de priorité pour l'ensemble de ses actionnaires. Le montant levé pourrait atteindre 14,1 M € si tous les bons de souscription attachés étaient exercés.

Des BSAs ont été exercés à hauteur de 13 395 € sur la période, avec émission de 33 504 titres nouveaux

Boifrance a accordé à la société, au mois d'août, une « avance innovation » d'un montant de 800 K€. Cette avance viendra soutenir l'étude de phase lla du développement clinique QUID HF contre l'insuffisance cardiaque. Un premier versement de 480 K€ a été reçu fin septembre.

$1.2$ Evènements postérieurs à la clôture

La société n'a pas d'évènement significatif à signaler.

$1.3$ Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du code de commerce et du règlement 2014-03 de l'ANC.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La période de référence des comptes est de 12 mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2016.

A, société anonyme d'expe ê de ca rents de KPMG international Cooperative, une entité de droit suisse. Tous droits réserves. Instrument mayan un consume on constant de caories independants
KPMG international Cooperative, une entité de droit suisse. Tous dr

IMMOBILISATIONS	Valeur brute au 31/12/2015	Acquisitions	Virement de poste à poste	Sorties	Valeur brute au 31/12/2016
d'établissements Frais de et développements
Autres immobilisations incorporelles	133 932	42 181		1830	174 283
Immobilisations incorporelles	133 932	42 181		1830	174 283
Terrains
Constructions
Installations générales, agencements, aménagements divers	15 665	798		1 552	14911
Autres immobilisations corporelles	86 320	23 847	۰	15 088	95 079
Immobilisations corporelles en cours
Av. acomptes versés sur immo. Cor.
Immobilisations corporelles	101 985	24 645		16 640	109 990
Titres de participations
Autres participations
Titres immobilisés	334 700	141 650			476 351
immobilisations Prêts et autres financières	23 530				23 530
Immobilisations financières	358 230	141 650			499 881
Actif immobilisé	594 147	208 476		18 470	784 152

$2.1.2$ Tableau des amortissements et provisions

AMORTISSEMENTS & PROVISIONS	Cumul au 31/12/2015	Dotations	Reprises	Cumul au 31/12/2016
Frais d'établissements et de développements
Autres immobilisations incorporelles	25760	8834	1830	32 764
Immobilisations incorporelles	25 760	8834	1830	32 764
Terrains
Constructions
Installations générales. agencements, aménagements divers	7463	5 2 8 9	1 2 1 2	11 541
Autres immobilisations corporelles	40978	12825	15 088	38715
Immobilisations corporelles en cours
Av. acomptes versés sur immo. Cor.
Immobilisations corporelles	48 441	18 1 15	16 300	50 256
Titres de participations
Autres participations
Titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
Immobilisations financières
Total	74 201	26 949	18 130	83 020

$2.1.3$ Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

2.1.3.1 Amortissement

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Matériel et outillage	Linéaire	3 ans
Installations générales	Linéaire	$10$ ans
Matériel de bureau	Linéaire	$3$ $\hat{a}$ 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	10 ans

^{© 2017} KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau NPMG constitué de cabinets indépendants
adhérents de KPMG international Cooperative, une entité de droit méd

$2.1.4$ Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

2.1.4.1 Logiciels

La société possède plusieurs logiciels pour une valeur d'achat de 6 283 €. Hormis l'acquisition de l'exercice ils sont totalement amortis.

2142 Licence

La licence portée à l'actif pour un montant 128 000 € concerne une licence exclusive de brevet et de savoir-faire consentie conjointement par plusieurs établissements publics français au niveau mondial au profit de la société, dont 50 000 € portant sur la licence INSERM

La durée d'amortissement court jusqu'à la fin de la période de protection du procédé.

Par ailleurs, 40 000 € ont été comptabilisé au titre d'une option de licence.

2.1.4.3 Frais de recherche et de développement

Ces frais peuvent être comptabilisés à l'actif s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale.

Les conditions suivantes doivent ainsi être simultanément remplies :

• faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• capacité pour l'immobilisation incorporelle de générer des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même, ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité :
• disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• et capacité à évaluer de facon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

$14/32$

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xihérents de KPMG international Cooperative, une entité de droit sus KPMG In nal. (Impri

Au regard des conditions précitées, les frais de recherche et développement engagés par Quantum Genomics ne sont pas portés à l'actif compte tenu des incertitudes sur la faisabilité technique et sur les perspectives d'avantages économiques futurs.

Le montant porté en charge au titre des dépenses de sous-traitance d'essais cliniques sur l'exercice s'élève globalement à 2 280 K€.

$2.1.5$ Immobilisations financières

2.1.5.1 Titres de filiales et participations

La société ne possède pas de filiale ou participation.

2.1.5.2 Autres titres immobilisés

Un contrat de liquidité a été mis en place auprès d'Aurel BGC le 10 avril 2014 puis transféré à Invest Securities le 13 avril 2015.

Nombre de titres au 31/12/2016 : .	36 204 actions
Prix d'acquisition :	221 218,64 €
Valorisation des titres au 31/12/2016 :	266 461.44 €
Montant des liquidités au 31/12/2016 :	255 132,05 €

Au 1er juillet 2016, la société a procédé à un apport complémentaire de 50 000 €. Le cours au 31 décembre étant supérieur au cours d'achat, aucune provision n'est constatée.

$2.1.6$ Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

$15/32$

@ 2017 KPMG S.A., société anon is du réseau KPMG constitué de cabinets indépends me d'ex re, social anonyme desparacte compasse entre community in material proportion in the consumer decade in responsance
3 International Cooperative, une entité de droit suisse. Tous droits réservés. Le nom KPMG et le logo sont its de KPMC

	ETAT DES CREANCES		Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an
	Créances rattachées à des participations
DE L'ACTIF IMMOBILISÉ	Prets
	Autres immobilisations financières		23 530		23 530
	Clients douteux ou litigieux		÷
	Autres créances clients		÷
	Créance représentative de titre Provisions pour dépréciation prêtés ou remis en garantie antérieurement constituée		÷
	Personnel et comptes rattachés
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux
DE L'ACTIF CIRCULANT		Impôts sur les bénéfices	964 286	964 286
	État et autres collectivités	Taxe sur la valeur ajoutée	337 645	337 645
	publiques	Autres impôts, taxes et versements assimilés
		Divers	11818	11818
	Groupe et associés
	Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres)		86 781	86 781
	Charges constatées d'avance		187 846	187 848
		TOTAL	1 611 906	1 588 378	23 530

La ligne « Impôts sur les sociétés » correspond aux créances de crédit impôt recherche (CIR) au titre de 2016, ainsi qu'aux produits à recevoir relatifs au CICE définitif de l'année 2016.

2.1.7 Stocks

2.1.7.1 Etat des stocks

Catégorie de stocks	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette
Matière 1ere Produits finis En cours	1 011 207 €		1 011 207 €

Il s'agit du stock de principe actif pour la conduite de nos essais précliniques et cliniques.

2.1.7.2 Stocks de produits achetés

Les stocks de matière première sont évalués selon la méthode FIFO.

Le coût d'achat est composé du prix d'achat augmenté des frais de transport.

2.1.7.3 Méthodes de dépréciation

Une provision pour dépréciation des stocks est effectuée au cas par cas le cas échéant.

2.1.8 Comptes de régularisation

2.1.8.1 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à une période ultérieure.

O 2017 KPMG S.A., société anonyme d'experise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants
Inderents de KPMG international Cooperative, une entité de droit suis

Le détail à 31/12/2016 se trouve ci-dessous :

Locations immobilières	33 834 €
Etudes et produits facturés non réalisées	127 812 €
Divers (honoraires, cotisations, )	7 600€
Assurance	18 598 €
	187 846 €

2.1.8.2 Ecarts de conversion actif

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ».

Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques, en totalité.

Libellés	Montant en devises	Valorisation à la date de l'opération	Valorisation à la cloture	Ecart de conversion Actif	Ecart de conversion Passif	Provision pour Perte de Change
Avances Fournisseurs	$-3510$ GBP	$-4442E$	$-4099E$	343€		343€
Avances Fournisseurs	$-35540$ USD	$-33039E$	$-33716E$		676€
Dettes Fournisseurs	116 925 USD	111 369 €	110 924 €	1 135€	1579€	1 135 €
				1478€	2 256€	1478E

2.1.8.3 Produits à recevoir

Le détail au 31 décembre 2016 est donné ci-après :

Libellés	Montant
INTERETS COURUS
Valeurs mobilières de placements	528
AUTRES PRODUITS
Etat	11818
Divers (subvention à recevoir)	86 003
TOTAL	98 349

18/32

.
2011 Any S.A., société anonyme d'experise complable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau
30 KPMG international Cooperative, une entité de droit suisse. Tous droits réservés. Le nom KPMG et le logo so

Libellés	31/12/2016			31/12/2016
Capital	2 769 659	585 122		3 3 5 4 7 8 1
Primes liées au capital, réserves et Bsa	17 125 445	8 3 1 8 5 7 2	1 158 505	24 283 511
Report à nouveau	8 108 839 $\sim$	3784289 ۰		11873108
Résultat exercice 31/12/2015	3764269 ۰		3764269 $\sim$
Résultat exercice 31/12/2016		5 241 360		5 241 360 ۰
Total	8 0 21 9 9 8	103 935 $\sim$	$-2806784$	10 523 824

KPMG

Quantum Genomics Annexe aux comptes annuels établis au 31 décembre 2016 Montants exprimés en EUR

$2.2.2$ Capital

2.2.2.1 Mouvements de l'exercice

Le capital est composé de 8 390 811 actions au 31 décembre 2016.

	Nombre d'actions	Augmentation de capital en €	Prime d'émission en €	BSA et BSAR en €	Nombre de BSA restants à exercer
Position début de l'exercice	6927334	2769660	16 776 552	348 894	7749685
d'administration Conseil du 02/03/2016 - AGA - Réserves indisponibles			$-97895$
d'administration Conseil du 14/03/2016 - Augmentation de capital - Placement privé ABSAR	923 644	369 288	5 172 576
Conseil d'administration du 14/03/2016 - Augmentation de capital - Placement privé ABSAR	506 329	202 438	2835536
BSAR2016 Souscription de au 30/04/2016				93	24
d'administration Conseil du 19/05/2016 - Augmentation de capital par exercice de BSA2009	33 013	13 199			$-132054$
Souscription de BSAR2016 au 31/05/2016				1426	368
BSAR2016 Souscription de au 01/07/2016				39	10
PV décisions PDG du 05/07/2016 - Augmentation de capital par exercice de BSAR2016	201	80	1477	$-1558$	$-402$
Conseil d'administration du 08/07/2016 - AGA - Réserves indisponibles			$-100638$
Conseil d'administration du 08/07/2016 - AGA - Réserves indisponibles			$-100638$
BSAR2016 Souscription de au 13/10/2016				2247	580
PV décisions PDG du 13/10/2016 - Augmentation de capital par exercice de BSAR2016	290	116	2132	$-2247$	- 580
BSAR2016 Souscription de au 22/12/2016				1876	484
Imputation des frais d'émission			$-855529$
variation de la période	1463477	585 121	6 857 021	1876	$-131570$
Position fin période de avant regroupement	8 3 9 0 8 1 1	3 3 5 4 7 8 1	23 633 573	350 770	7 618 115

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adhérents de KPMG international Cooperative, une entité de droit rés

2.2.2.2 Bons de souscription d'actions

Bons de souscriptions d'actions	Nombre de BSA souscrits	Nombre de BSA exercés depuis la souscription	Nombre de BSA restant à exercer	Nombre d'actions nouvelles rattachées aux BSA restant à exercer	Durée de validité
Attribution BSA2009	2022870	1543299	479 571	119893	10 ans
Attribution BSA06-10	5766967		5766967	320 387	10 ans
Attribution BSA06-12	1 120 000	145 000	975 000	54 167	10 ans
Attribution BSA11-13	97 551		97 551	97 551	10 ans
Attribution BSA11-13-2	298 542		298 542	298 542	10 ans
Attribution BSAR2016	1466	982	484	242	30 mois
	9 306 663	688790	7 618 115	890 782

L'ensemble des BSAs souscrits au 31 décembre 2016 donne droit à la possibilité d'achat de 890 782 actions nouvelles.

• les BSA₂₀₀₉ permettent d'acheter 0,25 action nouvelle au prix de 0,3996 euro par action,
• les BSA_06-10 permettent d'acheter 0,055 action nouvelle au prix de 1,44 euro par action,
• les BSA_06-12 permettent d'acheter 0,055 action nouvelle au prix de 3,24 euros par action,
• les BSA_11-2013 permettent d'acheter 1 action nouvelle au prix de 6,12 euros par action,
• les BSA11-2013-2 permettent d'acheter 1 action nouvelle au prix de 6,30 euros par action.
• les BSAR2016 permettent d'acheter 0,5 action nouvelle au prix de 7,75 euros par action.

Le nombre d'actions après dilution potentielle est donc de 9 281 593 au 31 décembre 2016.

22/32

...................................... es ou des marques de

2.2.2.3 Attributions d'actions gratuites

L'assemblée générale des actionnaires en date du 22 décembre 2015 a autorisé le conseil d'administration pour une durée de 38 mois à procéder à l'attribution d'actions gratuites dans la limite de 10% du capital social au jour de la décision du conseil.

Les conseils d'administration des 2 mars 2016 et 8 juillet 2016 adoptent le plan d'attribution d'actions gratuites (« AGA ») au profit des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux du groupe.

Attribution d'actions gratuites	Nombre AGA	% du capital	Réserve indisponible	Durée de la période d'acquisition	Date limite
Attribution AGA 03/2016	244 850	3.53%	97895	12 mois	02/03/2017
Attribution AGA 07/2016-1	251 713	3%	100 638	21 mois	08/03/2018
Attribution AGA 07/2016-2	251 713	3%	100 638	33 mois	08/03/2019
	748 276		299 170

Les actions attribuées seront émises par la société à l'expiration d'une période d'acquisition.

Les conseils d'administration ont en conséquence décidé de prélever la somme de 299 170 € sur le compte « prime d'émission » afin de l'affecter à un compte dit « compte de réserve en vue de l'attribution définitive des actions gratuites attribuées ».

Le conseil d'administration du 2 mars 2017 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation du capital de 97 885€ par incorporation des réserves. Une période de conservation des actions de 12 mois avait été décidé par le conseil d'administration du 2 mars 2016, les actions concernées sont donc incessibles jusqu'au 2 mars 2018.

2.2.3 Avances conditionnées

Les comptes font apparaitre :

• Une avance conditionnée accordée par OSEO (Bpifrance) en 2008 et dont les caractéristiques sont les suivantes :
• Objet : « Développement préclinique d'un traitement de l'hypertension artérielle, par inhibition de l'aminopeptidase A »
• Montant total de l'aide : 740 000 €

La société a d'ores et déjà remboursé une somme forfaitaire de 212 500 € au 31 décembre 2016 et, uniquement en cas de succès technique, elle devra rembourser la somme restante de 527 500 € selon l'échéancier suivant :

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dhérents de KPMG international Cooperative, une entité de droit suiss

Echéance	Remboursement
31/03/2018	37 500€
30/06/2018	50 000€
30/09/2018	50 000€
31/12/2018	50 000€
31/03/2019	50 000€
30/06/2019	72 500€
30/09/2019	72 500€
31/12/2019	72 500€
31/03/2020	72 500€
Total	527 500€

Par ailleurs, la société s'est engagée à ce que l'annuité de remboursement maximale corresponde à 49.75 % des produits générés par le projet l'année calendaire précédente et les sommes supplémentaires ainsi versées s'imputeront en priorité sur la dernière échéance due à OSEO (Bpifrance) ou le cas échéant sur l'avant dernière.

• Une avance conditionnée accordée par Bpifrance en 2014 et dont les caractéristiques sont les suivantes :
• Objet : « Aide à l'innovation pour le développement et les test de l'efficacité clinique de plusieurs combinaisons du produits QGC001 avec des agents hypertenseurs. »
• Montant total de l'aide : 260 000 €

• Modalités de versement de l'aide :

  • o Après signature du contrat : 200 000 € (septembre 2014)
  • o A l'achèvement des travaux : 60 000 € (versé en avril 2016)

• Echéancier de remboursement :

En cas de succès, l'avance sera remboursée à hauteur de 260 000 €, par échéances trimestrielles selon l'échéancier suivant :

Année	Remboursement
2017	15 000€
2018	35 000€
2019	70 000€
2020	110 000 €
2021	30 000€
Total	260 000€

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0 2017 KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants
Interestis de KPMG international Cooperative, une entité de droit su

Par ailleurs, la société s'est engagée à ce que l'annuité de remboursement maximale corresponde à 30 % des produits générés par le projet l'année calendaire précédente et que les sommes supplémentaires ainsi versées s'imputeront en priorité sur la dernière échéance due à Bpifrance ou le cas échéant sur l'avant dernière.

Quelle que soit l'issue de l'étude, le remboursement forfaitaire sera au minimum de 100 000 € selon le même échéancier qui s'arrêtera au 30 septembre 2019.

• Une avance conditionnée accordée par Bpifrance en 28/09/2016 et dont les caractéristiques sont les suivantes :
• Objet : « Aide à l'innovation pour le développement clinique du produits QGC001 contre l'insuffisance cardiaque et l'étude de phase lla »
• Montant total de l'aide : 800 000 €

• Modalités de versement de l'aide :

  • o Après signature du contrat : 480 000 € (septembre 2016)
  • o A l'achèvement des travaux : 320 000 €

• Echéancier de remboursement :

En cas de succès, l'avance sera remboursée à hauteur de 800 000 €, par échéances trimestrielles selon l'échéancier suivant :

Année	Remboursement
2019	160 000 €
2020	160 000 €
2021	160 000 €
2022	160 000 €
2023	160 000 €
Total	800 000 €

Quelle que soit l'issue de l'étude, le remboursement forfaitaire sera au minimum de 400 000 € selon le même échéancier qui s'arrêtera au 30 juin 2021.

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Adhérents de KPMG international Cooperative, une entité de droit suis

Nature des Provisions	Montant au début de l'exercice	Augmentation: Dotations de l'exercice	Diminution: Reprise de l'exercice	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change		1478	٠	1478
Provisions pour pensions et obligations similaires
Provisions pour impôts (1)
Provisions pour renouvellement des immobilisations ®
Provisions pour gros entretiens
Provisions pour charges sociales et fiscale sur congés à payer*
Autres provisions pour risques et charges
TOTAL		1 478		1478

	Montant au début de exercice	Constitution par fonds propres	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Reprises par fonds propres	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour risques		1478	1478				1478
Provisions pour charges
TOTAL	$\sim$	1478	1 478	÷	÷	٠	1 478

ÉTAT DES DETTES		Montant brut	A 1 an au plus	$A + d'1$ an et 5 ans $80 +$	$A +$ de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des	à 1 an maximum à l'origine	1024	1024
établissements de credit	à plus d'1 an à l'origine		٠
	Emprunts et dettes financières divers
	Fournisseurs et comptes rattachés	2 201 677	2 201 677
Personnel et comptes rattachés		161 142	161 142
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		243 431	243 431
	Impôts sur les benefices		$\overline{a}$
État et autres collectivités publiques	Taxe sur la valeur ajoutée	52 682	52 682
	Obligations cautionnees
	Autres impots. taxes et assimilés	26 870	26 870
Dettes sur immobilisations et comptes rattaches		÷	÷
	Groupe et associés
Autres dettes (dont relatives à des opérations de pension de titres)		18079	18 079
Dettes représentative de titres empruntés ou remis en garantie			٠
Produits constatés d'avance			÷.
	TOTAL	2704906	2 704 906

Libellés	Montant
CONGES A PAYER
Congés provisionnés	50 314
Charges sociales provisionnées	19 976
INTERETS COURUS
Banques	1023
AUTRES CHARGES
Factures à recevoir	425 417
Autres charges fiscales	20 300
TOTAL	517 031

$2.2.6$ Comptes de régularisation

2.2.6.1 Composition des produits constatés d'avance

Au 31 décembre 2016, il n'y a pas de produits constatés d'avance.

2.2.6.2 Ecart de conversion passif

Les écarts de conversion passif traduisent l'impact de la conversion de dettes en devises $(cf n°2.1.8.2)$

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adhérents de KPMG international Cooperative, une entité de droit su KPMG International. [Imprime en France].

3 Informations relatives au compte de résultat

$3.1$ Subventions d'exploitation

Les subventions sont constatées en compte de résultat en fonction de l'avancée réelle des projets pour lesquels elles sont accordées.

L'avancée réelle des projets est appréciée en tenant compte d'une part du temps passé par les collaborateurs et d'autre part des charges de sous-traitance affectées aux projets et couvertes par la subvention.

Le contrat ANR n°ANR-13-RPIB-005-01 avait pour objet l'essai clinique phase Ila du premier inhibiteur d'aminopeptidase A (QGC001) comme antihypertenseur à action centrale et développement de nouveaux inhibiteurs de l'APA, et prévoyait un financement à hauteur de 45 % des dépenses prévisionnelles dans la limite de 430 019 €. Les travaux se sont achevés en 2015. A fin décembre 2016, l'ANR a déjà versé 344 K€ dont 71K€ en décembre 2016 et le dénouement du solde pour 86K€ est attendu pour le premier semestre 2017 (cf § 2.1.8.3).

$3.2$ Impôt sur les bénéfices

$3.2.1$ Crédit impôt recherche

Le crédit d'impôt recherche généré sur l'exercice 2016 est d'un montant de 957 927 €

Il a été calculé en tenant compte des éléments suivants :

• Les rémunérations, et les cotisations sociales obligatoires correspondantes, allouées aux salariés affectés à la recherche en tenant compte du temps effectivement consacré à des activités de recherche. Pour le salarié avant le statut de « jeune docteur », cette rémunération a été retenue conformément au texte,
• L'amortissement lié à la licence Inserm, et aux immobilisations utilisées pour la recherche,
• Les frais de fonctionnement dont le montant est fixé forfaitairement à 50 % des dépenses de personnel (200 % pour les « jeunes docteurs ») auxquels s'ajoutent 75 % des dotations aux amortissements relatives aux immobilisations affectées aux activités de recherche.
• Les dépenses de sous-traitance facturées au 31 décembre 2016 par les organismes agréés « Crédit Impôt Recherche ». Pour les organismes publics, les montants ont été doublés,
• Les dépenses de brevet facturées au 31 décembre 2016,
• Les subventions versées ont été retranchées.

^{. © 2017} KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français duréseau KPMG constitué de cabinets indépendants
adhérents de KPMG international Cooperative, une entité de droit su KPMS Inter ational firmati

$3.2.2$ Crédit impôt compétitivité emploi (CICE)

La provision pour le CICE (Crédit Impôt Compétitivité Emploi) comptabilisée dans les comptes de notre société au 31 décembre 2016 s'élève à 6 359 €.

Au compte de résultat, notre entité a retenu la comptabilisation du CICE en diminution des charges de personnel.

Au bilan, il a été imputé au poste IS en dettes sociales et fiscales.

Ce « produit » correspond au crédit d'impôt qui va être demandé à l'occasion de la déclaration du solde de l'impôt société.

Il traduit le droit au CICE acquis par la société et relatif aux rémunérations éligibles comptabilisées sur l'exercice.

Le CICE sur les rémunérations de 2015, d'un montant de 7 910 € a permis notamment de participer partiellement à l'amélioration du fond de roulement.

$3.3$ Allègement de la dette future d'impôt

La société dispose, après prise en compte du résultat au 31 décembre 2016, de déficits reportables à hauteur de 24 101 531 €.

$3.4$ Contrats de crédit-bail

Il n'y a pas de contrat de crédit-bail en cours.

$3.5$ Jetons de présence

La charge au 31 décembre 2016 liée aux jetons de présence est de 48 000 €, y compris les charges sociales et fiscales y afférant.

O 2017 KPMG S.A., société anonyme d'experitse comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants
Interestis de KPMG international Cooperative, une entité de droit su

$\overline{\mathbf{4}}$ Autres informations

$4.1$ Engagements reçus

Néant

$4.2$ Engagements donnés

Néant

$4.3$ Transactions avec les parties liées

Aucune information n'est donnée au titre des transactions conclues entre les parties liées dans la mesure où ces transactions ont été conclues à des conditions normales de marché.

Effectif au 31 décembre 2016 $4.4$

	Personnel salarié
Cadres
Non cadres
Total	12

4.5 Indemnités de fin de carrière

Au vu de l'effectif de l'entreprise et de son ancienneté, les IFC n'ont pas été évalués car ils ont été jugés non significatifs.

Honoraires des commissaires aux comptes 4.6

Honoraires des commissaires aux comptes facturés au 31/12/2016 (y compris frais)	Montant
Au titre de la mission de contrôle légal des comptes Au titre des conseils et prestations de services entrant dans le cadre de services autres que la certification des comptes	26 550
Total	26.550

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KPMG international. [Imprimé en France].

RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

16. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Pierre-Henri Scarchi & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Sene Cedex France

Tél: +33 (0)1 40 88 28 00 Fax: +33 (0)1 40 88 28 28 www.scaechi-associes.com www.deloitte.fr

QUANTUM GENOMICS

Société Anonyme

Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine 75 015 Paris

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société QUANTUM GENOMICS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Société anonyme au capital de 200 000 € Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre des Experts Comptables de Paris Ile de France
Membre de la Compagnie régionale des Commissières aux Comptes B 408 272 375 RCS Nanteire TVA: FR 77 408 272 375

QUANTUM GENOMICS

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4 relative à la continuité d'exploitation de la société.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2017

Le commissaire aux comptes

Pierre-Henri Scacchi et Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Pierre-François ALLIOUX

17. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex Franco

Tél.: +33 (0)1 40 88 28 00 Fax: +33 (0)1 40 88 28 28 www.scacchi-associes.com www.deloitte.fr

Pierre-Henri Scacchi & Associés

QUANTUM GENOMICS

Société Anonyme

Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine 75 015 Paris

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Société anonyme au capital de 200 000 € Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre des Experts Comptables de Paris IIe de France
Mombre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes B 408 272 375 RCS Nanterro TVA: FR 77 408 272 375

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

$2/2$

Scacchi NAssociés

QUANTUM GENOMICS

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Personne concernée : Lionel Ségard, Président Directeur Général de la société Quantum Genomics

Nature et objet :

Le conseil d'administration du 1^er avril 2014 a autorisé le renouvellement avec prolongement de la durée d'indemnisation de 12 à 24 mois de la Garantie Perte Emploi initialement souscrite en 2009 par la société pour le Président Directeur Général.

Modalités : la prise d'effet de ce renouvellement est effective depuis $1^cr$ janvier 2016.

Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2017

Le commissaire aux comptes

Pierre-Henri Scacchi et Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Pierre-François ALLIOUX