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Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2024

주주총회소집공고 2.9 큐알티 주식회사

주주총회소집공고

2024년 03월 13일
회 사 명 :	큐알티 주식회사
대 표 이 사 :	김 영 부
본 점 소 재 지 :	경기도 이천시 부발읍 경충대로 2091
	(전 화) 031-8094-7109
	(홈페이지) http://www.qrtkr.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 이근육
	(전 화) 031-8094-7075

주주총회 소집공고(제10기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제21조에 의거 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 28일(목요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 145(이의동, 차세대융합기술연구원) 2층 세미나룸 201호

3. 회의목적사항

<보고사항> 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

<부의안건>

제1호 의안 : 제10기(2023년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사외이사 강형구 선임의 건

제2-2호 의안 : 사외이사 안진호 선임의 건

제3호 의안 : 감사위원회 위원 강형구 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 배당에 관한 사항

제10기 배당은 현금 480원(액면의 96%)을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 별도 통지하겠습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 당사의 본점, KB국민은행 증권대행사업부에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 03월 18일(월)~2024년 03월 27일(목)

- 기간 중 24시간 전자투표 행사 가능

- 단, 시작일은 오전 9시부터이며, 마감일은 오후 5시까지 가능

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후, 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2024년 03월 13일

큐알티 주식회사

대표이사 김 영 부 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사		기타비상무이사
김영부(출석률: (100.0%)	강형구(출석률: 100.0%)	나지수(출석률: 100.0%)	김민경(출석률: 100.0%)	구용서(출석률:100.0%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---	---	---	---	---
23-01	2023.02.13	<보고사항>내부회계관리제도 운영실태 보고내부회계관리제도 운영실태 평가 보고<결의사항>제1호 의안: 제9기(2022년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 제9기 영업보고서 승인의 건제3호 의안: 제9기 정기주주총회 소집의 건제4호 의안: 2022년도 결산배당 승인의 건제5호 의안: 2023년 사업계획 승인의 건제6호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	--가결가결가결가결가결가결	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성찬성
23-02	2023.03.14	<보고사항>준법지원컨설팅 결과 보고<결의사항>제1호 의안 : 제9기 정기주주총회 부의 안건 일부 변경의 건	-가결	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성
23-03	2023.03.31	<결의사항>제1호 의안: 대표이사 재선임의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성
23-04	2023.05.18	<결의사항>제1호 의안 : 주식매수선택권 행사로 인한 유상증자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
23-05	2023.06.23	<결의사항>제1호 의안 : 용인 반도체 클러스터 투자 결정의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 행사로 인한 유상증자 결정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성
23-06	2023.08.10	<보고사항>준법지원컨설팅 결과 보고<결의사항>제1호 의안 : 윤리강령 제정의 건제2호 의안 : 보수위원회운영규정 개정의 건제3호 의안 : 내부거래위원회운영규정 개정의 건	-가결가결가결	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성
23-07	2023.11.08	<결의사항>제1호 의안 : 신규지점 설치의 건제2호 의안 : 은행대출 실행의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

주)	구용서 기타비상무이사는 2023년 03월 31일 사외이사에서 사임 후 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
보수위원회	강형구(위원장),나지수	2023.02.13	<결의사항>제1호 의안 : 이사 보수한도 심의의 건	가결
내부거래위원회	강형구(위원장),나지수	2023.03.31	<결의사항>제1호 의안 : 위원장 선임의 건	가결
감사위원회	나지수(위원장),구용서,강형구	2023.03.13	<보고사항>내부회계관리제도 운영실태 보고<결의사항>제1호 의안 : 외부감사인 선임의 건제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	-가결가결
2023.03.14	<보고사항>2022년 내부감시장치 가동현황 보고	-

주1)	위원회 구성원 현황은 2023년말 현재 기준입니다.
주2)	2023년 03월 31일 구용서 기타비상무이사는 내부거래위원장 및 내부거래위회 위원직을 사임하였으며, 강형구 사외이사가 내부거래위원회 위원장으로 선임되었습니다.
주3)	2023년 03월 31일 구용서 기타비상무이사는 보수위원회 위원직을 사임하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	5,000	48	24	주)

주) 사외이사 인원수는 2023년말 현재 기준이며, 주총승인금액은 사내이사 등을 포함한 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

주) 해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

주) 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사 사업분야는 전자부품, 제품 및 산업의 확장 또는 패러다임의 변화와 밀접한 관련이 있습니다. 과거 자동차 산업은 오디오 시스템, 에어컨 및 윈도우 제어 장치에 대한 신뢰성 평가가 필요했다면, ADAS, 자율주행, 사물 자동 인식 및 판단 센서, 통신부품, SoC 제품 활용 분야가 증가하면서 이러한 부품들에 대한 신뢰성 평가 수요가 급증했습니다. 따라서 시장의 규모는 필수 요소의 사용에 따라 좌우되며, 핵심 부품의 시장 규모는 다음과 같이 구분 예상할 수 있습니다.(1) 무선통신 반도체5G 기술로의 빠른 전환은 RF 부품 시장에도 상당한 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 점차 더 많은 모바일 기기가 5G 기술로 전환됨에 따라 RF 부품에 대한 수요가 크게 증가하여 RF 프론트엔드 시장의 성장이 전망됩니다. 4G 버전에 비해 5G 스마트폰 컨텐츠가 증가한 것도 RF 프론트엔드 시장의 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.Yole의 보고서는 5G 스마트폰의 RF 컨텐츠가 4G 버전 대비 5~8달러 더 높고, mmWave 버전에서는 10달러 더 높을 것으로 추정합니다. 이러한 RF 컨텐츠의 증가는 5G와 함께 전통적인 무선 표준을 지원해야 할 필요성 때문에 handheld 형태의 장치에 수백 개의 RF 부품이 탑재됩니다.RF 프론트엔드 시장은 빠르게 성장하고 있으며 RF 프론트엔드 연평균 성장률은 2021~2027년 사이에 약 6%로 예상되어 43억 달러 규모의 RF 프론트엔드 시장이 형성될 것으로 전망됩니다. 이러한 성장은 주로 5G 기술의 채택과 이를 지원하기 위한 더 많은 RF 부품의 필요성에 의해 주도됩니다. 전반적으로 5G 기술로의 전환은 RF 부품 시장에 상당한 영향을 미칠 것으로 전망되며, RF 프론트엔드 시장은 향후 몇년간 빠르게 성장할 것으로 보여집니다.

2021-2027 infrastructure rf front-end market forecast.jpg 2021-2027 infrastructure rf front-end market forecast [출처: Yole Group]

(2) 메모리 반도체현재 메모리 반도체 산업은 단기적으로 둔화된 시장 전망에 직면해 있습니다. 글로벌 거시경제 불확실성에 따른 고객사들의 긴축 재정 기조로 메모리 수요가 전반적으로 감소했습니다. 서버 세트 구축 지연과 재고 감소는 메모리 제품에 대한 수요 감소의 요인입니다.PC, 모바일 등 소비자 중심의 제품에 대한 수요도 둔화되면서 메모리 반도체 시장 상황이 다소 부진하였습니다. 어려운 시장환경에 불 구하고 메모리 반도체 전방산업은 혁신적이고고부가가치 제품에 집중하고 있습니다. 고부가 가치 제품인 고대역폭메모리(HBM)등 차세대 첨단 반도체 수요가 확대 되면서 메모리 반도체 기업들은 실적개선 할 것으로 보여집니다.

차세대 신기술22.jpg 차세대 신기술 [출처: 한국IR협의회 기업리서치센터]

(3) 시스템 반도체시스템 반도체(SoC)는 하나의 제품에 시스템이 필요로 하는 논리적 계산, 데이터전달, 기억 등의 기능을 One Chip화한 반도체를 말합니다. 이 SoC 기술을 이용하면 시스템 크기 최소화, 제조비용 절감, 다양한 복합기능 구현 등의 장점을 가질 수 있습니다. 시스템반도체가 이처럼 개별소자에서 시스템을 통합하고 서비스가 가치를 창출하는 융합반도체로 발전함에 따라 각종 가전, 산업용, 휴대폰용 등 어떤 응용 제품에 어떤 반도체 칩을 사용하는가에 따라 설계 및 제조 또한 달리 이루어지고 있습니다. 모든 각각의 디지털 제품에는 필수적으로 시스템반도체가 포함되어야 하기 때문에 그 범위가 광범위하고 사용분야가 넓어 현재 국내외 대부분의 반도체 업체는 이 부분에 대해 치열한 경쟁을 해 가면서 개발 및 생산을 행하고 있습니다. 특히 자동차 및 UAM에는 엔진 제어를 위한 SoC인 ECU(Engine Control Unit) 뿐만 아니라 자율 주행을 위한 SoC 제품 개발도 많이 진행되고 있습니다.SoC(Logic & Mixed Signal)는 비메모리 반도체의 가장 큰 규모의 시장으로 제품의 특징을 구분하는 역할을 수행하고 있어 다품종 소량생산을 위주로 하지만 Apple의 AP나 인텔의 CPU처럼 고기능을 수행할 수 있고 시장에서의 지배력이 강한 경우에는 그 단일상품만으로도 높은 부가가치와 시장을 선도할 수 있는 제품으로 거듭날 수 있습니다. 국내의 경우는 휴대폰에 적용되는 AP(Application Processor), DTV용 AP 및 자율주행을 위한 차량용 AP가 있습니다. AP는 최근 트렌드에 적합한 동영상, 그래픽 사용환경 등 통신을 제외한 대부분의 멀티미디어 기능을 지원하는 독자적인 Host 기능을 가진 프로세서로, 스마트폰부터 차량용 AVN까지 다양한 분야에서 사용이 되는 반도체입니다.(4) 차량용 모듈① 전기차상용화에 따른 배터리, 전력관리용 모듈제품 증대CNBC에 따르면 국제에너지기구(IEA)는 '2021 글로벌 전기차 전망' 보고서를 통해 2030년까지 글로벌 시장에서 보급되는 전기차가 최대 2억3,000만대에 이를 수 있다고 전망했습니다.전세계 국가들이 환경오염을 줄이기 위해 전기차 보급에 적극 나서고 있는 가운데, 2020년까지 20개 이상 국가에서 내연차 판매를 금지하는 계획을 내놓았고, 대표적인 국가는 노르웨이로서 2025년부터 화석연료를 사용하는 승용차의 판매를 전면 금지한다고 발표했습니다.전기차의 최대 시장인 중국도 2035년 일반 내연기관 차량 생산을 중단하겠다는 로드맵을, 일본 역시 2030년대 중반까지 휘발유차를 시장에서 퇴출하겠다는 계획을 내놓았습니다. 이런 배경으로 차량용 반도체 시장은 물론 이들을 조립한 모듈 제품의 신뢰성 평가 그리고 출시 후 발생하는 불량에 따른 분석 수요까지 당사의 사업 범위에 있는 각종 시험/분석 시장도 동반 상승할 것으로 전망되고 있습니다.② 완전자율주행을 향한 기술 개발(자동차의 전자제품화)산업은행이 조사한 자율주행 차량의 국내외 개발 현황에 따르면, 자율주행 차량은 2021년 약 5만대에서 2040년 약 3천3백만대로 가파른 성장을 기록할 것으로 전망되고 있으며, 특히 센서, 소프트웨어 등을 포함한 자율주행 차량 전체 제조비용이 기존 자동차 대비 낮아지는 2025~2027년 이후 자율주행차의 보급률이 급격하게 증가할 것으로 전망되고 있씁니다.자율주행차가 다양한 서비스 플랫폼 역할을 개발하면서 움직이는 IT 단말기로 인식됨에 따라 모바일 업체들의 차량용 부품으로의 사업 확대가 본격화되고 있으며. 특히 자율주행차 관련 4가지 분야 중 스마트카 서비스와 함께 전장 부품 분야의 파급효과를 가장 높을 것이라 전망되고 있습니다. 국내에서도 자율주행 생태계를 활성화시키기 위해 자율주행 유상 서비스 허용하는 법을 시행하는 등 기술과 서비스 개발을 넘어 제도적, 사회적 차원의 준비도 다방면에서 이루지고 있습니다.

글로벌 차량용 카메라 시장 추이 및 전망.jpg 글로벌 차량용 카메라 시장 추이 및 전망[출처: 키움증권 자율주행산업 미리보기]

(5) 반도체 장비반도체 장비산업은 주문자의 요구사항에 맞게 생산하는 주문자 생산방식이며, 수요업체와의 긴밀한 협력관계가 필요합니다. 또한, 집중적인 연구개발을 통해 적기에 시장에 진입하는 것이 업체간 경쟁에서 매우 중요한 요소로 작용합니다.최근 반도체 검사장비는 고대역폭메모리(HBM) 등 반도체 제조공정의 고도화, 적층단수 증가 등에 따라 기술적난이도가 높아지고 있습니다. 최근 이슈로 떠오른 챗GPT 등 AI 반도체 용량과 처리속도가 빠르게 변화하고 있어 그에 따라 전체적인 테스트 시간이 증가하고 있으며, 꾸준히 수요가 발생하고 있습니다. 반도체 불량 이슈 증가로 새로운 테스트 도입도 발생되고 있는 등 중요성이 더욱 확대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 당사는 반도체 신뢰성 평가 및 분석 회사로서 당사의 최우선 과제는 광범위한 반도체 제품에 대한 고품질 테스트 서비스를 제공하는 것입니다. 당사는 첨단 장비와 신뢰성 공학 기술을 활용하여 가속 수명 평가, 환경 신뢰성, 기계적 충격 신뢰성, 불량 분석 등 종합적인 신뢰성 평가 분석을 수행합니다. 당사의 숙련된 엔지니어 및 연구 인력으로 구성된 조직은 고객의 제품이 요구되는 품질 표준 및 사양을 충족하는지 확인하기 위해 고객과 긴밀하게 협력합니다. 또한 당사는 고객이 제품에 대한 정보에 입각한 결 정을 내릴 수 있도록 세부적인 데이터 분석 및 보고 기능을 제공합니다. 최근 민간기업 최초로 반도체 불량 메커니즘을 규명할 때 쓰이는 첨단 현미경인 TEM(Transmission Electron Microscope)에 투자하여 분석시간 단축 및 고품질 테스트 서비스를 준비하고 있습니다. 제10기 당사 매출액은 반도체 및 전자부품의 신뢰성 평가와 분석 서비스 매출과 보드 레벨 신뢰성 테스트(BLRT)를 위한 보드 상품매출로 전년 대비 64억원(10.7%) 감소한 533억원을 기록하였으며, 영업이익은 95억(92.7%) 감소한 8억원입니다. 매출액 감소의 주요 원인은 글로벌 경기 침체에 따른 반도체 전방산업의 수요 위축이며, 사업확장을 위한 인원충원으로 인건비 증가 및 설비투자에 따른 감각상각 및 전력비 등의 비용상승으로 영업이익이 감소하였습니다. 추가적으로 당사는 국제 산업표준에서는 요구되지만 인프라가 부족해 평가가 어려웠던 첨단 신뢰성 분야의 검증 인프라 구축을 위해 중성자에 의한 소프트에러 검출장비 및 5G용 시스템 반도체 수명평가 장비의 상용화를 위한 연구개발에 투자하고 있습니다. 당사는 혁신과 품질에 대 한 끊임없는 노력으로 고객에게 최상의 서비스와 솔루션 제공을 통해 지속성장의 기반을 구축해 나가고 있습니다. (2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 반도체 제품의 신뢰성 평가 및 불량분석을 영위하는 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(3) 시장 점유율 국내에서 정부 산하기관을 포함한 일부 업체가 신뢰성 및 불량분석 서비스 일부 항목을 제공하는 경우는 존재하나, 당사처럼 반도체 신뢰성 평가 및 분석 서비스를 종합적으로 제공하면서 첨단 반도체 신뢰성 평가 장비를 개발 및 판매하는 기업은 당사가 유일합니다. 해외에서는 당사와 유사한 기업으로 대만 증시에 상장된 MA-tek과 iST 2개사 있지만, 대만 파운드리 고객사를 목표로하는 2개사와 당사간 목표 고객층이 상이하여 직접적인 경쟁관계에 두고 시장 점유율 을 산정하는데 어려움이 있어 별도 기재를 생략합니다. (4) 시장의 특성 반도체 산업은 자동차, 가전제품, 항공우주 등 다양한 산업에서 전자기기에 대한 수요가 증가함에 따라 수십 년 동안 기하급수적인 성장을 경험해 왔습니다. 반도체는 최첨단 전자 장치 및 시스템의 기본 구성 요소이며, 신뢰성 및 품질은 이러한 제품의 전반적인 성능 및 안전성에 매우 중요합니다. 이에 따라 반도체 신뢰성 및 분석 시장은 반도체 소자의 고품질과 고신뢰성을 확보할 수 있는 솔루션을 제공하면서 반도체 산업의 필수 구성요소로 부상하고 있습니다. 반도체 신뢰성 및 분석 시장의 주요 특징 중 하나는 다양한 산업 분야에서 고품질의 신뢰할 수 있는 반도체 및 전자부품에 대한 수요입니다. 자율주행 및 항공우주와 같이 탑승자 안전에 중요한 응용 분야에서 전자 기기의 사용이 증가함에 따라, 반도체 및 전자부품의 신뢰성은 그 어느 때보다 중요합니다. 이에 따라 반도체 제조사는 자사 제품이 요구되는 산업 표준 및 고객 기대치를 충족하는지 확인하기 위해 신뢰성 평가와 분석을 진행합니다. 반도체 신뢰성 및 분석 시장의 또 다른 핵심 특징은 소자 불량의 근본 원인을 파악하기 위한 분석의 필요성입니다. 불량 분석은 생산 공정을 개선하고, 제품 리콜의 위험을 줄이고, 고객 만족을 보장하는 데 도움이 되는 중요한 프로세스입니다. 정확하고 효율적인 불량 분석을 위해서는 전자 현미경 검사, 집속 이온 빔 시스템 및 불량 분석 소프트웨어와 같은 정교한 도구와 기술의 활용이 필요합니다. 또한 반도체 신뢰성 및 분석 시장은 반도체 장치의 빠른 기술 발전과 혁신에 의해 영향을 받습니다. 반도체 제조업체들이 새롭고 더욱 정교한 장치를 개발함에 따라, 보다 발전된 신뢰성 및 분석 솔루션에 대한 필요성이 증가하고 있습니다. 신뢰성 및 분석 기업은 이러한 기술 발전에 발맞춰 경쟁력을 유지하기 위해 새롭고 혁신적인 솔루션을 지속적으로 개발해야 합니다. 반도체 신뢰성 및 분석 시장은 반도체 산업의 필수적인 요소로서 반도체 부품의 품질과 신뢰성을 보장합니다. 시장은 고품질의 신뢰할 수 있는 부품에 대한 수요 증가, 기기 불량의 근본 원인을 파악하기 위한 불량 분 석의 필요성, 정교한 기법과 설비의 활용, 빠른 기술 발전과 혁신이 특징입니다. 반도체 산업이 계속 진화함에 따라 반도체 신뢰성과 분석 시장의 중요성은 증가하는 업계 특성을 보유합니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 첨단 분야의 신뢰성 평가와 분석을 위한 장비의 상용화를 위한 연구개발을 통해 적극적으로 사업영역을 확장하고 있습니다. 당사의 개발 장비는 반도체 기업들이 자사 제품에 대한 고난이도의 신뢰성 평가 사양을 보다 비용 효율적으로 평가하고 자체적으로 평가 결과를 분석할 수 있도록 설계하였습니다. 당사의 개발 장비는 고객의 다양한 요구에 부합하게 맞춤 제작되어 자율주행, 우주항공, 데이터 센터, 5G 무선통신과 같은 첨단 적용 분야에 적용되는 반도체의 신뢰성 평가를 위해 활용될 수 있습니다.중성자에 의한 반도체 소프트에러(Single Event Effect) 검출 장비는 중성자, 양성자, 중이온과 같은 고에너지 방사선 가속시설에서 반도체 소자의 성능 및 신뢰성을 평가하는 데 사용됩니다. 소프트에러 검출 장비는 기능 안전성이 중요한 응용 분야에 탑재되는 자율주행, 우주항공, 데이터센터 산업 등에서 방사선 경화 전자제품에 대한 수요가 증가함에 따라 소프트에러 검출 장비 시장의 수요를 확보할 것으로 전망됩니다.5G용 초고주파 시스템 반도체 고온동작수명(High Temperature Operating Life) 평가 장비는 고온동작 조건에서 5G용 시스템 반도체의 RF 성능과 신뢰성을 평가하는 데 사용됩니다. 당사 개발 장비는 스마트폰, IoT 기기, 자율주행차 등 다양한 어플리케이션에 적용되는 무선통신 개발품의 검증에 필요합니다. 다양한 산업에서 초고속·초저지연 데이터 무선 통신에 대한 수요가 증가하면서 5G 기술 채택을 견인하고 있습니다. 이에 따라 안정적이고 고성능인 5G용 시스템 반도체에 대한 수요가 증가하고 있으므로 제품의 열화분석과 수명예측 기능이 탑재된 5G용 초고주파 시스템 반도체 수명평가 장비의 시장 수요 확보를 전망합니다.당사는 신뢰성 평가 및 분석 서비스와 첨단 신뢰성 평가 장비를 개발함으로써 고객의 제품이 각 산업표준에서 요구하는 품질 수준을 확보할 수 있도록 지원하기 위해 최선을 다하고 있으며, 신뢰성 평가 및 분석 서비스 사업영역에서 구축한 전문성을 기반으로 추가적인 사업영역의 확장을 통해 기업의 지속성장 기반을 구축해 나가고 있습니다.

장비소개.jpg 장비제품

(6) 조직도

큐알티 조직도_1.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

해당 내용은 "Ⅲ. 경영참고사항 > 1. 사업의 개요 > 나. 회사의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

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(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 10(당)기 2023년 12월 31일 현재
제 9(전)기 2022년 12월 31일 현재
큐알티 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 10(당)기		제 9(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		64,684,378,472		107,069,735,725
현금및현금성자산	5,785,513,299		31,476,966,466
단기금융상품	43,011,988,661		61,505,317,896
재고자산	354,934,643		723,130,922
매출채권및기타채권	6,524,967,114		7,205,947,507
계약자산	4,354,362,736		4,131,461,970
기타금융자산	3,293,998,820		1,676,730,406
기타유동자산	530,861,712		350,180,558
당기법인세자산	827,751,487		-
Ⅱ. 비유동자산		77,103,355,179		42,141,561,414
장기금융상품	407,581,943		111,780,989
기타비유동금융자산	617,132,247		481,463,194
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	20,005,046		20,005,046
관계기업투자주식	-		-
유형자산	70,074,310,284		36,285,808,743
무형자산	4,741,046,570		3,137,853,389
순확정급여자산	777,182,578		2,097,580,760
이연법인세자산	466,096,511		7,069,293
자 산 총 계		141,787,733,651		149,211,297,139
부 채
Ⅰ. 유동부채		14,155,577,363		26,408,715,020
매입채무	62,502,762		391,630,529
단기차입금	-		832,984
유동성장기차입금	-		14,256,590,000
기타금융부채	7,506,448,730		6,329,001,186
당기법인세부채	78,388,647		187,137,352
기타유동부채	5,211,695,387		3,874,954,721
유동리스부채	1,296,541,837		1,368,568,248
Ⅱ. 비유동부채		27,568,387,396		18,752,548,128
장기차입금	14,666,521,800		12,673,000,000
기타비유동금융부채	10,000,000		10,000,000
순확정급여부채	-		-
기타장기종업원급여부채	162,026,814		142,822,033
비유동리스부채	7,078,022,871		498,616,811
충당부채	5,651,815,911		5,419,607,502
이연법인세부채	-		8,501,782
부 채 총 계		41,723,964,759		45,161,263,148
자 본
Ⅰ.지배회사지분		100,063,768,892		104,050,033,991
자본금	5,994,054,000		5,976,834,000
자본잉여금	60,790,035,839		59,891,318,753
기타자본	1,194,287,729		1,838,989,141
기타포괄손익누계액	592,572,553		818,636,315
이익잉여금	31,492,818,771		35,524,255,782
Ⅱ.비지배지분		-		-
자 본 총 계		100,063,768,892		104,050,033,991
부 채 및 자 본 총 계		141,787,733,651		149,211,297,139

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 10(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 9(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
큐알티 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 10(당)기	제 9(전)기
Ⅰ. 매출액	53,256,955,744	59,628,906,235
Ⅱ. 매출원가	32,689,760,167	30,177,166,957
Ⅲ. 매출총이익	20,567,195,577	29,451,739,278
판매비와관리비	19,814,995,662	19,165,913,449
Ⅳ. 영업이익	752,199,915	10,285,825,829
기타영업외수익	354,626,422	213,042,154
기타영업외비용	57,663,994	1,301,527,963
금융수익	2,968,365,259	807,207,771
금융비용	1,166,129,996	1,278,976,289
관계기업손익	-	(340,601,933)
V. 법인세비용차감전순이익	2,851,397,606	8,384,969,569
법인세비용	226,914,233	1,951,386,493
VI. 당기순이익	2,624,483,373	6,433,583,076
Ⅶ. 기타포괄손익	(1,144,223,506)	681,596,791
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목 :
확정급여제도의 재측정요소	(918,159,744)	260,476,490
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :
지분법자본변동	-	(311,064,988)
해외사업장환산외환차이	(226,063,762)	732,185,289
Ⅷ. 총포괄이익	1,480,259,867	7,115,179,867
Ⅸ. 당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주	2,624,483,373	6,433,583,076
비지배지분	-	-
Ⅹ. 총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주	1,480,259,867	7,115,179,867
비지배지분	-	-
XI. 주당손익
기본(희석)주당순이익	219	722

연 결 자 본 변 동 표
제 10(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 9(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
큐알티 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	비지배지분	총 계
I. 2022.01.01 (전기초)	1,326,540,000	4,140,789,337	415,630,525	397,516,014	28,830,196,216	-	35,110,672,092
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	6,433,583,076	-	6,433,583,076
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	260,476,490	-	260,476,490
지분법자본변동	-	-	-	(311,064,988)	-	-	(311,064,988)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	732,185,289	-	-	732,185,289
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
신주의 발행	506,613,500	42,154,000,800	-	-	-	-	42,660,614,300
사업결합으로인한 변동	159,124,500	17,581,084,616	-	-	-	-	17,740,209,116
무상증자	3,984,556,000	(3,984,556,000)	-	-	-	-	-
주식보상비용	-	-	1,423,358,616	-	-	-	1,423,358,616
II. 2022.12.31 (전기말)	5,976,834,000	59,891,318,753	1,838,989,141	818,636,315	35,524,255,782	-	104,050,033,991
III. 2023.01.01 (당기초)	5,976,834,000	59,891,318,753	1,838,989,141	818,636,315	35,524,255,782	-	104,050,033,991
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	2,624,483,373	-	2,624,483,373
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(918,159,744)	-	(918,159,744)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	(226,063,762)	-	-	(226,063,762)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(5,737,760,640)	-	(5,737,760,640)
주식매수선택권 행사	17,220,000	908,732,956	(656,055,596)	-	-	-	269,897,360
신주발행비용	-	(10,015,870)	-	-	-	-	(10,015,870)
주식보상비용	-	-	11,354,184	-	-	-	11,354,184
IV. 2023.12.31 (당기말)	5,994,054,000	60,790,035,839	1,194,287,729	592,572,553	31,492,818,771	-	100,063,768,892

연 결 현 금 흐 름 표
제 10(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 9(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
큐알티 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 10 (당)기		제 9 (전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		8,970,135,925		19,090,262,663
1. 영업에서 창출된 현금흐름	9,083,349,587		23,635,895,043
2. 이자의 수취	2,150,791,387		8,874,673
3. 이자의 지급	(876,437,001)		(73,297,004)
4. 법인세의 환급(납부)	(1,387,568,048)		(4,481,210,049)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(14,774,453,869)		(59,029,583,566)
단기금융상품의 감소	232,709,228,976		-
단기금융상품의 증가	(214,025,523,368)		(61,658,158,905)
장기금융상품의 감소	233,691,242		-
장기금융상품의 증가	(529,492,196)		(352,862,880)
관계기업투자주식의 처분	-		13,585,403
기계장치의 처분	5,500,000		98,430,319
건설중인자산의 처분	136,116,107		-
토지의 취득	(2,668,234,625)		-
건물의 취득	(9,114,141,111)		-
기계장치의 취득	(5,165,935,401)		(2,436,352,841)
기타유형자산의 취득	(11,216,086,944)		(569,568,079)
건설중인자산의 취득	(2,899,086,771)		(10,435,209,921)
소프트웨어의 취득	(92,747,240)		-
기타무형자산의 취득	(2,014,433,262)		(8,800,000)
보증금의 증가	(133,608,276)		(71,709,942)
보증금의 감소	299,000		22,919,000
합병으로인한 현금 승계	-		16,368,144,280
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		(19,863,267,270)		57,994,035,718
정부보조금의 증가	12,592,745		62,798,800
단기차입금의 차입	-		700,595,884
단기차입금의 상환	(857,654)		(3,700,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(14,256,590,000)		-
장기차입금의 차입	1,772,521,800		19,945,997,975
리스부채의 상환	(1,913,055,011)		(1,675,971,241)
유상증자	-		42,660,614,300
배당금의 지급	(5,737,760,640)		-
주식매수선택권의 행사	269,897,360		-
신주발행비용	(10,015,870)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(23,867,953)		175,935,683
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(25,691,453,167)		18,230,650,498
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		31,476,966,466		13,246,315,968
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		5,785,513,299		31,476,966,466

※ 연결재무제표의 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 '감사보고서제출' 공시를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 10(당)기 2023년 12월 31일 현재
제 9(전)기 2022년 12월 31일 현재
큐알티 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 10(당)기		제 9(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		61,562,208,669		102,680,134,600
현금및현금성자산	3,532,524,740		27,232,153,430
단기금융상품	43,011,988,661		61,505,317,896
재고자산	322,870,700		677,324,574
매출채권및기타채권	5,782,061,818		6,895,601,221
계약자산	4,354,362,736		4,131,461,970
기타금융자산	3,273,734,508		1,665,264,945
기타유동자산	456,914,019		573,010,564
당기법인세자산	827,751,487		-
Ⅱ. 비유동자산		72,797,819,996		36,789,642,969
장기금융상품	407,581,943		111,780,989
기타비유동금융자산	602,846,430		471,538,970
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	20,005,046		20,005,046
종속기업투자주식	-		-
유형자산	66,262,833,914		31,382,711,015
무형자산	4,268,342,867		2,706,026,189
순확정급여자산	777,182,578		2,097,580,760
이연법인세자산	459,027,218		-
자 산 총 계		134,360,028,665		139,469,777,569
부 채
Ⅰ. 유동부채		14,202,991,124		26,503,726,032
매입채무	37,082,760		347,969,219
유동성장기차입금	-		14,256,590,000
기타금융부채	7,855,351,855		6,727,788,483
당기법인세부채	78,388,647		187,137,352
기타유동부채	5,181,740,756		3,835,454,408
유동리스부채	1,050,427,106		1,148,786,570
Ⅱ. 비유동부채		15,021,825,864		6,838,690,895
장기차입금	1,772,521,800		-
기타비유동금융부채	511,911,844		1,067,532,702
순확정급여부채	-		-
기타장기종업원급여부채	162,026,814		142,822,033
비유동리스부채	6,923,549,495		200,226,876
충당부채	5,651,815,911		5,419,607,502
이연법인세부채	-		8,501,782
부 채 총 계		29,224,816,988		33,342,416,927
자 본
Ⅰ. 자본금		5,994,054,000		5,976,834,000
Ⅱ. 자본잉여금		60,790,035,839		59,891,318,753
Ⅲ. 기타자본		1,194,287,729		1,838,989,141
Ⅳ. 이익잉여금		37,156,834,109		38,420,218,748
자 본 총 계		105,135,211,677		106,127,360,642
부 채 및 자 본 총 계		134,360,028,665		139,469,777,569

포 괄 손 익 계 산 서
제 10(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 9(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
큐알티 주식회사	(단위: 원)

과목	제 10 (당)기	제 9(전)기
Ⅰ. 매출액	49,747,309,213	56,902,826,564
Ⅱ. 매출원가	28,941,169,040	26,656,278,444
Ⅲ. 매출총이익	20,806,140,173	30,246,548,120
판매비와관리비	18,651,726,745	18,287,245,096
Ⅳ. 영업이익	2,154,413,428	11,959,303,024
기타영업외수익	336,911,926	200,785,649
기타영업외비용	57,060,075	2,940,422,188
금융수익	3,520,535,306	2,596,297,099
금융비용	335,350,607	2,929,536,575
관계기업손익	-	(675,946)
V. 법인세비용차감전순이익	5,619,449,978	8,885,751,063
법인세비용	226,914,233	1,958,455,786
VI. 당기순이익	5,392,535,745	6,927,295,277
Ⅶ. 기타포괄손익	(918,159,744)	260,476,490
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목 :
확정급여제도의 재측정요소	(918,159,744)	260,476,490
Ⅷ. 총포괄이익	4,474,376,001	7,187,771,767
Ⅸ. 주당손익
기본(희석)주당순이익	450	777

자 본 변 동 표
제 10(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 9(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
큐알티 주식회사	(단위: 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총 계
I. 2022.01.01 (전기초)	1,326,540,000	4,140,789,337	415,630,525	31,232,446,981	37,115,406,843
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	6,927,295,277	6,927,295,277
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	260,476,490	260,476,490
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
신주의 발행	506,613,500	42,154,000,800	-	-	42,660,614,300
사업결합으로 인한 변동	159,124,500	17,581,084,616	-	-	17,740,209,116
무상증자	3,984,556,000	(3,984,556,000)	-	-	-
주식보상비용	-	-	1,423,358,616	-	1,423,358,616
II. 2022.12.31 (전기말)	5,976,834,000	59,891,318,753	1,838,989,141	38,420,218,748	106,127,360,642
III. 2023.01.01 (당기초)	5,976,834,000	59,891,318,753	1,838,989,141	38,420,218,748	106,127,360,642
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	5,392,535,745	5,392,535,745
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(918,159,744)	(918,159,744)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	(5,737,760,640)	(5,737,760,640)
주식매수선택권 행사	17,220,000	908,732,956	(656,055,596)	-	269,897,360
신주발행비용	-	(10,015,870)	-	-	(10,015,870)
주식보상비용	-	-	11,354,184	-	11,354,184
IV. 2023.12.31 (당기말)	5,994,054,000	60,790,035,839	1,194,287,729	37,156,834,109	105,135,211,677

현 금 흐 름 표
제 10(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 9(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
큐알티 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 10 (당)기		제 9 (전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		10,440,890,490		21,788,907,786
1. 영업에서 창출된 현금흐름	9,679,633,757		25,559,348,864
2. 이자의 수취	2,148,824,781		729,132,209
3. 이자의 지급	-		(18,363,238)
4. 법인세의 환급(납부)	(1,387,568,048)		(4,481,210,049)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(14,530,316,041)		(48,864,362,629)
단기금융상품의 감소	232,709,228,976		-
단기금융상품의 증가	(214,025,523,368)		(61,658,158,905)
장기금융상품의 감소	233,691,242		-
장기금융상품의 증가	(529,492,196)		(352,862,880)
관계기업투자주식의 처분	-		13,585,403
기계장치의 처분	5,500,000		97,333,818
건설중인자산의 처분	2,500,000		-
토지의 취득	(2,668,234,625)		-
건물의 취득	(9,114,141,111)		-
기계장치의 취득	(4,888,760,618)		(2,337,945,938)
기타유형자산의 취득	(11,164,565,578)		(412,773,846)
건설중인자산의 취득	(2,899,086,771)		(9,593,283,561)
소프트웨어의 취득	(48,166,000)		-
기타무형자산의 취득	(2,014,433,262)		(8,800,000)
보증금의 증가	(129,131,730)		(71,595,000)
보증금의 감소	299,000		22,919,000
대여금의 회수	-		9,069,075,000
합병으로인한 현금승계	-		16,368,144,280
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		(19,596,487,398)		45,353,068,274
정부보조금의 증가	12,592,745		62,798,800
단기차입금의 차입	-		700,000,000
단기차입금의 상환	-		(3,700,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(14,256,590,000)		-
장기차입금의 차입	1,772,521,800		7,026,500,000
리스부채의 상환	(1,647,132,793)		(1,396,844,826)
유상증자	-		42,660,614,300
신주인수권의 행사	269,897,360		-
신주발행비용	(10,015,870)		-
배당금의 지급	(5,737,760,640)		-
IV.현금및현금성자산의 환율변동효과		(13,715,741)		(412,655,280)
V.현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III + IV)		(23,699,628,690)		17,864,958,151
VI.기초의 현금및현금성자산		27,232,153,430		9,367,195,279
VII.기말의 현금및현금성자산		3,532,524,740		27,232,153,430

이익잉여금처분계산서(안)
제 10 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 9 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
큐알티주식회사	(단위 : 원)

구 분	제 10 (당)기		제 9 (전)기
처분예정일 : 2024년 3월 28일		처분확정일 : 2023년 3월 31일
Ⅰ. 미처분이익잉여금		3 5,919,788,045		37,756,948,748
1. 전기이월미처분이익잉여금	31,445,412,044		30,569,176,981
2. 보험수리적손익	(918,159,744)		260,476,490
3. 당기순이익	5,392,535,745		6,927,295,277
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(6,329,721,024)		(6,311,536,704)
1. 이익준비금적립	575,429,184		573,776,064
2. 현금배당 주당배당금(률) 보통주: 당기 : 480원(96%) 전기 : 480원(96%)	5,754,291,840		5,737,760,640
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		29,590,067,021		31,445,412,044

※ 별도재무제표의 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 '감사보고서제출' 공시를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 강형구 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 안진호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강형구	1972.05.17.	사외이사	-	-	이사회
안진호	1963.09.06.	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강형구	한양대학교 파이낸스경영학과 교수	2010~현재2019~현재2020~현재2021~현재2023~현재2024 현재	한양대학교 파이낸스경영학과 교수서울대학교발전재단 기금운용위원회 외부위원한국주택금융공사 자산운용위원회 외부위원고용노동부 임금채권보장기금 위험관리 및 성과평가위원회 위원장기술보증기금 리스크관리위원회 외부위원한국재무관리학회 회장	해당사항 없음
안진호	한양대학교신소재공학부 교수	1995~현재2012~20142014~20172021~현재2023~현재	한양대학교 공과대학 신소재공학부 교수한국연구재단 국책사업본부 나노융합단 단장한양대학교 산학협력단장/연구처장SK아이이테크놀로지 사외이사한양대학교 연구부총장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강형구	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
안진호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[강형구 후보자] (재선임) 1. 전문성 강 형구 후보자는 한양대학교 경영대학 파이낸스 경영학과 교수직, 동 대학교 창업지원단 부단장 외에도 한국재무관리학회 회장, 주택금융공사 자산운용위원회 위원 등을 역임하고 있고, 금융감독원 금융감독위원회 자문위원(총괄분과, 금융IT분과), 기술보증기금 리스크관리위원회 외부위원, 고용노동부 임금채권보장기금 위험관리 및 성과평가위원회 위원장, 서울대발전기금 자산운용위원으로도 활동하고 있습니다. 후보자는 풍부한 경험, 축적된 노하우 및 사회 전반에 대한 폭넓은 이해를 기반으로 회사 이사회의 역할 수행과 회사의 발전에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 대주주로부터 독립적입니다. 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통해 경영진의 합리적 경영판단에 기여할 예정입니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 사외이사로서 전체 주주의 이익을 위한 견제, 감시 및 감독 역할을 투명하게 수행하고 회사가 지속 발전할 수 있는 의사결정을 하겠습니다. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 건전한 책임경영 이 이루어질 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 또한, 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 업무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 엄수할 것입니 다. [안진호 후보자] (신규선임) 1. 전문성 안진호 후보자는 한양대학교 신소재공학과 교수이자 동대학 EUV-IUCC 센터장으로서 다년 간 실무 및 연구활동을 통하여 전문역량을 보유하고 있으며, 산학연구 및 사외이사 등 기업활동에 대한 기여와 경험이 풍부합니다. 후보자는 반도체 소재분야 전문가로서 역량과 경험을 평가받아 회사 이사회의 역할 수행과 회사의 발전에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 대주주로부터 독립적입니다. 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통해 경영진의 합리적 경영판단에 기여할 예정입니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 사외이사로서 전체 주주의 이익을 위한 견제, 감시 및 감독 역할을 투명하게 수행하고 회사가 지속 발전할 수 있는 의사결정을 하겠습니다. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 건전한 책임경영이 이루어질 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 또한, 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 업무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[강형구 후보자] (재선임) 강형구 후보자는 2021년 1월부터 당사의 사외이사로 선임되어 높은 윤리의식으로 회사의 공정한 경영판단에 기여하였습니다. 한양대학교 파이낸스경영학 교수로서 전문 지식과 자문 및 감사직을 역임한 경험을 통해 회사 사외이사로의 충분한 역량과 독립성을 겸비하였으며, 이를 통해 당사 이사회의 의사결정 과정에 많은 도움을 주고 향후 회사발전에 기여 할 수 있는 적임자로 판단하여 사외이사로 추천합니다. [안진호 후보자] (신규선임)

안진호 후보자는 반도체 소재분야 전문가로서 역량과 경험을 평가받아 당사의 사외이사로서 경영진에 대한 자문역할을 충실히 수행하고 회사의 이사회 중심 경영에 공헌할 것으로 판단하였습니다.본 후보자는 회사 사외이사로의 충분한 역량과 독립성을 겸비하였으며, 이를 통해 당사 이사회의 의사결정 과정에 많은 도움을 주고 향후 회사발전에 기여 할 수 있는 적임자로 판단하여 사외이사로 추천합니다.

확인서 확인서_강형구사외이사후보자.jpg 사외이사 강형구 선임의 건 확인서_안진호사외이사후보자.jpg 사외이사 안진호 선임의 건 □ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원 강형구 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강형구	1972.05.17	여	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강형구	한양대학교 파이낸스경영학과 교수	2010~현재2019~현재2020~현재2021~현재2023~현재2024 현재	한양대학교 파이낸스경영학과 교수서울대학교발전재단 기금운용위원회 외부위원한국주택금융공사 자산운용위원회 외부위원고용노동부 임금채권보장기금 위험관리 및 성과평가위원회 위원장기술보증기금 리스크관리위원회 외부위원한국재무관리학회 회장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강형구	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[강형구 후보자] (재선임)강형구 후보자는 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지않고, 회사와의 이해관계 및 거래사실 또한 없음을 확인했으며, 오랜기간 교단에서 후학을 양성한 경험과 '서울대학교 발전재단 기금운용위원회 외부위원', '한국주택금융공사 자산운용위원회 외부위원', 고용노동부 임금채권보장기금 위험관리 및 성과평가위원회 위원장', '기술보증기금 리스크관리위원회 외부위원', '한국재무관리학회 회장' 등의 대외 활동을 통해 다져진 네트워크를 기반하여 감사위원회의 운영 수준을 높여줄 것으로 판단됨에 따라 감사위원회 위원 후보로 추천합니다.확인서 확인서_강형구감사위원회 위원후보자.jpg 감사위원회 위원 강형구 선임의 건

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
보수총액 또는 최고한도액	5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(2)
실제 지급된 보수총액	783백만원
최고한도액	5,000백만원

※ 기타 참고사항해당사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전인 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.qrtkr.com)의 '투자정보→공시정보'에 게재할 예정입니다.당사의 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템 및 홈페이지에 업데이트할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 03월 18일(월)~2024년 03월 27일(목)

- 기간 중 24시간 전자투표 행사 가능

- 단, 시작일은 오전 9시부터이며, 마감일은 오후 5시까지 가능

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후, 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리