Quality Reliability Technology Inc.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2023

주주총회소집공고 2.9 큐알티 주식회사

주주총회소집공고

2022년 03월 16일
회 사 명 :	큐알티 주식회사
대 표 이 사 :	김 영 부
본 점 소 재 지 :	경기도 이천시 부발읍 경충대로 2091
	(전 화) 031-546-7469
	(홈페이지) http://www.qrtkr.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무보	(성 명) 박 민 석
	(전 화) 031-546-7487

주주총회 소집공고(제9기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제21조에 의거 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 31일(금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 109, 한국나노기술원 1층 프리젠테이션룸

3. 회의목적사항

<보고사항> 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고

<부의안건>

제1호 의안 : 제9기(2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 김영부 선임의 건

제3-2호 의안 : 기타비상무이사 구용서 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 위원 구용서 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 배당에 관한 사항

제9기 배당은 현금 480원(액면의 96%)을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 별도 통지하겠습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 우리 회사의 본점, KB국민은행 증권대행부에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 03월 21일(화) ~ 2023년 03월 30일(목)

- 기간 중 24시간 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 가능

- 단, 시작일은 오전 9시부터이며, 마감일은 오후 5시까지 가능

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후, 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2023년 03월 16일

큐알티 주식회사

대표이사 김 영 부 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
사외이사			기타비상무이사
---	---	---	---	---	---	---
구용서(출석률: 85.7%)	강형구(출석률: 85.7%)	나지수(출석률: 100.0%)	김민경(출석률: 83.3%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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22-01	2022년 03월 04일	<결의사항>제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건제2호 의안: 재무제표 승인의 건제3호 의안: 영업보고서 승인의 건제4호 의안: 사업계획 승인의 건제5호 의안: 상장 승인의 건제6호 의안: 주식매수선택권 부여취소의 건	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당없음	해당없음
22-02	2022년 05월 30일	<보고사항> 22년 1분기 실적 보고의 건<결의사항>제1호 의안: 합병계약의 건제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성
22-03	2022년 07월 22일	<결의사항>제1호 의안: 감사위원회 설립 및 운영규정 승인의 건제2호 의안: 상장 승인의 건	불참	불참	찬성찬성	찬성찬성
22-04	2022년 08월 05일	<결의사항>제1호 의안: 보수위원회 위원 선임의 건제2호 의안: 주식매수선택권 행사가격 및 수량 조정의 건	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성
22-05	2022년 09월 20일	<결의사항>제1호 의안: 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안: 홍콩 현지법인의 차입에 대한 지급보증 제공의 건제3호 의안: 신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성
22-06	2022년 10월 24일	<결의사항>제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 대표주관사 의무인수분 실주발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
22-07	2022년 12월 05일	<결의사항>제1호 의안: 준비금 자본전입 승인의 건	찬성	찬성	찬성	불참

주1) 나지수 사외이사는 2022년 07월 22일 임시주주총회에서 신규선임 되었습니다.주2) 김민경 기타비상무이사는 2022년 03월 04일 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
보수위원회	강형구(위원장),구용서,나지수	2022년 03월 04일	<결의사항>제1호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제2호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결
2022년 07월 11일	<결의사항>제1호 의안: 위원장 선임의 건	가결
2022년 08월 05일	<결의사항>제1호 의안: 임원보수규정 개정 승인의 건제2호 의안: 연봉제운영규정 개정 승인의 건제3호 의안: 관계사 전입자의 퇴직정산기간 산정의 건	가결가결가결
감사위원회	나지수(위원장),구용서,강형구	2022년 08월 05일	<결의사항>제1호 의안: 위원장 선임의 건	가결

주) 위원회 구성원 현황은 2022년말 현재 기준입니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	5,000			주)

주) 사외이사 인원수는 2022년말 현재 기준이며, 주총승인금액은 사내이사 등을 포함한 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

주) 해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

주) 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사 사업분야는 전자부품, 제품 및 산업의 확장 또는 패러다임의 변화와 밀접한 관련이 있습니다. 과거 자동차 산업은 오디오 시스템, 에어컨 및 윈도우 제어 장치에 대한 신뢰성 평가가 필요했다면, ADAS, 자율주행, 사물 자동 인식 및 판단 센서, 통신부품, SoC 제품 활용 분야가 증가하면서 이러한 부품들에 대한 신뢰성 평가 수요가 급증했습니다. 따라서 시장의 규모는 필수 요소의 사용에 따라 좌우되며, 핵심 부품의 시장 규모는 다음과 같이 구분 예상할 수 있습니다.1) 무선통신 반도체5G 기술로의 빠른 전환은 RF 부품 시장에도 상당한 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 점차 더 많은 모바일 기기가 5G 기술로 전환됨에 따라 RF 부품에 대한 수요가 크게 증가하여 RF 프론트엔드 시장의 성장이 전망됩니다. 4G 버전에 비해 5G 스마트폰 컨텐츠가 증가한 것도 RF 프론트엔드 시장의 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.Yole의 보고서는 5G 스마트폰의 RF 컨텐츠가 4G 버전 대비 5~8달러 더 높고, mmWave 버전에서는 10달러 더 높을 것으로 추정합니다. 이러한 RF 컨텐츠의 증가는 5G와 함께 전통적인 무선 표준을 지원해야 할 필요성 때문에 handheld 형태의 장치에 수백 개의 RF 부품이 탑재됩니다. RF 프론트엔드 시장은 빠르게 성장하고 있으며 RF 프론트엔드 연평균 성장률은 2021~2027년 사이에 약 6%로 예상되어 43억 달러 규모의 RF 프론트엔드 시장이 형성될 것으로 전망됩니다. 이러한 성장은 주로 5G 기술의 채택과 이를 지원하기 위한 더 많은 RF 부품의 필요성에 의해 주도됩니다. 전반적으로 5G 기술로의 전환은 RF 부품 시장에 상당한 영향을 미칠 것으로 전망되며, RF 프론트엔드 시장은 향후 몇년간 빠르게 성장할 것으로 보여집니다.

rf-for-telecom-infrastructure-2022-focus-mobile-network-illu1.jpg 2021-2027 infrastructure RF front-end market forecast

[출처: Yole Group]2) 메모리 반도체현재 메모리 반도체 산업은 단기적으로 둔화된 시장 전망에 직면해 있습니다. 글로벌 거시경제 불확실성에 따른 고객사들의 긴축 재정 기조로 메모리 수요가 전반적으로 감소했습니다. 서버 세트 구축 지연과 재고 감소는 메모리 제품에 대한 수요 감소의 요인입니다.PC, 모바일 등 소비자 중심의 제품에 대한 수요도 둔화되면서 메모리 반도체 시장 상황이 다소 부진하였습니다. 어려운 시장환경에 불구하고 메모리 반도체 전방산업은 혁신적이고 고부가가치 제품에 집중하고 있습니다. 메모리 반도체 기업들은 둔화된 시장 전망 과제를 해결하고 수익성을 보장하기 위해 차세대 및 차별화된 솔루션 제품으로 메모리 시장을 선도할 전망입니다. 메모리 반도체 기업들은 증가하는 서버와 모바일 애플리케이션의 수요를 충족시키는 대용량 메모리 제품 개발에 투자하고 있습니다. 특히 신규 CPU의 출시는 서버와 PC용 DDR5 메모리 수요를 견인해 업계 성장을 주도할 것으로 전망됩니다.2023년 1분기는 계절적 비수기와 글로벌 매크로 불확실성 지속 등으로 고객사들이 재고 조정 기조를 유지하는 추세가 지속될 가능성이 있습니다. 이에 메모리 반도체 기업들은 수익성 중심의 고부가가치 제품 비중을 확대해 선제적으로 사업 경쟁력을 강화하고 있다. 그러나 장기적으로 메모리 반도체 산업은 성장하는 서버와 모바일 애플리케이션의 수요를 충족시키는 혁신적이고 고부가가치 제품 개발에 계속 집중할 것으로 전망됩니다.3) 시스템 반도체시스템 반도체(SoC)는 하나의 제품에 시스템이 필요로 하는 논리적 계산, 데이터전달, 기억 등의 기능을 One Chip화한 반도체를 말합니다. 이 SoC 기술을 이용하면 시스템 크기 최소화, 제조비용 절감, 다양한 복합기능 구현 등의 장점을 가질 수 있습니다. 시스템반도체가 이처럼 개별소자에서 시스템을 통합하고 서비스가 가치를 창출하는 융합반도체로 발전함에 따라 각종 가전, 산업용, 휴대폰용 등 어떤 응용 제품에 어떤 반도체 칩을 사용하는가에 따라 설계 및 제조 또한 달리 이루어지고 있습니다. 모든 각각의 디지털 제품에는 필수적으로 시스템반도체가 포함되어야 하기 때문에 그 범위가 광범위하고 사용분야가 넓어 현재 국내외 대부분의 반도체 업체는 이 부분에 대해 치열한 경쟁을 해 가면서 개발 및 생산을 행하고 있습니다. 특히 자동차 및 UAM에는 엔진 제어를 위한 SoC인 ECU(Engine Control Unit) 뿐만 아니라 자율 주행을 위한 SoC 제품 개발도 많이 진행되고 있습니다.SoC(Logic & Mixed Signal)는 비메모리 반도체의 가장 큰 규모의 시장으로 제품의 특징을 구분하는 역할을 수행하고 있어 다품종 소량생산을 위주로 하지만 Apple의 AP나 인텔의 CPU처럼 고기능을 수행할 수 있고 시장에서의 지배력이 강한 경우에는 그 단일상품만으로도 높은 부가가치와 시장을 선도할 수 있는 제품으로 거듭날 수 있습니다. 국내의 경우는 휴대폰에 적용되는 AP(Application Processor), DTV용 AP 및 자율주행을 위한 차량용 AP가 있습니다. AP는 최근 트렌드에 적합한 동영상, 그래픽 사용환경 등 통신을 제외한 대부분의 멀티미디어 기능을 지원하는 독자적인 Host 기능을 가진 프로세서로, 스마트폰부터 차량용 AVN까지 다양한 분야에서 사용이 되는 반도체입니다.4) 차량용 모듈① 전기차상용화에 따른 배터리, 전력관리용 모듈제품 증대CNBC에 따르면 국제에너지기구(IEA)는 '2021 글로벌 전기차 전망' 보고서를 통해 2030년까지 글로벌 시장에서 보급되는 전기차가 최대 2억3,000만대에 이를 수 있다고 전망했습니다.전세계 국가들이 환경오염을 줄이기 위해 전기차 보급에 적극 나서고 있는 가운데, 2020년까지 20개 이상 국가에서 내연차 판매를 금지하는 계획을 내놓았고, 대표적인 국가는 노르웨이로서 2025년부터 화석연료를 사용하는 승용차의 판매를 전면 금지한다고 발표했습니다.전기차의 최대 시장인 중국도 2035년 일반 내연기관 차량 생산을 중단하겠다는 로드맵을, 일본 역시 2030년대 중반까지 휘발유차를 시장에서 퇴출하겠다는 계획을 내놓았습니다. 이런 배경으로 차량용 반도체 시장은 물론 이들을 조립한 모듈 제품의 신뢰성 평가 그리고 출시 후 발생하는 불량에 따른 분석 수요까지 당사의 사업 범위에 있는 각종 시험/분석 시장도 동반 상승할 것으로 전망되고 있습니다.② 완전자율주행을 향한 기술 개발(자동차의 전자제품화)산업은행이 조사한 자율주행 차량의 국내외 개발 현황에 따르면, 자율주행 차량은 2021년 약 5만대에서 2040년 약 3천3백만대로 가파른 성장을 기록할 것으로 전망되고 있으며, 특히 센서, 소프트웨어 등을 포함한 자율주행 차량 전체 제조비용이 기존 자동차 대비 낮아지는 2025~2027년 이후 자율주행차의 보급률이 급격하게 증가할 것으로 전망되고 있씁니다.자율주행차가 다양한 서비스 플랫폼 역할을 개발하면서 움직이는 IT 단말기로 인식됨에 따라 모바일 업체들의 차량용 부품으로의 사업 확대가 본격화되고 있으며. 특히 자율주행차 관련 4가지 분야 중 스마트카 서비스와 함께 전장 부품 분야의 파급효과를 가장 높을 것이라 전망되고 있습니다. 국내에서도 자율주행 생태계를 활성화시키기 위해 자율주행 유상 서비스 허용하는 법을 시행하는 등 기술과 서비스 개발을 넘어 제도적, 사회적 차원의 준비도 다방면에서 이루지고 있습니다.

글로벌 차량용 카메라 시장 추이 및 전망.jpg 글로벌 차량용 카메라 시장 추이 및 전망

[출처: 키움증권 자율주행산업 미리보기]

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 반도체 신뢰성 평가 및 분석 회사로서 당사의 최우선 과제는 광범위한 반도체 제품에 대한 고품질 테스트 서비스를 제공하는 것입니다. 당사는 첨단 장비와 신뢰성 공학 기술을 활용하여 가속 수명 평가, 환경 신뢰성, 기계적 충격 신뢰성, 불량 분석 등 종합적인 신뢰성 평가 분석을 수행합니다. 당사의 숙련된 엔지니어 및 연구 인력으로 구성된 조직은 고객의 제품이 요구되는 품질 표준 및 사양을 충족하는지 확인하기 위해 고객과 긴밀하게 협력합니다. 또한 당사는 고객이 제품에 대한 정보에 입각한 결정을 내릴 수 있도록 세부적인 데이터 분석 및 보고 기능을 제공합니다.

당사의 2022년 연결기준 매출액은 59,629백만원, 영업이익 10,286백만원입니다. 전년과 비교했을 때 매출액은 17.1% 감소하고, 영업이익은 37.7% 감소한 수치입니다.

매출액 감소의 주요 원인은 글로벌 경기 침체에 따른 전방시장 수요 위축이며, 중장기 성장을 위한 투자 확대로 인해 영업이익이 감소하였습니다.참고로 당사는 국제 산업표준에서 요구하지만 인프라가 부족해 평가가 어려운 신뢰성 검증을 위한 첨단 신뢰성 평가 인프라 구축을 위해 소프트에러 및 RF 분석 시스템 등 2종의 첨단 신뢰성 평가 장비를 상용화하기 위한 연구개발에 투자하고 있습니다. 당사는 혁신과 품질에 대한 끊임없는 노력으로 고객에게 최상의 서비스와 솔루션 제공을 통해 지속성장의 기반을 구축해 나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 반도체 제품의 신뢰성 평가 및 불량분석을 영위하는 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

국내에서 정부 산하기관을 포함한 일부 업체가 신뢰성 및 불량분석 서비스 일부 항목을 제공하는 경우는 존재하나, 당사처럼 반도체 신뢰성 평가 및 분석 서비스를 종합적으로 제공하면서 첨단 반도체 신뢰성 평가 장비를 개발 및 판매하는 기업은 당사가 유일합니다.해외에서는 당사와 유사한 기업으로 대만 증시에 상장된 MA-tek과 iST 2개사 있지만, 목표 고객층이 상이하여 직접적인 경쟁관계에 두고 시장점유율을 산정하는데 어려움이 있어 별도 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

반도체 산업은 자동차, 가전제품, 항공우주 등 다양한 산업에서 전자기기에 대한 수요가 증가함에 따라 수십 년 동안 기하급수적인 성장을 경험해 왔습니다. 반도체는 현대 전자 장치 및 시스템의 기본 구성 요소이며, 신뢰성 및 품질은 이러한 제품의 전반적인 성능 및 안전성에 매우 중요합니다. 이에 따라 반도체 신뢰성 및 분석 시장은 반도체 소자의 품질 및 신뢰성을 확보할 수 있는 솔루션을 제공하면서 반도체 산업의 필수 구성요소로 부상하고 있습니다.반도체 신뢰성 및 분석 시장의 주요 특징 중 하나는 다양한 산업 분야에서 고품질의 신뢰할 수 있는 반도체 부품에 대한 수요입니다. 자율 주행 및 우주항공과 같은 안전에 중요한 응용 분야에서 전자 기기의 사용이 증가함에 따라, 반도체 부품의 신뢰성은 그 어느 때보다 중요합니다. 이에 따라 반도체 제조사는 자사 제품이 요구되는 산업 표준 및 고객 기대치를 충족하는지 확인하기 위해 신뢰성 테스트 및 분석을 진행합니다.반도체 신뢰성 및 분석 시장의 또 다른 핵심 특징은 소자 불량의 근본 원인을 파악하기 위한 분석의 필요성입니다. 불량 분석은 생산 공정을 개선하고, 제품 리콜의 위험을 줄이고, 고객 만족을 보장하는 데 도움이 되는 중요한 프로세스입니다. 정확하고 효율적인 고장 분석을 위해서는 전자 현미경 검사, 집속 이온 빔 시스템 및 고장 분석 소프트웨어와 같은 정교한 도구와 기술의 사용이 필요합니다.반도체 신뢰성 및 분석 시장은 또한 반도체 장치의 빠른 기술 발전과 혁신에 의해 영향을 받습니다. 반도체 제조업체들이 새롭고 더욱 정교한 장치를 개발함에 따라, 보다 발전된 신뢰성 및 분석 솔루션에 대한 필요성이 증가하고 있습니다. 신뢰성 및 분석 기업은 이러한 기술 발전에 발맞춰 경쟁력을 유지하기 위해 새롭고 혁신적인 솔루션을 지속적으로 개발해야 합니다.반도체 신뢰성 및 고장 분석 시장은 반도체 산업의 필수적인 요소로서 반도체 부품의 품질과 신뢰성을 보장합니다. 시장은 고품질의 신뢰할 수 있는 부품에 대한 수요 증가, 기기 고장의 근본 원인을 파악하기 위한 불량 분석의 필요성, 정교한 기법과 설비의 활용, 빠른 기술 발전과 혁신이 특징입니다. 반도체 산업이 계속 진화함에 따라 반도체 신뢰성과 불량 분석 시장의 중요성은 증가하는 특징을 보유합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신뢰성 평가 분석 장비 개발에도 적극적으로 사업영역을 확장하고 있습니다. 당사의 개발 장비는 반도체 회사들이 자사 제품에 대한 고급 신뢰성 평가 사양을 보다 비용 효율적으로 테스트할 수 있도록 설계되었습니다. 당사의 장비는 고객의 특정 요구에 맞게 맞춤 제작되어 자율주행, 우주항공, 데이터 센터, 5G 무선 통신과 같은 다양한 애플리케이션에 활용될 수 있습니다. 반도체 단일 이벤트 효과(Single Event Effect) 테스트 및 분석 장비는 고에너지 방사선 환경에서 반도체 소자의 성능 및 신뢰성을 평가하는 데 사용됩니다. SEE 테스트 분석 장비 시장은 기능 안전이 중요한 응용 분야인 방위산업과 우주항공산업 등에서 방사선 경화 전자제품에 대한 수요가 증가함에 따라 SEE 시험분석 장비 시장의 수요를 확보할 것으로 전망됩니다. 5G RF 반도체 HTOL(High temperature operating life) 테스트 및 분석 장비는 고온 작동 조건에서 5G급 RF 반도체 소자의 성능 및 신뢰성을 평가하는 데 사용됩니다. 당사 개발 장비는 스마트폰, IoT 기기, 자율주행차 등 다양한 애플리케이션에 사용되는 무선통신 기기의 개발 및 테스트에 필요합니다. 다양한 산업에서 초고속·초저지연 데이터 무선 전송에 대한 수요가 증가하면서 5G 기술 채택을 견인하고 있습니다. 이에 따라 안정적이고 고성능인 5G급 RF 반도체 소자에 대한 수요도 증가하고 있으므로 5G RF 반도체 HTOL 테스트 및 분석 장비 시장의 성장을 전망합니다.당사는 신뢰할 수 있는 평가 분석 서비스와 혁신적인 장비를 제공함으로써 고객이 각 산업에서 성공할 수 있도록 지원하기 위해 최선을 다하고 있으며, 추가적인 사업영역의 확장을 통해 회사의 지속적 성장 기반을 구축해 나가고 있습니다.

(5) 조직도

큐알티 조직도.jpg < 큐알티 조직도 >

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

해당 내용은 "Ⅲ. 경영참고사항 > 1. 사업의 개요 > 나. 회사의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 2023년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 '감사보고서제출' 공시를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 9(당)기 2022년 12월 31일 현재
제 8(전)기 2021년 12월 31일 현재
큐알티주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기		제 8(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		107,069,735,725		31,195,174,059
현금및현금성자산	31,476,966,466		13,246,315,968
단기금융상품	61,505,317,896		-
재고자산	723,130,922		638,199,347
매출채권및기타채권	8,324,743,508		6,419,478,524
계약자산	4,131,461,969		10,559,759,415
기타금융자산	557,934,406		123,631,735
기타유동자산	350,180,558		207,789,070
Ⅱ. 비유동자산		42,141,561,414		31,896,357,999
장기금융상품	111,780,989		100,000,000
기타비유동금융자산	481,463,194		1,527,127,081
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	20,005,046		20,005,046
관계기업투자주식	-		650,990,975
유형자산	36,285,808,743		24,579,679,555
무형자산	3,137,853,389		3,642,227,052
기타비유동자산	-		21,360,092
순확정급여자산	2,097,580,760		693,526,269
이연법인세자산	7,069,293		661,441,929
자 산 총 계		149,211,297,139		63,091,532,058
부 채
Ⅰ. 유동부채		26,408,715,020		18,104,889,635
매입채무	391,630,529		392,952,259
단기차입금	832,984		3,000,237,100
유동성장기차입금	14,256,590,000		-
기타금융부채	6,329,001,186		7,017,614,522
당기법인세부채	187,137,352		3,308,033,158
기타유동부채	3,874,954,721		3,127,532,768
유동리스부채	1,368,568,248		1,258,519,828
Ⅱ. 비유동부채		18,752,548,128		9,875,970,331
장기차입금	12,673,000,000		2,870,700,000
기타비유동금융부채	10,000,000		-
순확정급여부채	-		-
기타장기종업원급여부채	142,822,033		150,637,806
비유동리스부채	498,616,811		1,474,868,943
충당부채	5,419,607,502		5,379,763,582
이연법인세부채	8,501,782		-
부 채 총 계		45,161,263,148		27,980,859,966
자 본
Ⅰ.지배회사지분		104,050,033,991		35,110,672,092
자본금	5,976,834,000		1,326,540,000
자본잉여금	59,891,318,753		4,140,789,337
기타자본	1,838,989,141		415,630,525
기타포괄손익누계액	818,636,315		397,516,014
이익잉여금	35,524,255,782		28,830,196,216
Ⅱ.비지배지분		-		-
자 본 총 계		104,050,033,991		35,110,672,092
부 채 및 자 본 총 계		149,211,297,139		63,091,532,058

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
큐알티주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 9 (당)기	제 8(전)기
Ⅰ. 매출액	59,628,906,235	71,904,717,846
Ⅱ. 매출원가	30,177,166,957	36,256,600,953
Ⅲ. 매출총이익	29,451,739,278	35,648,116,893
판매비와관리비	19,165,913,449	19,128,144,865
Ⅳ. 영업이익	10,285,825,829	16,519,972,028
기타영업외수익	213,042,154	49,266,159
기타영업외비용	1,301,527,963	56,030,906
금융수익	807,207,771	212,456,239
금융비용	1,278,976,289	470,289,948
관계기업손익	(340,601,933)	(147,086,538)
V. 법인세비용차감전순이익	8,384,969,569	16,108,287,034
법인세비용	1,951,386,493	3,622,594,430
VI. 당기순이익	6,433,583,076	12,485,692,604
Ⅶ. 기타포괄손익	681,596,791	705,472,115
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목 :
확정급여제도의 재측정요소	260,476,490	95,232,528
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :
지분법자본변동	(311,064,988)	45,395,235
해외사업장환산외환차이	732,185,289	564,844,352
Ⅷ. 총포괄이익	7,115,179,867	13,191,164,719
Ⅸ. 당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주	6,433,583,076	12,485,692,604
비지배지분	-	-
Ⅹ. 총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주	7,115,179,867	13,191,164,719
비지배지분	-	-
XI. 주당손익
기본(희석)주당순이익	259	1,569

연 결 자 본 변 동 표
제 9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
큐알티주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	비지배지분	총 계
I. 2021.01.01 (전기초)	1,326,540,000	4,140,789,337	-	(212,723,573)	16,249,271,084	-	21,503,876,848
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	12,485,692,604	-	12,485,692,604
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	95,232,528	-	95,232,528
지분법자본변동	-	-	-	45,395,235	-	-	45,395,235
해외사업장환산외환차이	-	-	-	564,844,352	-	-	564,844,352
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
주식보상비용	-	-	415,630,525	-	-	-	415,630,525
II. 2021.12.31 (전기말)	1,326,540,000	4,140,789,337	415,630,525	397,516,014	28,830,196,216	-	35,110,672,092
III. 2022.01.01 (당기초)	1,326,540,000	4,140,789,337	415,630,525	397,516,014	28,830,196,216	-	35,110,672,092
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	6,433,583,076	-	6,433,583,076
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	260,476,490	-	260,476,490
지분법자본변동	-	-	-	(311,064,988)	-	-	(311,064,988)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	732,185,289	-	-	732,185,289
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
신주의 발행	506,613,500	42,154,000,800		-	-	-	42,660,614,300
연결범위의 변동	159,124,500	17,581,084,616	-	-	-	-	17,740,209,116
무상증자	3,984,556,000	(3,984,556,000)	-	-	-	-	-
주식보상비용	-	-	1,423,358,616	-	-	-	1,423,358,616
IV. 2022.12.31 (당기말)	5,976,834,000	59,891,318,753	1,838,989,141	818,636,315	35,524,255,782	-	104,050,033,991

연 결 현 금 흐 름 표
제 9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
큐알티주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당)기		제 8 (전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		19,090,262,663		16,942,641,526
1. 영업에서 창출된 현금흐름	23,635,895,043		19,204,530,307
2. 이자의 수취	8,874,673		14,369,383
3. 이자의 지급	(73,297,004)		(61,063,188)
4. 법인세의 환급(납부)	(4,481,210,049)		(2,215,194,976)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(59,029,583,566)		(13,064,524,286)
단기금융상품의 감소	-		300,473,190
단기금융상품의 증가	(61,658,158,905)		-
장기금융상품의 증가	(352,862,880)		(100,000,000)
관계기업투자주식의 처분	13,585,403		-
기계장치의 처분	98,430,319		(23,708,729)
기계장치의 취득	(2,436,352,841)		-
기타유형자산의 취득	(569,568,079)		-
건설중인자산의 취득	(10,435,209,921)		(12,239,146,715)
기타무형자산의 취득	(8,800,000)		(660,610,000)
보증금의 증가	(71,709,942)		-
보증금의 감소	22,919,000		(61,642,032)
대여금의 증가	-		(559,280,000)
대여금의 회수	-		279,390,000
합병으로인한 현금승계	16,368,144,280		-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		57,994,035,718		1,381,612,674
정부보조금의 증가	62,798,800		110,835,273
단기차입금의 차입	700,595,884		2,700,237,100
단기차입금의 상환	(3,700,000,000)		(2,700,000,000)
리스부채의 상환	(1,675,971,241)		(1,600,159,699)
장기차입금의 차입	19,945,997,975		2,870,700,000
유상증자	42,660,614,300		-
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		175,935,683		(340,522,693)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		18,230,650,498		4,919,207,221
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		13,246,315,968		8,327,108,747
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		31,476,966,466		13,246,315,968

※ 연결재무제표의 주석사항은 2023년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 '감사보고서제출' 공시를 참조하시기 바랍니다. (2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 9(당)기 2022년 12월 31일 현재
제 8(전)기 2021년 12월 31일 현재
큐알티주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기		제 8(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		102,680,134,600		27,408,696,121
현금및현금성자산	27,232,153,430		9,367,195,279
단기금융상품	61,505,317,896		-
재고자산	677,324,574		627,888,448
매출채권및기타채권	8,014,397,221		6,319,733,318
계약자산	4,131,461,970		10,559,759,415
기타금융자산	546,468,945		144,112,601
기타유동자산	573,010,564		390,007,060
Ⅱ. 비유동자산		36,789,642,969		36,502,354,471
장기금융상품	111,780,989		100,000,000
기타비유동금융자산	471,538,970		10,868,909,780
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	20,005,046		20,005,046
종속기업투자주식	-		1,655,105,175
유형자산	31,382,711,015		19,304,438,020
무형자산	2,706,026,189		3,198,928,252
순확정급여자산	2,097,580,760		693,526,269
이연법인세자산	-		661,441,929
자 산 총 계		139,469,777,569		63,911,050,592
부 채
Ⅰ. 유동부채		26,503,726,032		17,393,176,978
매입채무	347,969,219		385,130,270
단기차입금	-		3,000,000,000
유동성장기차입금	14,256,590,000		-
기타금융부채	6,727,788,483		6,588,884,867
당기법인세부채	187,137,352		3,308,033,158
기타유동부채	3,835,454,408		3,072,676,386
유동리스부채	1,148,786,570		1,038,452,297
Ⅱ. 비유동부채		6,838,690,895		9,402,466,771
장기차입금	-		2,870,700,000
기타비유동금융부채	1,067,532,702		-
순확정급여부채	-		-
기타장기종업원급여부채	142,822,033		150,637,806
비유동리스부채	200,226,876		1,001,365,383
충당부채	5,419,607,502		5,379,763,582
이연법인세부채	8,501,782		-
부 채 총 계		33,342,416,927		26,795,643,749
자 본
Ⅰ. 자본금		5,976,834,000		1,326,540,000
Ⅱ. 자본잉여금		59,891,318,753		4,140,789,337
Ⅲ. 기타자본		1,838,989,141		415,630,525
Ⅳ. 이익잉여금		38,420,218,748		31,232,446,981
자 본 총 계		106,127,360,642		37,115,406,843
부 채 및 자 본 총 계		139,469,777,569		63,911,050,592

포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
큐알티주식회사	(단위 : 원)

과목	제 9 (당)기	제 8(전)기
Ⅰ. 매출액	56,902,826,564	70,488,997,499
Ⅱ. 매출원가	26,656,278,444	33,978,801,983
Ⅲ. 매출총이익	30,246,548,120	36,510,195,516
판매비와관리비	18,287,245,096	17,843,139,252
Ⅳ. 영업이익	11,959,303,024	18,667,056,264
기타영업외수익	200,785,649	69,275,121
기타영업외비용	2,940,422,188	25,549,491
금융수익	2,596,297,099	856,174,274
금융비용	2,929,536,575	396,190,074
관계기업손익	(675,946)	(72,070,743)
V. 법인세비용차감전순이익	8,885,751,063	19,098,695,351
법인세비용	1,958,455,786	3,620,553,574
VI. 당기순이익	6,927,295,277	15,478,141,777
Ⅶ. 기타포괄손익	260,476,490	104,976,388
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목 :
확정급여제도의 재측정요소	260,476,490	95,232,528
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :
지분법자본변동	-	9,743,860
Ⅷ. 총포괄이익	7,187,771,767	15,583,118,165
Ⅸ. 주당손익
기본(희석)주당순이익	279	1,944

자 본 변 동 표
제 9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
큐알티주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
I. 2021.01.01 (전기초)	1,326,540,000	4,140,789,337	-	(9,743,860)	15,659,072,676	21,116,658,153
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	15,478,141,777	15,478,141,777
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	95,232,528	95,232,528
지분법자본변동	-	-	-	9,743,860	-	9,743,860
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
주식보상비용	-	-	415,630,525	-	-	415,630,525
II. 2021.12.31 (전기말)	1,326,540,000	4,140,789,337	415,630,525	-	31,232,446,981	37,115,406,843
III. 2022.01.01 (당기초)	1,326,540,000	4,140,789,337	415,630,525	-	31,232,446,981	37,115,406,843
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	6,927,295,277	6,927,295,277
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	260,476,490	260,476,490
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
신주의 발행	506,613,500	42,154,000,800	-	-	-	42,660,614,300
연결범위의 변동	159,124,500	17,581,084,616	-	-	-	17,740,209,116
무상증자	3,984,556,000	(3,984,556,000)	-	-	-	-
주식보상비용	-	-	1,423,358,616	-	-	1,423,358,616
IV. 2022.12.31 (당기말)	5,976,834,000	59,891,318,753	1,838,989,141	-	38,420,218,748	106,127,360,642

현 금 흐 름 표
제 9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
큐알티주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당)기		제 8 (전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		21,788,907,786		16,666,571,686
1. 영업에서 창출된 현금흐름	25,559,348,864		18,924,912,955
2. 이자의 수취	729,132,209		13,824,392
3. 이자의 지급	(18,363,238)		(59,011,541)
4. 법인세의 환급(납부)	(4,481,210,049)		(2,213,154,120)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(48,864,362,629)		(15,359,537,891)
단기금융상품의 감소	-		300,473,190
단기금융상품의 증가	(61,658,158,905)		-
장기금융상품의 증가	(352,862,880)		(100,000,000)
관계기업투자주식의 처분	13,585,403		-
기계장치의 처분	97,333,818		208,690,775
기계장치의 취득	(2,337,945,938)		-
기타유형자산의 취득	(412,773,846)		-
건설중인자산의 취득	(9,593,283,561)		(9,426,461,436)
기타무형자산의 취득	(8,800,000)		(660,610,000)
보증금의 증가	(71,595,000)		(54,899,420)
보증금의 감소	22,919,000		-
대여금의 증가	-		(5,626,731,000)
대여금의 회수	9,069,075,000		-
합병으로인한 현금승계	16,368,144,280		-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		45,353,068,274		1,646,700,299
정부보조금의 증가	62,798,800		110,835,273
단기차입금의 차입	700,000,000		2,700,000,000
단기차입금의 상환	(3,700,000,000)		(2,700,000,000)
리스부채의 상환	(1,396,844,826)		(1,334,834,974)
장기차입금의 차입	7,026,500,000		2,870,700,000
유상증자	42,660,614,300		-
IV.현금및현금성자산의 환율변동효과		(412,655,280)		-
V.현금의 증가(감소)(I + II + III + IV)		17,864,958,151		2,953,734,094
VI.기초의 현금및현금성자산		9,367,195,279		6,413,461,185
VII.기말의 현금및현금성자산		27,232,153,430		9,367,195,279

이익잉여금처분계산서(안)
제 9 (당)기 2022년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 8 (전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
큐알티 주식회사	(단위 : 원)

구 분	제 9 (당)기		제 8 (전)기
처분예정일 : 2023년 3월 31일		처분확정일 : 2022년 3월 4일
Ⅰ. 미처분이익잉여금		37,756,948,748		30,569,176,981
1. 전기이월미처분이익잉여금	30,569,176,981		14,995,802,676
2. 보험수리적손익	260,476,490		95,232,528
3. 당기순이익	6,927,295,277		15,478,141,777
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(6,311,536,704)		-
1. 이익준비금적립	573,776,064		-
2. 현금배당 주당배당금(률) 보통주: 당기 : 480원(96%) 전기 : -원(0%)	5,737,760,640		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		31,445,412,044		30,569,176,981

※ 별도재무제표의 주석사항은 2023년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 '감사보고서제출' 공시를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

주) 해당사항이 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제22조(소집지)주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. <단서신설>	제22조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 다만, 필요에 따라 지점소재지인 경기도 수원시 또는 그 인접지역에서도 개최할 수 있다.	자구수정
제28조(의결권 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. ③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ④ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.	제28조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. <삭제> <삭제>	자구수정
<신설>	제36조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.	자구수정

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김영부 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김영부	1953.01.15	사내이사	-	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영부	現, 큐알티㈜ 대표이사	79.02 79.02~82.08 82.08~83.02 83.03~83.09 83.10~08.12 09.01~12.03 12.06~14.09 14.06~21.12 14.10~현재	광운대 응용전자과 학사 Control Data대덕전자㈜ 삼성전자㈜ ㈜하이닉스반도체 품질보증실장 전무 큐알티반도체 대표이사 ㈜에이치시티 경영자문 ㈜에이치큐솔루션 대표이사 큐알티㈜ 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김영부	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김영부 사내이사 후보자는 현재 당사의 최대주주이며, 대표이사를 맡고 있습니다. 회사 사업 전반에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험은 경쟁이 심화되고 있는 IT 산업내에서 회사의 성장 및 경쟁력 강화에 기여할 것으로 판단됨에 따라 사내이사로 추천합니다.그리고 회사의 경영이념 '우리의 열정으로 고객과 함께 즐겁게 일하는 공동체를 만든다'의 이행과 VISION '기술과 정성으로 고객에게 성공을, 도전과 혁신으로 우리의 미래를 창출한다'의 달성을 통해 사회에 기여할 수 있는 회사로 성장시키는데 일조할 것으로 판단했습니다.

확인서 사내이사 김영부 선임의 건.jpg 사내이사 김영부 선임의 건

제3-2호 의안 : 기타비상무이사 구용서 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
구용서	1957.07.11	기타비상무이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
구용서	現, 산업통상자원부 전략물자기술자문위원現, 단국대학교 전기전자공학부 석좌교수現, 큐알티㈜ 사외이사	81.02 83.02 92.02 09.09~22.08 13.01~14.12 16.01~16.12 17.10~19.09 16.07~현재 22.09~현재 20.12~현재	서강대 전자공학 학사 서강대 전자공학 석사 서강대 전자공학 박사 단국대 전기전자공학부 교수 한국전기전자학회 회장 대한전자공학회 회장 국가과학기술자문회의 중소기업자문위원회 위원장 산업통상자원부 전략물자기술자문위원 단국대 전기전자공학부 석좌교수 큐알티㈜ 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
구용서	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

구용서 기타비상무이사 후보자는 오랜기간 교단에서 후학을 양성한 경험을 토대로 회사에 기술적인 조언은 물론 '국과학기술자문회의 중소기업자문위원회 위원장' 및 '산업통상자원부 전략물자기술자문위원' 등의 대외 활동을 통해 다져진 네트워크를 활용해 회사에 기여할 것으로 판담됨에 따라 기타비상무이사로 추천합니다.

확인서

기타비상무이사 구용서 선임의 건.jpg 기타비상무이사 구용서 선임의 건

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원 구용서 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
구용서	1957.07.11	기타비상무이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
구용서	現, 산업통상자원부 전략물자기술자문위원現, 단국대학교 전기전자공학부 석좌교수現, 큐알티㈜ 사외이사	81.02 83.02 92.02 09.09~22.08 13.01~14.12 16.01~16.12 17.10~19.09 16.07~현재 22.09~현재 20.12~현재	서강대 전자공학 학사 서강대 전자공학 석사 서강대 전자공학 박사 단국대 전기전자공학부 교수 한국전기전자학회 회장 대한전자공학회 회장 국가과학기술자문회의 중소기업자문위원회 위원장 산업통상자원부 전략물자기술자문위원 단국대 전기전자공학부 석좌교수 큐알티㈜ 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
구용서	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

구용서 후보자는 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지않고, 회사와의 이해관계 및 거래사실 또한 없음을 확인했으며, 오랜기간 교단에서 후학을 양성한 경험과 '국과학기술자문회의 중소기업자문위원회 위원장' 및 '산업통상자원부 전략물자기술자문위원' 등의 대외 활동을 통해 다져진 네트워크를 기반하여 감사위원회의 운영 수준을 높여줄 것으로 판단됨에 따라 감사위원회 위원 후보로 추천합니다.

확인서 감사위원회 위원 구용서 선임의 건.jpg 감사위원회 위원 구용서 선임의 건

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
실제 지급된 보수총액	628백만원
최고한도액	5,000백만원

주) 전기의 사외이사이수는 2022년말 현재 기준입니다.

※ 기타 참고사항해당사항이 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

중장기 경영계획 달성을 위한 중국 법인의 적극적인 참여 유도 및 성과 공유

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
이홍구	계열회사 임원	중국법인장	보통주	6,000
총( 1 )명				총(6,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 6,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 부여일(주주총회 의결일 당일)을 기준으로 확정될 예정이며 부여산식은 다음과 같습니다 - 부여산식 : 부여일 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평가 종가의 산술평균 가격으로 한다. - (상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용) 2. 행사기간 : 2025년 04월 01일부터 2030년 03월 31일(부여일로부터 2년 경과 후 5년 이내)	-
기타 조건의 개요	1. 주식매수선택권부여일 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.2. 주식매수선택권부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권부여 계약서 등에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
11,953,668	발행주식 총수의 15%	보통주	1,793,050	1,725,520

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2023년	2023년 03월 31일	1	보통주	6,000	-	-	6,000
2022년	2022년 03월 04일	1	보통주	6,840	-	-	6,840
2021년	2021년 05월 04일	9	보통주	72,930	-	18,240	54,690
계		총(11)명		총(85,770)주	총(-)주	총(18,240)주	총(67,530)주

주) 부여주식수, 실효주식수 및 잔여주식수는 액면분할과 무상증자를 반영하였습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전인 2023년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.qrtkr.com)의 '투자정보→공시정보'에 게재할 예정입니다.당사의 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템 및 홈페이지에 업데이트할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 사유 당사는 제9기 정기 주주총회 개최시 코스닥협회의 주주총회 분산 개최 권고에 따라 주주총회 집중일(3/24(금), 3/30(목), 3/31(금))을 피해 주주총회 개최를 하려고 노력하였습니다.그러나 주주총회일(3/31(금))을 기준으로 감사전 재무제표 및 연결재무제표 제출일, 외부감사인의 감사기간 및 감사보고서 제출 일정 등을 검토한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회일을 결정하게 되었습니다.향후 '주주총회 분산 자율준수 프로그램'에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다. 2. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 03월 21일(화) ~ 2023년 03월 30일(목)

- 기간 중 24시간 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 가능

- 단, 시작일은 오전 9시부터이며, 마감일은 오후 5시까지 가능

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후, 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리

3. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 사항 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 손소독 및 마스크 착용을 부탁드립니다.